证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2022-098
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）的控
股子公司阜新佳创企业管理有限公司（以下简称“阜新佳创”或“标的公司”）
于 2019 年 5 月通过增资扩股并承诺回购的方式引入外部投资者宁波梅山保税港
区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称“宁波鼎兴”）、宁波梅
山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎泰”）、
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上虞宾诚”）及湖州鲸
皓投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖州鲸皓”，与宁波鼎兴、宁波鼎
泰、上虞宾诚合称为“投资人”），并与阜新佳创、德尔股份及辽宁万成企业管理
中心（有限合伙）
（以下简称“辽宁万成”）签订《关于阜新佳创企业管理有限公
司之增资协议》和《关于阜新佳创企业管理有限公司之合作协议》
（以下统称“明
股实债协议”），该事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并披露了
《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：2019-054）。
截至本公告披露日，公司已偿还明股实债协议项下的全部借款本金和利息共
计 41,199.16 万元。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司辽宁
万成以人民币 41,199.16 万元回购上述投资人持有的阜新佳创 18.06919%股权，
并授权公司管理层与交易对方就本次股权转让事项签署相关股权转让协议用于
完成明股实债协议项下的回购程序，公司无需支付上述股权转让款。
本次交易前后，阜新佳创均为公司 100%合并子公司，本次交易未导致公司
合并报表范围发生变更。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，
本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波鼎兴的基本情况
（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 74,293.3333 100
宁波鼎兴不存在失信被执行人情况。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）宁波鼎泰的基本情况
（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 48,909.8889 100
宁波鼎泰不存在失信被执行人情况。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上虞宾诚的基本情况
办公室-01号工位
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
上虞宾诚不存在失信被执行人情况。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）湖州鲸皓的基本情况
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
湖州鲸皓不存在失信被执行人情况。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东姓名（或名称） 出资额（万元） 持股比例
阜新德尔汽车部件股份有限公司 50 0.05163%
辽宁万成企业管理中心（有限合伙） 79,300 81.87919%
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙) 7,610 7.85751%
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 4,890 5.04905%
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500 1.54879%
湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙） 3,500 3.61384%
合计 96,850 100%
注：上述表格中部分数据尾数因四舍五入略有差异。
单位：万元
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 290,836.51 274,852.65
负债总额 130,065.31 109,009.18
净资产 160,771.20 165,843.47
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 196,337.62 240,604.29
营业利润 -5,526.06 2,724.47
归属于母公司股东的净利润 -6,692.19 1,323.50
截至本公告披露日，阜新佳创不存在失信被执行人情况，不存在为他人提供
担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)（以
下简称“甲方一”）
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲
方二”）
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方三”）
湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方四”）
上述甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”。
受让方：辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
标的公司：阜新佳创企业管理有限公司（以下简称“丙方”）
甲方和乙方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让的份额、价款、支付及期限
以人民币 41,199.16 万元转让给乙方，乙方同意以上述对价接受上述股权。
第二条 双方保证与承诺条款
实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。转让股权是自已的真
实意思表示，甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，不存
在冻结或者其他限制并免遭任何第三人的追索。
此次股权转让的决议批准文件，并协助乙方办理股权登记相关事宜。
承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
程规定履行义务和责任。
前已根据各自的情况履行了必要的前置审批或决议程序，并保证各自办理后续的
审批手续。
的股权不得另行转让、设置抵押、遭受查封。
第三条 盈亏分担
本公司经登记管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程
规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用承担
本次股权转让所发生的税费，均由双方各自按照法律法规的规定承担。
截至本公告披露日，本次收购阜新佳创的股权转让协议均未正式签署，具体
条款以最终与各方分别最终签署的相关合同为准。
五、本次收购的目的和对公司的影响
公司本次收购事项不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，将增强公司市场竞争力，对公司
发展产生积极影响。
六、备查文件
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
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