北 京德 和衡 律师 事务 所
B EIJ ING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第493号
B E I JI N G D H H LAW F IR M
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第493号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青岛天
能重工股份有限公司2022年向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人2022年向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行
人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
发行人、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
吉林天能 指 吉林天能电力工程机械有限公司
本次发行 指 公司申请2022年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》及
《发行预案》 指 《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛天能重工股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理制度》
和信审字（2020）第000198 和信所出具的和信审字（2020）第000198号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字（2021）第000330 和信所出具的和信审字（2021）第000330号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字（2022）第000435 和信所出具的和信审字（2022）第000435号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
《2022年半年度报告》 指 《青岛天能重工股份有限公司2022年半年度报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
和信所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德和衡律师事务所
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
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元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入导致。
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第二部分 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第四届董事会第十八次会议资料、第四届董事会第二十六次会议资料和发行
人2022年第二次临时股东大会资料，本所律师确认以下事实：
议案，包括：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2022
年第二次临时股东大会审议。2022年6月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过了上述与本次发行相关的议案。
司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向
特定对象发行股票预案（修订稿 ）>的议案》等议案， 将本次发行的募集资金 总额不超过
过2021年12月31日公司总股本的30.00%，即239,215,876股（含本数）调整为不超过2022年6
月30日公司总股本的30.00%，即242,377,957股（含本数）。根据发行人2022年第二次临时股
东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的授权
经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关法律法
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规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜。
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成的决
议符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通过，股东
大会就本次发行作出的决定符合《发行注册管理办法》的规定；本次股东大会的决议、股东大
会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为
合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所创业板上市；发行人具备法律、法规和规范性
文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发
行股票的实质性条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
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本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《发行预案》，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规
定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
（1）根据和信所出具的和信专字（2022）第 000022 号《青岛天能重工股份有限公司截至
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册
管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据和信审字（2022）第 000435 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
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（3）根据发行人提供的资料，并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
（1）根据《发行预案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣除费用后主要用
于“天能重工武川 150MW 风电项目”、“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线
技改项目”、“海上风电装备制造生产线技改项目”、“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”
及“补充流动资金”，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣
除费用后主要用于“天能重工武川 150MW 风电项目”、“江苏天能海洋重工有限公司海上风电
装备制造生产线技改项目”、“海上风电装备制造生产线技改项目”、“吉林天能塔筒制造生
产线技改项目”及“补充流动资金”，本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有
价证券为主要业务公司的情况。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本
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次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十
六条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定
对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认
购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行，
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符
合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》
净额拟用于天能重工武川150MW风电项目77,000.00万元、江苏天能海洋重工有限公司海上风电
装备制造生产线技改项目13,000.00万元、海上风电装备制造生产线技改项目8,500.00万元、
吉林天能塔筒制造生产线技改项目6,500.00万元，拟用于补充流动资金45,000.00万元，用于
补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。发行人本次发行符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金用途的规定。
本次发行前截至2022年6月30日总股本的30%（即不超过242,377,957股（含本数））。最终发
行数量以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行人
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关
于发行股份数量的规定。
用完毕，距离前次募集资金到位日2021年7月的时间间隔大于6个月，发行人本次发行符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的
规定。
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》《公司
法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、
股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或
进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍或潜在风险；报告期内，发行人的控股股东由郑旭变更为珠海港集团、实际控制人由郑旭
变更为珠海市国资委；截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东所持有的发行人的股份
不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次股本
变动合法、合规、真实、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未发生重
大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发行人持
续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈
调查、报告期内发行人与关联方签订的关联交易合同或协议、发行人信息披露文件、发行人股
东大会、董事会、监事会会议文件、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信审字（2021）
第000330号、和信审字（2022）第000435号《审计报告》、公司信息披露文件以及发行人出具
的 说 明 与 承 诺 等 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询,发行人关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，截至2022年6月
（1）持有发行人股份5%以上的自然人股东
①截至2022年6月30日，郑旭持有发行人109,729,687股股份，持股比例为13.58%，系发行
人持股5%以上的股东。
②截至2022年6月30日，张世启持有发行人股票57,253,872股股份，持股比例为7.09%，系
发行人持股5%以上的股东。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
公司董事、监事和高级管理人员的情况（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”）。公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（3）珠海港集团现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
珠海港集团直接持有发行人28.63%的股份，系发行人的控股股东，珠海港集团的董事、监
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事和高级管理人员及其家庭密切成员与发行人构成关联关系。
（4）过去 12 个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员与发
行人构成关联关系。
（1）发行人的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团持有发行人 231,316,952 股股份，持股比例 28.63%，
系发行人的控股股东。
（2）发行人的实际控制人
珠海市国资委持有珠海港集团 90%的股份，通过珠海港集团对发行人实施控制，系发行人
的实际控制人。
（3）发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织如下表所示：
序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
原董事长（2020 年 9 月 12
原董事长（2021 年 1 通裕重工股份有限公司
日至 2022 年 8 月 22 日）
珠海港股份有限公司 董事
月 22 日）
珠海港控股集团有限公司 董事长
持股 5%以上的自然 海南天穗科技合伙企业（有限合
人股东 伙）
持股 100%并担任执行董事
兼经理
通裕重工股份有限公司 董事
珠海港惠融资租赁有限公司 董事长
珠海港航供应链管理集团有限公
董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副董事长
珠海市港华建设开发有限公司 总经理,执行董事
珠海港恒建设开发有限公司 经理,执行董事
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序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海市拱兴仓储有限公司 董事
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公
董事
司
珠海港诚供应链有限责任公司 董事
珠海城市管道燃气有限公司 董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副总经理
中油（珠海）石化有限公司 副总经理
珠海港毅建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港航运大厦开发有限公司 执行董事、经理
珠海港高栏冷链物流有限公司 执行董事、总经理
珠海高栏港铁路股份有限公司 董事
珠海港航务大厦开发有限公司 执行董事、总经理
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海港股份有限公司 董事
珠海九洲控股集团有限公司 董事
珠海港控股集团有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
公司董事会秘书方瑞 持股 84%并担任执行董事
征的弟弟 兼总经理
公司独立董事郭年华
的女儿
直接持股 61%、通过上海瞻
公司持股 5%以上的
霄企业管理合伙企业（有
限合伙）间接持股 12%并担
儿子
任执行董事
持股 95%并担任执行董事
青岛楚能电力设备制造有限公司
公司副总经理胡鹏鹏 兼经理
的配偶的弟弟 持股 100%并担任执行董事
青岛正明电力设备工程有限公司
兼经理
公司副总经理刘黎的
弟弟
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序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
志强的配偶
公司董事宋楷林的兄 持股 100%并担任经理,执
妹 行董事
（4）报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司副董事长郑旭曾持股 95%并担任执行董事，于
公司副总经理胡鹏鹏配偶之弟担任董事、总经理的企
在关联交易,目前仍担任监事
（5）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
其他一级企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
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序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
（二）关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括关联采购、关联担保及共同
投资等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显示公平的情形；期间发生的关联
交易均已履行关联交易决策程序。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
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发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、
监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联
交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等
做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人
利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人与控股股东及其他控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东向发行人出具《关于避
免同业竞争承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对房屋所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的
情况。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
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（三）发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（五）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有已登记注册商标的所有权和使用权，
不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的软件著作权
经核查，本所律师认为，发行人已登记的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（七）发行人的对外投资
根 据 发 行 人 子 公 司 的 工 商 档 案 ， 并 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2022年6月30日，发行人共有61家控股子公司。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权
利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合同
各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险，发行人履
行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
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（二）侵权之债
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信审字（2021）第000330号、和信审
字（2022）第000435号《审计报告》及发行人信息披露文件，并经本所律师核查，截至2022
年6月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面
价值为1,718.31万元，主要是支付给招投标公司的保证金和应退回的钢材款等款项；其他应付
款余额为5,127.65万元，主要是公司于2022年年初制定了新的保证金政策，要求所有的稳定供
应商均需缴纳一定的保证金所致。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法
有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人的其他应收、其他应付款项
均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺、发行人信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人现行适用的《公司章程》的制定和修改
履行了法定程序，审议通过《公司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内容均合
法、有效。
（二）发行人章程的内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市
公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的
有关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
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（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现行适
用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度
所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系
根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
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（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记手续；发行人现执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形；报告期内发行人所享受的税收优惠合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人所享受的财政补贴具有相应的法律、政策
依据，真实、合法。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，发行人及其控股子公司不存在
因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项
财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管机关已经
出具现阶段必要的意见；除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准，并
已取得现阶段必要的备案和审批，项目实施不存在重大法律障碍。
（二）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露
义务，已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及
管理违规情形。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的整体发展战略及主要经
营目标与发行人的主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行
人业务发展目标不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人及下属子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、持股5%
以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件；
发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；本次发行已
履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2022 年向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶_______________
张明波_______________
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