北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二二年十月
法律意见书
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就公司向本次激励计划激励对象授予预留限制性股票（以下
简称“本次授予”）、回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华润双鹤药
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《华润双鹤药业股份有限公司
（修订稿）》”）及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予及本次回购注销的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
律意见。
法定文件。
他任何目的。
基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和
《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公
司2021年限制性股票激励计划本次授予及本次回购注销的相关事项，本所出具如下法
律意见：
法律意见书
一、本次授予及本次回购注销的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，预留
限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司董事会另行
确定，并完成授予公告、登记。
根据2022年10月24日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向公司
及激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件，同意确定以2022
年10月26日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是本次激励计划经股东大会
审议通过后12个月内且由董事会审议确定的交易日，且不为下列期间：
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予符合授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激
励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
《工作指引》规定：“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节
的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排，可以不设置权益授予环节的
业绩考核条件。
根据华润双鹤确认并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/
newsite）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官网（http://
www.sse.com.cn）等网站检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划授予条件已成
就。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票的激励对象张江、曹冉2
人因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购价格
根据华润双鹤《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。
派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：
P＝P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月10日披露《2021年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利
公司于2022年9月22日披露《2022年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红
利0.289元（含税），该权益分配方案已于2022年9月28日实施完毕。
根据前述限制性股票回购价格的调整方式和公司派息情况，限制性股票回购价格
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由7.54元/股调整为6.771元/股。
（三）本次回购情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民
事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，由公司按照授予价格加
中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。
本次回购注销限制性股票数量为83,400股，回购价格为6.771元/股加上银行同期存
款利息之和，本次回购注销完成后，公司限制性股票由17,606,300股调整为17,522,900
股。本次公司用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
励计划（草案修订稿）》的相关规定，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
获授限制性股票的条件已成就。
定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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