江苏亨通光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划的实施，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨通光电股份有限公
司章程》的规定，特制定《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法》。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本
期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
（二）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、本期员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
（三）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联
的 股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票， 经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以
实施。
（六）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（七）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计
划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人
员和技术业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订
劳动合同。
本期员工持股计划参与对象总人数 246 人，其中公司董事、高级管理人员共
序号 参与对象姓名 任职情况 授予股数（万股） 占 本 期 员 工 持
股计划持股总
数的比例
合计 960.00 100%
注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的
参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份
额进行调整。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票，本期员工持股计划零对价取得回购股票，即本期员工
持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。
公司分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十一
次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公
司股份预案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 3 亿元、不超过人
民币 6 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至 2019 年 12 月 2 日，公司已实际回购公司股份 18,883,612 股，占公司
总股本的 0.99%，成交的最高价格 17.58 元/股，成交的最低价格 15.22 元/股，
回购均价 16.20 元/股，支付的总金额 305,852,585.77 元（不含交易费用）。公
司回购金额已达到公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的资金总额下限，
该次回购股份方案实施完毕。
第七条 员工持股计划的规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元、
不超过人民币 3 亿元用于员工持股计划，拟将回购股份的回购资金总额不低于
人民币 1.5 亿元、不超过人民币 3 亿元用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券。本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司
回购的股票为 960 万股。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以
延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 60 个月
后开始分三期解锁，锁定期最长 84 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股计划
解锁批次 解锁时点
持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次 20%
持股计划名下之日起满 60 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次 30%
持股计划名下之日起满 72 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次 50%
持股计划名下之日起满 84 个月
注：存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解
锁。
（二）业绩考核条件
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 15%；或者以 2022 年归母净
第一个解锁期 2023 年度
利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低
于 20%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 25%；或者以 2022 年归母净
第二个解锁期 2024 年度
利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低
于 30%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 35%；或者以 2022 年归母净
第三个解锁期 2025 年度
利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低
于 40%
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达
标(考核系数>0.9)，则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对应
的个人层面绩效考核不达标（考核系数≤0.9），则持有人个人层面解锁比例为 0。
持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应
批次的持股计划份额以零元进行收回，于每期锁定期届满后择机出售，出售所得
归公司所有或由公司对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回并注
销。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有
人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方
式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收
益按本计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结果
未达标，则由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划
份额以零元进行收回，于每期锁定期届满后择机出售，出售所得归公司所有或由
公司对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份额以零元进行收
回并注销；符合解锁条件的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比
例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对
应的持有人。
第十条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更以
及持有人出资方式的变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十一条 员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工
持股计划的情形。
第十二条 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十三条 本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部
管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委
员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关
事宜。
第十四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人履行义务如下：
会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
相应义务。
第十五条 员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（二）持有人会议召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有
人出席方可举行。
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及本管理办法约定需
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
第十六条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使以下职责
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（四）管理委员会主任行使下列职责
（五）管理委员会的召集程序
前通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本管理办
法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划的相应份
额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本管理办法
的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额
向持有人分配。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，
员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权取消该持有人参与
本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解
锁的持股计划份额，由本期员工持股计划以零元的价格全部收回（管理委员会可
以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人），同时返还由本期员工持股计划已实现的现金收益：
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
有人与公司的劳动合同被解除的；
的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之
日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合
法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法
继承人将不再享有，由本期员工持股计划以零元的价格全部收回（管理委员会可
以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人）。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
员工持股计划份额或权益不作变更；
权益及解锁期不作变更；
益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持
有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第五章 附则
第二十一条 公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人承担。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十五日
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