证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2022-062
无锡新洁能股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票
及授予数量、价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股权激励预留授予日：2022 年 10 月 26 日
? 限制性股权激励预留授予数量：17.80 万股，其余尚未授予的权益作废，
不再授予。
? 限制性股权激励预留授予价格：59.77 元/股
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”）于 2022 年 10
月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021
年限制性股票激励计划预留股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予数量及价格的议案》，董事会认为公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”、“股票激
励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定以 2022 年 10 月
关事项公告说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》公告编号：
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司
批准。同时公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议
案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 12 月 18 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》
（公
告编号：2021-066）。
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 141 名激励
对象 121.65 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了审核。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 114.1 万股。
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量
及价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）预留限制性股票授予数量及价格调整的情况
度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.75 元（含税），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 28 日实施完毕，
根据《上市公司股权激励管理办法》以下简称“管理办法”、《股票激励计划》
的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。
具体如下：
P = (P0 ? V) ÷ (1 + N)=（84.25-0.575）÷（1+0.4）=人民币 59.77 元/股（采
取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
Q＝Q0 ×（1＋n）=20.03×（1+0.4）=28.042
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，2021 年限制性股票激励计划授予价格由 84.25 元/股调整为 59.77 元/
股，授予数量由 20.03 股调整为 28.042 股。
本次向符合条件的 10 名激励对象授予 17.80 万股，原定预留授予的限制性
股票数量为 28.042 万股，剩余未授予的 10.242 万股作废不再授予。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2021 年第五次临时股东大会审
议通过的激励计划内容一致。根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，上
述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本
激励计划预留授予部分授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同
意的意见。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》中的相关规定，公司向激励对象授予预留限
制性股票需要同时满足条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，已不存在不能授
予或不得成为激励对象的情形，本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就，
同意以 2022 年 10 月 26 日为授予日，向 10 名激励对象以 59.77 元/股的价格授予
（四）限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划预留授
予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除
限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按本激励计划规定的原则回购注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考
核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对
该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
获授的限制性 占本股权激励预留授 占目前总股
姓名 职务
股票数量 予股票总量的比例 本的比例
公司及子公司高管人员、核心技术
人员、骨干业务人员等合计 10 人
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10.00%。
励对象之间进行分配或直接调减。
二、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予及授予数量、价格调整事项进
行了核实，监事会认为：
（一）预留部分授予事项的意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予
的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
公司确定的本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》
《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 26 日
为预留授予日，向 10 名激励对象授予 17.80 万股限制性股票。
（二）预留部分授予数量及价格调整事项的意见
鉴于公司已于 2022 年 4 月召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.75 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 28
日实施完毕，根据《管理办法》、《股票激励计划》的相关规定，公司对 2021
年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。董事会拟将本次激励计划
预留部分的授予价格由人民币 84.25 元/股调整为人民币 59.77 元/股，预留股份数
量由 20.03 万股调整为 28.042 万股。
前述调整事宜符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划预留部分的授予数量及
价格进行前述调整。
三、独立董事关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的
意见
（一）独立董事对于授予数量及价格调整的意见
本次调整事宜在公司 2021 年第五次临时股东大会授权董事会决策的事项范
围内，符合《管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修正案）》
的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授予数量及价格调整合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意对本次激励计划预留部分的授予数量及价格进行前述调
整。
（二）独立董事对于预留授予的限制性股票的独立意见
该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修正案）》中关于授予日的相关规定；
性股票条件的规定，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体
资格合法、有效；
划或安排。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
不存在上述情形。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，
激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权；
和本次激励计划的相关规定；
符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；
予登记等事项。
七、上网公告附件
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票及授予数量、价格调整发
表的独立意见；
江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予及预留部分授予数量、价格调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
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