股票简称：日辰股份 股票代码：603755
青岛日辰食品股份有限公司
（修订稿）
青岛日辰食品股份有限公司
二〇二二年十月
青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）
声明
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）及全体董事、监
事保证《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）》
（以下
简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 200 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,861.3681 万股的 2.0281%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股
票的权利。截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 37.00 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象共计71人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司、分公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
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六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
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的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授权的股票期权失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
日辰股份、本公司、公司、上市公司 指 青岛日辰食品股份有限公司（含控股子公司、分公司）
青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订
本激励计划 指
稿）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
激励对象 指
分公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
-1-
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
公司的市场竞争能力与可持续发展能力。在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对本激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行权的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
员。不包括独立董事、监事、以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 71 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权所涉标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 200 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,861.3681 万股的 2.0281%。本激励计划所涉及股票期权
份额一次性授予，无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、本激励计划拟授出的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
序号 姓名 职务 授予股票期权 公告日股本总
数量（万份）
总数的比例 额的比例
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中层管理人员及核心骨干人员（64 人） 130 65.00% 1.3183%
合计 200 100% 2.0281%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获
授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
五、本激励计划的行权安排
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起28个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起40个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的
股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的
相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 37.00 元，即满足授权条件后，激励
对象可以每股 37.00 元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股
票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 34.15 元；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每份 33.87 元。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据《管理办法》等相关规定并
以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和
内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而设定的。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度
目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2023 30.00% 22.50%
第二个行权期 2024 69.00% 51.75%
第三个行权期 2025 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润
An≤A
增长率 A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
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注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
优秀、良好、合格、不合格 4 个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
考评结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面行权比例（M） 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=行权系数（X）
×个人层面行权比例（M）×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
三、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，分
为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中净
利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象；营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营
业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可
行权数量。
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综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022
年 6 月 21 日用该模型对授予的 200 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授
予日进行正式测算），该等股票期权的公允价值为 567.33 万元。在适用前述模型
时，公司采用的相关参数如下所示：
首个行权日的期限）
融机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2022 年 8 月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予
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的股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、 激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本激励计划激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《青岛日辰食
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品股份有限公司 2022 年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就发表明确意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权在行权前，公司应确认激励对象是否满足相应行权条件。董
事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行
权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销
该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票
期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（三）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决
议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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（四）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（六）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
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税及其它税费。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《青
岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有
激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励
对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可
依法向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解
除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。激
励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税，并应在后续每次行权之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
票期权不得行权，并由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕股票期
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权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之后及时将相应的个人所得税
交予公司代扣代缴。
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《青岛日辰食品股份有限公司
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
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