上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
调整第一批解除限售条件相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
调整第一批解除限售条件相关事项的
法律意见书
致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公
司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）”）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、
规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次调整
（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如
下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、
副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印
件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任；
作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整的批准与授权
（一） 关于公司 2022 年限制性股票激励计划的批准及授权
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股份有限公司
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《华东建筑集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司
年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司 2022 年
限制性股票计划激励对象名单》。
网对本次激励对象的名单和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何异议并于 2022 年 2 月 11 日出具了核查意见。
同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2022]46 号），
原则同意《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建
筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股
份有限公司 2022 年限制性股票计划激励对象名单》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事杨德红作为征集人向全体
股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
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据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予
日为 2022 年 2 月 21 日，向 99 名激励对象授予 21,731,800 股限制性股票，授予
价格为 3.19 元/股。
股票数量由 21,731,800 股增加至 26,078,165 股。
（二） 关于本次调整的批准及授权
十届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于调整<华东建筑集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划>第一批解除限售条件的议案》，为了鼓励核心
骨干在抗疫建设中的贡献，激励员工继续做好保增长工作，公司董事会根据
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，调
整《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》中的第一批解除
限售条件。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）
》的相关规定。公司本次调整尚需提请华建集团股东大会审议通过，并向上
海市国有资产监督管理委员会申报备案
二、 本次调整的内容
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若本计划有效期
内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相
应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进
行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，
可对业绩指标或水平进行调整和修改。
公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
股东大会的授权，决定对 2022 年限制性股票第一批解除限售条件予以调整，具
体调整方案如下：
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第一批（2022年）解除限售条件
考核指标
原激励计划（草案） 调整后方案
增长率不低于95%(即归母净利润不 增长率不低于62%(即归母净利润不
归母净利润较2020
低于33,900万元)，且不低于行业平 低于28,300万元)，且不低于行业平
年增长率
均值或对标企业75分位水平 均值或对标企业50分位水平1
不低于955,000万元，且设计咨询营 不低于764,000万元，且设计咨询营
营业收入
业收入不低于540,000万元 业收入不低于486,000万元
加权平均净资产收
益率
研发费用较2020年 不低于16%，且不低于行业平均值 不低于13%，且不低于行业平均值或
增长率 或对标企业75分位水平 对标企业50分位水平1
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整的主要内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次调整对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的材料，公司进行本次调整的目的是为了鼓励核心骨干在抗
疫建设中的贡献，激励员工继续做好保增长工作，充分调动其积极性和创造性，
使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失。
如本法律意见书第二部分“本次调整的内容”所述，本次调整的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
根据华建集团独立董事就本次调整相关事项发表的独立意见，其均认为公
司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
基于上述，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
影响因素作加回后进行行业对标。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司已经按照《2022
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了现阶段必要的法定程序。公司
本次调整尚需提请华建集团股东大会审议通过，并向上海市国有资产监督管理
委员会申报备案；公司仍需就本次调整履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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