北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 518 号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
《激励计划》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》
本次激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分
激励对象 指
公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 518 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛日辰食品股份有限公司本次股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证
券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资
料或复印件与正本或原件相一致。
资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断。
股票期权激励计划调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
计、财务等专业事项发表意见。本所不对日辰股份本次股票期权激励计划调整涉及的股票价值
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次股票期权激励计划调整之目的使用，不得
用作其他任何目的。
随同其他材料一同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次激励计划调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得如下批准和授权：
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜
的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事宜进行了核实并发表了同意的核查意见。
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，
公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜
的议案》。
议分别审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励
对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 34 名激
励对象授予股票期权 135.6319 万份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
分别审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划的议案》，同意调整 2021 年第二
期股票期权激励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效
期、等待期、可行权日及行权安排，同步修订《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股
票期权激励计划》
《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
激励计划调整的相关事项发表了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
本所认为,截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的具体内容
（1）本次调整前，公司《激励计划》制定的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：
定比 2021 年，2022-2024 年年度营业收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度 目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2022 30.00% 22.50%
第二个行权期 2023 69.00% 51.75%
第三个行权期 2024 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润增长率 A An≤A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：①上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
②上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
本次激励计划考核基期维持2021年不变，不再将2022年纳入考核，相应地顺延调整本激励
计划的考核年度及公司层面业绩增长目标。
（2）根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年第二期股票期权激
励计划的议案》，本次调整具体如下：
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：
定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度 目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2023 30.00% 22.50%
第二个行权期 2024 69.00% 51.75%
第三个行权期 2025 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润增长率 A An≤A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：①上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
②上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
本次调整前，公司《激励计划》制定的有效期为“本激励计划有效期自股票期权授予之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月”。根据公司第三届
董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划的议案》，本次调整
后的有效期为“本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 60 个月”。
本次调整前，公司《激励计划》制定的等待期为“本激励计划的等待期为股票期权授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务”。根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年第二
期股票期权激励计划的议案》，本次调整后的等待期为“股票期权授予之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务”。
（1）本次调整前，公司《激励计划》制定的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年第二期股票期权激
励计划的议案》，本次调整后的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（1）本次调整前，公司《激励计划》测算的股权支付费用：
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 12 月 16
日用该模型对授予的 135.6319 万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价
值为 1,040.92 万元。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影
响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2021 年-2024 年股票期权激励
成本摊销情况见下表：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（2）根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年第二期股票期权激
励计划的议案》，本次调整后测算的股权支付费用：
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 12 月 16
日用该模型对授予的 135.6319 万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价
值为 1,040.92 万元。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影
响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2021 年-2025 年股票期权激励
成本摊销情况见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
针对上述相关内容的调整，同步对《2021年第二期股票期权激励计划》《2021年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法》相应部分做了修订。除此之外，其他内容不变。
本所认为，日辰股份本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划调整的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范
性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次激励计划调整相关事项按
照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及
《激励计划》等相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰份，无副本，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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