双良节能系统股份有限公司
会议文件
二〇二二年十一月
目 录
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ....... 17
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案19
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 21
双良节能系统股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等
有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或
其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证
明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上
不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人
的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上
述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结
果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日公司会按本市疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温
正常者方可参会，请予配合。
双良节能系统股份有限公司
现场会议召开时间：2022 年 11 月 01 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路 88 号双良节能系统股份有限公司会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件
的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，符合公开发行可转债的条件。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发
行可转换公司债券方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的公司
股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可
转债募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元(含本数)，具体募集资金数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，董事会经股东大会授权后有权根
据实际情况决定是否对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支
付最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金
额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年适用的票面利率。
（二）付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
(2)付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换
或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之
间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商
确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上
海证券交易所的相关规定来制订。
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后
的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由
公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘
价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“3.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“3.11 赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法
规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有
股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（一）债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和
利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请破产或者依法
进入破产程序；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、
程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的
《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本次公开发行可转债拟募集资金不超过 260,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
合计 697,725.00 260,000.00
本次项目总投资金额为 697,725.00 万元，拟使用募集资金投入 260,000.00 万元，项目总
投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。如果本次实际募
集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本次发行的可转债不提供担保。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，本议案将进行逐项表决，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的有关规
定，公司拟定了本次发行可转债的预案，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案四：
关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结
合自身实际情况编制了《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容请详见公司于 2022 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公告。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证。具体内容请详见公司于 2022 年 10 月 14
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及《双良节能系统股份有限公司募集资
金使用情况鉴证报告》【天衡专字(2022)01775 号】。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详
见公司于 2022 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双
良节能系统股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的公告》。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案七：
关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公
司于 2022 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公告。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相
关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在 募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办
理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报
送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6）在监管部门对于发行 A 股可转债的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所
有其他事项。
上述授权事项中，除第（2）、（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事
项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
议案九：
关于修订募集资金管理办法的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《募集资金管理办法》进行修订，具体内容请详见公
司于 2022 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双良节
能系统股份有限公司募集资金管理办法》。
上述事项已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的八届董事会 2022 年第一次临时会议及八
届二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十一月一日
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