证券代码：300347 证券简称：泰格医药
杭州泰格医药科技股份有限公司
（草案）
二〇二二年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”、“本公
司”或“公司”）2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、行政法规，以及《杭州泰格医
药科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票激励计划（第二类限制性
。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
股票）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排
后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 710.5590 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,241.8220 万股的 0.8145%。其中，
首次授予 635.5590 万股，占本计划授出限制性股票总数的 89.4449%，约占本
激励计划草案公告时公司总股本的 0.7285%；预留 75 万股，占本计划授出限
制 性 股 票 总 数 的 10.5551% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的
的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股
票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份
额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划
的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予激励对象总人数为 828 人，激励对象为公司（含
全资子公司）的核心技术（业务）人员。公司独立董事与监事不在本计划的
激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。本计划激励对象不存在不
得成为激励对象的以下情形：
处罚 或者采取市场禁入措施；
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 69 元/股。预
留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据
本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件
为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。根据《上市公司股权
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
激励管理办法》
办理》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰格医药/公司/本公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
限 制 性 股 票 激 励 计 划/ 杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股限
指
本计划/本激励计划 制性股票激励计划
《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划 授予条件的 激励对象， 在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司股票
本次限制性股票 激励计划中 获得限制性 股票的
激励对象 指 公司（含全资子 公司）的核 心技术（业 务）人
员
公司向激励对象 授予限制性 股票的日期 ，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象 授予限制性 股票时所确 定的、
授予价格 指
激励对象获得公司每一股限制性股票的价格
限制性股票激励 对象满足获 益条件后， 上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励 对象满足获 益条件后， 获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励 计划所设立 的，激励对 象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
从限制性股票首 次授予之日 起至所有限 制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易 所创业板上 市公司自律 监管指
《监管指南第 1 号》 指
南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，贯彻公司忠诚计划，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议
批准后实施。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本
激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司）的核心技术（业务）人员。
对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 828 人，为公司（含全资子
公司）的核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司外籍激励对象在境内参
与公司实际工作，在公司技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本
次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
处罚或者采取市场禁入措施；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激
励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法
律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（四）公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
限制性股票激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的
股票来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 710.5590 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 87,241.8220 万股的 0.8145%。其中，首
次授予 635.5590 万股，占本计划授出限制性股票总数的 89.4449%，约占本激
励计划草案公告时公司总股本的 0.7285%；预留 75 万股，占本计划授出限制
性股票总数的 10.5551%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.086%。
本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股
票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份
额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划
的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时总股本
（万股） 的比例 的比例
YANG 核心技术
英国 6.6940 0.9421% 0.0077%
JIANSONG （业务）人员
其他核心技术（业务）人员
（827 人）
预留股份 75.0000 10.5551% 0.0860%
合计 710.5590 100.00% 0.8145%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因所致，下同。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制
性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日。
三、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归
属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性
股票归属事宜。
四、额外限售期
（一）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的
首个交易日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条
件的限制性股票。
（二）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 3 个月额外限售期要
求的限制性股票的归属事宜。
（三）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 3 个月的额外限售期内
发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的
限制性股票的归属事宜。
五、禁售期
（一）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 69 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 69 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授
予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 57.95 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 60.35 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价前（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 67.67 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价前（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 68.30
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 69 元。即满足预
留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 69 元的价格购买公司向激励对
象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予、归属的条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在归属期对应的各会计年度中，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划考核期限为 2022 年至 2025 年，时间跨度为四个会计年度，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象获授限制性股票对应归属批次的归属
条件之一。本激励计划授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
首次授 予限制 以 2021 年净利润为基 以 2021 年净利润为基
性股票 第一个 2022 年及 2023 年 数，2022 年和 2023 年净 数，2022 年和 2023 年
归属期/预留限 利润累积值较 2021 年增 净利 润 累 积值较 2021
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
制性股 票第一 长 193% 年增长 160%
个归属期
以 2021 年净利润为基 以 2021 年净利润为基
首次授 予限制
数，2023 年和 2024 年净 数，2023 年和 2024 年
性股票 第二个 2023 年及 2024 年
利润累积值较 2021 年增 净利 润 累 积值较 2021
归属期
长 266% 年增长 193%
首次授 予限制
以 2021 年净利润为基 以 2021 年净利润为基
性股票 第三个
数，2024 年和 2025 年净 数，2024 年和 2025 年
归属期/预留限 2024 年及 2025 年
利润累积值较 2021 年增 净利 润 累 积值较 2021
制性股 票第二
长 357% 年增长 266%
个归属期
公司层面归属比例
业绩目标完成值（X）
（Y）
X≥业绩考核目标 A 100%
业绩考核目标 B≤X<业绩考核目标 A 80%
X<业绩考核目标 B 0
注：①上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润。
②以 2021 年扣非归母净利润为基数，公司 2022 年和 2023 年的扣非归母净利润累计
值增长不低于 193%的即为 “ [（2022 年扣非净利润+2023 年扣非净利润）-2021 年扣非
净利润]/2021 年扣非净利润≥193%”。其他 2 个业绩考核期的业绩考核指标计算方式同
上。
③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，预留部分公
司拟于 2023 年三季报报告披露之前进行授予。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，目前对个人绩效结果共有 A+、A、B、
C、D 五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定对象的
实际归属的股份数量：
考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例(Z) 100% 0%
激励对象 当期实际 可归属 的限制 性股票 数量=个 人当期 计划归 属的数 量
×公司层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(Z)。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司结合自身经营情况、未来战略规划、行业发展及拟激励对象类别情
况等因素综合考虑而制定的公司层面业绩考核目标，以归属于上市公司股东
的扣非净利润为考核指标，该指标真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业
经营效益的有效性指标，代表公司的最终经营成果。
上述考核指标有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，从
而让股东和员工共同受益。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P 2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的 授 予 价格 。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型（B-S
模型）作为定价基础模型，并运用该模型对限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算）。
根据本激励计划获授限制性股票的激励对象承诺，自每批次限制性股票
归属之日起 3 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。此
条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工具授予日的公
允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司运用 B-S 模型作为定价基础
模型，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本。
本次限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值（包
括期权的内在价值和时间价值）扣除相关限售成本，具体参数选取如下：
盘价）；
每期首个归属日后额外限售期届满的期限）；
准利率。
二、预估限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次
授予日为 2022 年 12 月初，则 2022 年-2026 年限制性股票激励计划首次授予
部分的成本摊销情况测算见下表：
首次授予限 需摊销的
制性股票数 总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元）
注：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予
价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可
能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理方式同首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董
事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提
交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归
属（登记）等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核意见及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授
予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励
对象进行首次授予并完成公告。公司董事会应当在授予完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当
就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照
公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为
激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；对于未满足归属条件的激
励对象，当期对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司限制性股票归属前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的权益取消归属。
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未归属的权益取消归属。
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（三）公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记
结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属
登记。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励
对象未能按自身意愿办理归属登记并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收
益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。
若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象所获授的限制性股票在归属登记前不得转让、用于担保
或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本
激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或归属安排的，未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或
因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归
属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性
股票则不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反与公司或公司全
资子公司签订的劳动合同、保密协议或任何类似协议；（2）违反居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
（4）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；（5）存在
其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关
系等。
（二）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜
任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若
给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休
前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒
绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性
股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；
励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所
涉及的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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