北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下:
泰格医药、公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
《激励计划(草 《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股限制
指
案)》 性股票激励计划(草案)》
《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股限制
本次激励计划 指 性股票激励计划(草案)》项下所述之泰格医药 2022
年 A 股限制性股票激励计划
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事
项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、我们 指 北京市嘉源律师事务所
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
截至本法律意见书出具之日,中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、万元
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致:杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
嘉源(2022)-05-271
敬启者:
本所接受泰格医药的委托,担任泰格医药本次激励计划的专项法律顾问,
就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等相关中国法律法规、《公司章程》的有关规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所律师对公司实施本次激励计划的主体资格进行
了调查,查阅了本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存
在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断,并出具相关意见。
本法律意见书仅就本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计
划的必备法律文件,随其他材料一同上报或公开披露。
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对泰格医药本次激励计划相关
事项发表法律意见如下:
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
泰格医药系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司,股票
代码为300347。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代
码为9133000076823762XE)。根据该营业执照,泰格医药为股份有限公
司(中外合资、上市),住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19
号8幢20层2001-2010室,法定代表人为曹晓春,营业期限为自2004年12月
品的技术开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,
翻译,以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服
务,成年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育培训,收集、
整理、储存和发布人才供求信息,开展职业介绍,开展人才信息咨询”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的检索结果,截至本
法律意见书出具日,泰格医药的登记状态为“存续”。根据泰格医药提供
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的资料及其确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,泰格
医药有效存续且正常经营,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据立信对公司2021年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的“信会
师报字[2022]第ZA10437号”《审计报告》、公司《2021年年度报告》、
公司的确认并经本所经办律师适当核查,公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上,本所认为:
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在深交所创业板上市
交易。截至本法律意见书出具日,泰格医药不存在根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形,也不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形,具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划主要内容的合法合规性
励计划(草案)》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南
第 1 号》的相关规定,对《激励计划(草案)》的主要内容进行了逐项核查:
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(一) 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制与约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核
心技术(业务)人员的积极性,贯彻公司忠诚计划,有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发
展。
(二) 激励对象的确定依据和范围
(1) 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司(含全资子公司)的核心技术(业务)
人员。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计828人,为公司(含全资
子公司)的核心技术(业务)人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工,公司外籍激励对象在境内参
与公司实际工作,在公司技术研发、业务拓展等方面起到重要作用,通过
本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公
司的长远发展。
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预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(1) 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(2) 公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
(3) 公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源
为公司在二级市场上回购的公司A股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为710.5590万股,约占
《激励计划(草案)》公告时公司股本总额87,241.8220万股的0.8145%。
其中,首次授予635.5590万股,占本计划授出限制性股票总数的89.4449%,
约占《激励计划(草案)》公告时公司总股本的0.7285%;预留75万股,
占本计划授出限制性股票总数的10.5551%,约占《激励计划(草案)》公
告时公司股本总额的0.086%。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时总股
(万股) 的比例 本的比例
YANG 核心技
英国 6.6940 0.9421% 0.0077%
JIANSONG 术(业
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获授的限制 占授予限制 占本次激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时总股
(万股) 的比例 本的比例
务)人员
其他核心技术(业务)人员
(827 人)
预留股份 75.0000 10.5551% 0.0860%
合计 710.5590 100.00% 0.8145%
注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。
(2)上表中若合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入原因所致。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票
并完成公告。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后12个月内确认。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列
期间内归属:
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
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(3) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示:
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票归属安排如下表所示:
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
(1) 所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首
个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足
归属条件的限制性股票。
(2) 公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求
的限制性股票的归属事宜。
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(3) 为避免疑问,满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条
件的限制性股票的归属事宜。
(1) 激励对象为上市公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为上市公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股69元。预留部分限制
性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低
于《激励计划(草案)》公布前1个、20个、60个、120个交易日公司股票
交易均价的70%。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
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下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形:
无法表示意见的审计报告;
或者无法表示意见的审计报告;
进行利润分配的情形;
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
政处罚或者采取市场禁入措施;
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
(1) 公司未发生如下任一情形:
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无法表示意见的审计报告;
或者无法表示意见的审计报告;
进行利润分配的情形;
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
政处罚或者采取市场禁入措施;
(3) 满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下:
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
首 次 授 予限
以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润
制 性 股 票第
基 数 , 2022 年 和 为基数,2022 年和
一个归属期 /
预 留 限 制性
值较 2021 年增长 积值较 2021 年增
股 票 第 一个
归属期
首 次 授 予限 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润
制 性 股 票第 基 数 , 2023 年 和 为基数,2023 年和
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
二个归属期 2024 年净利润累积 2024 年净利润 累
值较 2021 年增长 积值较 2021 年增
首 次 授 予限
以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润
制 性 股 票第
基 数 , 2024 年 和 为基数,2024 年和
三个归属期 /
预 留 限 制性
值较 2021 年增长 积值较 2021 年增
股 票 第 二个
归属期
公司层面归属比
业绩目标完成值(X)
例(Y)
X≥业绩考核目标 A 100%
业绩考核目标 B≤X<业绩考核目标 A 80%
X<业绩考核目标 B 0
注:(1)上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
(2)以2021年扣非归母净利润为基数,公司2022年和2023年的扣非归母净利
润累计值增长不低于193%的即为“[(2022年扣非净利润+2023年扣非净利润)
-2021年扣非净利润]/2021年扣非净利润≥193%”。其他2个业绩考核期的业绩
考核指标计算方式同上。
(3)上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺,预
留部分公司拟于2023年三季报报告披露之前进行授予。
若公司未满足上述业绩指标,所有激励对象当期未能归属部分的限
制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
(4) 满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》,目前对个人绩效结果共有A+、
A、B、C、D五类,公司届时根据考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
(七) 其他
经本所经办律师核查,《激励计划(草案)》还对本次激励计划的管理机
构、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/
激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
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综上,本所认为:
本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
(一) 已经履行的程序
根据公司提供的资料及确认,截至本法律意见书出具之日,公司为实行本
次激励计划已经履行了如下程序:
第四届董事会第三十次会议审议。
于公司<2022年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于公司<2022年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州泰格医药科技股份有限公司
激励计划激励对象的主体资格合法、有效发表意见。
独立意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对
核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形;同意公司实施本次激励计划,并将该事项提交公司股东大会
审议。
(二) 尚待履行的程序
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根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,为实施本次激励计划,公司
尚需履行包括但不限于如下程序:
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公
示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
权的2/3以上通过。
授予限制性股票并完成公告。并且,随着本次激励计划的进展,按本次激
励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符
合《管理办法》的相关规定,本次激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关
法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象为公司(含全资子公
司)的核心技术(业务)人员。
(二) 根据公司第四届监事会第十九次会议的审议结果及公司的确认,并经本所
经办律师核查,本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定
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的情形。
(三) 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次
激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上,本所认为:
本次激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对
象条件。
五、 本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的规定公告与本次激励
计划相关的董事会会议决议、《激励计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监
事会会议决议等必要文件。随着本次激励计划的进展,公司还应按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上,本所认为:
公司已经按照《管理办法》《上市规则》等规定的要求履行了截至本法律意
见书出具之日需要履行的信息披露义务,尚需根据相关法律、法规、规范性文件
的要求就本次激励计划继续履行信息披露义务。
六、 本次激励计划的资金来源
根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认,激励对象参与本次激励计划
的资金应为激励对象合法自筹资金;公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
综上,本所认为:
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《激励计划(草案)》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源的规定
和承诺符合《管理办法》的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心技术(业
务)人员的积极性,贯彻公司忠诚计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件,
上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩,只有上述条件全部得以
满足的情况下,激励对象获授的限制性股票才能办理归属。
公司独立董事和监事会对《激励计划(草案)》是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为,公司
实施本次激励计划有利于健全公司激励机制,有利于公司的持续发展,不会损害
公司及全体股东的利益。监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展,且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上,本所认为:
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形,符合《管理办法》的规定。
八、 公司关联董事是否履行回避义务
经本所律师核查董事会的签字文件、《激励计划(草案)》及激励对象名单,
本次激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。
综上,本所认为:
公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案,不涉及关联董
事回避表决的情况,符合《管理办法》的规定。
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九、 结论意见
综上所述,本所认为:
规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
符合《管理办法》的相关规定,本次激励计划尚需根据《管理办法》继续
履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
对象条件。
的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务,尚需
根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次激励计划继续履行信息披
露义务。
定和承诺符合《管理办法》的规定。
法规的情形,符合《管理办法》的规定。
董事回避表决的情况,符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
特此致书!
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 颜 羽
经 办 律 师 :傅扬远
魏 曦