建发合诚工程咨询股份有限公司
投资管理制度
（2022 年 10 月制订）
第一章 总则
第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资决策的规
范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律法规及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度旨在加强对建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”
或“公司”）及其下属子公司的投资事务管理，建立规范的投资事务管理制度和运行
机制，确保建发合诚发展规划中相关投资目标的实现。
第三条 投资应遵循的基本原则：
的平衡。
第四条 本制度适用范围包括建发合诚及其下属全资子公司、控股子公司以及拥有
实际控制权的公司（以下统称为“子公司”）。
第五条 本制度所称投资事务分为对外投资事务和内部投资事务。其中：
（一）对外投资事务指：
公司将货币、实物、无形资产、流动资产等可供支配的资源作价出资，进行各种
形式的投资活动，包括但不限于委托理财、证券投资、投资新建合资子公司、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、注册资本增减、解散和清算等。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资，其中：
的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行
短期投资的行为。
权投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（3）向控股或参股公司追加投资；
（4）收购资产、公司收购和兼并；
（5）参股其他独立法人实体；
（6）公司依法可以从事的其他投资。
（二）内部投资事务指：
项；
第六条 投资事务涉及国有资产管理的，应按有关国资规定或按国资授权管理规则
办理投资经济行为的核准、备案或报告，资产评估报告的核准或备案，及产权登记等
其他相关手续。特别涉及到转让或增资国有资产交易行为的应严格按《公司国有资产
交易监督管理办法》（国务院国资委令第 32 号）及其他相关规定执行。
第七条 运营管理中心应当依据发展战略和规划制订公司年度投资计划。公司年度
投资计划应与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适
应。
第二章 投资组织机构与职责
第八条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司投资的决策机构，各自在其权
限范围内对公司的投资事务进行决策。
第九条 公司设置投资评审委员会，对投资项目组织进行效益评估、审议并提出建
议；对公司的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重
组、股权处置等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。投资评审委员会会议由
副董事长召集并主持，公司总裁、分管副总裁、财务总监、董事会秘书、投资管理部
门负责人及召集人认为必要的内、外相关专业人员参加。
第十条 运营管理中心作为长期投资管理部门，负责协调组织相关部门对投资项目
进行评估、可行性分析及综合论证。作为投资项目上报投资评审委员会审议的责任部
门，组织落实公司及子公司投资项目的立项论证。负责公司投资管理业务的日常工作，
监督子公司总体经营方针、子公司章程及本制度的贯彻执行，落实各投资项目所属子
公司的董事会决策，组织开展项目后评价工作及负责子公司股权管理的日常工作等。
第十一条 公司财务管理中心负责长期投资项目的资金管理工作及短期投资，其中
包括在投项目的财务规划、资金管理、预算结算、成本管理、税收筹划、融资管理等
工作，确保投资过程中财务管理高效有序运行。
第十二条 公司董事会办公室负责对公司投资项目的对外信息披露及相关审批程
序。领导授权时，列席涉及信息披露的有关会议，向公司有关部门收集信息披露所需
要的各种资料，依照法律法规履行相应审议程序，做好公司投资项目的公告编制和披
露工作。
第三章 投资审批权限
第十三条 公司投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会、总裁办公
会（以下简称“有权机构”）按照不同的权限对投资进行审批。
第十四条 投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审批：
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适
用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审批：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
第十六条 除第十五、第十六条规定的对外长期投资事项应由总裁办公会审批。
第十七条 投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《建发合诚工程咨询股份有限
公司关联交易管理制度》。
第四章 内部投资管理
第十八条 公司所有内部投资事务均由运营管理中心负责。涉及资产审计、评估及
收、付款等相关事务由财务管理中心配合；涉及人事管理相关事务由人力资源管理中
心配合；涉及对外信息披露及全资子公司三会事项相关事务由董事会办公室负责，相
关部门配合。
第十九条 内部投资企业的设立、股权比例变动、注册资本变动及注销由提出意向
的子公司按照审批权限分别逐级上报至公司审批。
第五章 对外投资管理
第二十条 短期投资
金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产
的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司财务管理中心还应当定期核对
证券投资资金的使用及结存情况。
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第二十一条 长期投资
对外长期投资事务均由运营管理中心牵头。涉及资产审计、评估及收、付款等相
关事务由财务管理中心配合；涉及人事管理相关事务由人力资源管理中心配合；涉及
对外信息披露及合资子公司三会事项相关事务由董事会办公室负责，相关部门配合。
（一）项目审核
公司运营管理中心应建立投资信息收集渠道，并根据公司发展战略需要主动搜寻
相关投资信息，填写《初期调研基础信息表》。对投资信息经过初步分析、筛选及初
步调研后提出投资意向，形成《尽职调查立项表》并上报公司投资评审委员会审核，
确定是否进一步推进。
（二）项目调研和谈判
确定进一步推进的项目，由公司运营管理中心牵头，会同其他相关部门组成“项
目小组”。项目小组应进行调研，并可根据复杂情况聘请有关专业机构（或专家）对
投资项目进行可行性研究和开展尽职调查，对关键条件进行初步谈判沟通，将有关意
见及时提交公司投资评审委员会讨论，形成《尽职调查报告情况表》。上述可行性研
究报告文件应对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
（三）项目审批
由公司运营管理中心负责撰写《投资项目决策书》。《投资项目决策书》一般应
包括：
定，是否符合公司投资战略目标和规划，有利于公司长远发展等）；
相应资金能力和项目监管能力；投资资金能否按时回收、预期收益能否体现、投资和
并购风险是否可控等）。
在《投资项目决策书》等相关材料的基础上，按照《公司章程》及本制度的相关
规定对收购或转让项目进行讨论，经公司投资评审委员会审核后提交至公司有权机构
审议。
（四）项目的组织实施
施，包括项目细节条款的谈判、收购或转让项目的相关法律文件（包括收购协议、合
资合同、公司章程、转让协议及与收购或转让项目相关的其他文件）的拟定，相关法
律文件均需上报公司总裁审批后方能签署。
第二十二条 上述可行性研究尽调报告文件通常应对投资目标、规模、方式、资金
来源、风险与收益等作出客观评价。公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并
购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其
与本公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现品价兼优的并购。
第二十三条 运营管理中心负责建立投资信息档案，并加强审批文件、投资合同或
协议、投资方案书、投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归
档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第五章 投资项目投后管理
第二十四条 投资项目投后管理是指投资项目从完成权益交割到投资退出期间的
管理工作。
第二十五条 公司应当定期对实施、运营中的股权投资项目进行跟踪分析，根据外
部环境变化和项目本身情况变化，及时进行再决策。当出现影响投资目标实现的重大
不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。公司因股权投资项目发生变化需
要再决策时，应当按相关规定重新履行相应程序。对于重大投资项目，公司发现问题
应及时调整，问题重大的应报告公司董事会。
第二十六条 公司应当建立并优化投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提
升投资管理的信息化水平，通过信息系统对各公司年度投资计划执行、投资项目实施
等情况进行全程全面的动态监控和管理。
第二十七条 公司在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，报告包括
但不限于以下内容：
公司年度投资完成情况应包含公司投资项目情况明细表（包括所有投资项目名称、
投资主体、投资额、持股比例、净利润等相关指标）。
第二十八条 投后管理职责
公司运营管理中心是投后管理的责任主体，职责如下：
分管领导负责常规投后事项的管理；公司总裁负责重大合作分歧的解决。
第二十九条 建立项目投后管理的预警机制，包括：
反合作协议、各项决议）等；
第六章 投资项目投后评价管理
第三十条 公司应当定期对参股且未参与经营管理的投资项目开展后评价，对于取
得控股权或参与经营管理的股权投资项目，若审计报告可以客观反映投资公司经营情
况的，可以审计报告作为其项目后评价。
第三十一条 运营管理中心根据公司董事会或管理层要求，协同内控审计中心等相
关部门或中介机构对以下参股且未参与经营管理的投资项目进行后评价：
价；
股权投资项目完成是指工商登记手续完成或产权交割手续完成。
以上实施后评价的投资项目，已投入正常运行的，其持续运行的时间应不少于一
个完整的会计年度。
第三十二条 投资项目后评估的主要内容包括对项目立项决策、实施过程、运营情
况、项目经济目标、项目管理、持续能力等进行评价，并对项目经验进行总结及提出
对策建议等，可根据项目大小、类型和评价时点等有所区别、侧重和简化。
第七章 参股投资项目管理
第三十三条 公司应严把投资方向，严格执行国有资产投资管理有关规定。
第三十四条 公司及其下属子公司应结合经营发展需要，合理确定参股方式及持股
比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法约定各方股东权益。不得以约定固定分红
等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第三十五条 公司对满五年未分红、长期亏损或非持续经营的参股公司股权，属于
低效、无效的应尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。属于报厦
门市国资委履行备案管理手续的投资项目的后评价报告，应在投资公司履行内部程序
后，由运营管理中心执行相关的报送手续。
第三十六条 公司及其下属子公司不得违法对参股公司其他股东出资提供垫资。
第三十七条 其他涉及参股公司投资及股权管理事项，参照本规定其他章节及《关
于市属国有公司加强参股管理有关事项的通知》（厦国资企〔2021〕201 号）有关规定
执行。
第八章 投资项目退出管理
第三十八条 退出审批程序
达到投资协议处置条件的投资项目，或无业务、停业的、已无存续必要的特殊目
的子公司退出时，应形成投资处置的建议报告及方案，报送运营管理中心审核，经公
司有权机构审议后实施。
第三十九条 收回与转让
（1）按照《公司章程》规定，该投资项目（公司）经营期满；
（2）由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使投资项目（公司）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补足资金时；
（4）公司认为有必要的其他情形。
第四十条 解散与清算
(1) 公司决策机构可根据自身发展战略和自身发展需要提出解散与清算投资项目；
(2) 子公司可根据自身发展战略和自身发展需要提出解散与清算投资项目。
(3) 若触发投资项目解散与清算，应及时启动退出工作，应对项目利润、退出资金
保障、经营管理权变更等做统筹退出安排。
(1) 公司及其下属子公司负责牵头成立清算组，开始清算。清算组由公司董事或股
东大会决议/子公司股东决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派
的人员作为清算组成员。
(2) 清算组应负责通知债权人,进行公告,制定清算方案,并报股东大会或者人民法
院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
(3) 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章 投资项目档案管理
第四十一条 投资项目档案管理实行一项一档制度，尽可能采用原件存档，确实无
法留存原件的，采用复印件存档。所有项目档案的原件（含没有原件时采用的复印件）
由公司运营管理中心保管。
第四十二条 投资项目档案存档范围：公司投资项目所形成档案文本，相关档案的
存档期限为十年。
第四十三条 归档文件类型：涉及投资项目的有关批准文件、投资决策文件、可行
性研究报告、非货币资产评估报告及备案表、法律意见书、合资合作合同、合作方资
信证明、政府有关部门的批复文件、内部审批表单、章程、营业执照正副本复印件、
批准证书复印件、公司委派的董事和外派干部名单、董事会成员名单等；投资项目所
在公司历次重要董事会会议文件：公司的增资、减资、股权或合伙公司份额转让、终
止、解散、利润分配方案、租赁、承包、等与其它经济组织（或自然人）再合作以及
使投资项目所在公司产生财产责任和义务的相关文件；投资项目所在公司财务报表：
季度报表、年终报表、年度预算报表，会计师事务所验资报告、审计报告；投资项目
所在公司内部主要的经营管理文件：年度经营计划、实施方案、年终总结等。
第十章 附则
第四十四条 本制度自生效之日起开始执行，本制度实施之后，原《对外投资管理
制度》（SJ-2016-002 号文）作废。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“以下”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十七条 本制度的解释权属公司董事会。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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