广州维力医疗器械股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案三、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案四、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
议案五、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案六、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
议案七、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
议案八、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
广州维力医疗器械股份有限公司
会议时间：2022 年 11 月 4 日（星期五）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼 A4 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案三、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案四、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
议案五、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案六、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
议案七、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
议案八、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
三、股东现场表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划
中已有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 210,000 股进行回购注销，并根据公司 2021 年
利润分配方案调整回购价格。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司
（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中已有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 210,000 股限制性股票予以回购
注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
告授予登记完成之日（含当日）起计息至第四届董事会第十七次会议通过回购注销
议案之日（不含当日），不满一年，按一年期央行定期存款利率计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=6.39×（1+1.50%×308÷365）=6.471 元/股。
其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价
格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的
天数，一年期央行定期存款利率为 1.50%。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.471 元/股。
限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），
共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P2-V
其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的每股
限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=6.471-0.135=6.336 元/股
根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.471 元/
股调整为 6.336 元/股。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额约为人民币 133.06 万元，全部以公司自有资金
支付。
二、预计本次回购注销完成后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将由 293,422,218 股变更为
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 3,790,000 -210,000 3,580,000
无限售条件的流通股 289,632,218 0 289,632,218
股份合计 293,422,218 -210,000 293,212,218
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规
定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司第一期限制
性股票激励计划的继续实施。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
议案二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 210,000 股限制性股票予以回
购注销。
本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 293,422,218 股 变 更 为
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币29,342.2218万 公司注册资本为人民币29,321.2218万
元。 元。
第二十条 第二十条
公司发行的股份全部为普通股，股份总 公司发行的股份全部为普通股，股份总
数为29,342.2218万股。 数为29,321.2218万股。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
《公司章程》
（修订稿）全文
于 2022 年 10 月 20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权管理层办理本次注册资本变更的登记备案工作。
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董事会
议案三：
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关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司独立董事工作制度》相关
条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份 第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司” ）的法人治理结构 有限公司（以下简称“公司” ）的法人治理结构及
及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层 公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约
的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关 束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利
者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证 益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 公司独立董事规则》 《上海证券交易所股票上市规
导意见》（以下简称“《指导意见》”
）、《上海证 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
券交易所股票上市规则》 、
《广州维力医疗器械 号——规范运作》《广州维力医疗器械股份有限公
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
程》”）的有关规定，制定本工作制度。 制定本工作制度。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司 存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
关系的单位或个人的影响。 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼 第五条 独立董事原则上最多在五家境内外上市
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的
独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
董事，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。 的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称 少符合下列条件之一：
或注册会计师资格的人士。 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
备担任上市公司董事的资格；
立性；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关
律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
董事职责所必需的工作经验；
立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事应当具备独立性，不属于下列
情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
得担任独立董事：
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
职的人员及其直系亲属；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
员；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企
妹等）；
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
者是公司前十名自然人股东及其直系亲属；
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和
的人员及其直系亲属；
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
东单位担任董事、监事和高级管理人员；
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
形的人员；
咨询服务的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
（六）《公司章程》规定的其他人员；
员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上
市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪
录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责
新增（以下条款序号相应调整） 或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当
年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依
新增（以下条款序号相应调整）
法、规范地进行。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 意见，被提名人应当就其是否符合法律法规及上
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 独立性的要求、其本人与公司之间不存在任何影
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 响其独立客观判断的关系发表公开声明。
声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力
及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果作出声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照本制度第十四条的规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
新增（以下条款序号相应调整）
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会表决。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当
包括以下内容：
新增（以下条款序号相应调整） （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列
席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工
作。
第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。
新增（以下条款序号相应调整） 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了
解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范
运作，维护公司利益及中小股东合法权益。
独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资
产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的
薪酬、利润分配和信息披露等事项。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会
议。
第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对
新增（以下条款序号相应调整） 公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积
极主动履行职责，维护公司整体利益。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞 第二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
司股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职
所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时， 责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
补其缺额后生效。 会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事
会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新
的独立董事候选人。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经
新增（以下条款序号相应调整） 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应
当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名
新增（以下条款序号相应调整）
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉
嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事除具有《公司法》 、
《公司
章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
第十六条 独立董事除具有《公司法》 、
《公司章 额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前
公司独立董事还享有以下特别职权： 认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， （四）提议召开董事会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
其判断的依据。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 的具体事项进行审计、核查和咨询，或者发表专业
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 意见。
（四）提议召开董事会； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 关规定及公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权，应
票权。 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如上述第（一）项所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十五条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、
公司应将有关情况予以披露。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
独立董事应在公司董事会下设薪酬与考核委员
担任召集人。
会、审计委员会、提名委员会等委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
第十八条 独立董事除履行本工作制度第十六
（七）内部控制评价报告；
条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
（八）相关方变更承诺的方案；
大会发表独立意见：
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（一）提名、任免董事；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
（二）聘任或解聘高级管理人员；
红方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
资等重大事项；
往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
项；
关联人以资抵债方案；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章
程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下 第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 见应当明确、清楚。
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 如第二十六条有关事项属于需要披露的事项，公
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
分别披露。 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
新增（以下条款序号相应调整）
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之
一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
新增（以下条款序号相应调整）
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法
权益的情形
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。 事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或以上独立董事一致认为资料不充分或 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
采纳。 纳。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津 第 三十五条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
会审议通过。 审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。 披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况，在条件允许
第三十六条 公司根据实际情况，在条件允许的
的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，
情况下，可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
险。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司独立董事工作制度》其他内容不变。《公司独立董事
工作制度》
（2022 年修订稿）全文于 2022 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司对
外投资管理制度》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为加强广州维力医疗器械股份有限公司
第一条 为加强广州维力医疗器械股份有限公
（以下简称“公司”或“本公司” ）对外投资的管
司（以下简称“公司”或“本公司” ）对外投资
理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避
的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效
投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资
益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使
金的时间价值最大化，依照《公司法》 《证券法》
用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公
《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
以及《公司章程》的有关规定，特制订本制
交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
度。
的有关规定，特制订本制度。
第九条 公司短期投资应提交董事会审议，达到 第九条 公司对外投资达到以下标准之一的，应提
本制度第十条规定的标准的，应提交股东大会审 交董事会审议：
议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
公司长期投资达到以下标准之一的，应提交董事 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
会审议： 总资产的百分之十以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
总资产的 10%以上； 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 金额超过一千万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
且绝对金额超过 1000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 上，且绝对金额超过一千万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 超过一百万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 千万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
元。 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 元。
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应由
董事会审议通过后提交股东大会审批:
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
由董事会审议通过后提交股东大会审批:
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
总资产的百分之五十以上；
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
审计总资产的 50%以上；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
对金额超过五千万元；
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
额超过五百万元；
审计营业收入的 50％以上， 且绝对金额超过 5000
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元人民币；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
五千万元；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元人民币。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
算。
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可
以收回对外投资：
以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）
营期满；
经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿
到期债务，依法实施破产；
还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无
继续经营；
法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生
时；
时。
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论
参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最
大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相
新增（以下条款序号相应调整） 应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联
交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投
资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他
责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当
及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有
关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情
况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具
体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投
新增（以下条款序号相应调整） 资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的
风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上
的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金
份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中
任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第二十五条 公司将超募资金用于永久性补充流
动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共
同投资。
新增（以下条款序号相应调整） 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的
投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资
基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规
定。
第二十六条 公司与专业投资机构共同投资，发生
以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集
完毕或者募集失败；
新增（以下条款序号相应调整） （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的
投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作
出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第二十七条 公司与专业投资机构签订合作协议
的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在
的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作
新增（以下条款序号相应调整） 协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并
对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司
应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，
并承诺不存在其他未披露的协议。
第二十八条 公司与专业投资机构签订合作协议，
发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计
新增（以下条款序号相应调整） 划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事
项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第二十九条 公司应当在年度报告披露与专业投
新增（以下条款序号相应调整）
资机构共同投资及合作事项进展情况。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司对外投资管理制度》其他内容不变。《公司对外投资
管理制度》
（2022 年修订稿）全文于 2022 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案五：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司对外担保管理制度》相关条款
进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广
维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司” ）
州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保
保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 、
风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共
中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国
公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司
知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它
自律监管指引第 1 号——规范运作》和其它相关
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
程》的规定，特制定本制度。
特制定本制度。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以
下简称“子公司”），子公司发生对于向上市公司合
下简称“子公司”）
，子公司发生对外担保，按照
并报表范围之外的主体提供担保的，视同上市公
本制度执行。
司提供担保，按照本制度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或
或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进 股东会审议之前，应提前十个工作日向公司进行
行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当 书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日
日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披 书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义
露义务。 务。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联
反担保具有可执行性。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公 方应当提供反担保。
司提供反担保。
第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之 第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之
外的对外担保事项进行审议批准。 外的对外担保事项进行审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全
体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的 体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的三
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董
事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联 事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会 关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。 交易提交股东大会审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表 出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决
决通过,在审议本制度第十一条第（二）项对外担 通过,在审议本制度第十一条第（四）项对外担保
保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分
三分之二以上表决通过。 之二以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，
产百分之十的担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
（二）公司的对外担保总额连续十二个月累计计
提供的任何担保；
算,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的任何担保；
担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五） 担保金额连续十二个月内累计计算，超过
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
提供的担保；
超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他
（七） 上海证券交易所规定的其它情形。
担保。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计
计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履
计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
权的半数以上通过。 数以上通过。
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对 第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对
象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行 象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
审慎评估，包括但不限于： 审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存 （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在
在需要终止的情形； 需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现 （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金
金流和良好的发展前景； 流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人 （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要
要求公司承担连带担保责任的情形； 求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的 （四）拥有可抵押（质押）的资产；
反担保能力； （五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效； （六）公司能对其采取风险防范措施；
（六）公司能对其采取风险防范措施； （七）如被担保对象为公司控股股东、实际控制人
（七）没有其他法律风险。 及其关联方，还应具有相应的反担保能力；
（八）没有其他法律风险。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负 第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责
责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向 受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财
财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少 务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应
应包括以下内容： 包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况； （一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明； （二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限； （三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款； （四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源 （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源
的说明； 的说明；
（六）反担保方案。 （六）反担保方案（如有）。
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面 第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面
合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、 合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且
法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 主要条款应当明确无歧义。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当 第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当
督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被 督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被
担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必 担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的补救措施。 要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担
担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规 保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规
定程序履行担保申请审核批准程序。 定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主 第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主
张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 张债权时，公司应及时采取应对措施。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司对外担保管理制度》其他内容不变。
《公司对外担保
管理制度》
（2022 年修订稿）全文于 2022 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司关
联交易决策制度》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及控 第二条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
义务的事项。 转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者 公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按
按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司 照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够
能够对其生产经营实施实际控制的公司。 对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关 织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组 织）；
织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市 间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或 （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
或其他组织； 及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根 他组织）及其一致行动人；
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
组织。 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资 （或者其他组织） 。
产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情 公司与第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）
形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第
总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二） （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
项所列情形者除外。 法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
属于第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指： 第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的
人； 自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事 （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者
及高级管理人员； 其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密 （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的 第五条 在过去十二个月内或者相关协议或者安
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个 排生效后的十二个月内，存在本制度第三条或者
月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情 第四条规定的情形之一的法人（或者其他组织） 、
形之一； 自然人，为公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条
或者第四条规定的情形之一。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实
新增（以下条款序号相应调整） 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下 第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列
列事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（四）提供担保（反担保除外） ； 贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（十三）提供或者接受劳务； 出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）与关联人财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转 （十五）委托或者受托销售；
移的事项。 （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原
则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当
删除（以下条款序号相应调整）
回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事
会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利的原则。
第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列
原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用
该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府
指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事
项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
删除（以下条款序号相应调整）
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格
的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的
非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价
格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。
第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本
加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交易；
删除（以下条款序号相应调整）
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售
给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后
的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适
用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结
构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行
的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价
格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润
水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对
关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的
利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难
以单独评估各方交易结果的情况。
第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了
解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信
状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法
合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依
定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及
据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权
其方法，并对该定价的公允性作出说明。
属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允
等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害 第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董
关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易 事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性
的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他 及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质
董事的质询作出说明。 询作出说明。
第十五条 监事会、独立董事对关联交易事项进 第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进
行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联 行检查时，关联董事或股东应当对关联交易的内
交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明， 容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
并提供必要的文件资料。 的文件资料。
第十七条 公司董事会就关联交易表决时，与会 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关
议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 席即可举行。
可举行。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的 事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 形之一的董事：
情形之一的董事： （一）为交易对方；
（一） 交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接 或者间接控制的法人或其他组织任职；
或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关 关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条 条第（四）项的规定）；
第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董 董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规
（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规 定）；
定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基 实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可 到影响的董事。
能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决
露非关联股东的表决情况。
时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
决权的股份数不计入有效表决总数。
形之一的股东：
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
（一）为交易对方；
情形之一的股东：
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者
（三）被交易对方直接或者间接控制；
自然人直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
然人直接或间接控制；
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
或者间接控制的法人或其他组织任职；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
权受到限制和影响的股东；
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为本制度第三条、第四条规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
新增（以下条款序号相应调整） 件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
新增（以下条款序号相应调整） 算标准，适用本制度第二十四条、第二十五条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生本制度第七条第（十
二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
新增（以下条款序号相应调整）
议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预
计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程
序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应
当按照以下规定披露审计报告或者评估报告，并
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠
将该交易提交股东大会审议：
现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
经审计净资产 5％以上的关联交易，应聘请具有
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，
无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
股东大会召开日不得超过六个月。
东大会审议。
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
公司与关联人进行第六条第（十一）项至第（十
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
六）项所列日常关联交易时所涉及的交易标的，
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
可以不进行审计或者评估。
召开日不得超过一年。
公司与关联人进行第七条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东
大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则
要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审
议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第二十一条 公司与关联自然人拟发生的交易 第二十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金
金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供 额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交
担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在 300 易、与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且
值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除 占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
外），由董事会审议决定。 上的交易，由董事会审议决定。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
会审议。 担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
决。 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，共
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司， 同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
应当以公司的出资额作为交易金额。 公司的出资额、投资、增资、减资金额作为交易金
额，适用本制度第二十四条和二十五条的规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发
新增（以下条款序号相应调整） 生关联交易的，适用本制度第二十四条和二十五
条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排
涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金
新增（以下条款序号相应调整）
额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第二十四条和二十五条的规定。
第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易
时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内
第 二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下
累计计算的原则，分别适用第十七条、十八条、
关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第
十九条的规定：
二十四条、二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
交易。
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任
已经按 照 累计计算原则履行决策程序的交易事
董事或高级管理人员的法人或其他组织。
项，不再纳入相关的累计计算范围。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可
款市场报价利率，且公司无需提供担保；
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
他衍生品种；
其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
者其他衍生品种；
或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
利或者报酬；
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度
第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司关联交易决策制度》其他内容不变。《公司关联交易
决策制度》
（2022 年修订稿）全文于 2022 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司控股股东、
实际控制人行为规范》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为引导和规范广州维力医疗器械股
第一条 为引导和规范广州维力医疗器械股份有限
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）
公司（以下简称“公司”或“本公司” ）控股股东、实
控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司
际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权
和其他股东的合法权益，根据《公司法》 、
《证
益，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
下简称“《股票上市规则》”）
、《上海证券交易
第 1 号——规范运作》等相关规定，特制定本行为规
所公司控股股东、实际控制人行为指引》等相
范。
关规定，特制定本行为规范。
第二条 公司的控股股东、实际控制人适用本
未修订
行为规范。
第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员
应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进 未修订
公司规范运作，提高公司质量。
第四条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用
第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实 原则，依法行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒
信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定 其控股股东、实际控制人身份， 逃避相关义务和责任。
善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺， 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥
谋求公司和全体股东利益的共同发展。 用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第五条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部
门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部
第二十九条 控股股东、实际控制人应当配合 门和人员的联系信息。
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工
证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、 作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者
实际控制人应当及时向相关各方了解真实情 要求、协助公司隐瞒重要信息。
况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证 控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公
明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和 司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，
完整。 收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解
真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证
明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当在相
第六条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至
关制度中至少明确以下内容：
少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
限；
（八）其他信息披露管理制度。
（八）其他信息披露管理制度。
第七条 控股股东和实际控制人及其相关人员 应当对
其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄
露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟
第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人 取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司
员应当对其因各种原因知悉的公司未披 露重大 立即公告。
信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有
利用该信息牟取利益。 关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅
公司未披露的财务、业务等信息。
第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际
新增 控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资
产用于赔偿中小投资者。
第三十六条 在境内外同时发行证券及 其衍生
第九条 公司控股股东和实际控制人在境内外 同时发
品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市
行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重
场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公
大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
司在境内市场披露。
第十条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高
级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实 际控制
新增
人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
的规定。
第十一条 本行为规范未规定的内容，依照国家 第十一条 本行为规范未规定的内容，依照国家有关法
有关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易 律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市
所《股票上市规则》等相关业务规则确定。 规则》等相关业务规则确定。
第十二条 本行为规范由公司董事会负责制定、
未修订
修改和解释。
第十三条 本行为规范自公司股东大会 通过之
日起执行，其中关于信息披露的内容自公司首次 第十三条 本行为规范自公司股东大会通过之 日起执
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 行，公司原《控股股东、实际控制人行为规范》自动废
执行，公司原《控股股东、实际控制人行为规范》 止。
自动废止。
除上述条款外，原《公司控股股东、实际控制人行为规范》其余条款全部删除。
《公司控股股东、实际控制人行为规范》（2022年修订稿）全文于2022年7月
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司募集资金管理制
度》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了规范广州维力医疗器械股份有限
第一条 为了规范广州维力医疗器械股份有限公
公司（以下简称“公司” ）募集资金的使用与管
司（以下简称“公司” ）募集资金的使用与管理，
理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
法权益，根据《公司法》 、
《证券法》、《首次公
根据《公司法》 《证券法》
《首次公开发行股票并上
开发行股票并上市管理办法》 、《上市公司证券
市管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《关于
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况报告的规定》 《上市公司监
报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、
的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
——规范运作》，制定本制度。
修订）》，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
途的资金。
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过
集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
计划募集资金金额的部分。
的资金。
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批 资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”） 存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使
集中管理。 用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
用途。 金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管
理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
协议。该协议至少应当包括以下内容： 存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金 包括以下内容：
专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专 专户；
户银行对账单，并抄送保荐机构； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金 项目、存放金额；
专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐 （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金
机构； 专户支取的金额超过五千万元且达到发行募集资
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金专户资料； 金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 荐人或者独立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业
海证券交易所备案并公告。 银行查询募集资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在 问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问
所备案并公告。 的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财
务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议并及时公告。
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审 （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做
序做出明确规定； 出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集
资金使用计划使用募集资金； 资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行 （三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并 的情形时，公司应当及时公告；
公告； （四）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
调整后的募投项目（如有）： 集资金投资计划：
金投入金额未达到相关计划金额 50%； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严 十的；
格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主 格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行
管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长 审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由
签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的， 资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管
应报董事会审批。 领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字
后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报
董事会审批。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业
务。公司使用募集资金不得有如下行为： 务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
业务的公司； 的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变
募集资金用途； 募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利； 投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
金；
新增（以下条款序号相应调整）
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资的产品的期限不得长于内部决
议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资
产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
其投资的产品须符合以下条件： 金管理。
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体 投资产品须符合以下条件：
能够提供保本承诺； （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 产品；
常进行。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用) 进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交 立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时
易日内报上海证券交易所备案并公告。 公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在公司董事会
审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保 （二）募集资金使用情况；
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否
议后 2 个交易日内公告下列内容： 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金项目正常进行的措施；
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
（二）募集资金使用情况； 性；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 问出具的意见。
影响募集资金项目正常进行的措施； 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
全性； 外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 安全采取的风险控制措施。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
流动资金的，应当符合如下要求： 动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
集资金投资计划的正常进行； 资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用， （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申 得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
券等的交易； 交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用） 。 金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 构发表明确同意意见并披露。
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
告。 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 公告。
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募 资金金额的部分（以下简称“超募资金” ）
，可用于
集资金金额的部分（以下简称“超募资金” ），可 永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二
用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百
的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 的对象提供财务资助。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或 第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审
会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式， 议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海 后及时公告下列内容：
证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资 划等；
计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 银行贷款的必要性和详细计划；
银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 银行贷款对公司的影响；
银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新 第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项
项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
务，并比照适用本制度第十八条至第二十一条的 并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性 定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
分析，及时履行信息披露义务。 时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使 人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 在董事会审议后及时公告。
海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者 于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于 免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 披露。
露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通
方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十
额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、
以上的，还应当经股东大会审议通过。
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款
海证券交易所并公告。
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者
低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募
集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不
得随意改变募集资金的投向。
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明
书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书 必须经股东大会作出决议。
或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过， 当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 会审议程序：
意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行 目；
前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
因及保荐机构的意见。 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股
东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业 第二 十条 变更后的募投项目应投资于主营业
务。 务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 分析，公司董事会应当对募集资金投资项目的可
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市
益。 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
交董事会审议后及时公告以下内容：
并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风
提示；
险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投
问对变更募投项目的意见；
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全
公告以下内容：
部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
审议后及时公告以下内容：
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
（三）该项目完工程度和实现效益；
提示（如适用）；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
示（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
置换募投项目的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会
问对转让或者置换募投项目的意见；
审议的说明；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况，并履行必要的信息披露义务。
第二十四条 公司财务部门应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的
新增（以下条款序号相应调整）
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会
报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
新增（以下条款序号相应调整） 在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的
决策程序。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况 募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
的 专 项 报 告》（以下简称“《募集资金专项报 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
告》”）。 专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”
）并
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 披露。
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
方、产品名称、期限等信息。 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 称、期限等信息。
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审
报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司 议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披 度报告时在上海证券交易所网站披露。
露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事
会 或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
致的后果及已经或者拟采取的措施。
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资
已经或者拟采取的措施。
金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会
见。
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司募集资金管理制度》其他内容不变。《公司募集资金
管理制度》
（2022 年修订稿）全文于 2022 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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