本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次
交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见
书如下：
目 录
第一部分 《反馈意见》的相关回复
《反馈意见》问题二
申请文件显示，1）2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国
资委联合印发《关于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴
县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目，该项目已按要求停建。
山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022 年 6 月 1 日，山西
省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管部门出具的
证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、淘汰类产业，
该项目已履行环评、固定资产投资备案等程序。4）锦兴能源主要经营范围包含化
工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发电项目 2017 年被
国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021 年又由山西省发
改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，
该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化
工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”
项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有
关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已
建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否
达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是
否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、锦兴能源低热值煤发电项目 2017 年被国家能源局、国家发改委及国务院
国资委认定为停建项目，2021 年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地
方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性
（一）2014 年-2015 年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核
准及环评批复
根据锦兴能源提供的批复文件，2014 年至 2015 年期间，华电锦兴兴县 2x35
万千瓦低热值煤发电项目（以下简称电厂项目）取得项目能评、核准及环评批复，
具体情况如下：
批复/证照名称 文号 批复单位 时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值 晋发改能审
山西省发改委 2014.12.09
煤发电项目节能评估报告的审查意见》 [2014]421 号
《山西省发展和改革委员会关于华电锦
晋发改能源发
兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核 山西省发改委 2015.05.28
〔2015〕329 号
准的批复》
《山西省环境保护厅关于华电锦兴兴县
晋环函〔2015〕 原山西省环境
报告书的批复》
（二）电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被列入停建项目
用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能 5000 万千
瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，为
清洁能源发展腾空间。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解
煤电产能过剩风险，确保完成 2017 年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务，
锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目已
按要求停建，未正式开工建设。
（三）电厂项目被列入“两高”项目清单，由省级政府明确处置意见
五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理
核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省“十四五”拟投产达产
“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停工整改完善手续等分类处置
意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。
案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下
称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增
能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水
平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标
准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。此外，
（国发〔2016〕
依据总量控制制定的建设规划内核准。
根据上述，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山
西省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。
升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115 号），要求已核准未开
工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督促企业
做好开工前各项准备，具备条件的 2022 年要尽快开工建设。
工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），根据《关于切实推进支撑性保障电
源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》 （国能综通电力〔2021〕115 号）
要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，包括锦兴能源电
厂项目在内的七个发电项目被列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，要求加快
建设。
此外，锦兴能源电厂项目于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，该项
目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入 2022 年重点推进项目。
该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目
不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合
规建设的项目。
（四）2021 年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022 年
《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作
供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟缓，稳出
口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022 年政府工作
任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，继续做好“六
稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，继续做好能源、重要原
材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电等。
强煤炭煤电兜底保障能力，科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保障
电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理余量，
新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。
综上，锦兴能源电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被认定为停建项目；2021
年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。2022
年 5 月，山西省能源局下发通知，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被
列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源电厂项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建
设的项目。
锦兴能源电厂项目该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、
能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，2022 年《政府工
作报告》要求做好能源、重要原材料保供稳价工作，国家能源局《2022 年能源工
作指导意见》要求加强煤炭煤电兜底保障能力，省级政府根据国家政策的指导明
确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。
二、锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行
业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗
能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批
或备案、环评、能评等手续是否齐全
（一）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”
行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤
电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”
范围国家如有明确规定的，从其规定。
锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采
与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》
（GBT 4754-2021）
，
锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”。
锦兴能源的在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽然属于
“高污染、高耗能”项目，但未正式开工建设或投产，不属于锦兴能源的主营业务。
因此，锦兴能源的主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”
行业。
（二）是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目
除华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、
在建、拟建“高污染、高耗能”项目。
（三）该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国
家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能
源发〔2015〕329 号） 、山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千
瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528 号），锦兴能
源进行了土地平整、场地清洁等。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项
目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目目前已按要求停建，未正式
开工建设。
否齐全
（1）是否符合国家有关产业政策要求
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根据山
西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项
目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。具体
分析如下：
山西省能源局于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设
工作的通知》
（晋能源规函〔2022〕205 号）
，锦兴能源电厂项目被列入 2022 年省
内重点煤电建设项目，要求加快建设。
锦兴能源于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西省
委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展
行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压
延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综
合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属
于上述‘两高’项目范围。华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月
已将其列入 2022 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设
工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。该项目符合国家和
地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘
汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”
吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核
查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项
目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项
目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作
方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，符合继续建
设和投运的条件。”
兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能
源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经履行
完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展
改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资
〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已
经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰
类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源
消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源
消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但
根据山西省能源局出具的通知、复函及地方主管部门出具的《证明》，该项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产
业政策要求。
（2）项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已取得的主要项目审批或备案、
环评、能评手续如下：
批复/证照名称 文号 批复单位 时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值 晋发改能审
山西省发改委 2014.12.09
煤发电项目节能评估报告的审查意见》 [2014]421 号
《山西省发展和改革委员会关于华电锦
晋发改能源发
兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核 山西省发改委 2015.05.28
〔2015〕329 号
准的批复》
《山西省环境保护厅关于华电锦兴兴县
晋环函〔2015〕 原山西省环境
报告书的批复》
综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电已履行现阶段必要的项目审批
或备案、环评、能评等手续，将在必要的备案、审批、核准手续（含用地批准）
齐全后正式开工建设。
目前，锦兴能源正在按照山西省能源局下发的《关于加快推进省内在建煤电
项目建设工作的通知》
（晋能源规函〔2022〕205 号）要求落实资金、设备、用工
等建设条件，编制可行性研究报告、制定实施方案等，并向华电煤业、华电集团
进行报批。待履行完内外部必要的决策、备案或审批程序后，再正式进行开工建
设，目前暂未确定具体未来建设计划。
三、锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质
量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适
用）
（一）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境
质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）
锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电
项目位于山西省吕梁市兴县，吕梁市不属于生态环境部于 2022 年 1 月 31 日发布
的《生态环境部通报 2021 年 12 月和 1-12 月全国地表水、环境空气质量状况》通
报的 2021 年 1-12 月 168 个重点城市空气质量排名后 20 位城市，吕梁市不属于生
态环境部于 2022 年 9 月 20 日发布的《生态环境部通报 8 月和 1—8 月全国环境空
气质量状况》通报的 2022 年 1-8 月 168 个重点城市空气质量排名后 20 位城市名
单，吕梁市属于 2022 年 8 月 168 个重点城市空气质量排名后 20 位城市名单。
根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 9 月 30 日出具的说明，截至 2022
年 8 月底，兴县属于大气质量达标地区。
锦兴能源已取得《山西省环境保护厅关于核定山西锦兴能源有限公司华电锦
兴兴县 2x350MW 低热值煤发电项目污染物排放总量的函》，核定了污染物排放总
量。锦兴能源目前尚未开工建设，如未来正式开工建设电厂项目，将严格按照相
关规定进行项目建设，并严格遵守污染物排放总量控制要求进行排放。
（二）是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求（如适用）
染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），大气污染防治重点区域规划范围为京
津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成
渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个重点
区域。山西中北部城市群包括太原市、大同市、朔州市、忻州市，其中重点控制
区为太原市。
环境保护部关于严格控制重点区域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》 （发改
能源[2014]411 号），重点区域包括北京市、天津市、河北省、江苏省、浙江省、
上海市和广东省九地市。
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目于 2014-2015 年间取得环评、能
评批复时，吕梁市不属于大气污染防治重点区域，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热
值煤发电项目不适用煤炭等量或减量替代要求。
计划的通知》，大气污染防治行动重点区域范围包括汾渭平原，含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被纳入重点区域
范围。
综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得环评、能评批复时不
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求。如
未来锦兴能源正式开工建设华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，锦兴能
源将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如适
用）。
四、锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）
锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》的要求。
综上，本所认为：
临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，地
方政府根据国家政策的指导明确了处置意见，该等认定的变化具备合理性；
除锦兴能源低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、在建、拟建“高污染、
高耗能”项目；锦兴能源低热值煤发电项目目前已按要求停建，未正式开工建设，
不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有
关产业政策要求，已履行现阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续，将
在履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用地批准）后再正式进行开工
建设；
属于大气环境质量达标地区；电厂项目取得环评、能评批复时不属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求；如未来锦兴能源正
式开工建设电厂项目，将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减
量替代要求（如适用）；
厂监督管理的指导意见》的要求。
《反馈意见》问题三
申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路专用线项目
土地（约 52.9 万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理铁路专用线用
地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地（约 32,426.71
平方米）。锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报批相关手续。2）
未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的 73 处房产，均为自
建房，合计面积 136,353.69 平方米。锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续。
请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预
计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经
营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营
是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍
及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估
结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、
办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响
（一）铁路专用线项目土地
根据《兴县人民政府征收土地预公告》、兴县自然资源局出具的《证明》、华
电煤业和锦兴能源的说明与承诺，铁路专用线项目土地情况如下：
铁路专用线项目用地面积约 52.9 万平方米，具体用途为铁路用地。
铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源厅
出具的建设用地预审及复垦方案备案，并于 2022 年 8 月 30 日完成兴县人民政府
征地预公告（兴征预公告[2022]10 号）。根据锦兴能源的说明，办理土地使用权证
尚需完成征地报批及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府
批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人
民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。
产生产经营的影响
目前铁路专用线项目土地正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅
游局等兴县六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及
人民政府批准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报
山西省自然资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地
出让程序。
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不
动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤矿项目形成
的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利益，未损害社
会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问
题。”
根据上述，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质
性障碍，锦兴能源预计办毕时间为 2023 年 6 月 30 日前。
华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产
受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公
司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿
其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地
费、权属登记费、税费等相关费用）。”
鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不
存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，
且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，
铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，“未损害老百姓利
益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群
众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易
对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将
按本次交易锦兴能源 51%股权的比例向上市公司予以补偿。
综上，铁路专用线项目土地使用权证如未能办毕，锦兴能源将继续积极推进
土地使用权证的办理，并且交易对方已对此作出承诺，不会对标的资产的生产经
营造成重大不利影响。
（二）肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
根据锦兴能源提供的土地卫星图、华电集团、华电煤业及锦兴能源的说明与
承诺，肖家洼煤矿及选煤厂项目土地情况如下：
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积 32,427.71 平方米，具体用途如下：
土地位置 面积（平方米） 具体用途
肖家洼村 30,093.38 污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库
孙家窑村 2,333.33 瓦斯抽放泵站
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省自
然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障
的通知》
（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”划定成
果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项
目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。肖家洼
煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制复垦方案等）
及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人民政府批准、吕梁市
自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、
取得建设用地批准文件后进行土地出让。
产生产经营的影响
华电集团、华电煤业、锦兴能源已出具承诺： “将全力推动锦兴能源肖家洼煤
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12
月 31 日完成土地使用权证的办证工作。”
根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然资源局出具的说明，“山西锦兴能源有限公
司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖家洼
煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼煤矿排
矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供
煤矿名单，需按要求进行保供生产。”据此，肖家洼煤矿需按要求进行保供生产，
预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。
基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措施：
（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权证的办
证进度。（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源
肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于
承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
鉴于：（1）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（2）
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已对上述
形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用地报
批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然
资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求
进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运营，无证土地上的
房产/构筑物被拆除的风险较小。（3）锦兴能源目前已取得《山西省自然资源厅国
土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》 （晋
自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并作为
建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各地自
然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。（4）锦兴能源、华
电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约
使用权证的办证工作。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正
常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源已就该等土地的办证采取了
积极的解决措施，并且已承诺该等无证土地的土地使用权证取得时间，根据主管
部门出具的证明/说明，该等土地的土地使用权证尚未取得对标的资产的生产经营
不会产生重大不利影响。
二、标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是否
构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解
决措施
根据锦兴能源提供的房产明细表及锦兴能源的说明，锦兴能源办公及生产场
地的 73 处房产均为自建房，面积合计约为 136,353.69 平方米，均未取得房产登
记权证，房产对应的土地情况如下：
对应土地 房产 面积（M2） 面积占比
肖家洼煤矿及 已取得权属证书的土地 64 129,519.39 94.99%
选煤厂项目 未取得权属证书的土地 3 3,945.48 2.89%
铁路专用线项
未取得权属证书的土地 6 2,888.82 2.12%
目用地
合计 73 136,353.69 100%
（一）未取得权属证书的原因
针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64 处房产（面
积占比 94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权属证书
取得时间较晚（2021 年 12 月），且一般需取得建设用地规划、工程规划许可和施
工许可证后方可办理房产权属证书。2022 年因疫情影响等原因导致上述手续的办
理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规划和工程
规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县行政审批
服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》：“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于
已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我
局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”
针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书的
土地上的 9 处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土
地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中，6 处
房产所涉及的铁路专用线项目土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日前取得；
剩余 3 处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、华电
煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完
成土地使用权证的办证。取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房产权属证书的
办理工作。
（二）对标的资产生产经营是否构成重大不利影响
鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不
存在重大争议或纠纷；（b）上述 64 处房产（面积占比 94.99%）对应土地已经取
得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续，剩余 9 处房产中的 6 处房产（面
积占比 2.12%）对应土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日前取得、3 处房产
（面积占比 2.89%）所涉及的土地，华电集团、华电煤业、锦兴能源已出具承诺
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作，取得土地使用权证后，锦兴
能源将推进房产权属证书的办理工作；（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服
务管理局已出具证明/说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地上的 64 处房产
办理不动产登记；（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用
尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源
属证书对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。
（三）房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施
就已取得土地权属证书土地上的 64 处房产（面积占比 94.99%），2022 年 5
月 5 日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地不
动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相关
规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
煤矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划
和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办
理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动
产登记手续。”
截至本补充法律意见书出具日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建
设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已
取得兴县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》。锦兴能源预
计上述房产的房屋权属证书取得的时间为 2022 年 12 月 31 日前，锦兴能源预计办
证不存在实质障碍。
就铁路专用线无证土地上的 6 处房产（面积占比 2.12%），锦兴能源预计于
用权证后办理房产权属证书，锦兴能源预计办证不存在实质性障碍。
就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的 3 处房产（面积占比 2.89%），锦兴
能源预计于 2024 年 12 月 31 日前办理取得房产对应土地的土地使用权证，锦兴能
源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。该等 3 处房产的主要用途为仓库、
设备库，不涉及主要生产设备，如无法办理房屋权属证书，锦兴能源可拆除该等
房屋，并在周边土地上另行建设。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将
全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用
权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
综上，本所认为：
（1）铁路专用线项目土地用途为铁路用地，目前
尚需办理的主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源局及
吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用地
批准文件后进行土地出让。锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的《证明》，锦兴
能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，预计办毕时
间为 2023 年 6 月 30 日前。铁路专用线项目土地使用权证如未能办毕，锦兴能源
将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对无证土地可能导致的损
失等风险作出补偿承诺，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响；（2）肖
家洼煤矿及选煤厂项目无证土地具体用途包括污水处理厂、雨水收集池、废旧物
资库、瓦斯抽放泵站，目前尚需履行征地报批（含用地预审、编制土地复垦方案
等）及土地出让等流程，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动
土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。锦
兴能源已就该等土地的办证采取了积极的解决措施，根据已取得的兴县自然资源
局出具的证明/说明，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无证土地上的房
产/构筑物被拆除的风险较小，并且交易对方已对此作出承诺，该等土地的土地使
用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
书的土地上的 64 处房产（面积占比 94.99%） ，未取得房产证证书的原因为其对应
的土地权属证书取得时间较晚（2021 年 12 月），且一般尚需取得建设用地规划、
工程规划许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。锦兴能源预计上述房产的
房屋权属证书取得的时间为 2022 年 12 月 31 日前，锦兴能源预计办证不存在实质
障碍；（2）就肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书的
土地上的 9 处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土
地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中铁路
专用线项目无证土地上的 6 处房产（面积占比 2.12%），锦兴能源预计将于 2023
年 6 月 30 日前取得铁路专用线项目土地使用权证后办理房产权属证书，剩余 3 处
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产（面积占比 2.89%），锦兴能源将在取
得相应的土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华电集团已
出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地
的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
此外，兴县自然资源局已于 2022 年 10 月 20 日对该部分涉及的土地出具说明，肖
家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。锦兴能
源已采取积极的解决措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险较小，并且
上述房产面积占比较小（面积占比 5.01%），交易对方已就该等房产处罚、拆除、
没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书尚未取得对标的
资产的生产经营不会产生重大不利影响。
《反馈意见》问题四
申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过 20 年、出租方无
法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地正常使用的情况。
请你公司补充披露：1）租赁期限超 20 年的租赁合同的合法有效性，以及确保合
同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存
在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活
动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适当
措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披
露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁期限超 20 年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取的
措施及进度
根据《民法典》第七百零五条，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期
限自续订之日起不得超过二十年。”
锦兴能源租赁期限超过 20 年的租赁土地的起租时间为 2011 至 2018 年，该等
土地不超过 20 年的租赁有效；该等租赁将于 2031 年至 2038 年期限届满 20 年，
其后租赁期限超过 20 年的部分存在无效的风险；若届时锦兴能源无法与出租人续
订租赁合同，则存在无法继续租赁使用土地的风险。
根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷。
同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会
出具的确认，确认其与锦兴能源就租赁土地不存在任何争议或纠纷，已取得村委
会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租
赁土地面积的 60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民
进行沟通，协商续订租赁合同。
二、无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止
使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动
对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租
方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途
对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，
存在被主管部门责令停止使用等风险，并可能影响锦兴能源继续使用该等租赁土
地。
但鉴于：（a）根据锦兴能源及部分出租方的确认，锦兴能源目前正常使用上
述土地，不存在重大争议或纠纷，同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、
李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议
或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地
方政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%；
（b）上述租赁的用地的主要用途为
堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履
行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所
承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）上述土地为
租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土
地较多，搬迁具有可行性；（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租
赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比
例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会对标的
资产正常生产经营活动产生重大不利影响。
三、租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适
当措施保障租赁的合规性、有效性
根据锦兴能源提供的租赁协议、锦兴能源及部分出租方出具的确认，锦兴能
源租赁使用的土地包括如下类型：
第 1 类租赁土地为与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地，面积约为
第 2 类租赁土地为与地方政府合作使用的租赁土地，面积约为 396.622 亩（约
第 3 类租赁土地为安康公路运煤车辆停车用地，面积不少于 2.5 万平方米。
就上述第 1、2 类土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村
及龙尾峁村村委会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，
村委会与锦兴能源间不存在争议或纠纷；已取得村委会说明的租赁土地面积占第
就上述第 1 类租赁土地：（1）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源租赁
土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；
（2）出租方未提供土地权属证明文件，
无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若
出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管
部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（3）部分出
租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相关
集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
就上述第 2 类租赁土地：（1）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土
地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反
土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整
改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（2）该等土地系与地方
政府合作，由集体经济组织提供的租赁土地，部分出租方未能提供集体经济组织
成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租
赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
就上述第 3 类租赁土地，出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性
质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地
规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或
予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。
标的公司就上述风险采取的措施如下：
合同，就第 2 类租赁土地，锦兴能源已与地方政府签订协议，由地方政府协调土
地供锦兴能源使用，就第 3 类租赁土地，锦兴能源已与兴县恒晟租赁有限公司签
订《安康路停车场场地租赁协议》。上述协议自签署并执行以来，锦兴能源一直正
常使用土地，不存在争议或纠纷。此外，就租赁的集体土地（第 1 类与第 2 类土
地），锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村委会出具的
说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间
不存在任何争议或纠纷；已取得村委会说明的上述租赁土地面积占第 1 类与第 2
类租赁土地总面积的 60.11%。
主要生产设施，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，锦兴能源可通
过搬迁的方式进行替换，不存在实质障碍；
项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方
或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易
完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分
无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致
锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被
第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%
股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土
地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，
不存在争议或纠纷；（b）就第 1 类与第 2 类租赁土地，锦兴能源已取得了肖家洼
村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事
项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已
取得村民委员会说明的租赁土地面积占第 1 类与第 2 类租赁土地总面积的
能源的主要生产设施；（d）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体
为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕
疵而受到处罚的风险较低； （e）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，
可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性； （f）交易对方
已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，
将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地
相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
四、结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，
标的资产保障其正常生产经营的具体举措
前述租赁土地的主要用途为堆放矸石及停放车辆，如该等土地无法继续使用，
预计将不涉及主要生产设备的搬迁，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
如上述土地无法继续使用，标的资产将采取以下举措保障其正常生产经营：
（1）锦兴能源未来可开展井下矸石智能分选和矸石返井工程建设，尽量促使矸石
不出井、地面少留存；（2）锦兴能源周边可使用土地较多，且上述租赁土地的主
要用途为堆放矸石、停放车辆，可替代性较强。如无法使用原有土地，锦兴能源
可以租赁周边其他土地堆放煤矸石或停放车辆等；（3）在矸石处理方面，锦兴能
源还可以委托第三方处理煤矸石；（4）如未来锦兴能源的电厂项目开工建设并投
入使用，锦兴能源还可将部分煤矸石作为电厂项目的燃料。
本所认为：
的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷。同时，锦兴能源
已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁
土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦
兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%。该
等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行沟通，协商续订租赁
合同。
用途对土地进行出租，存在被主管部门责令停止使用租赁土地等风险。但鉴于锦
兴能源作为承租方因出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低，且租赁土地不
涉及锦兴能源的主要生产设施，可替代性较强，同时交易对方已对此作出承诺，
因此，相关事项不会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。
南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村委会的说明，确认上述租赁土地事项已经村
民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷；已取得村委
会说明的租赁土地面积占锦兴能源通过与村民委员会直接签署租赁合同及通过与
地方政府合作方式使用的租赁土地总面积的 60.11%。此外，租赁土地主要用于堆
放排矸石，可替代性较强，交易对方已对此作出承诺，因此，标的公司已采取适
当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地相关决策程序存在的部分瑕疵
不会构成本次重组的实质性障碍。
资产可以采取相应的应对措施保障其正常生产经营。
《反馈意见》问题五
申请文件显示，报告期内标的资产合计受到 26 项行政处罚，包括环保处罚 8
项，安全生产处罚 10 项，其他行政处罚 8 项。其中，部分行政处罚事项未明确说
明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主
管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值
及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处
罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并
已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产
生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情
况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。
状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产
生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处
罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当
地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营
的具体影响
根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关
政府部门网站，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，锦兴能源受到有
关行政主管部门行政处罚合计 26 项。其中，涉及环保有关行政处罚 8 项、安全生
产有关行政处罚 10 项、其他事项行政处罚 3 项，小计 21 项；涉及土地有关的行
政处罚 5 项。
（一）环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚
就上述环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚，锦兴能源整改及取得
当地主管部门认可情况如下：
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
已取得主
煤矸石贮存场北
管部门出
吕环罚字 侧未建设截、排 已缴纳罚
整改的证
化处置措施
明
（1）矸石场道路
已取得主
未及时洒水抑
管部门出
吕梁市生 兴环罚字 尘，扬尘污染严 已缴纳罚
兴县分局 3号 （2）矸石场部分 整改
整改的证
煤矸石未碾压、
明
覆土
已取得主
管部门出
吕梁市生 兴环罚字 厂区含煤废水未 已缴纳罚
兴县分局 7号 河道 整改
整改的证
明
已取得主
管部门出
吕梁市生 兴环罚字 已缴纳罚
兴县分局 1号 整改
整改的证
明
吕梁市生 兴环罚字 2020年6月5日6 已缴纳罚 已取得主
兴县分局 3号 氮氧化物浓度超 整改 具的锦兴
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
标，排放浓度为 能源完成
排放标准为 明
倍数为0.11倍
已取得主
场区道路积尘较 管部门出
吕梁市生 兴环罚字 已缴纳罚
兴县分局 023号 整改
重 整改的证
明
煤矸石堆场超出 已取得主
环评要求的处置 管部门出
吕梁市生 兴环罚字 已缴纳罚
兴县分局 010号 整改
施，扬尘污染严 整改的证
重 明
已取得主
管部门出
吕梁市生 兴环罚字 矿井水污水处理 已缴纳罚
兴县分局 020号 氧量（COD）超 整改
整改的证
标3.98倍
明
已取得主
山西煤矿 晋煤安监 管部门出
已缴纳罚
整改
察分局 1075号 整改的证
明
山西煤矿 晋煤安监 新建矿井边建设 责令停产整 已取得主
已缴纳罚
整改
察分局 2024-1号 211306综放工 守矿井建设 能源完成
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
作面已组织生产 项目有关规 整改的证
定，制定停 明
产整顿技术
措施
责令停产整
顿7天，矿 已取得主
山西煤矿 晋煤安监 矿井开采自燃煤 井要严格制 管部门出
已缴纳罚
整改
察分局 2064-1 产建设 严格执行防 整改的证
灭火相关规 明
定
（1）3月3日四
点班现场检查
作面上隅角瓦斯
浓度1.03%，不
采取措施继续作
分别责令停
业；
产整顿7
（2）矿井总回风
日；矿井要 已取得主
风速传感器未设
山西煤矿 晋煤安监 制定整改方 管部门出
报警值，当风速 已缴纳罚
矿安全规程》规 整改
察分局 2301-1号 禁瓦斯超限 整改的证
定值时，不能发
继续作业； 明
出声光报警信
暂扣安全生
号；
产许可证
（3）11采区回
风巷风速传感器
显示0.97m/s，测
风报表中该地点
风速为5.77m/s，
两者误差大；
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
（4）主提升强力
皮带机头潜水泵
和211307安装
工作面乳化泵低
压电动机的控制
设备，不具备远
程控制功能；
（5）21名探放
水作业人员未取
得操作资格证
书，上岗作业；
（6）矿井二采区
建设项目安全设
施设计未经审查
批准，擅自组织
施工
（1）211307胶
带顺槽掘进工作
面瓦斯浓度于
续超限115分
吕梁市应 已取得主
钟，最高浓度为
急管理 晋（吕） 管部门出
人措施； 整改
矿安全监 号 整改的证
（2）211307材
督管理局 明
料顺槽回风绕道
杂物大量堆放，
人员通过调节风
窗未设置行人台
阶和安全出口，
且在调节风窗回
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
风侧人为加设全
断面风障；
（3）110804回
采工作面隔爆水
棚安设不符合
AQ1020（水棚
与巷帮间隙超
在两钢管内、遇
冲击波时不易翻
落）；
（4）矿井排气标
准为国III的防爆
柴油机无轨胶轮
车(30台)未检测
检验，排气标准
为国II的防爆柴
油机无轨胶轮车
(42台)检测报告
中无检测单位资
质证书；
（5）211307材
料顺槽掘进工作
面、110804回采
工作面瓦斯传感
器设定报警值和
断电值未按山西
省规定下调20%
管理，传感器管
理牌板未填写标
校日期。机载瓦
斯传感器表面和
进气口受煤泥污
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
堵严重；
（6）211307材
科顺槽皮带未安
设防跑偏装置；
皮带机头至回风
绕道段的皮带下
部落煤堆积严重
且与下部运行皮
带摩擦，未及时
处理；
（7）211307材
料顺槽回风绕道
附近未按周期及
时进行顶板离层
观测；
（8）110804回
采工作面架间、
架后未喷阻化
剂；
（9）主扇在线监
测系统运行不正
常，风量、风速
和负压等参数均
为0；
（10）110806
二部皮带机头无
co的传感器，烟
雾传感器安装在
上风侧不正确；
（11）110806
运顺槽掘进工作
面综掘机瓦斯传
感器故障
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
（1）120801材
料顺槽、胶运顺
吕梁应急 槽，221302胶带 已取得主
管理局、 晋（吕） 顺槽掘进工作面 管部门出
已缴纳罚
整改
全监督管 57号 （2）110806回 整改的证
理局 采工作面回风绕 明
道调节风窗无调
节功能
（1）221301运
输顺槽皮带机尾
未安装纵撕保
护；皮带机烟雾
和温度保护未按
规定每季度升井
试验一次；
（2）221301综
采工作面第5、6
吕梁市应 已取得主
架和第9、10架
急管理 晋（吕） 管部门出
支架存在挤股现 已缴纳罚
压力表显示初撑 整改
矿安全监 15号 整改的证
力补足；
督管理局 明
（3）120802材
巷高位钻孔抽采
管路未安设放水
器；
（4）221301运
输顺槽皮带配电
点变压器输入侧
电压为10千伏，
未悬挂“高压危
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
险”警示标志
（1）井下中央变
山西省应 已取得主
电所外缺一处局
急管理 晋（执） 管部门出
部接地极； 已缴纳罚
运下山转弯处未 整改
矿安全监 074号 整改的证
按要求设置防撞
督管理局 明
装置
分别责令停
产整顿9
日，矿井要
制定停产整
顿技术措
（1）矿井新建进
施，立即停
风立井安全设施
止新建进风
设计未经审查批
立井的项目
准，擅自组织施 已取得主
的建设，进
晋煤安监 工； 已缴纳罚 管部门出
国家矿山 风立井安全
局山西局 经审查同意
严禁擅自组
装抗灾潜水泵， 明
织施工；严
未建成防、排水
格遵守国家
系统而违规进行
法律法规及
采掘活动
规定，二水
平防、排水
系统未建
成，不得组
织采掘活动
（吕）能 井巷工程、地面 已取得主
已缴纳罚
整改
处罚结果 是否取得
序 处罚决定 是否完成 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款
号 书文号 其他 整改 部门书面
（元）
认可
程质量监督手 整改的证
续，且目前已经 明
开工建设
证明已按
要求完成
吕市监执 责令停止使 整改已取
吕梁市市 已缴纳罚
理局 整改
完成整改
的证明
证明已按
要求完成
兴县税一 整改已取
国家税务 未按规定期限办 已缴纳罚
税务局 送纳税材料 整改
完成整改
的证明
产销总值及主要 证明已按
产品产量表 要求完成
（B204-1）工业 整改已取
吕统罚定 已缴纳罚
检查数为 锦兴能源
差额为200,750 的证明
千元
针对上述 21 项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整改
措施。截至本补充法律意见书出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能
源已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上
述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能
源的生产经营产生重大不利影响。
（二）土地有关行政处罚 5 项
就土地有关的行政处罚 5 项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整
改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问
题五之“三补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求
恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标
的资产生产经营产生不利影响及应对措施”。预计锦兴能源因上述行政处罚面临被
责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生
重大不利影响。
（三）是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体
影响
锦兴能源上述 26 项行政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28 万元，约占锦兴
能源 2022 年 6 月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。
综上，针对锦兴能源自 2019 年 1 月 1 日至回复出具日曾受到的上述 26 项行
政处罚： （1）对于已完成整改的 21 项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门的
书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改的 5 项土地行
政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批手
续，或按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针对正在进行整改
的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整
改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。其中，
铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及
选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12
月 31 日完成土地使用权证的办证工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家洼
煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排
矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化；
（4）上述违法用地中：①自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，并取
得兴县自然资源局的证明；②自有用地上的房产/构筑物账面价值（不含铁路）2022
年 6 月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，
占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生
产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险较小。并且，锦兴能源已在积极推进办理
无证土地和房产的权属证书报批的相关工作，将彻底解决相关问题；③正在使用
的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使
用替代土地的成本较低； （5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为 1,985.28
万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产金额的比例仅为 0.29%，占比较小；（6）
交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成
的损失。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，
上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律
法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措
（一）锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
根据锦兴能源提供的环评文件、监测报告、内部制度文件、环保部门出具的
证明并经访谈锦兴能源部门相关人员，锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为
废水、废气及固体废弃物。锦兴能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定
了严格的环境保护管理制度及相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、
副主任、成员若干，并执行领导小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门
成员责任制。根据《环境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监
督工作。锦兴能源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境
监测与信息公开管理制度（试行）》 《环境应急管理办法》
《建设项目环境保护和水
土保持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管
理办法》《排污许可证管理办法》 《生态环境保护监督管理办法》 《生态环境保护隐
患排查与治理管理办法（试行）》 《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信
息化平台运维管理办法（试行）》 《一般固体废物管理办法》 《环境保护设施管理制
度》《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。
报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展环
保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制度的
标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业监管要求，
具体情况如下：
锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。目
前，锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工
艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低
排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》
（GB20426-2006）
《锅炉大气污染物排放
标准》
（DB14/1929-2019）
（山西省地方标准）等国家和地方行业主管部门要求的
标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时
监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排
放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，
锦兴能源废气处理达标。
锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设
了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节
+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达
到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地表水 V
类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联
网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对
公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污
染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层
堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危
险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委
托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》，报告期内，锦兴能源的环境
保护制度执行良好，“该公司（锦兴能源）在生产经营活动中遵守国家和地方有关
环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求”，“已取得从事其业务经营所需的
各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废
弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴
纳环保及排污费用的情形。”
综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好，“三
废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未因
环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管部门的证明，
环境保护制度的执行情况在重大方面符合法律法规和行业监管要求。
（二）锦兴能源安全生产制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
根据锦兴能源提供的安全评价文件、内部制度、主管部门出具的证明文件并
经访谈锦兴能源安全部门相关人员，锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定
了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全
管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》
《安全目标管理办法》《安全教育和
培训管理办法》《安全投入保障制度》
《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制
度》
《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理
规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》
《煤矿出入井人员及车辆管理制度》
《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，
详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供
应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、
综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、
救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。
锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，
主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全
面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生
产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信
联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确
保施工作业人员的安全。
煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。
顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现
工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”的理
念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管理方面，
锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采取“零容忍”的
态度，严厉打击违章行为。
报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，
不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有关
部门出具的证明。
综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良好，
未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得有关部
门出具的证明，安全生产制度的执行情况在重大方面符合法律法规和行业监管要
求。
（三）本次交易完成后规范生产经营的具体举措
华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控合规
风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领域进
行重点合规管理，包括严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生
产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（1）本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理
体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环境
保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动中的
环境保护及安全生产。
（2）本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相
关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履
行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。
（3）本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的
公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期
对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，
避免违法违规行为的发生。
三、补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求
恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标
的资产生产经营产生不利影响及应对措施
（一）自有土地（含部分租赁土地）涉及的处罚、具体用途、整改情况，及
量化分析相关整改对标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得
序 自有/租 处罚决定书 当地主管
土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况
号 赁土地 文号 部门书面
认可
用于修建污 兴自然资罚 在院内主井工业广场西侧 罚款 污水处理厂、雨 主管部门
自有无证
土地
雨水收集 024号 池、北侧修建废旧物资库占 元，拆除占 库为生产辅助 兴能源正
是否取得
序 自有/租 处罚决定书 当地主管
土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况
号 赁土地 文号 部门书面
认可
池、废旧物 地30,093.375平方米，其中 用违法土 设施，未进行拆 在积极整
资库 耕地面积10,100平方米、林 地的建筑 除。已缴纳罚 改报批的
地 16,168 平 方 米 、 田 坎 物，恢复原 款，目前正在着 证明
平方米
未经批准，擅自于2015年9
月10日未办理合法用地手 罚款
铁路专用线为 主管部门
续，擅自占用康宁镇曹家坡 1,767,840
生产辅助设施， 已 出 具 锦
兴自然资罚 村、舍窠焉村120,669平方 元，自行拆
自有无证 用于修建铁 未进行拆除。已 兴能源正
土地 路专用线 缴纳罚款，目前 在积极整
正在办理建设 改报批的
米，建设用地25,867平方 的建筑物，
用地报批手续 证明
米，未利用地62,614平方米 恢复原状
建设铁路专用线
罚款
瓦斯抽放泵站
为生产辅助设
部分自有 未办理合法用地审批手续， 元，限期拆 已出具锦
用于修建煤 兴自然资罚 施，未进行拆
无证土 擅自于2019年7月占用兴 除占用土 兴能源正
地、部分 县奥家湾村孙家窑村土地 地上的建 在积极整
泵站 123号 款，目前正在着
租赁土地 33,468平方米建煤矿风井 筑物及实 改报批的
手用地报批手
施恢复土 证明
续的办理
地原状
上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水收
集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建设用
地报批手续，未进行拆除。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 2 涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）
锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理建
设用地报批手续的阶段。具体情况请见本补充法律意见书《反馈意见》问题三“一、
标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否
存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复；
（2）锦兴能源已取得兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明。根据该证
明文件，肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。
铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；（3）交易对方已
出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
对于序号 1、3 涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站用
地的处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的用地
报批手续。具体情况请见本补充法律意见书第一部分《反馈意见》问题三之“一、
标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否
存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复；
（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。并且，
锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家
发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，因此该等房产/构筑物被
要求拆除的风险较低；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正
常使用土地对上市公司造成的损失。
根据锦兴能源提供的固定资产明细、财务报表及锦兴能源的说明，量化分析
上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
（1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用
线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未
来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。因此，
前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑；（2）上述土地
上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）账面价值约为 1,412.15 万元，约占锦兴能
源 2022 年 6 月末净资产的 0.2%，占净资产比例较低；（3）锦兴能源已于 2022
年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保
供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较
低；（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管
部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；（5）交易对方已出具承诺函，承
诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导
致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。
综上，鉴于：（1）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使
用，不存在争议或纠纷；（2）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手
续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明，并且，锦兴
能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改
委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，锦兴能源预计该等房产/构筑
物被要求拆除的风险较小；（3）就铁路专用线用地，锦兴能源已取得兴县自然资
源局出具的证明，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；
就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承
诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作； （4）锦兴能源长期待摊费
用中的前期征地费用已对铁路专用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地的
预计费用支出予以体现和入账；（5）上述违法用地相关房产/构筑物（不含铁路）
账面价值约为 1,412.15 万元，约占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.2%，占比
较低；（6）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上
市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对
标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得
序 自有/租赁 处罚决定书 当地主管
土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况
号 土地 文号 部门书面
认可
主管部门
罚款
用地审批手续，擅自占用蔚 已缴纳罚款， 家洼煤矿
汾镇肖家洼村、南康沟家村、 并按要求采 排矸场租
杏花咀村土地699.69亩（耕 取覆土、绿化 赁集体土
违法行为，恢
地234.205亩，其他土地 等整改措施 地已采取
复土地原状
化的说明
已缴纳罚款，
在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地
目前已不再 主管部门
段修建构筑物等占地44,740 罚款453,560
使用涉及土 已出具锦
已不再使 兴自然资罚 平方米，其中耕地面积277 元，拆除占用
建设铁路时 地、构筑物， 兴能源正
用于制梁场 相关构筑物 在积极整
租赁土地 号 村道路4平方米、建设用地 建筑物，恢复
已由当地铁 改报批的
路局卖予个 证明
人
序号为 1 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆放
煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为 2 的行政处罚，对应的租赁土地
用途为锦兴能源修建铁路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴能源于
地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制梁场，并于
项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 1 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已按要
求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于 2022 年
绿化” ；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主
要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土
地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻找其他可替代的
土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上
市公司造成的损失。
对于序号 2 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不再
使用上述土地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予个人
的协议文件；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土
地对上市公司造成的损失。
量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：（1）锦兴能源对矸石场
进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月发生的
费用分别为 299.89 万元、214.61 万元、214.61 万元，占各年净利润的比例分别
不超过 0.5%；
（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土
地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方
进行补偿。
综上，鉴于：（1）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被
恢复原状等整改措施，发生的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局
出具的说明；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源已不再使用该
土地、构筑物；（2）上述锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不
涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，
可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（3）交易对
方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步
说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响
现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。
标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求的
统计口径计算。标的公司 4 月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在统计
过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。
针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5 月产值上报期间将
错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，学习
统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝类似情
况发生。
上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，上报的统计
数据未作为标的公司财务报表的编制依据，不影响标的公司报告期内业绩真实性。
综上，本所认为：
文件，证明其已按要求完成整改工作。对于未完成整改的 5 项土地行政处罚，锦
兴能源已采取整改措施，分别为积极办理建设用地报批手续，或按要求进行覆土、
种植植被等；兴县自然资源局已针对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面
文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大
的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。其中，就铁路专用线的土地使用权证
办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动
产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，
锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权
证的办证工作，兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点
保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县
自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化，且租赁土地等可替代性较
强，锦兴能源周边可使用土地较多。锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额占
锦兴能源净资产金额的比例较小。交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源
无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上
述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
和行业监管要求。本次交易完成后上市公司将采取适当措施规范生产经营。
对此出具补偿承诺函，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
的公司已落实整改，不影响标的公司报告期内业绩真实性。
《反馈意见》问题六
申请文件显示，1）肖家洼煤矿核定产能为 800 万吨/年，锦兴能源 2020 年、
煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年
组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。
年 3 月、5 月取得国家矿山安全监察局、国家发改委批复同意；相关批复同时要
求，在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井
时，应按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。4）评估过
程以锦兴能源能够按照文件规定的时限完成相关手续并取得 1,200 万吨/年生产能
力的安全生产许可证为评估假设。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产超产
能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险的承担主体。2）补充披露锦兴
能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能
否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措
施。3）补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采
深度不超过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和
的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，补充披露本次交易评估假设和
评估结论的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以
及相关风险的承担主体
（一）锦兴能源超产能生产的行政处罚风险分析
肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全生
产许可证》（编号： （晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800 万吨
/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量存在超出核定生产能力生产的情形，存
在被行政处罚的风险。
先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重
点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后
的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设
规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能
置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理
完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼
煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模为 1,200 万吨/
年。
于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022 年 5 月
份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要求如实上
报煤炭产量。”
锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续，已取得基
金进展。具体进展详见本补充法律意见书《反馈意见》问题六“二、补充披露锦兴
能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能
否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措
施”。
具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，交易对方已对此作出补偿
承诺
报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出
具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿
安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日
至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地
方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法
行为。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦
兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产
能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。本公司承
诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生产，
如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生产能力生产情况
导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，
本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”
就超产能生产可能导致的行政处罚等风险，已在《重组报告书》中披露风险
提示如下：
“（六）超出核定生产能力生产的风险
截至本报告书签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29
万吨，存在超出核定生产能力生产的情形。锦兴能源于 2021 年 10 月被国家发改
委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，
可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原
则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极推进办理产能核增
至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发改委的复函。如果
标的公司不能按照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许可证
的办理，存在无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成
不利影响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。
提请广大投资者关注相关风险。”
综上所述，锦兴能源超产能生产存在被行政处罚的风险。目前锦兴能源正在
积极办理产能核增相关手续。锦兴能源已于 2021 年被国家发改委列入保供项目名
单，并已取得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明。
并已对超产能生产可能导致的行政处罚等风险进行了风险提示。
因此，锦兴能源上述行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性障碍。
（二）相关风险的承担主体
如标的公司因超产能生产情形被主管部门处以行政处罚，则被行政处罚的直
接承担主体为锦兴能源。
同时，针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关
于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定
的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。本公
司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范
生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资
产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生产能力
生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造
成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受
到的损失。”
因此，如发生上述情形，上市公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失，
将由华电煤业进行补偿和承担。
二、补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备
案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经
营的不利影响及应对措施
（一）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程
序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重
点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后
的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设
规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能
置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理
完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼
煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模为 1,200 万吨/
年。
综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》 （矿安综
函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。
西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》 （发改办能源[2022]466 号），同
意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/年。
兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价报告书备
案意见》（晋环审批函[2022]474 号），在全面落实环境影响后评价报告书提出的各
项生态环境保护措施后，建设项目从环境保护角度可行。
锦兴能源已将安全生产审查相关的 1,200 万吨/年初步设计编制完成并报送山
西省政务服务中心进行审查，完成安全生产相关的修编报告批复后，将开展 1,200
万吨/年的安全生产许可证的申报工作。
锦兴能源办理产能核增尚需完成的主要手续包括 1,200 万吨/年初步设计修编
报告审查批复、安全设施设计专篇修编批复、安全生产许可证变更等。
目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。按照锦兴能源及华电煤
业的预计，2023 年 6 月底前产能核增相关手续可以办理完毕。
（二）未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施
锦兴能源产能核增手续如未能办毕，将会对标的公司生产经营产生一定不利
影响，标的资产届时存在无法按照 1200 万吨/年的生产规模进行生产，需要按照
取积极措施，具体分析如下：
底可办理完成
锦兴能源于 2021 年被国家发改委纳入保供名单，国家发改委下发的通知载
明，“一、……山西省肖家洼等 35 处煤矿（包括肖家洼煤矿）补充纳入今冬明春重
点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后
的规模组织应急保供生产。二、保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整
建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实
产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底前
办理完成。三、有关产煤省区要切实发挥煤矿手续办理部门协调机制作用，加强
沟通协调，着力解决实际困难，煤矿企业要制定工作方案，明确时间表、路线图
和责任人，加快推进手续办理和竣工验收，依法依规转入正式生产。联合试运转
到期不具备竣工验收条件的，地方有关部门要及时办理延期手续。”
根据上述国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6 月
底可办理完成，且地方政府各部门正在按保供通知要求配合企业办理相关手续。
具体如下：
根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出具
的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022
年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要求
如实上报煤炭产量。”
一揽子政策措施行动计划的通知》中“第 26.扎实做好煤炭增产保供。在确保生产
安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，根据供
需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有序推进煤
炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办理，进一步
简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停产整顿外，不
得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，坚决完成国家
下达的电煤保供任务。”
自办理产能核增手续以来，锦兴能源持续与当地政府各部门进行积极沟通，
并积极推进各项手续的办理，目前各项手续推进顺利，锦兴能源预计可于 2023 年
三、补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采
深度不超过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和
（一）肖家洼煤矿低瓦斯与高瓦斯采区分布情况
根据锦兴能源的说明并经访谈锦兴能源生产部门相关人员，肖家洼煤矿主采
煤层为 8 号煤和 13 号煤，平均层间距 70m。8 号煤共划分为 7 个采区（11 采区、
个采区（21 采区、22 采区、23 采区、24 采区、25 采区）。
上述采区中，+500m 以浅的低瓦斯采区为 8 号煤 11 采区、12 采区、13 采区
以及 13 号煤 21 采区、22 采区、23 采区，其它采区位于+500m 以深，属于高瓦
斯区域。
根据锦兴能源的说明并经访谈锦兴能源生产部门相关人员，2020 年-2021 年，
肖家洼煤矿采煤的采区为 8 号煤 11 采区、13 号煤 21 采区。2022 年开始对 8 号煤
以浅的低瓦斯采区。目前开采的 8 号煤 12 采区和 13 号煤 22 采区预计可开采至
（二）肖家洼煤矿目前开采区域均为+500m 以浅的低瓦斯区域，未在高瓦斯
矿井组织生产，短期内产能不会受影响
根据《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，矿井
+500m 以浅为低瓦斯矿井，+500m 以深为高瓦斯矿井。目前标的资产的开采区域
均为+500m 以浅，未在+500m 以深的高瓦斯矿井组织生产。
根据中国煤炭工业发展研究中心于 2022 年 3 月出具的《<山西锦兴能源有限
公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，“结合矿井近 10
年安全生产实践，以及与其开采技术条件类似的邻近斜沟煤矿（1500 万吨/年）、
庞庞塔煤矿（1000 万吨/年）生产实际，本矿井+500 米水平以上区域建设规模调
整至 1200 万吨/年是可行的，可以满足矿井 20 年以上的生产接续。”因此，肖家洼
煤矿以 1200 万吨/年的产能在 500 米以浅区域，即浅瓦斯矿井可持续生产 20 年以
上，短期内产能不会受到影响，不会增加标的资产持续经营能力的不确定性。未
来进入高瓦斯采矿区域后，锦兴能源将严格按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万
吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产。
综上，本所认为：
生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；相关风险的直接
承担主体为锦兴能源；同时，交易对方已对此作出承诺，如发生上述情形，上市
公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失，将由华电煤业进行补偿和承担；
批复、安全生产许可证变更等手续，预计在 2023 年 6 月底前办理完毕。如相关手
续在 2023 年 6 月底前未能办毕，将会对标的资产生产经营产生一定不利影响，标
的资产届时存在需要按照 800 万吨/年的生产规模进行生产的风险，锦兴能源已为
此采取积极应对措施；
深的高瓦斯矿井组织生产。根据中国煤炭工业发展研究中心出具的《<山西锦兴能
源有限公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，肖家洼
煤矿以 1200 万吨/年的产能在浅瓦斯矿井可持续生产 20 年以上，短期内产能不会
受到影响。
《反馈意见》问题七
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产 51%股权。2）
根据标的资产公司章程，股东会须有代表 2/3 以上表决权的股东出席方为有效；
股东会所有决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。3）标的资产董事会由
议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过。其中，经全部董事的 1/2 以上通过，可就
与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常
经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共 11 人，其中 9 人由华电煤
业委派，2 人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东会审议事项
范围、董事会审议事项范围、以及需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围，“三会”
运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三
会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补充披露华电煤业
是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》
的规定。3）本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有
效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要 2/3 以上董
事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交
易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划
（一）股东会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：
事项；
根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权。股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股东代
表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二（不
含三分之二）以上通过。
根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有
规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册
资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表
三分之二以上表决权的股东通过。”
锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）、
（10）和（11）项为《公司法》明确
规定需三分之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司法》中
做明确规定。
（二）董事会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由 7
名董事组成，由股东各方委派。其中，华电煤业委派 4 名，山西唐融和山西都宝
共同委派 3 名。董事会设董事长 1 名，由华电煤业委派的董事担任；副董事长 1
名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。
根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：
问，并决定其报酬事项；
（三）需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第三十四条及锦兴能源全体股东于 2022 年 10 月
董事（或其授权代表）出席方为有效。董事会就下列事项作出决议，必须经出席
会议超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过：
产状况产生影响的事项。
董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）
以上通过：
并决定其报酬事项；
司日常经营管理事项。
根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的
外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”综上，
《公司法》
未对董事会议案的表决作出规定。
（四）“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排
根据《公司章程》第四十条，锦兴能源监事会每年度至少召开一次，监事会
决议应当经半数以上监事通过方为有效。
锦兴能源“三会”运作中无一票否决权安排，且除锦兴能源股东会所有决议
必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，部分董事会审议事项需经出席会议超过三
分之二（不含三分之二）以上的董事通过外，无其他特殊机制安排。
（五）本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整
计划
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤业
在锦兴能源享有的权力。
根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一层”的公司治理
结构暂无调整计划。
二、结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利
来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的
资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
根据《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华电能源股份有限公司本次
重组一次反馈意见中有关财务事项的专项说明》：
（一）补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回
报，进而对锦兴能源实施控制
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条的规定“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条的规定“除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有
权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资
方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以
上表决权的。”
华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，按照上述会计准则规定，
表明华电煤业拥有主导锦兴能源相关活动的权力。根据《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“投资方拥有对被投资方
的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目
的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资
方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前
是否有能力主导被投资方的相关活动”，综合分析华电煤业能够主导锦兴能源相关
活动的权力。
锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300 万吨以上特大型煤矿，对其的开发、
建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源的两家
民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴能源的经
营业务与华电煤业高度关联，因此在 2008 年引入华电煤业作为控股股东。华电煤
业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的管理体系，锦
兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经营，民营股东依
赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。
锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产经
营、财务政策和人事任免均由华电煤业锦兴主导，具体情况如下：
（1）生产经营方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产经
营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营类指
标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括净利润、
经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五项费用等；
重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建设、安全环保
等各方面。
锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往每
年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全
年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指
标开展生产经营活动。
B.采购管理
锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中国
华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急采购
权限，基层零星采购额度工程 20 万元，服务 10 万元，货物 5 万元。
C.销售管理
根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，锦
兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编制形
成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”沟通
协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度销售计划，纳
入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解月度销售计划，
每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划实行审批制，具体
流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审核→锦兴能源销
售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华电煤业决策程序→
下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划履行决策程序后，按
照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业销售管理职能部门备案。
华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实施进行跟踪管理，不定期召开煤
炭销售会议，通报情况提出工作意见。
华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行监
督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情况，
纳入月度绩效考核。
（2）财务方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财务
指标。锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从过往
每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的
全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效
指标开展财务相关活动。
B.资金管理
锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华电
集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台填报
资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统无法支
付。
（3）人事任免方面的控制
截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11 人，其中由华电煤业委派 9 人，其
他股东方委派 2 人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他 9 名
关键管理人员，如总经理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总工程
师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派的关键管
理人员担任。
从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看出，
华电煤业对于锦兴能源实施非常全面精细的专业化管理。因此表明华电煤业能够
主导锦兴能源的相关活动。
锦兴能源全体股东于 2022 年 10 月 23 日作出股东会决议，巩固华电煤业对锦
兴能源的控制权，具体决议如下：
同意对《公司章程》进行修改，将董事会职权中的如下事项修改为董事会作
出决议时，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）以上通过：
（1）制订公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；
（4）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾
问，并决定其报酬事项。
因此，根据《公司章程》及上述股东会决议，锦兴能源相关活动的决策机制
为公司董事会，由 7 名董事组成，其中 4 名由华电煤业委派，其余 3 名董事由民
营股东委派，需要 2/3 以上董事表决通过的事项有 4 项，主要为保护性权利决策权
事项，需要 1/2 以上董事表决通过的事项有 9 项，主要为与经营和财务相关活动的
决策权事项，因此表明华电煤业能够主导锦兴能源董事会，按照董事会行使职权
的设计安排综合考虑具体分析如下：
（1）“1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦
兴能源的日常经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与
开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴
能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任
书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方案和弥补亏损方案，根据历年董
事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏损方案等事项均由华
电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源利
润分配方案和弥补亏损方案的权力。
（2）
“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；、3、拟订
公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司资
产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项”。上述内容前两
款参照《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序内容
制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均属于《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》应用指南解释的保护性权利，其本身并不影响关于控制权的判断。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的
相关解释“通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及
财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身
或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力……”，通常情况下，当被投资方的相
关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理
层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘
任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投
资方的权力”，华电煤业持有锦兴能源半数以上表决权，且能决定锦兴能源的相关
活动，表明华电煤业拥有对锦兴能源的权力。通过分析锦兴能源董事会中需要 1/2
以上董事表决通过的事项，能够进一步证明华电煤业拥有主导锦兴能源的权力，
具体分析如下：
（1）“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方
案、决算方案”。华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是专门
从事煤炭及相关产业开发、运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东的经营
业务范围不涉及煤炭开采业务，其本身并不具备经营管理锦兴公司的经验，锦兴
能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预算、资金管
理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会每年按照华电
煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况制定锦
兴能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议表决情况来看，锦
兴能源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出
过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营权力。
（2）
“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”。华电
煤业委派的董事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工作以
便于股东了解公司实际情况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决议。
（3）“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；7、
与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常
经营管理事项”。华电煤业可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模式、管理
制度、以及业务流程等内容，并且能够决策锦兴能源日常的经营及财务活动，表
明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及日常经营及财务活动。
（4）“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其
报酬事项”。华电煤业可自主决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键管理人
员，且根据锦兴能源的实际情况来看，公司关键管理人员共计 11 人，其中 9 人由
华电煤业委派，并负责主要生产经营岗位。民营股东缺乏对煤炭开采企业关键管
理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提出过任何异议，因
此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。
根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，表明华电煤业能够单方面主导锦
兴能源董事会，虽然公司章程中存在需要 2/3 以上董事表决通过的决策事项，但这
些董事会决策事项实际上是为保护中小民营股权的利益而设计，更多的是赋予其
保护性权力，在董事会不损害股东利益的情况下，这些事项的决策权并不会被行
使，不影响对控制权的判断。结合华电煤业可单方主导的事项（需要 1/2 以上董事
表决通过的事项），在对经营和财务相关活动进行决策时有实际能力行使其实质性
权力，锦兴能源的主要经营管理活动如商品或劳务的销售和购买、关键管理人员
的委派、财务预算方案、资金管理、业绩考核等完全由华电煤业主导，因此可判
断华电煤业拥有对锦兴能源的权力。
此外，锦兴能源的其他两名股东山西唐融、山西都宝分别持有锦兴能源 24.5%
股权，山西唐融或山西都宝均不能单方面否决股东会议案，且山西唐融、山西都
宝均未对华电煤业对锦兴能源控股权及并表处理存在争议，未谋求锦兴能源控制
权。本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴能源合并报
表的确认函》，“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让股权后的受让方
华电能源股份有限公司）对锦兴能源合并会计报表。”
综上判断，华电煤业拥有对锦兴能源的权力，通过委派董事、关键管理人员、
制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经
营及财务活动而享有可变回报，并且有能力运用对锦兴能源的实质性权力影响其
回报金额，符合企业会计准则关于对控制权的定义。因此华电煤业能够运用对锦
兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。
（二）本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业
会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤业
在锦兴能源享有的权力，委派相应的董事、关键管理人员及任命党委书记。根据
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华电能源股份有限公司本次重组一次
反馈意见中有关财务事项的专项说明》，本次交易完成后，上市公司能够控制锦兴
能源，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
三、本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有效
性
（一）通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
本次交易前，根据锦兴能源的公司治理结构和管理机制情况，华电煤业对锦
兴能源可以实现绝对控制。本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的
股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，根据公司章程委派或提名关键管
理人员，从而对锦兴能源形成有效控制。
（二）纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将被纳入上市
公司体系统一管理，上市公司将利用现有规范化管理经验，结合标的公司经营特
点、业务模式及组织架构，对标的公司原有的内部制度按照上市公司内部控制和
规范要求进行适当地调整，以保证上市公司对于标的公司生产经营的控制。
（三）落实整合安排，实现良好融合
华电能源作为煤电企业，将通过本次交易加强对煤炭资源的整合，实现煤电
联营和煤电互保，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。上市公司将
加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，充分发挥
协同效应，实现对锦兴能源的有效控制和良好融合。
综上，本所认为：
以及需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围，“三会”运作中无一票否决权等特殊机
制安排；
派董事、关键管理人员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等
事项，主导锦兴能源的经营及财务活动而享有可变回报，并且有能力运用对锦兴
能源的实质性权力影响其回报金额，符合企业会计准则关于对控制权的定义，华
电煤业能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控
制。本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则》
的规定；
《反馈意见》问题八
申请文件显示，1）报告期内标的资产存在劳务派遣用工数量超出其用工总量
截至重组报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以下，交易对
方出具承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其他劳务不合
规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司
补偿损失。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和
比例，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷。2）标的资产可能受到的行政处罚
具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对
措施。3）本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是否
存在未决诉讼或纠纷
（一）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例
根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司合同
制用工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：
单位：人
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
劳务派遣用工人数 521 631 610
合同制用工人数 1,232 1,190 1,061
总计用工人数 1,753 1,821 1,671
劳务派遣用工比例 29.72% 34.65% 36.51%
报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数 10%比例的情
形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面与劳务外包公司签订协议，将部分
地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数，外包业务范围主要为
煤炭洗选、储装，以及污水处理、机电维修等业务；另一方面，标的公司从 2022
年起已将 46 名劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。
截至 2022 年 9 月，标的公司劳务派遣用工人数为 135 人，合同制用工人数为
派遣用工比例已降至 10%以下。
截至目前，标的公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。
（二）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷
根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）
等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法规的规定与劳务派遣单位
签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服务合作协议，每月足额支付
劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险费用，公司与劳务派遣员工之
间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法
规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。
二、标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对
标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”，其第二十条规定，“劳
务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定
的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》第九
十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行
政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以
罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳
动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的 10%，
由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的
标准处以罚款。截至目前，锦兴能源已整改完成，将劳务派遣人数下降到用工总
量的 10%以下。同时，交易对方已作出书面承诺如下：“本次交易完成后，如锦兴
能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国家主管部
门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次
交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”因此，如标的公
司因上述情形受到行政处罚，将由华电煤业对上市公司因持有锦兴能源 51%股权
所受到的损失进行补偿。综上，上述事项不会对标的资产生产经营产生重大不利
影响。
三、本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体措施
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以
下。针对劳务派遣用工不合规事项，标的公司将继续采取以下措施，保障持续合
规用工：
水处理、司磅、装车等部分重复性、劳动密集型且无需下井的工作内容委托给劳
务外包公司，优化人员结构，降低劳务派遣用工人数，控制劳务派遣用工比例低
于总用工人数的 10%；
趋势，制定合理的人员招聘计划，在必要时加大招聘正式员工力度以满足劳动用
工需求，保障持续合规用工；
人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工情形。
综上，标的公司将采取合理措施控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用工。
本所认为：
报告期内标的公司劳务派遣事项不存在未决诉讼或纠纷。标的公司已将劳务
派遣用工比例降至 10%以下，并且交易对方已对此作出补偿承诺，上述事项不会
对标的公司生产经营产生重大不利影响。标的公司已制定了切实可行的应对措施
控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用工。
《反馈意见》问题十三
申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策
保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关联方保供安排，
优先保障关联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华
电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能，锦兴能
源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂；同时，华
电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。3）从实际销售程序来看，
锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端电厂将采购意向提供给华电燃料
物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电
厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。4）报告期内锦兴能源关联销售金
额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 139,105.59 万元，分别占营业收
入的 72.57%、79.70%和 87.22%。5）报告期内，标的资产在华电财务资金存款
余额分别为 113,742.24 万元、389,197.78 万元、375,811.23 万元，利息收入分
别为 5,632,532.05 元、9,738,836.74 元、15,310,219.00 元、3,518,260.29 元。6）
报告期标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为 47.16 万元、95.33 万元、
平均销售价格分别为 330.12 元/吨和 341.83 元/吨；2021 年度，锦兴能源煤炭销
售按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为 744.58 元/吨和 713.58 元/
吨。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披
露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有
利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合与非关联方交易的
具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销
售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形。3）结合标的资产
售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性。4）结合报告期标的资
产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因及具体协议条款
等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公司管
理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。5）
补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具
有商业实质。6）补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，
是否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交
易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、
减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项和第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比
根据《审计报告》及锦兴能源的说明，报告期各期，标的公司关联销售的金
额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联销售总额 371,090.09 726,707.09 320,228.76
占营业收入比重 90.06% 79.70% 72.57%
报告期各期，锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万
元和371,090.00万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和90.06%，关联交易
占比较大且呈逐年增长趋势。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022][39999]号），本次交
易前后，上市公司2021年度、2022年1-6月关联交易情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联采购金额 7,442.73 9,192.39 32,075.42 36,110.95
关联采购占比 1.24% 1.24% 2.81% 2.56%
关联销售金额 2,243.19 373,333.28 9,440.54 736,147.62
关联销售占比 0.43% 40.18% 0.96% 38.91%
注：关联采购占比=关联采购金额/营业成本；关联销售占比=关联销售金额/营业收入
本次交易前后，上市公司2021年度关联采购金额分别为32,075.42万元和
本次交易前后，上市公司2021年度关联销售金额分别为 9,440.54万元和
市公司增加了煤炭销售业务，导致关联交易占比大幅提升。
（二）本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上
市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电
集团及其控制的其他企业。
同时，为保证上市公司独立性，华电集团和华电煤业均出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，对保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务以及销
售独立进行承诺。
本次交易对上市公司关联采购影响较小，本次交易后，上市公司2021年度关
联采购金额小幅增加，占比由2.81%下降至2.56%，2022年1-6月关联采购金额小
幅增加，占比变化基本保持稳定。
关联销售方面，由于本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，上市公
司主营业务范围和规模增加，总体上增加上市公司关联交易的规模和占比。本次
交易前，上市公司主要从事电力和热力销售，主要客户为非关联方国家电网及下
属公司，因此关联销售金额及占比极低，2021年度以及2022年1-6月，上市公司关
联销售占比仅为0.96%和0.43%。本次交易后，锦兴能源纳入上市公司合并范围，
煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源存在一定规模的关联交易，
从而导致上市公司2021年及2022年1-6月的关联销售金额大幅提升，关联销售占比
分别增加至38.91%和40.18%。
本次交易完成后，上市公司将新增经常性煤炭关联交易，该类型关联交易主
要系在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，优先
保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法
律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理办法》等关于
关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。锦
兴能源进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关
联交易的公允性。同时，为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团
和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》和《关于规范并减少
关联交易的承诺函》。本次交易将有利于上市公司进一步规范关联交易，不会新增
有失公允的关联交易，除部分不可避免的关联交易外，上市公司将尽可能减少关
联交易。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关
于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其
他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；
市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际
控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协
议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三
条第一款第（一）项中关于上市公司独立性和关联交易的规定。
二、结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不
断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利
益输送的情形
（一）关联交易的定价公允性
锦兴能源针对关联方和非关联方采用相同的定价机制，但由于煤炭价格在报
告期内变化较大，受到不同交易时点市场行业波动的影响，关联方和非关联方销
售的平均价格存在一定差异，最近一年一期锦兴能源分产品价格（坑口价）具体
如下：
单位：元/吨
华进精煤 华进 3 号 华进混煤
时间
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
月
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
（1）2021年度关联方及非关联方销售价格对比
主要原因如下：
①2021年度动力煤价格大幅上涨
煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因
素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国煤炭价格均出现
大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤（Q5500）
价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至2021年10
月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控而有所调整。
受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋势，
各月平均销售价格如下：
单位：元/吨
月份 平均坑口价（不含税）
②响应保供号召增加关联方供应
在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客
户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保
障关联方动力煤供应为主的销售局面。
情况如下：
随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的
数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，2021
年11月关联方销售占比达到90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源
关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。
（2）2022年1-6月关联方及非关联方销售价格对比
进3号的关联方销售价格低于非关联方，华进混煤的关联方销售价格高于非关联
方。
①华进3号
单位：元/吨
华进 3 号
时间
关联方 非关联方 综合
平均 500.84 533.44 502.10
由上表可知，2022年1-6月，华进3号关联方销售价格低于非关联方，主要原
因系非关联方客户以华电集团外部的大型央企或国企下属电厂为主，前述非关联
方客户对煤质要求较高，采购煤炭平均热值高于关联方，导致平均价格偏高。
为进一步响应国家保供政策，执行国家发改委对煤炭中长期合同签订履约要
求，华进3号主要对长协客户进行销售，2022年1-6月，锦兴能源对关联方的销售
华进3号合计395.39万吨，占华进3号销售总量的96.13%，对非关联方销售华进3
号数量占比为3.87%，具体如下：
其中，非关联方客户主要为大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐洛阳首阳
山发电有限责任公司、国家能源集团华北电力有限公司霍州发电厂、华能莱芜发
电有限公司，属于大型央企或国企下属电厂，对煤质要求较高，由于锦兴能源2022
年上半年因工作面搬家倒面导致不同批次华进3号的热值存一定波动，根据销售合
同，最终结算价格基于热值调整，锦兴能源向前述客户供应更高热值的产品，因
此非关联方销售价格偏高。
②华进混煤
入的比例为3.44%，占比较小。华进混煤分月度平均销售价格情况如下：
单位：元/吨
华进混煤
时间
关联方 非关联方
平均 860.97 836.83
由于上表可知，华进混煤在各月度对关联方及非关联方销售价格基本一致，
动所致。
模式和预付款模式的选择主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业
谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不
存在赊销主要针对关联方的情形，具体如下：
销售模式 适用客户 信用政策
主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司
对于信用良好、资信水平
及省属国有大型国企，除对关联方华电煤业运销
赊销模式 较高的客户，赊销账期为
外，锦兴能源对非关联方华能集团、国家能源集
团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。
收到客户足额预付购煤
预付款模式 主要适用于一般客户，包括锦兴煤气化等关联方。
款项后发货。
用相同的信用政策。
综上，锦兴能源关联交易定价具备公允性，不存在通过差异化定价或信用政
策等方式向关联方利益输送的情形。
（二）关联销售的必要性
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的具体内容、金额如下：
单位：万元
关联交易 2022 年
关联方名称 2021 年 2020 年
内容 1-6 月
华电煤业集团运销有限公司 销售商品 156,865.40 326,381.67 127,590.81
山西锦兴煤气化有限公司 销售商品 141,209.83 300,164.71 137,633.96
海南潞海国际贸易有限公司 销售商品 55,936.90 59,379.15 -
山西百富勤工贸有限公司 销售商品 17,077.95 - -
山西潞宝集团天地精煤有限公司 销售商品 - 40,740.73 55,004.00
中国华电科工集团有限公司 销售商品 - 4.04 -
山西石泉煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.96 -
内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
陕西华电榆横煤电有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
河北华电曹妃甸储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
福建华电储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
神木县隆德矿业有限责任公司 提供劳务 - 3.40 -
山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限
提供劳务 - 3.40 -
公司
山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限
提供劳务 - 3.11 -
公司
山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公
提供劳务 - 3.11 -
司
甘肃万胜矿业有限公司 提供劳务 - 2.26 -
华电煤业集团有限公司 提供劳务 - 1.70 -
华电煤业集团运销有限公司 提供劳务 - 0.57 -
北京华电力拓能源科技有限公司 提供劳务 - 0.28 -
榆林华电煤炭运销有限公司 提供劳务 - 0.28 -
合计 371,090.09 726,707.09 320,228.76
报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元
和371,090.09万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和90.06%，关联交易占
比较大且呈现逐年增长趋势。
报告期内，锦兴能源关联销售金额较大且占比不断增加，主要原因系：
锦兴能源间接控股股东华电集团系五大发电集团之一，作为国务院国资委直
属发电集团，截至2021年末资产规模达到9,481亿元，装机容量近1.8亿千瓦，承
担保障国家能源供应和能源安全的社会责任。由于电力行业的市场集中度较高，
而锦兴能源的主要煤炭产品华进3号为动力煤主要用于火力发电，基于煤电市场供
求关系，锦兴能源与华电集团存在较大规模的关联交易。
同为五大发电集团控股的煤炭上市公司中，受电力行业市场集中度较高以及
上下游产品供需关系的影响，煤炭上市公司存在关联销售占比普遍较高的情况。
国家电投集团下属上市公司电投能源（002128.SZ，重组前）2017年关联销售占
营业收入比重为52.61%，国家能源集团下属上市公司中国神华（601088.SH）2021
年煤炭关联销售占煤业业务收入比重为38.78%。因此，锦兴能源关联销售金额较
大的情况具有行业特殊性，与可比公司不存在重大差异。
锦兴能源关联销售主要面向华电集团下属企业华电煤业运销、锦兴煤气化以
及山西潞宝集团焦化有限公司下属企业，属于中央国有企业或地方大型民企，均
存在较大的煤炭需求。除华电集团外，锦兴煤气化为吕梁市当地大型煤炭贸易公
司；潞宝集团是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工为主导，涵盖新材
料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，主导创建的煤焦化工循环
经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一。
近年来，煤炭市场供不应求，发改委出台各种政策保障煤炭供应，锦兴能源
在公允定价政策的前提下，优先保障关联方合理的采购需求。以中国神华
（601088.SH）为例，2021 年，中国神华煤炭产品关联销售规模由 2020 年的
兴能源相关保供安排符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求。
锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂。
华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃料，
具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，华电
集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团
系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的
采购协调职能。从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，
对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流
分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协
调。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生
产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，
节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看，国家能源集团、中煤集团、陕煤集团等大型煤炭企业及其下属上
市公司均采取集中销售模式，与华电集团所建立的集约化煤炭供销体系一致。
前述大型煤炭集团控股的煤炭上市公司由于上市时间较早，上市公司已建立
了完善的煤炭销售体系，一般由上市公司下属销售公司承担集中销售职能。本次
交易前，华电集团不存在以煤炭生产销售为主业的上市公司，华电集团煤炭业务
主要由华电煤业统一运营，销售职能由华电煤业运销负责，并未纳入任何华电集
团下属上市公司体系。本次交易完成后，煤炭业务成为华电能源主要业务，华电
煤业成为华电能源控股股东，华电能源将在华电煤业的协助下逐步建立和整合煤
炭销售渠道和销售体系。同时，华电集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的
承诺函》，承诺华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且已投产煤矿
（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）全部注入上市公
司之后将注入上市公司。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立动力煤的市场化定价
机制，对非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升整体的销售定价
能力，有效保障锦兴能源利益。
综上，锦兴能源作为电力集团下属煤炭企业，受煤电市场供求关系影响，关
联交易规模较大；在煤炭市场供应紧张的背景下，锦兴能源响应保供政策，优先
保障关联方合理的采购需求，导致近年来关联交易比例有所增加。通过参与华电
集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源提升整体的销售定价能力，有效保障锦兴能
源利益，关联销售具有必要性，不存在向关联方利益输送的情形。
三、结合标的资产 2020 年关联销售单价低于非关联销售单价、2021 年关联
销售单价高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性
均销售价格对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
平均坑口价
年份 客户性质 坑口销售收入 销售数量
（不含税）
关联方 236,382.23 716.04 330.12
非关联方 101,725.32 297.59 341.83
关联方 616,726.17 828.18 744.68
非关联方 170,425.16 238.72 713.92
注：坑口销售收入已剔除运费的影响，不考虑自用煤的影响。
根据上述对比，锦兴能源存在2020年关联销售单价低于非关联销售单价、
影响锦兴能源各年度煤炭平均销售价格的因素较多。近年来，煤炭市场波动
剧烈，同一年度不同采购时点的煤炭价格存在较大差异；不同采购时点所采购煤
炭的品质也有所不同，具体结算价格会根据煤炭热值等因素有所调整；不同客户
采购的煤炭产品不同，不同产品的价格本身亦存在较大差异，如华进精煤价格显
著高于华进3号和华进混煤；国家政策对煤炭产品销售价格产生较大影响，如2022
年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》
（发改价格〔2022〕303号）
（以下简称《通知》
（发改价格〔2022〕303号）），对
动力煤销售价格提出了指导区间；此外，客户采购数量也会进一步影响报告期各
期的煤炭产品销售价格，如2021年，煤炭价格大幅上涨的背景下，锦兴能源响应
国家能源保供号召，关联方销售比例上升，导致关联方平均销售价格高于与非关
联方。
为保障煤炭产品销售定价的公允性和合理性，锦兴能源基于市场行情及国家
政策等因素制定并动态调整煤炭产品销售定价机制，通过相关制度的制定和执行
保证关联方与非关联方的销售定价政策的一致性。
锦兴能源设有定价委员会，由董事长、副董事长、总经理、分管副总经理、
财务总监、销售管理部、财务资产部、计划发展部负责人等组成，主要负责各类
煤炭产品价格的制定。定价委员会设煤炭价格定价管理领导小组，每月定期确定
当月各商品煤销售单价，并根据市场调研及时调整价格。销售管理部向定价委员
会汇报上月价格执行情况及当月价格计划，煤炭价格计划经定价委员会确定后由
销售管理部具体执行。遇有市场变化将及时召开定价委员会会议，进行充分，及
时对价格进行调整。以市场波动较大的2021年为例，锦兴能源2021年度共召开22
次定价委员会会议。
锦兴能源销售定价遵守国家指导政策要求，不同产品的定价机制有所差异：
（1）华进3号
华进3号是锦兴能源主要煤炭产品，销售终端对象主要为发电企业，近年来，
动力煤市场波动较大，煤炭供给紧张，煤价变化幅度较大，国家层面陆续出台一
系列保供措施，2022年2月24日，国家发展改革委印发《通知》
（发改价格〔2022〕
制在报告期内存在一定变化：
①2020年及2021年
华进3号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制，参考华
电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，
华电物流燃料山西分公司就动力煤每月不定期向山西市场进行公开招标，由华电
集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格的最高价或加
权平均值作为华进3号定价依据，并参考市场情况，经定价委员会审议后执行。
②2022年1-4月
由于2021年市场波动较大，煤炭供应紧张，华电集团根据发改委相关保供政
策下达能源保供调度指令，锦兴能源华进3号根据相关价格指导政策执行预结算价
格。
③2022年5月起
国家发展改革委于2022年2月24日印发的《通知》
（发改价格〔2022〕303号）
，
对近期阶段秦皇岛港下水煤（5,500千卡）中长期交易价格、重点地区煤炭出矿环
节中长期交易价格合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善，
其中，山西地区 5,500 千卡热值的煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间为
为含税价，不含运费。
锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障标的公司利
益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。
（2）其他煤炭产品
华进精煤和华进混煤在兴县当地采取市场化招标方式确定销售价格。锦兴能
源制定并执行《山西锦兴能源有限公司地销煤招标管理办法》，每月招标量及招标
煤种由公司定价委员会确定，原则上每月举行2次招标，每月上旬、下旬各一次。
锦兴能源煤炭对非关联方的销售价格与关联方定价保持一致，基于上述定价
机制，锦兴能源可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
四、结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公
司存款原因及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否
符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公
司占用资金的具体制度
（一）标的资产货币资金情况
报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
现金 - 0.54 0.54
银行存款 378,141.73 406,228.59 117,861.46
合计 378,141.73 406,229.13 117,862.00
其中：存放财务公司款
项
存放财务公司款项占比 94.02% 95.81% 96.50%
（二）关联方资金存款的合理性和必要性
报告期内，标的公司存放于华电财务公司的资金主要用于支付设备材料款、
铁路运费、股利分配款、融资租赁租金等，均为标的公司日常生产经营活动的正
常开支。同时，报告期内标的公司未与财务公司发生借款交易活动，因此不涉及
资金借款利率。
报告期内，锦兴能源在华电财务的存款利率与央行基准利率、商业银行等金
融机构的市场利率的比较情况如下：
央行基准利率 商业银行平均利率 华电财务利率
存款类型
（年利率） （年利率） （年利率）
活期存款 0.35% 0.30% 0.31%
协定存款 1.15% 1.00% 1.03%
三个月定期存款 1.10% 1.35% 1.39%
半年定期存款 1.30% 1.55% 1.60%
一年定期存款 1.50% 1.75% 1.80%
三年定期存款 2.75% 2.75% 2.83%
注：商业银行市场利率参考各商业银行官方网站公告的相同期限存款利率，包括中国银行、
中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行等，华电财务利率参考其挂牌公告
利率。
由上表可见，华电财务向锦兴能源提供不逊于可从独立第三方获得的存款利
率水平。锦兴能源将其他账户收到的经营资金存放于华电财务账户，系根据自身
资金统一计划安排，在保证生产经营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效
率，提高了利息收入，为锦兴能源的发展提供支持，具有商业合理性和必要性。
（三）符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
华电财务公司系经中国银行业监督管理委员会“银监复[2004]7 号文”批准设立
的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的
必要经营资质，具体分析如下：
华电财务是经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于
北方有色金属工业财务公司重组为华电财务有限公司的批复》（银监复[2004]7 号
文）批准，根据《企业集团财务公司管理办法》，在原北方有色金属工业财务公司
基础上重组设立的财务公司。华电财务现持有北京市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91110000117783037M 的《营业执照》，营业期限为 1988 年 5 月
监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人
资格，目前注册资本金为 55.41 亿元。
据此，截至本补充法律意见书出具日，华电财务公司系依据《公司法》《企业
集团财务公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
等法律法规依法设立并有效存续的企业集团财务公司。
根据《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司调整业务范围的批
复》
（银监复〔2005〕41 号），华电财务经营范围包括以下业务：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
据此，截至本补充法律意见书出具日，华电财务提供的存贷服务符合其在公
司登记机关登记的经营范围。
截至本补充法律意见书出具日，华电财务取得的业务资质、牌照如下表所示：
名称 文号 颁发机构
《中国银行业监督管理委员会关于北方有色金属工业
银监复〔2004〕7 号 银保监会
财务公司重组为华电财务有限公司的批复》
《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司
银监复〔2005〕41 号 银保监会
调整业务范围的批复》
《金融许可证》 L0024H211000001 银保监会
据此，截至本补充法律意见书出具日，华电财务具备从事企业集团财务管理
业务的业务资格和许可。
综上所述，华电财务是依据《公司法》
《企业集团财务公司管理办法》等法律
法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为华电能源及其成员单位提
供日常财务金融服务的业务资质和许可，为华电能源及其成员单位提供的存贷服
务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度
为防范股东通过财务公司占用资金，锦兴能源（协议文本中的“甲方”）与华电
财务（协议文本中的“乙方”）签署了《电子结算业务服务协议书》，约定乙方向甲
方提供电子结算服务时，保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影
响；甲、乙双方执行本协议时，应遵循中国人民银行《支付结算办法》、中国银行
业监督管理委员会《电子银行管理办法》等相关规定。
同时，上市公司（协议文本中的“甲方”）与华电财务（协议文本中的“乙方”）
签署了《金融服务协议》，其中针对存款服务业务约定：
“1、甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；
公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所
提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存
款所确定的利率。”
《金融服务协议》中明确“乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金
的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等
情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等
必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。”
综上所述，标的公司及上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的
具体制度。
五、补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交
易是否具有商业实质
报告期各期末，标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为 47.16 万
元、95.33 万元、47.67 万元，主要系标的公司向翟**支付承租房屋的租赁费用，
相关租赁具体情况如下：
序号 租赁地点 用途 建筑面积 起租时间
序号 租赁地点 用途 建筑面积 起租时间
和 1208 号
解放路 98 号 1 幢 12 层 1201 号、
标的公司所租赁的解放路 98 号房屋为太原办事处办公室，主要为销售部、前
期组办事人员办公使用，其中，太原办事处销售部主要职责为对接华电煤业运销、
华电燃料物流等华电集团内部客户，处理华电集团内部销售事务，同时，由于锦
兴能源所在肖家洼村较为偏僻，交通不便，太原办事处也承担接待和中转职能。
位于东辑虎营 2 号的租赁房屋用于销售部、前期组办事人员的日常住宿。以上房
屋租赁行为均具备合理性和必要性。
综上分析，标的公司与翟**的相关交易具备合理性和商业实质，根据双方签订
合同内容，房屋租金每年结算一次，并且承租方需于租赁月前 30 天内或前 60 天
内一次性预付房租，预付房屋租赁款项符合行业惯例，不存在无商业实质的预付
款项。
六、补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是否
影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立了动力煤的市场化定
价机制，对非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升了整体的销售
定价能力，有效保障锦兴能源以及交易完成后上市公司全体股东的利益。
同时，为维护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团
和华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以
及锦兴能源销售独立进行承诺，相关承诺如下：
“（五）保证上市公司业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（六）保证锦兴能源销售独立
人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
增强独立销售能力。
不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
公司控股子公司期间持续有效。”
综上所述，本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式不会影响
上市公司经营管理的独立性，有利于保护中小股东合法权益。
本所认为：
联交易的规模和占比。标的公司在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，在
市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业特
点以及合理商业诉求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。锦兴能源进
入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的
公允性。同时，华电集团和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》，以进一步规范未来可能与上市公司
发生的关联交易。
报告期内变化较大，受到不同交易时点市场行业波动、同类产品热值波动等因素
影响，关联方和非关联方销售的平均价格存在一定差异。锦兴能源关联交易定价
具备公允性，不存在通过差异化定价或信用政策等方式向关联方利益输送的情形。
策的一致性，可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
保证生产经营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高了利息收入，
为锦兴能源的发展提供支持，具有商业合理性和必要性。华电财务具有为华电能
源及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可，符合《企业集团财务
公司管理办法》等法律法规的相关规定。标的公司及上市公司已建立防范大股东
通过财务公司占用资金的具体制度。
性和商业实质。
能力。为维护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团和华
电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以及锦
兴能源销售独立进行承诺。华电集团建立的集约化煤炭供销模式不会影响上市公
司经营管理的独立性，有利于保护中小股东合法权益。
《反馈意见》问题十四
申请文件显示，1）除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的
煤矿资产还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在
建煤矿包括西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤
矿。2）已投产煤矿资产中不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一
定程度同业竞争，其他不构成同业竞争。3）为增强上市公司盈利能力，改善财务
结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公
司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件（包括
但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等
问题）。4）华电集团和华电煤业分别出具关于避免同业竞争的承诺，华电集团未
上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后 3 年内，将注入上市公司，或综合运用
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。请你公司：
资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并注入上市公司
的理由是否充分、合理。2）补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业
竞争的依据及其充分性。3）补充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤
矿与上市公司同业竞争的具体措施。4）补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家
粱煤矿等在建煤矿的建设投产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措
施。5）补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标的资
产存在潜在同业竞争。6）结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建
设和经营情况，并对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
有关规定，补充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解
决同业竞争的举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合肖家洼煤矿和其他未置入上市公司煤矿共同存在核增手续尚未办理
完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并注入上
市公司的理由是否充分、合理。
虽然肖家洼煤矿和其他未置入上市公司的煤矿共同存在核增手续尚未办理完
成、资产权属瑕疵等情况，但肖家洼煤矿于 2022 年 5 月取得了发改委项目调整建
设规模的复函，产能核增工作已取得实质性进展，且针对报告期内的行政处罚已
取得主管单位开具的专项合规证明，资产注入条件相对成熟，故纳入本次资产重
组范围。根据华电煤业的说明，其他未置入上市公司的煤矿当前存在的核心资产
和生产证照瑕疵问题如下：
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
万吨/年核增至 1800 万吨/年。2022 年 4 月
预计 2023 年 6
取得国家矿山安全监察局关于核定不连沟
月内完成
矿井生产能力的批复文件，当前尚需完成产
能指标购置、水保工程设计编制和环评
华电集团通 主体为子公司，需变更至不连沟公司 月
过控股子公 土地证预计
不连沟 3、土地、房产取证：土地证应办数量共计 9
煤矿 项，其中已完成 5 项办理，剩余 4 项尚需办
持有 51%股 办理，房产证
理；房产证应办数量共计 31 项，均尚需办
权 预计 2025 年
理
底完成办理
预计 2024 年
中已完成 11 项行政处罚合规证明开具工作，
剩余 1 项正在整改
正在整改 12 月
华电集团通 1、改扩建及产能核增：500 万吨/年改扩建 预计 2023 年 6
隆德煤 过控股子公 工程尚需取得采矿证和完成竣工验收。1000 月底完成 500
矿 司华电煤业 万吨/年产能核增工作尚需修编榆神矿区三 万吨改扩建，
持有 51%股 期总规及规划环评，并取得 1000 万吨/年环 2023 年 12 月
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
权 评批复 完成 1000 万
吨产能核增工
作
土地证预计
项，其中已完成 8 项办理，剩余 1 项尚需办
办理，房产证
理；房产证应办数量共计 15 项，其中已完
预计 2025 年
成 3 项办理，剩余 12 项尚需办理
底完成办理
预计 2025 年
取得 35 项行政处罚的合规证明，剩余 6 项
正在整改；
正在整改 12 月
预计 2024 年 6
察局，尚需取得国家矿山安全监察局的批复
月底
文件，并完成产能指标购置、水保工程设计
编制和环评
华电集团通
土地证预计
过控股子公
小纪汗 司华电煤业
煤矿 持有
理；房产证应办数量共计 9 项，均尚需办理 预计 2025 年
底完成办理
权
预计 2024 年
取得 13 项行政处罚的合规证明，剩余 1 项
正在整改
正在整改 12 月
预计 2023 年
华电集团通
过控股子公
万胜煤 项，均尚需办理；房产证应办数量共计 2 项， 办理，2025 年
矿 均尚需办理 底完成房产证
持有 60%股
办理
权
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
改，待整改完毕后办理取得合规证明 12 月
正在整改 12 月
由于石泉煤矿
是高瓦斯矿
年，计划核增至 150 万吨/年，正在积极沟
井，产能核增
通山西省能源局
沟通难度较大
华电集团通 土地证预计
过三级控股 2024 年 6 月取
石泉煤 项，其中已完成 1 项办理，剩余 1 项尚需办
矿 理；房产证应办数量共计 11 项，其中已完
和信持有 计 2025 年底
成 1 项办理，剩余 10 项尚需办理
改，待整改完毕后办理取得合规证明 底
正在整改 12 月
预计 2025 年
华电集团通
西黑山 年底完成竣工
过控股子公
煤矿 建设规模 1200 万吨/年，
当前正在申请核准。 验收，投产后
（在 后续投产后需办理土地证和房产证 预计 2 年内完
持有 88%股
建） 成土地房产证
权
办理工作
预计 2026 年 3
华电集团通
淖毛湖 规划建设 500 万吨/年，一期核准建设规模 月底完成竣工
过控股子公
煤矿 300 万吨/年，目前正处于项目前期核准手续 验收，投产后
（在 办理阶段。后续投产后需办理土地证和房产 预计 2 年内完
持有 72%股
建） 证 成土地房产证
权
办理工作
华电集团通 预计 2025 年
高家梁
过控股子公 建设规模 600 万吨/年，当前正在进行总规 10 月底完成竣
煤矿
（在
持有 51%股 投产后需办理土地证和房产证 后预计 2 年内
建）
权 完成土地房产
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
证办理工作
注：以上对于相关煤矿完成合规整改的预计时间仅为根据现有情况的初步估计，由于未来市
场环境及产业政策等具有一定的不确定性，因此，上述预计时间不代表实际解决的时间。华
电集团将积极推进相关整改工作，力争早日满足资产注入条件。
因此，相比锦兴能源，上述未置入上市公司的煤矿存在的核心资产和生产证
照瑕疵问题的整改工作未取得实质性进展，目前如果将上述资产注入上市公司将
会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东
尤其是中小股东的利益，暂不适合通过本次重组注入上市公司。
二、补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业竞争的依据及其充
分性
（一）近年国内煤矿供不应求，煤矿企业销售竞争程度不激烈
近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现
严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021 年我国火力绝对发电量
即使是在保供生产政策导向下，我国原煤生产量增速仍然低于火力发电增速，煤
炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022 年 1-8 月我国进口煤炭量合计
生产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的不确定性，
从保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，国内煤炭市场
目前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程度不激烈。
（二）已投产煤矿与锦兴能源同业竞争情况
锦兴能源销售的煤炭产品包含华进 3 号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华进
混煤（动力煤），其中销售给终端电厂的主要为华进 3 号（动力煤）。华电集团已
投产煤矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等方面
存在一定程度的差异，具体对比如下：
是否与锦兴
序 华电集团已 销售的煤炭 主要销售
能源构成同 原因分析
号 投产煤矿 种类 地区
业竞争
替代。2020 年和 2021 年重合的
终端客户占锦兴能源销售收入比
内蒙、山
存在一定程 重分别为 1.98%和 0.52%，占比
东、河北、
度同业竞 较低
争，竞争程 2、不连沟煤矿与锦兴能源虽然都
江、福建、
度有限 向华电集团体系内电厂供应，但
广东
相关电厂对动力煤需求量远大于
供给量，在供不应求、保供生产
环境下，竞争程度有限
替代。2020 年和 2021 年重合的
终端客户占锦兴能源销售量比重
存在一定程 分别为 1.33%和 0.84%，占比较
山西、河
度同业竞 低
动力煤 南、陕西、
争，竞争程 2、隆德煤矿与锦兴能源虽然都向
山东、安徽
度有限 华电集团体系内电厂供应，但相
关电厂对动力煤需求量远大于供
给量，在供不应求、保供生产环
煤炭种类和工业用途不同：隆德
煤矿销售的精煤主要为长焰煤、
不粘煤，工业用途为化工用煤；
锦兴能源销售的精煤主要为气
陕西、河
精煤 否 煤、1/3 焦煤，工业用途为炼焦用
北、山东
煤，与隆德煤矿销售的精煤不可
相互替代。2020 年及 2021 年，
隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴
能源无重合客户
煤质差异较大，锦兴能源产品为
山西、河 低硫煤，小纪汗煤矿产品为中高
山东、四川 设备热效率、节能增效、环保、
提升资源利用率等考虑，通常需
是否与锦兴
序 华电集团已 销售的煤炭 主要销售
能源构成同 原因分析
号 投产煤矿 种类 地区
业竞争
要采购不同煤质的煤并按照特定
比例配煤燃烧。小纪汗和锦兴所
产动力煤均为电厂配煤燃烧时所
需的不同品质煤种，不可相互取
代，不构成同业竞争
煤炭种类和工业用途不同：小纪
汗煤矿销售的精煤主要为长焰
煤、不粘煤，工业用途为化工用
山西、河 煤；锦兴能源销售的精煤主要为
精煤 南、陕西、 否 气煤、1/3 焦煤，工业用途为炼焦
山东、四川 用煤，与小纪汗煤矿销售的精煤
不可相互替代。2020 年及 2021
年，小纪汗煤矿销售的精煤与锦
兴能源无重合客户
销售的煤炭种类与锦兴能源不重
合，与锦兴能源销售的华进精煤、
华进 3 号在工业用途、终端客户
源销售的华进混煤在销售地域和
终端客户上无重合，不构成同业
竞争
销售的煤炭种类与锦兴能源不重
合，与锦兴能源销售的华进精煤、
华进 3 号在工业用途、终端客户
源销售的华进混煤在销售地域和
终端客户上无重合，不构成同业
竞争
上述煤矿中，小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争；
隆德煤矿生产的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争，相关分析如下：
万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，锦兴能源销售的煤炭品种为精
煤和动力煤，在煤炭品种上存在不同，不构成同业竞争，相关分析如下：
（1）锦兴能源销售的精煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的精煤产品为华进精煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要
为焦化厂、钢厂等；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，工业用途主要
为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进精煤主要终端客户类型不
同，不构成同业竞争。
（2）锦兴能源销售的动力煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的动力煤产品主要为华进 3 号，另根据当地洗煤厂的需求，销
售少量华进混煤。
① 华进 3 号与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的动力煤产品包含华进 3 号和华进混煤，其中华进 3 号工业用
途为动力用煤，终端客户主要为电厂；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原
煤，工业用途主要为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进 3 号主
要终端客户类型不同，不构成同业竞争。
②华进混煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
华进混煤主要通过汽运方式销售给当地洗煤厂，工业用途为进一步洗选精煤，
虽然终端客户类型与万胜、石泉煤矿相同，但运输范围不同：锦兴能源生产的华
进混煤仅销售给肖家洼煤矿附近洗煤厂，与万胜煤矿、石泉煤矿销售地域不重合，
报告期内华进混煤终端客户与万胜煤矿、石泉煤矿无重合，不构成同业竞争。
比重分别为 8.13%、8.65%和 3.44%，在动力煤保供生产政策环境下，华进混煤
销售量处于逐年下降趋势，为根据周边洗煤厂的需求，在保证华进 3 号供应量前
提下进行少量供应，供应量低于洗煤厂实际需求。
同业竞争
（1）我国煤炭分类标准
根据《中国煤炭分类国家标准》
（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如下：
《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009）中的分类
对应的工
一级 二级 胶质层
三级分类 挥发分（%） 粘结指数 业用途
分类 分类 厚度（mm）
褐煤 褐煤 褐煤（MH） >37 动力用煤
动力用
长焰煤（CY） >37 ≤5 煤、化工
用煤
动力用
低变
不粘煤（BN） >20-37 ≤5 煤、化工
质煤
用煤
弱粘煤（RN） >20-37 >5-30 化工用煤
>20-37 >30-50 炼焦用煤
ZN）
>28-37 >50-65
气煤（QM） ≤25 炼焦用煤
烟煤 >37 >35-65
气肥煤（QF） >37 >85 >25 炼焦用煤
肥煤(FM) >10-37 >85 >25 炼焦用煤
中变
质煤 >28-37 >65 ≤25 炼焦用煤
JM）
>20-28 >50-65
焦煤（JM） ≤25 炼焦用煤
>10-28 >65
瘦煤（SM） >10-20 >20-65 炼焦用煤
贫瘦煤（PS） >10-20 >5-20 炼焦用煤
高变 贫煤（PM） >10-20 ≤5 动力用煤
无烟 质煤
无烟煤（WY） <10 化工用煤
煤
（2）隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争
根据华电煤业的说明，隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿
销售的精煤主要参数对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿 隆德煤矿
热值 6,500-6,700 6,300 6,100
含硫量 0.6-0.8 1.9 0.83
灰分 <9.5 7.5 6.83
挥发份 33-35 35 35.51
水分 7-9 11 10.8
含碳量 57-60 58 60
大部分为 0，部分为
主要产品粘结指数 50-70 多为 0-2
主要产品种类 气煤、1/3 焦煤 长焰煤、不粘煤 长焰煤、不粘煤
主要产品
炼焦用煤 化工用煤 化工用煤
工业用途
小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤产
品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的细分煤种。按照《中国煤炭分类国
家标准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部分
纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、不粘煤，工业用途为化工用煤，终端客户主
要为化工厂，与肖家洼煤矿生产的精煤产品终端客户类型不同，不可相互替代。
终端用户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴
能源不存在同业竞争。
不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差异。
小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的动力煤主要参数对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿
热值 4,600-5,000 5,250
含硫量 0.5-0.8 2.1
含硫等级 低硫煤 中高硫煤
灰分 24-28 18.5
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿
挥发份 34-38 31.45
水分 8-11 13.6
含碳量 43-46 48
注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第 2 部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）中的标准划分
《煤炭质量分级 第 2 部分：硫分》
（GB/T 15224.2-2021）对无烟煤和烟煤的
硫分分级情况如下：
序号 级别名称 代号 干燥基全硫分范围/%
肖家洼煤矿生产的动力煤含硫量约为 0.5-0.8%，小纪汗煤矿生产的动力煤含
硫量约为 2.1%，硫分分级分别为低硫煤和中高硫煤，煤质上存在较大差异。动力
煤终端客户通常需要采购不同煤质的煤并按照特定比例配煤燃烧，一是保证燃煤
特性与用煤设备设计参数相匹配、提高设备热效率、节约煤炭；二是通过“均质化”
来保证燃煤质量的稳定，使用煤设备正常、高效运行；三是煤炭总体供不应求的
环境下，高品质煤数量有限，充分用低质煤或当地煤炭资源，提升能源利用效率；
四是调节燃煤中硫及其他有害物质的含量，满足环保要求。因此，小纪汗煤矿和
肖家洼煤矿生产的动力煤由于在煤质上存在较大差异，其产品均为电厂配煤燃烧
时所需的不同品质煤种，不可相互取代，不构成同业竞争。
三、补充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业
竞争的具体措施
（一）考虑到华电集团体系内电厂动力煤供不应求环境，隆德煤矿、不连沟
煤矿与上市公司之间存在的同业竞争程度有限
近年全球煤炭供应紧张，电厂存在较大的煤炭保障压力。在供不应求、保供
生产的环境和长协供应的机制下，华电集团响应国家能源保供号召，提升对体系
内电厂的供应，但尽管如此，华电集团体系内电厂对动力煤的需求量仍然远大于
下属煤矿供应量，报告期内供需情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年（预计）
华电集团体系内电厂动力煤需求量 20,010.00 23,100.00 22,986.00
华电集团下属煤矿动力煤供应量 858.93 1,150.47 2,396.00
供应量/需求量 4.29% 4.98% 10.42%
预计 2023-2025 年华电集团下属电厂动力煤需求量分别为 2.4 亿吨、2.5 亿吨
和 2.5 亿吨，按照当前的动力煤供应水平，各下属煤矿供应量远不及电厂需求。因
此，华电集团下属煤矿与锦兴能源生产的动力煤产品虽然均向华电集团体系内电
厂供应，但在当前及未来年度供不应求的环境下，构成的竞争程度有限。
（二）为避免同业竞争，华电集团出具了避免同业竞争有关事项的承诺函
为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，对于解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争承诺
内容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；”
四、补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投产
进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施。
（一）在建煤矿建设投产进度
华电集团旗下在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，根据华
电煤业的说明，当前建设投产进度如下：
在建煤矿 建设投产进度
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年下半年开工建设，
西黑山煤矿
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底矿井主体工程开
淖毛湖煤矿
工建设，2026 年 3 月矿井竣工投产
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底进入开工建设
高家梁煤矿
期，2025 年上半年完成施工，10 月进入生产运营期
（二）在建煤矿与标的资产生产的精煤产品不存在潜在同业竞争，动力煤产
品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的煤炭产品包含精煤与动力
煤。其中，精煤产品预计主要参数与肖家洼煤矿对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 西黑山煤矿 淖毛湖煤矿 高家粱煤矿
热值 6,500-6,700 5630 5464 >5200
含硫量 0.6-0.8 0.27 0.5 ≤0.5
灰分 <9.5 9.5 11.41 ≤10%
挥发份 33-35 33.66 51.1 34.69
水分 7-9 17.5 16.8 ≤8%
含碳量 57-60 77.02 73.52 78.8
主要产品粘结指
数
主要产品种类 气煤、1/3 焦煤 不粘煤 长焰煤 不粘煤
主要产品
炼焦用煤 化工用途 化工用途 化工用途
工业用途
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤产品与肖家洼煤矿销
售的主要精煤产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的细分煤种。按照《中
国煤炭分类国家标准》
（GBT5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，
另有部分 1/3 焦煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要为焦化厂、钢厂等；西黑
山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤分别为不粘煤、长焰煤和不粘
煤，工业用途为化工用煤，终端客户主要为化工厂，与肖家洼煤矿生产的精煤产
品不可相互替代。因此，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿生产的精煤产品
与肖家洼煤矿不存在潜在的同业竞争。
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿未来生产的动力煤产品预计主要参数
与肖家洼煤矿对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 西黑山煤矿 淖毛湖煤矿 高家粱煤矿
热值 4,600-5,000 4,940 5,090 4,200
含硫量 0.5-0.8 0.27 0.5 ≤0.5
含硫等级 低硫煤 特低硫煤 低硫煤 特低硫煤
灰分 24-28 17.6 17.17 ≤21
挥发份 34-38 33.66 51.1 34.69
水分 8-11 18.1 17.96 ≤10
含碳量 43-46 77.02 73.52 78.8
注：含硫等级根据《煤炭质量分级第 2 部分：硫分》
（GB/T15224.2-2021）中的标准划分
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿虽然预计生产动力煤，但煤质与肖家
洼煤矿存在差异：西黑山煤矿生产的动力煤含硫量明显低于肖家洼煤矿，硫分分
级属于特低硫煤，含碳量明显高于肖家洼煤矿；淖毛湖煤矿的动力煤挥发份和含
碳量均明显高于肖家洼煤矿；高家梁煤矿的动力煤热值和含硫量均低于肖家洼煤
矿，硫分分级属于特低硫煤。上述在建煤矿生产的动力煤产品未来亦将对华电集
团下属电厂保供供应，考虑到当前供应量远低于电厂实际需求量，预计未来保供
销售中面临的同业竞争有限。
综上，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿生产的精煤产品预计与肖家洼
煤矿不存在潜在同业竞争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。
（三）为避免同业竞争，华电集团出具了避免同业竞争有关事项的承诺函
为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，对于解决未投产煤炭资源项目与上市公司同业竞争承诺内
容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非关
联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3 年
内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生
产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公
司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规
定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。”
五、补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标的
资产存在潜在同业竞争
（一）华通兴旺煤矿停产原因及复产计划
初被华电集团列入待处置矿井。
近年来，在煤炭市场供不应求的环境下，为响应国家保供生产政策，华通兴
旺煤矿启动了复产计划。2022 年 9 月 8 日，兴旺露天矿安全生产许可证申请通过
了内蒙古自治区能源局局务会。2022 年 9 月 22 日，鄂尔多斯市能源局出具了《关
于内蒙古华通瑞盛能源有限公司兴旺露天煤矿复产验收申请的批复》，同意华通兴
旺煤矿恢复生产，目前华通兴旺煤矿已复产。
（二）华通兴旺煤矿当前暂未实现销售，为避免潜在的同业竞争，华电集团
出具了避免同业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关内
部、外部审批手续的前提下，华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照
内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内
注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推
进相关业务整合
华通兴旺煤矿于 9 月下旬复产，当前暂未实现销售。为避免未来实现销售后
潜在的同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有
关事项的承诺函》，对于华通兴旺煤矿的相关承诺内容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非关
联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；”
华通兴旺煤矿后续资产重组时，华电集团将积极协调，通过充分研究论证、
合理设计交易方案、加强估值合理性等方式，保障华电国际和华电能源股东利益，
有利于推动相关重组方案通过华电国际内部决策程序。
六、结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和经营情况，
并对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，补
充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解决同业竞争的
举措
（一）华电集团和华电煤业针对解决同业竞争问题所做的承诺
为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司
关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争
有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A 股）购买华
电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下
简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增
主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东变更为
本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、
不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高
家粱煤矿。
的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司
及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求
时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非关
联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3 年
内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生
产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公
司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规
定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、
相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按
照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，
本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A 股）购买华
电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简
称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增
主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产
监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包含
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司
及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求
时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本次
交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且前述
已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3 年
内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生
产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公
司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规
定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、
相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按
照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，
本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
（二）华电集团和华电煤业针对解决同业竞争问题所做的承诺符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明
确、具体、可行
前述承诺与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六
条的规定对照如下：
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
承诺的具体 为避免同业竞争，就避免同业竞争有关 为避免同业竞争，就避免同业竞争有关
事项 事项作保证和承诺 事项作保证和承诺
运营的肖家洼煤矿及所属另一上市公 运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制 投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤
的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德 矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱
矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖 煤矿。
煤矿、高家粱煤矿。 2、除在本承诺函出具日前所拥有的资
产和进行的业务以外，本公司及其控制 的企业将来不会直接或间接经营任何
的企业将来不会直接或间接经营任何 与上市公司新增主营业务构成竞争或
与上市公司新增主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不会投资任何
可能构成竞争的业务，也不会投资任何 与上市公司新增主营业务构成竞争或
与上市公司新增主营业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。但是，满足
履约方式、 可能构成竞争的其他企业。但是，满足 下列条件之一的除外：
履约时限、 下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由
履约能力分 （1）由于国家法规、政策等原因，由 政府行政划拨或定向协议配置给本公
析、履约风 政府行政划拨或定向协议配置给本公 司及其所投资企业煤炭资源的；
险及防范对 司及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转
策 （2）某个特定矿业权招标或出让、转 让条件中对投标人或受让人有特定要
让条件中对投标人或受让人有特定要 求时，上市公司不具备而本公司或本公
求时，上市公司不具备而本公司或本公 司控制的其他企业具备该等条件的。
司控制的其他企业具备该等条件的。 3、本公司承诺，本次交易完成后，在
符合届时相关法律法规并经相关内部、 外部审批同意的前提下，本着有利于上
外部审批同意的前提下，本着有利于上 市公司发展和维护股东利益尤其是中
市公司发展和维护股东利益尤其是中 小股东利益的原则，本公司控制的煤矿
小股东利益的原则，本公司控制的煤矿 和华电煤业集团运销有限公司将在下
和华电煤业集团运销有限公司将在下 述期间注入上市公司，或综合运用资产
述期间注入上市公司，或综合运用资产 重组、
股权置换、
业务调整等多种方式，
重组、股权置换、业务调整等多种方式， 稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞 争问题：
争问题： （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本次
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 交易完成后 5 年内，华电煤业集团运
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 销有限公司在本次交易完成后 5 年内
业集团运销有限公司在本次交易完成 且前述已投产煤矿全部注入上市公司
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上 之后；
市公司之后； （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
另一上市公司按照内部决策规定经非 第 2 条所述除外条件而取得的新增煤
关联股东或董事表决通过的前提下，在 炭资源项目在同时满足下列条件之日
本次交易完成后 5 年内； 起 3 年内，并在此之前于建成投产后
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 委托上市公司运营：
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭 在障碍。生产经营相关的核心资产和生
资源项目在同时满足下列条件之日起 3 产证照符合法律法规的相关规定，不存
年内，并在此之前于建成投产后委托上 在重大权属瑕疵；
市公司运营： （b）相关矿井已建成投产，且最近一
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 个会计年度盈利情况良好，注入上市公
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 司后不摊薄上市公司每股收益；
产证照符合法律法规的相关规定，不存 （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
在重大权属瑕疵； 资产及上市公司监管等相关法律法规
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 规定的条件并履行必要的内外部决策
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 与审批程序。
司后不摊薄上市公司每股收益； 4、若本公司或本公司控制的其他企业
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 将来拥有任何与上市公司新增主营业
资产及上市公司监管等相关法律法规 务存在竞争的新业务机会，本公司将立
规定的条件并履行必要的内外部决策 即通知上市公司，并在符合适用的法律
与审批程序。 法规、相关监管规则、内外部审批和业
将来拥有任何与上市公司新增主营业 务机会按照合理和公平的条件优先提
务存在竞争的新业务机会，本公司将立 供给上市公司，上市公司决定放弃该等
即通知上市公司，并在符合适用的法律 新业务机会的，本公司或本公司控制的
法规、相关监管规则、内外部审批和业 其他企业方可从事。
务准入要求的前提下，尽力促使该新业 5、本公司严格履行承诺，若违反上述
务机会按照合理和公平的条件优先提 承诺，本公司将立即停止违反承诺的行
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
供给上市公司，上市公司决定放弃该等 为，对由此给上市公司造成的损失依法
新业务机会的，本公司或本公司控制的 承担赔偿责任。
其他企业方可从事。 6、上述各项承诺在本公司作为华电能
承诺，本公司将立即停止违反承诺的行
为，对由此给上市公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
源直接或间接控股股东期间持续有效。
履约担保安
排，包括担
保方、担保
方资质、担
保方式、担 不涉及 不涉及
保协议（函）
主要条款、
担保责任等
（如有）
本公司严格履行承诺，若违反上述承 本公司严格履行承诺，若违反上述承
履行承诺声
诺，本公司将立即停止违反承诺的行 诺，本公司将立即停止违反承诺的行
明和违反承
为，对由此给上市公司成的损失依法承 为，对由此给上市公司成的损失依法承
诺的责任
担赔偿责任 担赔偿责任
中国证监会
要求的其他 不涉及 不涉及
内容
承诺中已明确履约时限为“本公司承诺， 承诺中已明确履约时限为“本公司承
承诺事项应 本次交易完成后，在符合届时相关法律 诺，本次交易完成后，在符合届时相关
当有明确的 法规并经相关内部、外部审批同意的前 法律法规并经相关内部、外部审批同意
履约时限， 提下，本着有利于上市公司发展和维护 的前提下，本着有利于上市公司发展和
不得使用 股东利益尤其是中小股东利益的原则， 维护股东利益尤其是中小股东利益的
“尽快”“时机 本公司控制的煤矿和华电煤业集团运 原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集
成熟时”等 销有限公司将在下述期间注入上市公 团运销有限公司将在下述期间注入上
模糊性词语 司，或综合运用资产重组、股权置换、 市公司，或综合运用资产重组、股权置
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
务整合，以解决同业竞争问题： 关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本次
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 交易完成后 5 年内，华电煤业集团运
业集团运销有限公司在本次交易完成 销有限公司在本次交易完成后 5 年内
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上 且前述已投产煤矿全部注入上市公司
市公司之后； 之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
另一上市公司按照内部决策规定经非 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
关联股东或董事表决通过的前提下，在 第 2 条所述除外条件而取得的新增煤
本次交易完成后 5 年内； 炭资源项目在同时满足下列条件之日
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 起 3 年内，并在此之前于建成投产后
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 委托上市公司运营：
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
资源项目在同时满足下列条件之日起 3 在障碍。生产经营相关的核心资产和生
年内，并在此之前于建成投产后委托上 产证照符合法律法规的相关规定，不存
市公司运营： 在重大权属瑕疵；
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 （b）相关矿井已建成投产，且最近一
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 个会计年度盈利情况良好，注入上市公
产证照符合法律法规的相关规定，不存 司后不摊薄上市公司每股收益；
在重大权属瑕疵； （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 资产及上市公司监管等相关法律法规
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 规定的条件并履行必要的内外部决策
司后不摊薄上市公司每股收益； 与审批程序。”
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模
资产及上市公司监管等相关法律法规 糊性词语
规定的条件并履行必要的内外部决策
与审批程序。”
承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语
承诺履行涉 承诺中已明确履约时限为“本公司承诺， 承诺中已明确履约时限为“本公司承
及行业限制 本次交易完成后，在符合届时相关法律 诺，本次交易完成后，在符合届时相关
的，应当在 法规并经相关内部、外部审批同意的前 法律法规并经相关内部、外部审批同意
政策允许的 提下，本着有利于上市公司发展和维护 的前提下，本着有利于上市公司发展和
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
基础上明确 股东利益尤其是中小股东利益的原则， 维护股东利益尤其是中小股东利益的
履约时限 本公司控制的煤矿和华电煤业集团运 原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集
销有限公司将在下述期间注入上市公 团运销有限公司将在下述期间注入上
司，或综合运用资产重组、股权置换、 市公司，或综合运用资产重组、股权置
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
务整合，以解决同业竞争问题： 关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本次
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 交易完成后 5 年内，华电煤业集团运
业集团运销有限公司在本次交易完成 销有限公司在本次交易完成后 5 年内
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上 且前述已投产煤矿全部注入上市公司
市公司之后； 之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
另一上市公司按照内部决策规定经非 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺
关联股东或董事表决通过的前提下，在 第 2 条所述除外条件而取得的新增煤
本次交易完成后 5 年内； 炭资源项目在同时满足下列条件之日
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 起 3 年内，并在此之前于建成投产后
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 委托上市公司运营：
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
资源项目在同时满足下列条件之日起 3 在障碍。生产经营相关的核心资产和生
年内，并在此之前于建成投产后委托上 产证照符合法律法规的相关规定，不存
市公司运营： 在重大权属瑕疵；
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 （b）相关矿井已建成投产，且最近一
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 个会计年度盈利情况良好，注入上市公
产证照符合法律法规的相关规定，不存 司后不摊薄上市公司每股收益；
在重大权属瑕疵； （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 资产及上市公司监管等相关法律法规
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 规定的条件并履行必要的内外部决策
司后不摊薄上市公司每股收益； 与审批程序。”
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 承诺已在政策允许的基础上明确履约
资产及上市公司监管等相关法律法规 时限
规定的条件并履行必要的内外部决策
与审批程序。”
承诺已在政策允许的基础上明确履约
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
时限
综上，华电集团及华电煤业出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明确、具
体、可行。
本所认为：
未取得实质性进展，目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常经
营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，
暂不适合通过本次重组注入上市公司；
源不存在同业竞争；隆德煤矿生产的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争；
与上市公司之间存在的同业竞争程度有限。为避免同业竞争，华电集团和华电煤
业出具了避免同业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关
内部、外部审批手续的前提下，已投产煤矿在本次交易完成后 5 年内注入上市公
司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务
整合；
在潜在同业竞争，但竞争程度有限。为避免同业竞争，华电集团出具了避免同业
竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手
续的前提下，未投产煤矿资源项目在满足注入条件之日起的三年内注入上市公司，
或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合；
华进 3 号及华进混煤。华通兴旺煤矿未配煤洗煤厂，复产后生产及销售的产品为
原煤，与锦兴能源生产及销售的主要产品属于不同煤炭品种，不构成潜在的同业
竞争；
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明确、
具体、可行。
第二部分 补充更新事项
一、 本次交易各方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”中披露了华电能
源及交易对方的主体资格情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，该等情
况未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，华电能源与交易对方
华电煤业为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于<华电能源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》
《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的
议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存
在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易
的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议案。
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 《关于<华电能源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议
案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》
的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的
相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附
生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》等与本次交易有关
的议案。
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关
于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》等与本次
交易有关的议案。
于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表
了事前认可意见和独立意见，同意本次交易加期审计、审阅及修订重组报告书相
关事宜。
于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
产重组工作。
之同意函》，其同意华电煤业将所持的锦兴能源相关股权转让给其关联方，并同意
将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票；其自愿不可撤销地放弃依据《公
司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买
权。
能源其他股东唐融资管、都宝集团就华电煤业拟转让的上述股权，不可撤销地放
弃优先购买权。
相关安排事项，同意华电能源发行股份购买华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股
权。
标的公司评估结果予以备案。
和配套融资有关事项的批复》 （国资产权[2022]382 号），原则同意华电能源资产重
组及配套融资的总体方案。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》，
本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应
的批准和授权程序。
三、 本次交易标的资产
根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有
的锦兴能源 51.00%股权。
本所律师已在《法律意见书》“五、标的资产”中披露了标的公司的相关情况。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的更新情况具体如下：
（一） 主要资产
根据锦兴能源提供的《专利证书》，并经检索国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），自 2022 年 6 月 30 日至本补充
法律意见书出具日，锦兴能源新增取得境内授权专利共 8 项，专利类型全部为实
用新型，具体情况如下：
序 专利 取得 专利权
专利名称 类型 申请号/专利号 申请日
号 权人 方式 状态
一种特厚煤层小
锦兴 实用 原始 专利权
能源 新型 取得 维持
全防护机构
锦兴 一种用于放顶煤 实用 原始 专利权
能源 开采的控制装置 新型 取得 维持
锦兴 一种排头支架的 实用 原始 专利权
能源 尾梁挡矸装置 新型 取得 维持
锦兴 一种用于巷道支 实用 原始 专利权
能源 撑的超前支架组 新型 取得 维持
一种用于运输混
锦兴 实用 原始 专利权
能源 新型 取得 维持
机
一种用于更换皮
锦兴 实用 原始 专利权
能源 新型 取得 维持
支撑装置
序 专利 取得 专利权
专利名称 类型 申请号/专利号 申请日
号 权人 方式 状态
锦兴 一种采煤工作面 实用 原始 专利权
能源 矿压监测系统 新型 取得 维持
一种用于矿用井
锦兴 实用 原始 专利权
能源 新型 取得 维持
装置
此外，自 2022 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具日，锦兴能源持有的 5
项专利的权利状态发生变更，具体如下：
序 专利 取得
专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 专利权状态
号 权人 方式
一种煤矿机
锦兴 实用 原始
能源 新型 取得
装置
一种煤矿机
锦兴 实用 原始
能源 新型 取得
固定结构
一种煤矿用
锦兴 实用 原始
能源 新型 取得
置
锦兴 一种便携式 实用 原始
能源 自救装置 新型 取得
未缴年费专利
锦兴 一种矿井用 实用 受让
能源 防爆配电柜 新型 取得
复
综上，截至本补充法律意见书出具日，锦兴能源合计持有 23 项境内专利。
（二） 重大债权债务
根据锦兴能源提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源正在履行的重
大合同情况如下：
（1） 借款合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 6 月 30
日，锦兴能源存在正在履行的借款合同，具体情况详见本补充法律意见书“附件：
重大合同”之“（一）借款合同”。
（2） 融资租赁合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 6 月 30
日，锦兴能源存在正在履行的融资租赁合同，具体情况详见本补充法律意见书“附
件：重大合同”之“（二）融资租赁合同”。
（3） 担保合同
根据锦兴能源的说明确认及《企业信用报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴
能源不存在正在履行的对外担保合同。
（1） 采购合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 6 月 30
日，锦兴能源正在履行按合同金额排序的前十大采购合同的具体情况详见本补充
法律意见书“附件：重大合同”之“（三）采购合同”。
（2） 销售合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 6 月 30
日，锦兴能源正在履行的与前五大客户间签署的主要销售合同的具体情况详见本
补充法律意见书“附件：重大合同”之“（四）销售合同”。
（3） 工程合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 6 月 30
日，锦兴能源存在正在履行按合同金额排序的前十大工程合同的具体情况详见本
补充法律意见书“附件：重大合同”之“（五）工程合同”。
（三） 重大诉讼、仲裁
根据锦兴能源提供的申请书等资料及说明，并经检索企业信息网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被
执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn），
截至本补充法律意见书出具日，锦兴能源存在 1 宗尚未了结的金额在 500 万元以
上的仲裁案件，具体情况如下：
申请裁决锦兴能源向申请人支付合同外工程款及损失 31,234,855.89 元并承担仲
裁费一案第一次开庭仲裁，申请人提出对工程进行鉴定。截至本补充法律意见书
出具日，尚待确认鉴定机构出具鉴定结果，该案尚处于仲裁程序。
经核查，上述案件为锦兴能源与申请人在建设工程施工合同履行过程中产生
的纠纷，锦兴能源作为被申请人的涉案潜在赔偿金额约 3,123 万元，占标的资产
截至 2022 年 6 月 30 日经审计净资产的比例约为 0.45%，占比较低。因此，上述
案件不会对锦兴能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法
律障碍。
四、 信息披露
根据华电能源披露的公告，本次交易期间，华电能源主要信息披露情况如下：
告》，公司拟向华电煤业发行普通股（A 股）购买其持有的锦兴能源 51.00%股权
并募集配套资金，公司申请公司股票于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》《十届十九次董事会会议决议公告》《董事
会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规
定的说明》等与本次交易有关的公告。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司收到上交所关
于本次交易的问询函。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》 《华电能源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公
告，对上交所问询函进行了回复并对本次交易预案进行了修订。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《华电能源股份有限公司收
购报告书摘要》等与本次交易有关的公告。
资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司本次交易的方案。
次临时股东大会决议公告》，本次交易经华电能源股东大会表决通过。
审查一次反馈意见通知书》的公告》，公司收到中国证监会关于本次交易的问询函。
经核查，华电能源已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为认为，
华电能源尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》
《上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、 结论
综上，金杜认为，自 2022 年 2 月 28 日或《法律意见书》出具日至 2022 年 6
月 30 日或本补充法律意见书出具日期间所发生的变化，不会导致本所在《法律意
见书》中发表的结论性意见发生变化。在取得本补充法律意见书第二部分之“二、
本次交易的批准和授权”之“（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批
准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件：重大合同
（一） 借款合同
借款金额 债务余额
序号 合同编号 借款人 贷款人 签订日期 借款利率 借款期限 担保方式
（万元） （万元）
锦兴能源 LPR+25BP 10 年 信用担保
借款金额 债务余额
序号 合同编号 借款人 贷款人 签订日期 借款利率 借款期限 担保方式
（万元） （万元）
LPR 1年 信用担保
中国民生银
公流贷字第
行股份有限 20,514.052 10,462.647
公司太原分 645 38
行
（二） 融资租赁合同
合同金额 债务余额 利率
序号 承租人 出租人 合同名称及编号 签订时间 租赁期限 担保情况
（万元） （万元） （%）
华电租赁回字
[2015]第 030 号
华电融 华电租赁回字
锦兴能 资租赁 [2015]第 031 号
源 有限公 华电租赁回字 租赁保证金
[2016]第 039 号 1000 万元
华电租赁回字
[2018]第 011 号
（三） 采购合同
合同金额 履行期限/到货
序号 合同编号 签署对方 合同主要内容 签署日期
（万元） 日期
山东久鼎开元煤矿机械有 肖家洼煤矿 221302 工作面三机
限公司 设备采购合同
焦作科瑞森重装股份有限 肖家洼煤矿工程 22、12 采区运输
公司 下山带式输送机采购合同
山西煤矿机械制造股份有 211304 工作面三机更新设备采
限公司 购合同
接到甲方通知
后 2 个月内
山西中通管业股份有限公
司
呼和浩特市强力煤矿机械 肖家洼煤矿 221302 工作面顺槽
有限责任公司 输送机及保护控制设备采购合同
山西中通管业股份有限公 井下瓦斯抽采管路及附属装置采
司 购合同
中煤科工集团西安研究院 肖家洼煤矿大孔径大扭矩定向千
有限公司 米钻机采购合同
山东康迪泰克工程橡胶有 肖家洼煤矿 12、22 采区运输下山
限公司 带式输送机胶带采购合同
合同金额 履行期限/到货
序号 合同编号 签署对方 合同主要内容 签署日期
（万元） 日期
山西渝煤科安运风机有限 回风立井主通风机及电气控制设
公司 备采购合同
（四） 销售合同
序
合同编号 签署对方 合同主要内容 合同金额（万元） 合同有效期 签署日期
号
（五） 工程合同
序号 合同编号 签署对方 合同主要内容 合同金额（万元） 签署日期
锦兴能源肖家洼煤矿新建公寓楼工程
合同
锦兴能源肖家洼煤矿主井新建 2 台
序号 合同编号 签署对方 合同主要内容 合同金额（万元） 签署日期
锦兴能源肖家洼煤矿高边坡治理及防
护结构损坏加固工程合同
锦兴能源肖家洼煤矿地面瓦斯抽放泵
站建设 EPC 项目合同
中煤第三建设（集团）有限责任 锦兴能源肖家洼煤矿进风立井井筒、井
公司 底车场及进风石门工程合同
中煤第三建设（集团）有限责任 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
公司 +500 水平开拓巷道工程合同
山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤
合同
中煤第三建设（集团）有限责任 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
公司 +500 水平开拓延伸联络巷工程合同
山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
中煤第三建设（集团）有限责任
公司
工程合同
中煤第三建设（集团）有限责任 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 12
公司 采区措施巷工程合同
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