股票代码：300041 股票简称：回天新材 公告编号：2022-63
湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“发行人”或“公
司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承
销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 144 号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证
监会令[第 168 号]）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上[2022]731 号）和《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》
等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“回天
转债”）。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 10 月
“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读
本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
一、投资者重点关注问题
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者
弃购处理等环节的重要提示如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 10 月
月 27 日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转
债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网
上申购时无需缴付申购资金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申
购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使
用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参
与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《湖北回天新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，
确保其资金账户在 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资
者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资
者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（五）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合
计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将先行协商，协商不成的，将中止本次发行。发行人及保荐机构
（主承销商）应及时向深交所报告，并将公告中止发行原因和后续安排进行信
息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至
投资者名下。
本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包
销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
（六）投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券
申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
（七）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（八）本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
（九）本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
（十）发行人无库存股。
（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认
真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可
转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资
者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与
本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应
后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，T-1 日）收市后登记在册的
原股东实行优先配售。其中：
售简称为“回天配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简
称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足 1
张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行至全部配完。
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（二）原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行，申购代码为“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上
发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购
单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万
元），超出部分为无效申购。
重要提示
[2022]2020 号文同意注册。本次发行的可转债简称为“回天转债”，债券代码为
“123165”。
万张，按面值发行。
年 10 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次
发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统
进行，配售代码为“380041”，配售简称为“回天配债”。
原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1
张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），即享有原股
东优先配售权的股本总数为 430,888,395 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业
务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的申购时无需缴付申购资金。
发债”，申购代码为“370041”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
尽快办理有关上市手续。
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购
资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有回天转债应按相关法律法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行，并自行承担相应的法
律责任。
发行回天转债的任何投资建议。投资者欲了解本次回天转债的详细情况，敬请阅
读《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于 2022 年 10 月
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、公司、回天新材： 指湖北回天新材料股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
回天转债： 指发行人本次发行的 85,000.00 万元可转换公司债券
指发行人本次向不特定对象发行 85,000.00 万元，票面金
本次发行：
额为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司/登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）： 指国金证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2022 年 10 月 26 日
指 2022 年 10 月 27 日，本次发行向原股东优先配售、接
优先配售日、申购日（T 日）：
受网上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在
原股东：
册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包
有效申购：
括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元： 指人民币元、万元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债基本情况
第五年 2.00%、第六年 3.00%。
券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
级展望稳定。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 10 月 27 日（T 日）。
（六）发行对象
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法
规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
（七）发行方式
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统 参加网上发行。网上申购代码为
“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主
承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的回天转债不设定持有期限制，投资者获得配售的回天转债将于上
市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实
际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交
所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深
交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请本次发行的可转债上市，办理
有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式详见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（十四）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十六）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十八）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
T-2 日
星期二 演公告》《募集说明书提示性公告》等文件
T-1 日
星期三 原股东优先配售股权登记日
披露《发行提示性公告》
T日
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1 日
星期五 进行网上申购摇号抽签
T+2 日
星期一 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 日
星期二 配售结果和包销金额
T+4 日 披露《发行结果公告》
星期三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。（具体参见“一、本次发行基本情况
（七）发行方式 1、发行人原股东优先配售”。）
（二）有关优先配售的重要日期
正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发
行，则顺延至下一交易日继续进行。
先配售权。
（三）原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，配售
简称为“回天配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配回天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“回天配债”的可配余
额。
原股东持有的回天新材股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、
法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者
除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（二）发行数量
本次回天转债的发行总额为 85,000.00 万元。网上向社会公众投资者发行的
具体数量请参见“一、本次发行基本情况（七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
进行。
（五）申购办法
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并
持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并
自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金
规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
（六）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在申购日 2022 年 10 月 27 日（T 日）（含该
日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项
内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券
交易网点规定办理委托手续。
（七）配售规则
数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
购回天转债；
后，余额部分按本发行公告“五、包销安排”处理；
数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
托申购的交易网点处确认申购配号。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 10 月 28 日（T+1 日）公告本
次网上发行中签率。
构（主承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销
商）将于 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。
认认购回天转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
网上投资者应根据 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 11 月 2 日（T+4 日）刊登的《湖北回天新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
（十一）清算与交割
网上发行回天转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数
量合计不足本次发行数量的 70%时，由发行人和保荐机构（主承销商）先行协商，
协商不成的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向深交所
报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的
部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主
承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超
过本次发行总额的 30%。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机
构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继
续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者
认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机
构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：湖北回天新材料股份有限公司
住所：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
电话：0710-3626888-8068
联系人：章宏建
（二） 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：021-68826099
联系人：资本市场部
发行人：湖北回天新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
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