证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2022-081
重庆再升科技股份有限公司
Chongqing Zaisheng Technology Co., Ltd.
（注册地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年十月
重庆再升科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2022年9月27日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）
的《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：再22转债
二、可转换公司债券代码：113657
三、可转换公司债券发行量：51,000.00万元（510.00万张）
四、可转换公司债券上市量：51,000.00万元（510.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年10月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年9月29日至2028年9月28日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年4月12日至2028年9月28日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，公司信用等级为AA-，
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可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将进行跟踪评
级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9
月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,000
万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网
上向社会公众投资者发行。认购不足5.10亿元的部分，由华福证券有限责任公司
（以下简称“华福证券”）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转
换公司债券将于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22
转债”，债券代码“113657”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》《募集说明书》全文及相关资料可在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：重庆再升科技股份有限公司
英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd
注册资本：1,018,265,673元（截至2022年6月30日）
法定代表人：郭茂
成立日期：2007年06月28日
上市日期：2015年01月22日
股票简称：再升科技
股票代码：603601.SH
股票上市地：上海证券交易所
住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
邮政编码：401120
统一社会信用代码：915001126635648352
电话号码：86-23-88651610
传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291
公司网址：www.cqzskj.com
电子邮件：mail@cqzskj.com；zskjzqb@cqzskj.com
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，
用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
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一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物
进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设
备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人上市前股本的形成及其变化情况
再升发展成立于2007年6月28日，注册资本100万元，全部由郭茂先生以现金
出资。重庆谛威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（谛威会所验[2007]348
号），对再升发展设立时的注册资本到位情况进行了审验。2007年6月28日，再
升发展在重庆市工商行政管理局渝北区分局注册登记，并取得了注册号为
转增注册资本2,000万元；新增股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌
商务咨询有限公司、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以现金7,254.00
万元，认缴再升发展注册资本900万元，其余6,354.00万元计入资本公积。
确认截至2010年8月31日，再升发展已收到增资款6,019.80万元。其中，郭茂缴
纳出资额2,000万元，出资方式为未分配利润转增股本；上海广岑等八名股东以
货币资金缴纳第一期出资款4,019.80万元，其中，495万元为注册资本，3,524.80
万元计入资本公积。本次出资后，再升发展的注册资本为3,000万元，实收资本
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为2,595万元。2010年9月27日，再升发展办理了本次注册资本和实收资本工商变
更登记。
确认截至2010年10月27日再升发展已收到上海广岑等八名股东缴纳的第二期出
资款3,234.20万元，其中，405万元为注册资本，2,829.20万元计入资本公积。
本次出资后，再升发展的实收资本变更为3,000万元。2010年11月5日，再升发展
办理了本次实收资本的工商变更登记，并换领了本次增资扩股后的《企业法人营
业执照》（注册号：500112000016316）。
本次增资扩股后，再升发展的股东由1名增加至9名，注册资本由100万元增
加至3,000万元。本次增资完成后，再升发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 3,000.00 100.00
人，以天职国际出具的《审计报告》（天职蓉SJ[2011]131号）确认的截至2010
年12月31日的账面净资产人民币104,495,143.94元为基数，按1：0.4881的比例
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折合为股份公司的股本5,100万股，整体变更为股份公司，余额53,495,143.94
元计为股份公司的资本公积。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次整体变更出具了《重庆再升科
技发展有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2011]第
为113,260,806.47元。
确认截至2011年3月23日公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币5,100
万元。2011年3月30日，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”）
在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次整体变更后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 5,100.00 100.00
（二）上市后主要股权变动情况
发行1,700万股。2015年1月22日，公司股票在上海证券交易所上市。此次公开发
行股票后，公司注册资本增至6,800万元。
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公司章程>的议案》和《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》等议案，以总股本6,800万股为基数，以资本公积金向股东每10股转7股，以
未分配利润向股东每10股送5股（含税）。公司于2015年5月26日实施完毕该项分
配预案，公司总股本增至14,960.00万元。
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号），核准公司非公开发行不超过
再升科技于2016年5月向九泰基金管理有限公司、西藏鼎晟投资管理有限公
司、富国基金管理有限公司、黄威、博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产
管理有限公司和天安财产保险股份有限公司7名投资者非公开发行25,923,300股
股 份 ， 共 募 集 资 金 777,699,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
元。经天职国际出具的天职业字[2016]11545号验资报告验证，截至2016年5月3
日，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。此次非公开发行股票完成后，公司
总股本增至17,552.33万元。
公司于2016年9月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》等议案，以公司2016
年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日的总股本
施完毕该项分配预案，公司总股本增至386,151,260元。
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配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日总股本386,151,260股为基
数，以资本公积金每10股转增4股。上述资本公积转增股本事项于2018年5月28
日实施完毕，公司总股本增至540,611,764元。
年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》，以公司2018年年度利润分配及
公积金转增股本实施公告所确定股权登记日的总股本540,626,643股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增162,187,993股，上述资本公积
转增股本事项于2019年5月23日实施完毕，公司总股本增至702,814,636元。
经中国证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]554号）核准，公司于2018年6月19日公开发行了114
万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额
经上交所“自律监管决定书[2018]99号”文同意，公司11,400万元可转换公
司债券于2018年7月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再升转债”，
债券代码“113510”。
赎回“再升转债”的议案》，由于公司股票自2020年1月20日至2020年3月9日期
间，连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于再升转债（113510）当期
转股价格的130%，已触发再升转债的赎回条款，公司决定行使再升转债提前赎回
权，并于2020年3月16日在上交所的网站上公布了《重庆再升科技股份有限公司
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关于实施赎回“再升转债”的公告》（临2020-024）。本次“再升转债”完成转
股和赎回后，截至2020年3月24日，公司股本变更为713,737,987元。
〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。2019年6月3日，公司第
三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及
行权价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，股票期权首次
授予数量为1,976.90万份，激励对象170人。
审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2019年股票期权
激励计划激励对象人数由 170名调整为166名，首次授予的股票期权数量由
期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.75%，166名激励对象首次授予的股
票期权第一期行权的股票期权共计631.6961万份；董事会认为公司2019年股票期
权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年5月22日为预留股票
期权的授予日，授予39名激励对象287.5304万份股票期权。
审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及
《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。公司决定注销2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计
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由166 名调整为 162 名，首次授予的股票期 权数量由 1,928.9703万份调整为
计119,249份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人
数由39名调整为35名，预留授予的股票期权数量由287.5304万份调整为275.6055
万份。根据公司股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.66%，162名激励对象首
次授予的股票期权第二期行权的股票期权共计620.0331万份；本激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为49.87%，35
名激励对象预留授予的股票期权第一期行权的股票期权共计137.4525万份。
议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成
就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》
《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》。公司决定注销2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计
由162名调整为152名；公司决定注销2019年股票期权激励计划预留授予的股票期
权合计483,807份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对
象人数由35名调整为26名。根据公司股票期权激励计划的行权安排，本激励计划
首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
首次授予的股票期权第三个行权期的股票期权行权；本激励计划预留授予的股票
期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为31.92%，26名激励对象
预留授予的股票期权第二期行权的股票期权共计89.7723万份，自2022年5月23
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日起至2023年5月19日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第二个
行权期的股票期权行权。
截至2022年6月30日，公司2019年股票期权激励计划累计行权并完成股份过
户登记1,431.4592万份，本次行权后公司总股本变更为1,018,265,673股。
公司于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，2020年11月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式
回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购股票的
资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元，回购股份的价格不
超过人民币22.00元/股（不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%）。
截至2020年11月27日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式已实际累计回
购1,124,353股，已回购股份占公司总股本的比例为0.156%，购买的最高价为
实施员工持股计划或股权激励计划，不会导致公司总股本发生变化，如公司未能
在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。
公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
三次会议，2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议
案，公司向公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不超过5名）授予1,124,353
股。2021年11月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
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记确认书》，前述1,124,353股已于2021年11月22日以非交易过户的方式过户至
公司2021年员工持股计划专用证券账户。
年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。本次分配以实施利润分配方案时股
权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配
利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度分配。截至2022年4月25日，公司总股本为725,532,736股，以此计算
合计分派现金红利76,180,937.28元，转增290,213,094股，分配后总股本为
（三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
序号 股份类型 数量（股） 比例（%）
合计 1,018,265,673 100.00
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比 股本性 限售股份
股东名称 持股数量（股）
号 例（%） 质 数量（股）
境内自
然人
境内非
人
兴业银行股份有限公司－天弘永利债券
型证券投资基金
境内非
南京融京汇聚股权投资合伙企业（有限
合伙）
人
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中国银行股份有限公司－天弘增强回报
债券型证券投资基金
施罗德投资管理（香港）有限公司－施
罗德环球基金系列中国 A 股（交易所）
中国银行股份有限公司－景顺长城优选
混合型证券投资基金
合计 594,273,934 58.36 0
注：郭茂持有的265,758,863股无限售股份中的72,800,000股因维艾普股权转让纠纷案
（（2018）苏05民初884号）被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结。
前十大股东之间无其他关联关系。
三、发行人的主营经营情况
（一）发行人的主要业务
公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成。“干净空气”系列
产品主要包括滤纸、干净空气设备、熔喷材料、高效PTFE膜和口罩等，广泛应用
于工业、商用和民用领域。“高效节能”系列产品主要包括VIP芯材及板材、AGM
隔板、超细玻璃纤维棉等，主要应用于冰箱冰柜、冷链物流和建筑墙体等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），公司属于
“C 制造业”下属子行业“C30 非金属矿物制品业”。根据《国民经济行业分类》，
公司属于“C30 非金属矿物制品业”下属子行业“C3061 玻璃纤维及制品制造”。
近年来公司通过发展，主营业务向下游拓展至干净空气设备的研发、生产和销售，
该业务根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）所属行业为：“C35 专用设
备制造业”；根据《国民经济行业分类》公司所属行业可归类为：“C3591 环境保
护专用设备制造”。
（二）发行人的竞争优势
近年来，公司形成了创新优势，使核心竞争力得到进一步提升，主要体现在
以下几个方面：
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规模优势主要体现在：一是公司拥有国际领先的玻璃纤维棉生产基地，为玻
璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板的生产持续供应主要核心原材料。二是公司首次
公开发行和2015年非公开发行的募投项目相继投产，逐步释放产能，工艺不断改
进，新投产生产线的工艺有别于传统工艺，产品质量更加可靠。2015年非公开发
行募投项目高性能微玻璃纤维棉生产线顺利投产，现已达到产销平衡，三是公司
产品分级清晰全面、功能多样化，覆盖空气过滤行业标准，从初效至超高效均有
对应产品，满足不同行业不同等级的过滤需要，产品功能包括防尘、防油、防水、
抗菌、抗霉、耐磨、耐折、耐温、液固分离、油水分离、油气分离等。
公司“干净空气”与“高效节能”两大系列产品一直以来保持较高的产能
利用率，品质优良，国内市场份额位居前列，并出口到欧美、日韩等多个发达国
家，客户包括AAF、CAMFIL、Ahlstrom、松下、京东方、华星光电、牧原股份等
国际国内一流企业。
公司采用聚焦战略，使生产规模更加协调，单位产品能耗降低，产品质量稳
定，管理难度降低，保持产品综合毛利率稳步提升。生产规模的协调性体现在调
整公司及各子公司产品结构，合理进行地域布局，形成四大制造中心，分别为重
庆制造中心、苏州制造中心、东莞制造中心、四川制造中心。四大制造中心立足
于本地，向全球市场辐射。持续优化四大制造中心，产品结构更合理，生产安排
更高效，有效的提升了公司生产效率和产品竞争力。
公司拥有两大研究院，即重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业研究院，拥有
专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独立研发体系。近年来，公
司不断加大研发创新，力争站上技术创新的制高点，从原材料配方、生产设备和
产品上不断技术创新，专利数量不断增加，使公司保持所属行业的国际一流技术
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水平。未来，公司将不断扩大研发队伍，积极孵化新产品落地，集聚企业发展要
素，吸引高端人才加盟，服务整个行业发展。
公司坚持以团队建设和创新为动力，以“执守良知（德）、崇尚自驱（心）、
成在平台（利）、共生再升（景）、彼此成就（情）”为文化纲领。公司注重为
员工营造良好的企业文化氛围，提升员工自信感、幸福感、自豪感，通过多种方
式为员工创造优良的工作环境和生活环境，增强对高质量人才的吸引力和归属
感。
为响应国家“努力成为世界主要科学中心和创新高地”的号召，公司成立博
士工作室，培养高层次科技人才和具有国际视野的复合型低碳管理人才。员工培
养方面，公司管理层员工主要为应届生招聘内部培养，忠诚、坚韧、目标导向；
公司每周五下午举办不同主题的下午茶，在放松之余提升团队凝聚力和员工自信
心；引入“赛马”机制，每月开展总经理卓越团队及最佳策略奖活动，进行先进
评比，打造金牌文化；通过“制定目标—组织赋能—评比赛马—分享成果”等过
程全面提升员工的参与感、获得感、成就感，人力资源合理调配整合，充分发挥
员工工作潜力。公司注重优化员工的办公及配套生活环境，采用自行研发生产的
智能新风系统，优化公司新建设厂房的办公环境，严格控制VOCs浓度、CO2浓度、
温湿度及粉尘浓度，增加绿化区域，致力于为员工打造舒适、优美、干净、科技
的智能办公体验中心。
报告期内，公司制定并实施了股权激励计划和员工持股计划，提升了员工幸
福感及归属感、公司凝聚力和向心力，充分调动了公司中高层管理人员及核心员
工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，
推动公司可持续发展。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东共优先配售 3,453,030 张，即 345,303,000 元，占本次发行总量的
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足 51,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
原股东优先配售 3,453,030 张，占本次发行总量的 67.71%；网上最终缴款认
购 1,600,170 张，占本次发行总量的 31.38%，社会公众投资者放弃认购的部分由
主承销商余额包销，包销数量为 46,800 张，占本次可转债发行总量的 0.92%。
序号 持有人名称 总持有数量（元） 持有比例（%）
兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券
投资基金
中国银行股份有限公司－天弘增强回报债券型
证券投资基金
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中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优
势股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－景顺长城创新成
长混合型证券投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十三
号私募证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅
晓峰 2 号致信基金
项目 金额（万元）
保荐及承销费 719.81
会计师费用 9.43
律师费用 42.45
资信评级费用 33.02
信息披露费、登记服务费、发行手续费及其他费用 22.64
合计 827.35
账户名称 开户行名称 账号
中信银行股份有限公司重庆
宣汉正原微玻纤有限公司 8111201012200564896
金州支行
重庆再升科技股份有限公 中国建设银行股份有限公司
司 重庆渝北支行
重庆再升科技股份有限公 兴业银行股份有限公司重庆
司 分行营业部
重庆再升科技股份有限公 中信银行股份有限公司重庆
司 金州支行
二、本次承销情况
本次可转债发行总额为 5.10 亿元，原股东优先配售 3,453,030 张，即
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主承销商余额包销，包销数量为 46,800 张，即 4,680,000 元，占本次可转债发行
总量的 0.92%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的
余额 502,801,886.79 元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 12 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对
本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2022]42660 号《验
证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称： 重庆再升科技股份有限公司
法定代表人： 郭茂
办公地址： 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
注册地址： 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
联系人： 谢佳
电话： 023-88651610
传真： 023-67176291
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
住所： 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
办公地址： 上海市静安区江宁路 168 号上海兴业大厦 20 楼
保荐代表人： 陈灿雄、戴焜祖
项目协办人： 陈继先
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项目经办人： 沈羽珂、李献盛、贺揆、胡韶源、王兆琦、陆晨、郭若仪（已离职）
电话： 021-22018228
传真： 021-22018298
（三）律师事务所
机构名称： 国浩律师（重庆）事务所
负责人： 李尚泽
住所： 重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 B 座 8 楼
办公地址： 重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 B 座 8 楼
经办律师： 黄冬梅、陈滔、罗应巧
电话： 023-86798588
传真： 023-86798722
（四）会计师事务所
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 邱靖之
主要经营场所： 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系地址 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
经办注册会计师： 申军、黄路尧、严雄（已离职）
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
（五）发行人信用评估机构
机构名称： 联合资信评估股份有限公司
法定代表人： 王少波
机构负责人： 万华伟
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人： 杨涵、杨恒
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电话： 010-85679696-8723
传真： 010-85679228
（六）登记机构
机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话： 021-68870587
传真： 021-58888760
（七）上市证券交易所
机构名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）主承销商收款银行
收款银行： 兴业银行福州分行
户名： 华福证券有限责任公司
账号： 117000172600002062
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第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
本次发行已经公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，
并提交2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于
股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，上述
议案经2022年3月31日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
本次发行于2022年7月25日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022
年7月29日获得中国证监会证监许可[2022]1687号文核准。
后将用于以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
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合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将进行跟踪评
级。
二、本次发行的可转换债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币 5.10 亿元，发行数量 51.00
万手（510.00 万张）。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月
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本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 12 日，即
T+4 日募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债
到期日止，即 2023 年 4 月 12 日至 2028 年 9 月 28 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.04 元/股，不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入），具体调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
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则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应
计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可
转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
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资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购
金额不超过 5.10 亿元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。
原股东可优先配售的再 22 转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 28 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售
换为手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.000500 手可转债。
发行人现有总股本 1,019,517,338 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
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东可优先配售的再 22 转债上限总额为 510,000 手，占本次发行的可转债总额的
分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。
本次发行认购资金不足 5.10 亿元的部分由主承销商包销。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债
券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科
技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于
以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
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年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年修
订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债方案已经公司于 2021 年 4 月 29 日召开的公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过。2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，
审议通过《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至 2023 年 4 月 28
日。
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三、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
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（1）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则》；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有会议的权限范围
①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎
回或回售条款等；
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②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容。
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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关
事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具
了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用
等级为“AA-”，评级展望稳定。
联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次公开发行A股可转
换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不
定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转债不设担保。
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第八节 偿债措施
一、公司偿债能力指标分析
最近三年及一期期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：
主要财务指标
/2022年6月30日 年12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（合并） 31.33% 30.72% 30.78% 40.15%
资产负债率（母公司） 32.80% 29.99% 34.56% 42.11%
流动比率（倍） 1.81 1.79 1.78 1.39
速动比率（倍） 1.53 1.55 1.57 1.22
利息保障倍数（倍） 26.45 28.29 43.52 14.65
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为40.15%、30.78%、30.72%和
年降低，公司流动比率分别为1.39、1.78、1.79和1.81倍，速动比率1.22、1.57、
报告期内公司偿债能力持续增强，得益于报告期内干净空气市场需求旺盛，
公司营业收入及盈利均有大幅增长，虽然2020年全球新冠疫情大爆发，但公司抓
住机遇，积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，
取得了较好的经济效益，2020年偿债能力未受影响，各项指标均有所改善。2021
年疫情逐步控制，公司的熔喷等化纤产品和口罩收入有所下降，但是公司的可利
用的融资资源丰富，偿债能力依旧稳定。2022年上半年公司的偿债能力持续稳定。
二、资信评级情况
联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具
了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用
等级为“AA-”，评级展望稳定。
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三、本次融资对公司偿债能力的影响
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相
应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行
的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负
债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较
低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合
理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
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第九节 财务会计信息
一、公司财务报告审计情况
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020
年度及 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]14401 号、天
职业字[2021]11225 号和天职业字[2022]2175 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产合计 143,424.25 132,491.81 133,339.90 110,694.24
非流动资产合计 160,412.20 160,655.62 140,899.02 134,131.82
资产总额 303,836.45 293,147.43 274,238.91 244,826.06
流动负债合计 79,119.20 74,152.36 74,857.32 79,568.80
非流动负债合计 16,074.02 15,911.05 9,566.14 18,740.08
负债总额 95,193.22 90,063.41 84,423.46 98,308.88
股东权益 208,643.23 203,084.02 189,815.45 146,517.17
归属母公司股东权益 203,598.01 198,283.73 182,125.41 142,487.26
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 79,041.28 161,971.08 188,422.87 125,219.36
营业利润 12,094.65 26,989.89 47,039.26 18,649.61
利润总额 12,141.65 27,003.18 47,065.78 18,501.10
净利润 11,210.72 25,130.28 39,454.72 16,892.92
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归属母公司股东的净利润 10,995.75 24,947.14 35,967.70 17,093.76
扣非后归属母公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 8,330.32 14,877.27 29,127.03 34,451.38
投资活动现金净流量 -4,559.48 -21,472.95 -16,270.61 -23,374.90
筹资活动现金净流量 -4,734.85 -4,632.63 -1,943.30 -12,127.78
现金及现金等价物净增加额 -941.46 -11,361.00 10,568.50 -949.65
（二）主要财务指标
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属公司 2021 年度 11.83% 0.22 0.22
普通股股东的净利润 2020 年度 20.38% 0.34 0.34
注1：上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税
率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）
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其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期
初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起
至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
注2：2022年4月进行了资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，
报告期内的每股收益进行了追溯调整。
项目 月/2022 年 06 /2021 年 12 /2020 年 12 /2019 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.81 1.79 1.78 1.39
速动比率（倍） 1.53 1.55 1.57 1.22
资产负债率（合并） 31.33% 30.72% 30.78% 40.15%
资产负债率（母公司） 32.80% 29.99% 34.56% 42.11%
应收账款周转率（次） 2.52 2.90 4.03 3.18
存货周转率（次） 5.61 6.72 8.05 5.10
每股经营活动产生的现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 -0.16 0.15 -0.01
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
利息保障倍数（倍） 26.45 28.29 43.52 14.65
研发费用占营业收入的比
重
注1：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）=归母净资产/期末股份总数
利息保障倍数（倍）=(净利润+所得税+利息)/利息费用
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
注 2：应收账款周转率、存货周转率和每股经营活动产生的现金流量进行了年化处理。
单位：万元
明细项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 - -12.75 74.75 -9.80
（2）计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
（3）除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益， - -3.70 154.14 -425.71
以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
（4）除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
（5）其他符合非经常性损益定
- - - -
义的损益项目
非经常性损益合计 1,832.94 2,834.00 2,411.76 790.74
减：所得税影响金额 263.59 424.45 375.54 123.45
扣除所得税影响后的非经常性
损益
其中：归属于母公司所有者的非
经常性损益
归属于少数股东的非经常性损
益
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三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.04 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 51,000.00 万元，总股本增加约 8,443.71 万
股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
公司名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
办公地址：上海市静安区江宁路 168 号上海兴业大厦 20 楼
保荐代表人：陈灿雄、戴焜祖
项目协办人：陈继先
项目人员：沈羽珂、李献盛、贺揆、胡韶源、王兆琦、陆晨、郭若仪（已离
职）
联系电话：021-22018204
传真：021-22018298
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：再升科技申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号——可转换公司债券》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转
换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华福证券愿意推荐再升科技本次
公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：重庆再升科技股份有限公司
年 月 日
重庆再升科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
年 月 日
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