北京植德律师事务所
关于
山东隆基机械股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2022]060-1 号
二〇二二年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
隆基机械、公司、
指 山东隆基机械股份有限公司
上市公司
本次股权激励 指 山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
公司根据本次股权激励规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次
指
类限制性股票 股权激励规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 的公司A
股普通股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予第一类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算
本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本次股权激励所设立的，激励对象为解除其获授限制性股票限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《山东隆基机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2022]060-1 号
致：山东隆基机械股份有限公司
根据本所与隆基机械签署的《律师服务协议书》，本所接受隆基机械的委托，
担任隆基机械本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券
法》
《管理办法》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本所就隆基机械拟实施的 2022 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆基机械提供的有关本次股
权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
现持有烟台市工商行政管理局于2018年1月4日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9137060061341808XA）。根据该营业执照，公司名称为山东隆基机械股
份有限公司，住所为山东省龙口市外向型经济开发区，类型为其他股份有限公司
（上市），法定代表人为张海燕，注册资本为41,610.0301万元，经营范围为“生产、
销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件
及木具、塑料、纸盒包装制品及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
根 据 公 司 的 陈 述 及 其 在 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系
统（查询日期：2022年10月24日，网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]160号），核准公司公开发行不
超过3,000万股新股，股票简称“隆基机械”，股票代码“002363”。公司首次公开发
行的3,000万股股票已于2010年3月5日起上市交易。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根 据 公 司 的 陈 述 及 其 在 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、和信会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年3月29日出具的“和信审字（2022）第000334号”《山东隆基机械股份
有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：
下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交
所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激
励的主体资格。
二、本次股权激励内容的合法合规性
根据公司第五届董事会第十四次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，
公司本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励的目的，符
合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。
（二）本次股权激励计划的激励对象
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本次股权激励的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核
心骨干人员。
本次股权激励首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司（含控股子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或
控股子公司签署劳动合同或存在雇佣关系。
预留部分的激励对象由本次股权激励经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予激励对象的标准确定。
本次股权激励涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
本次股权激励计划的激励对象不包括以下根据《管理办法》之规定不得成为
激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次股权激励前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项及《业务办理指南》的规定；根据公司提供的
社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、
身份及范围符合《管理办法》第八条及《业务办理指南》的规定。
（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排
本次股权激励采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本次股权激励拟向激励对象授予不超过 380 万股限制性股票，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 41,610.03 万股的 0.91%，其中首次授予 326 万股
限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,610.03 万股的 0.78%；
预留授予 54 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
董事会秘书、副总
经理、财务总监
核心骨干人员（75 人） 266 70.00% 0.64%
预 留 54 14.21% 0.13%
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
合 计 380 100.00% 0.91%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告
时公司股本总额的10.00%。
或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，
激励对象中没有独立董事和监事。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》及《业
务办理指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股
权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第十四条及《业务办理指南》的规定；本次股权激励
明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的
权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权
益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计
划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条及《业务办
理指南》的规定，合法、有效。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次股权激励有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次股权激励经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励，
未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董
事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次股权激励的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次股权激励获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月 40%
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次股权激励的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《业
务办理指南》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的首次及预留授予价格为每股 3.31 元，即在满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本次股权激励草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.61 元的 50%，为每股 3.31
元；
（2）本次股权激励草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.35 元的 50%，为每股
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《激励计划（草案）》予以相应的
调整。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票授予价格的确定方法
和定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《业务办理指南》
的规定，合法、有效。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次股权激励已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性股票 以2022年营业收入为基数，
第一个解除限售期 2023年营业收入增长率不低于15.00%。
解除限售安排 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性股票 以2022年营业收入为基数，
第二个解除限售期 2024年营业收入增长率不低于32.25%。
首次及预留授予的限制性股票 以2022年营业收入为基数，
第三个解除限售期 2025年营业收入增长率不低于52.09%。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的
个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（七）本次股权激励的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了在《激励计划（草案）》公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行
相应调整的方法和程序。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的的限制性股票激励计
划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五
十九条及《业务办理指南》的规定。
（八）本次股权激励的实施程序
经核查，
《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程序、
限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效
程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第
五章及《业务办理指南》的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项及《业务办理指南》的规定。
体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第
九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《业务办理指南》的规定。
以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项及《业务办理指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《业务办理指南》的有关规定。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法律程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下
法定程序：
过了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
里、王德生回避表决，会议审议通过了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同意
将前述议案提交公司股东大会进行审议。
公司 2022 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到 2022 年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将相关事项提交公司股东
大会审议。
《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）本次股权激励尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
权激励向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应
履行的必要程序，尚需依据《管理办法》及《业务办理指南》的相关规定履行公
告义务、内部公示、股东大会审议等程序。本次股权激励自公司股东大会以特别
决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励激励对象的确定
（一）本次股权激励激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法
律意见书“二/（二）”。
（二）2022 年 10 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》，对本次股权激励的激励对象名单进行了初步核查
并认为：“（1）本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理
人员及核心骨干人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事，
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女及外籍员工未参与本次激励计划。
（2）经核查，激励对象不存在下列情形：①
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本次激励计划的激励对象均具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司将在召开股东大会前，通过公
司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意
见及公示情况的说明。”
综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的确定符合《管理办法》
《业务办理指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励的信息披露
（一）2022 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十四次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》
第五十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本
次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见和监
事会决议等文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《管理办法》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
六、本次股权激励的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次股权激励获取有
关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本次股权激励中不为激励对
象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为：进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据独立董事于 2022 年 10 月 24 日就本次股权激励发表的独立意见，公司
独立董事认为：公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不
会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2022 年限
制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
根据公司第五届监事会第十四次会议，公司监事会经审议认为：《山东隆基
机械 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定。本次激励计
划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，
使公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的利益与公司、股东的长远发展更紧
密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，
实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励的目的系将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且公司独立董事、
监事会已对本次股权激励是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意见，本
次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避情况
根据公司第四届董事会第二十六次会议的会议文件并经查验，截至本法律意
见书出具日，公司现任董事刘玉里、王德生系本次股权激励的激励对象，前述董
事均已在董事会审议本次股权激励时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与
本次股权激励的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事
已经回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管
理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司为实施本次股权激励已履行《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露
义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；与激励对象存在关联关系及
作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避
表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管
理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东大会审议通过方可实施，公司
尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
郑 超
黄彦宇
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