证券代码：301266 证券简称：宇邦新材
苏州宇邦新型材料股份有限公司
（草案）
苏州宇邦新型材料股份有限公司
二〇二二年十月
苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部收益返还公司。
特别提示
一、
《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系由苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇
邦新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 32.8 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,400 万股的 0.315%。其中，首次授予 26.8 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益
总额的 81.71%；预留授予 6 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额
的 1%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股
票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 33.40 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 12 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职且具备激励条件的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 68 个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计
划的激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他
形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宇邦新材、公司、上市公司 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
本激励计划、限制性股票激
指 苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划
的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职且具备激励条件的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。所
有激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象不超过 12 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内与
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参
照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单公示情况说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合本激励计划限制性股
票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 32.8 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,400 万股的 0.315%。其中，首次授予 26.8 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益总
额的 81.71%；预留授予 6 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股
票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
二、限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股 占目前公司股
姓名 职务 授予权益总额
票数量（万股） 本总额的比例
的比例
蒋雪寒 董事，财务负责人 6 18.29% 0.058%
王斌文 董事 6 18.29% 0.058%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（10 人）
预留 6 18.29% 0.058%
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合计 32.8 100% 0.315%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 68 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至
第一个归属期 30%
首次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日
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当日止
自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的额外限售期
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通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性
股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限
制性股票。
（五）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 33.40 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 33.40 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 66.78 元的 50%，为每股 33.39 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 59.76 元的 50%，为每股 29.88 元。
截至目前，公司上市未满 120 个交易日。
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五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年为基准年，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%，
第一个归属期
或 2023 年焊带产品出货量增长率不低于 30%
以 2022 年为基准年，公司 2024 年净利润增长率不低于 32%，
第二个归属期
或 2024 年焊带产品出货量增长率不低于 69%
以 2022 年为基准年，公司 2025 年净利润增长率不低于 51%，
第三个归属期
或 2025 年焊带产品出货量增长率不低于 120%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
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若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2024-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年为基准年，公司 2024 年净利润增长率不低于 32%，
第一个归属期
或 2024 年焊带产品出货量增长率不低于 69%
以 2022 年为基准年，公司 2025 年净利润增长率不低于 51%，
第二个归属期
或 2025 年焊带产品出货量增长率不低于 120%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面归属比例
优秀/良好 100%
一般 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
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润增长率及焊带产品出货量增长率，净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立公司良好的资本市场形
象；焊带产品出货量能够直接反应公司的生产能力，有利于提升公司市场份额，
巩固公司的行业龙头地位，使公司在原材料采购、生产销售等方面发挥规模效应
及协同效应，进而提升公司竞争优势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在目前国内经济结
构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，
不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性
和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值?授予价格。企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权
条件的影响，根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属之日起的
该非可行权条件对应的限制成本。因此公司以 B-S 模型（认购期权定价模型）计
算未考虑额外限售条款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到
限制性股票的公允价值。其中额外限售成本由 B-S 模型测算得出，具体方法如下：
通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与
激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3 个
月）相同，来计算该转让限制成本。公司以 B-S 模型作为定价基础，计算激励对
象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票
的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：67.50 元/股（2022 年 10 月 24 日收盘价）；
（二）有效期：认购期权的有效期为授予日至每期首个归属日的期限，认沽
期权的有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限；
（三）历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综历史平均波动率，
认沽期权取有效期对应期限的上市公司股价历史平均波动率；
（四）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 12 月初首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益的影响发表专业意
见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前五日披露监事会对激励名单的公示情况说明及核查意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关
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系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明
确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应或授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申
请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条
件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属
的，所有激励对象应当返还已获授权益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
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并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原
因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘
而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；
限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件。
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属，并作废失效，其已归属的限制性股票由其合法继承人代为持有。
（七）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董 事 会
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