广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
实施情况的法律意见书
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二〇二二年十月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：浙江仁智股份有限公司
浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”或“上市公司”）拟进行
重大资产出售，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据与上市公司签
订的法律服务协议，接受上市公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律顾
问。就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见（以下简称“本
法律意见书”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已分别于 2021 年 7 月、2021 年 10 月，就本次交易
出具《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交
易的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见
书》”）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的释义与《法律意见书》相同，
《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。为出具本法律意见
书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：上
市公司、标的公司以及交易对方在内的本次交易各方已经向本所提供了本所经
办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
法律意见书
料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是
一致的。
（ 二） 需要说明的是，本次交易的标的资产为 三台农商行 6.76% 股份
（36,291,991 股股份），三台农商行为非上市公众公司，除标的公司提供的有限
资料及公开披露的文件外，三台农商行未向上市公司提供其他未公开信息、亦
无义务向上市公司及交易对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅依
赖于标的公司提供的有限资料及公开披露的信息，无法完全按照《第 26 号准则》
的要求对标的公司的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行全
面的尽职调查。
（三）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（四）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确
需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（五）本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规
定发表法律意见。
（六）本所及本所经办律师承诺已依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《第 26 号准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、
守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法
定职责，对上市公司的行为以及本次重大资产出售申请的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的
法律责任。
法律意见书
（七）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务
后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
（九）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意
见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关
报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（十）本所在本次重大资产出售项目中，仅为上市公司出具相关法律意见。
本所律师未担任上市公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其
他影响律师独立性的情形。
（十一）本法律意见书仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的
有关规定，在对上市公司的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证的基础上，现就上市公司本次重大资产出售事项发
表如下法律意见。
法律意见书
正文
一、本次交易方案的主要内容
依据上市公司提供的 2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十五次
会议、第六届监事会第九次会议文件以及《浙江仁智股份有限公司与广东海华
投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》
和《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之
股份转让协议》及其补充协议等相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售的方案
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；
本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。本次重大资产出售不涉及
上市公司股权变动，不会导致仁智股份实际控制人变更。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%）。因三台农商行股本转增，按照方案约
定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得 32,113,938 股（占三台农商行总
股 本 的 4.90% ）、12,159,387 股（占三台农商行总股本的 1.86%），合计
本次重大资产出售的交易对方为海华集团、董灿。
法律意见书
本次重大资产出售的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易
对价。
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。
根据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，
账面价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收
益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率
为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于
标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿
出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00
万元、3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
在过渡期内标的资产的损益由海华集团、董灿承担或享有，即本次交易标
的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积为准。
法律意见书
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的
变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关
联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易
中出具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联
交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理
其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售的批准和授权
依据仁智股份和交易对方海华集团提供的文件和《股份转让协议》，海华
集团已履行与本次重大资产出售事宜相关的内部审批程序，同意受让仁智股份
持有的三台农商行 26,324,627 股股份（占标的公司全部股份的 4.90%）。
过本次交易事项相关的议案。上市公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表
了事前认可意见和独立董事意见。
本次交易相关的议案。
法律意见书
通过了本次交易事项的相关议案。
本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已依法取得必
要的相关批准和授权。
三、本次交易涉及的实施情况
（一）标的资产的过户情况
股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得
总股本的 1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。
（二）股权转让价款支付情况
根据上市公司提供的资料，海华集团、董灿已分别按照《股权转让协议》
及其补充协议的约定及时向上市公司支付相关股权转让价款，其中：
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元；于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价
款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价
款的 51%，即首笔款 1,618.74 万元；于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价款的
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的股权
转让价款均已支付，标的股权已完成变更登记手续，过户手续合法有效。
（三）债权债务处理及人员安置
法律意见书
本次交易不涉及债权债务处理。
本次交易不涉及职工安置。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，上市公司
转让该等资产后，标的公司及其下属子公司仍为独立的法人主体，原标的公司
及其下属子公司的员工劳务关系仍然与标的公司及其下属子公司保持不变。本
次交易不涉及三台农商行债权债务的处理，不涉及员工安置事项。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各
项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺和保证，相关各方需继续履行。在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本
次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）上市公司需继续履行信息披露义务
仁智股份需根据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
法律意见书
（一）本次交易方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。
（二）本次交易已取得必要的授权和批准。
（三）仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履
行，标的资产各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方。
（四）交易对方已根据《股权转让协议》及其补充协议的约定支付全部股
权转让价款，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效。
（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师
高 树 李聪微
经办律师
杨栎洁
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