水羊集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
水羊集团股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券审核问询函的
回复报告
保 荐 机 构 （ 主承销 商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 9 月 30 日出具的《关于水羊集团股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020235 号）（以下简
称“审核问询函”）已收悉。水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”“水羊
股份”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对
申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修
改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说
明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
均因计算过程中的四舍五入所形成。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
目 录
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
问题一：
发行人主营业务为化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”
“小迷糊”“大水滴”“御”“花瑶花”“VAA”“HPH”等。发行人通过线上和线
下两种渠道对外销售，以线上销售为主，发行人软件著作权包括御泥坊 APP、御
家门店微信小程序软件、羊店潮装商城小程序软件等。公司所属行业为化学原料
和化学制品制造业。
请发行人补充说明：
（1）发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否具
备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等；
（2）发行人
及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如
是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务；
（3）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直
接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说
明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情
》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（5）本次募投项
目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见；
（6）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（7）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按
环境影响评价批复；
（8）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求；
（9）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根
用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是
否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（11）本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境
风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（12）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
（13）发行人最近 36 个月是否存在受到环保
投项目实施后所产生的污染相匹配；
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并对发行人是否未违反《反垄断指南》
等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否
存在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等
公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，不涉及医美相关业务。根据国家
卫生和计划生育委员会颁布的《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》第二条，
医疗美容是指：
“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的
医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”。美容医疗机构
是指：
“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
公司主要产品为贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，适用于生活美容，产品
使用方式是涂抹、贴敷，无需刺破皮肤使用，不具备创伤性或者侵入性。
公司开设有线下门店用于品牌宣传及线下销售，辅助提供面部护理等服务，
并非提供医疗美容服务，不属于开展医疗美容诊疗业务的医疗机构。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
综上，公司不涉及医美相关业务。
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经
济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞
争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台业务
（包括已下架业务），但本次募投项目不涉及互联网平台业务
截至本回复出具之日，发行人及其子公司运营网站、APP 等互联网平台的具
体情况如下：
截至本回复出具之日，发行人及其子公司正在使用的域名情况如下：
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
品牌宣传、分销
商下单
截至本回复出具之日，发行人及其子公司运营的 APP（包括已下架业务）情
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
况具体如下：
序号 公司名称 APP 名称 主要用途 目前状态
发行人御泥坊 APP、水羊直供 APP 已下架，并停止服务。
因此，发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台业务（包
括已下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括
已下架业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基地，募投项目建成后开
展化妆品生产业务，不涉及互联网平台业务。
（二）发行人及子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”中的“平台内经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定：
（1）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（2）平台经营者，是指向自然
人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务
的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统
称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商
品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。
发行人及其子公司存在运营网站、APP 等互联网平台并通过该等线上平台进
行销售的情形，同时，发行人及其子公司亦存在通过入驻天猫、京东商城、唯品
会等第三方互联网电商平台进行销售的情形，但是公司不存在作为第三方平台撮
合商户及伙伴与其他下游相关方的交易，不存在使相互依赖的双边或者多边主体
在特定载体提供的规则下交互，不存在撮合交易、信息交流等情形，不涉及提供
互联网平台服务的经营活动。
因此，发行人属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，
属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（三）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产、销售。从行业格局看，
化妆品行业整体格局较为分散、国际品牌排名靠前。根据国家统计局数据显示，
行业内竞争者较多，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
因此，发行人及子公司报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。
当竞争情形
截至本回复出具之日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在
与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协
议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，
达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》
《反垄断指南》
《禁止滥用市场支配地位行
为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制
商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进
入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：
（1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（2）没有正当理
由，以低于成本的价格销售商品；
（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交
易；
（4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的
经营者进行交易；
（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的
交易条件；
（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件
上实行差别待遇；
（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行
为。根据相关规定，认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定相关市场
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
的范围，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营者是否存在
滥用市场支配地位行为。
发行人主营业务所处的行业参与者众多。报告期各期，发行人营业收入分别
为 24.12 亿元、37.15 亿元、50.10 亿元和 22.01 亿元，在相关市场中占有份额很
小。发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，发行人不
具备控制市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条
件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他
经营者进入相关市场。报告期内，发行人主营业务所处的行业均为市场化领域，
各市场参与者之间能够具备平等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，
发行人未在任何一个相关市场内占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定
为具有市场支配地位的经营者。
发行人及其子公司报告期内不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法
规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当的竞争情形。
（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合
并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
截至本回复出具之日，发行人通过收购股权的方式取得 EviDenS de Beauté
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
SAS（以下简称“EDB 公司”）控制权，2021 年度 EDB 公司的营业收入为 1,972.65
万欧元，折合人民币约 13,339.65 万元，本次收购不存在达到申报标准的经营者
集中情形，无需履行申报义务。除此之外，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不
存在其他通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况。
因此，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标准的经营者集中
情形，不需要履行申报义务。
三、发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业
务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应
资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
（一）发行人及子公司业务包括直接面向个人用户的业务，但本次募投项
目不涉及直接面向个人用户
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产与销售，存在直接面向个
人用户销售的情形。但发行人本次募投项目为水羊智造基地，募投项目建成后开
展化妆品生产业务，不涉及直接面向个人用户的业务。
（二）发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
根据本问询回复“问题一”之“三、发行人及子公司、本次募投项目业务是
否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如
是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个
人信息情况”之“
（三）发行人及子公司存在收集、存储个人数据，但不存在对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相
关资质”中所述，发行人及子公司收集个人数据主要是为面向线上个人用户销售
产品等，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（三）发行人及子公司存在收集、存储个人数据，但不存在对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质
发行人及子公司在开展业务过程中，存在通过运营的 APP、小程序直接面向
个人客户销售时收集、存储客户个人信息的情况，但是不存在对相关数据挖掘和
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
提供增值服务的情形，具体情况如下：
御泥坊 APP（已下架）作为个人客户下单平台，在个人客户授权的范围内收
集和存储个人用户信息。
在登录阶段，客户必须提供的个人信息为手机号码；在下订单阶段，客户必
须提供的个人信息包括收件人名称、收件地址及收货人电话。除此之外，客户可
自愿提供微信昵称、头像、性别、肤质、生日等信息。御泥坊 APP 收集和存储
个人用户信息主要目的为将客户购买的商品发货。
截至本回复出具之日，发行人及子公司正在运营的涉及客户信息收集的微信
和支付宝小程序共计 19 个（个人客户下单功能 18 个、分销商下单功能 1 个），
具体如下：
序号 类型 名称 主要用途
MIHOO 小迷糊商城、MIHOO 小
迷糊
KIKOMILANO、
KIKO_MILANO 官方商城
强生内购商城、强生中国官方旗
舰店
个人客户通过上述销售类小程序购买产品，发行人及子公司在个人客户授权
和微信、支付宝平台管理的范围内收集和存储个人客户信息。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
在登录阶段，客户必须提供的个人信息为手机号码、微信昵称及头像（仅微
信小程序，支付宝小程序可自愿选择手机号登录或支付宝授权登录），在下订单
阶段，客户必须提供的个人信息包括收件人名称、收件地址及收货人电话。除此
之外，客户可自愿提供性别、肤质、生日信息或为购买海淘商品提供身份证号。
上述小程序收集和存储个人信息主要目的为将客户购买的商品进行发货。
发行人及子公司通过入驻天猫等第三方互联网电商平台开展线上销售业务
的，个人客户按照第三方平台的规则与要求进行注册及登录，并使用第三方平台
的服务，发行人及子公司根据第三方平台规则使用个人客户提供的信息。
（四）发行人及子公司收集个人客户信息的合法合规性
根据《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或
者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化
处理后的信息。收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现处理目
的的最小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的
目的、方式和范围。根据《中华人民共和国网络安全法》的有关规定，网络运营
者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规
则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者
不得收集与其提供的服务无关的个人信息。
报告期内，御泥坊 APP 曾存在个人信息收集方面违规情形，但是不存在相
关行政处罚。根据湖南省通信管理局安全专项治理活动下发的处置通知，御泥坊
APP 存在以下违规问题：
（1）未在隐私政策等公示文本中逐一列明 APP 所集成
支付宝等第三方 SDK 收集使用个人信息的目的、方式和范围；
（2）以隐私政策
弹窗的形式向用户明示 APP 收集使用规则，未经用户同意，第三方 SDK 存在收
集信息的行为；
（3）隐私政策明示存在定向推送功能，但未见提供退出或关闭个
性化展示模式的选项；
（4）未见向用户明示分享的第三方名称、目的及个人信息
类型，用户同意隐私政策后存在将个人信息发送给第三方 SDK 的行为。针对问
题，发行人立即下架了御泥坊 APP，迅速组织有关部门进行评审并制定整改方案，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
具体整改情况如下：（1）修改了隐私政策，逐一列明了第三方 SDK 收集使用个
人信息的目的、方式和范围；（2）用户首次运行 APP 时，以隐私政策弹窗的形
式向用户明示了 APP 收集使用规则，对第三方 SDK 在未经用户同意前联网的事
项，现已更改为未授权不允许连接；（3）由于 APP 实际上未使用自动化推荐算
法，删除了隐私政策存在定向推送功能的表述，针对发送商业性短信的行为在隐
私政策中明示了取消短信推送的方式，包括根据短信提示进行退订以及通过“我
的—设置—渠道信息设置”进行设置；
（4）修改了隐私政策，向用户明示了共享
的第三方名称、共享目的及个人信息类型。
湖南省通信管理局出具复审意见认定御泥坊 APP 已在规定时限内完成整改。
截至本回复出具之日，御泥坊 APP 未在应用商店重新上架并停止运营，后
续将不再重新上架，御泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信息的情况。
发行人及子公司正在运营的销售类小程序收集的个人客户信息为该用户购
买商品所必要的个人信息，且均来源于个人用户的自愿披露，个人客户在使用时
需已经明确知晓并同意《隐私政策》《用户注册协议》等有关个人信息的收集、
使用、共享、转让、公开披露、保护、保存、管理的相关条款。
截至本回复出具之日，发行人及子公司正在运营的销售类小程序收集个人客
户信息能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同
意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则，不存在
因违规收集个人客户信息而被有关机构要求整改或行政处罚的情形。
决纠纷
根 据 公 开 查 询 检 索 公 安 部 （ https://www.mps.gov.cn/ ）、 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、互
联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 （ https://ts.isc.org.cn/#/home ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）
网站的查询结果，2019 年 1 月 1 日至本回复出具之日，发行人及子公司不存在
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
与个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至本回复出具之日，发行人及子公司
不存在与个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
因此，截至本回复出具之日，发行人及子公司存在收集、存储个人数据的情
形，上述收集的数据均为个人客户线上购买商品及发货所必要的基础信息，不涉
及为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质。截至本回复
出具之日，御泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信息的情况，且后续将不再
重新上线，发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大
未决纠纷。
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
根 据 《 国 民 经 济行 业 分 类 标 准》 本 次 募 投项 目 所 涉 行业 为 化 妆 品制 造
（C2682），主要产品品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《产业结构调整
，淘汰类中存在化妆品（含汞量超过百万分之一），包括
亮肤肥皂和乳霜，不包括以汞为防腐剂且无有效安全替代防腐剂的眼部化妆品。
（2015 年版）明确要求，汞标准限值为 1mg/kg（即百万
《化妆品安全技术规范》
分之一，含有机汞防腐剂的眼部化妆品除外），发行人本次募投项目生产的化妆品
含汞量均不超过百万分之一。因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2021 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
煤炭。根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩行业主要集中在
钢铁、煤炭及煤电行业。发行人本次募投项目生产的化妆品含汞量均不超过百万
本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增
加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了
一系列支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励提升产品质量，同时完善监管措施，
促进行业规范发展，相关产业政策主要包括：
“十三五”国家药品安全规划》，明确“十
三五”期间将完善化妆品法规制度、制修订化妆品相关标准，实施“化妆品标准
提高行动计划”。
《关于取消 16 项证明事项的公告（第二批）》
的公告》 ，取消了部分国产特殊用途
化妆品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行政办理
流程。
品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，并简化流程；完善监管措施，
明确企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法惩戒力度，大幅度提高罚款数
额，增加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，大力发展质量安全有保障、广
大消费者喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理，其实施对化
妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安全准
入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
办法》，要求企业落实质量安全责任制，细化标签管理要求，加强对电商平台、
集中交易市场、展销会等平台的职责与义务等。
发行人本次募投项目水羊智造基地拟引进先进的生产设备，建设自动化、智
能化产品生产线，有利于提升产品质量，与国家提升产品质量、提升行业生产安
全准入门槛的相关政策导向是相符的。因此，本次募投项目符合国家产业政策。
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
五、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》
（发改环资[2021]1310 号）的相关规定，国家继续将能耗强度降低作为
国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向
各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。
根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》
（国发〔2021〕
源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总
量比 2020 年分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。
根据《湖南省人民政府关于印发<湖南省“十四五”节能减排综合工作实施
（湘政发[2022]16 号），到 2025 年，全省单位国内生产总值能源消
方案>的通知》
耗比 2020 年下降 14%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧
化物、挥发性有机物重点工程减排量分别为 13.04 万吨、0.89 万吨、5.04 万吨、
根据长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批
复》（长发改审[2022]49 号）
，本次募投项目对所在地节能目标的影响情况如下：
对湖南省完成能源消费增量控制数比例 m=0.05，对长沙市完成能源消费增量控
制数比例 m=0.25，因此项目对湖南省能源消费增量影响较小，对长沙市能源消
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
费增量影响较小。对湖南省完成强度目标影响评价指标 n=-0.11，对长沙市完成
强度目标影响评价指标 n=-0.39，因此项目对湖南省完成能耗强度降低目标影响
较小，对长沙市完成能耗强度降低目标影响较小。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》，市（州）发展改革部
门（含湖南湘江新区管理委员会，下同）负责对报送本级及以下政府、投资主管
部门审批、核准、备案的年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上不足 5,000 吨标
准煤的固定资产投资项目，或年电力消耗 500 万千瓦时以上的固定资产投资项目
进行节能审查。
本次募投项目年综合能源消费量（当量值）为 4,509.67 吨标准煤，实施地点
为湖南省长沙市，实施主体为公司全资子公司水羊制造。水羊制造就该募投项目
已取得长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批复》
（长发改审[2022]49 号）。
因此，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
六、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、节能报告，本次募投
项目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电
厂。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
七、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
生态环境部门环境影响评价批复
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全
国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具
本）》
录规定的项目，仅需履行备案程序。
本次募投项目已取得长沙高新区行政审批服务局出具的备案文件，履行了备
案程序。
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，国家根据建设项目对环境的
影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。国务院生态环境主管部门
负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性
质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务
院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目
的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项
目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境
影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门
审批。
经核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目已按规定编
（2019 年本）
》（2019 年 2 月 26 日发布）、
《湖南省环境保护行政主管部门审批环
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（2019 年本）
》
（2019 年 9 月 25 日印发）
，本次募投项目不属于生态环境部、湖南省生态环境
厅审批的建设项目。
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境
>的通知》
各市（州）应结合环保垂直管理实际，及时依法调整和明确市（州）、县（市、
区）审批权限并公告实施。根据《长沙市人民政府关于下放市级经济管理权限的
决定》（长沙市人民政府令第 131 号，2017 年 5 月 27 日公布），
“建设项目环评
审批及环境保护验收”的行政许可职权由市环保局直接下放至各园区管委会、区
县（市）政府。据此，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2019
年 7 月 11 日出具《关于湖南御家化妆品制造有限公司面膜智能生产基地项目环
境影响报告书的批复》符合级别规定。
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省生态环境主管部门审批环境影响
州生态环境局审批。各单位要结合省以下生态环境机构垂直管理实际，及时依法
调整市州生态环境局审批权限并公告实施。据此，长沙市生态环境局于 2022 年
变更的函》符合级别规定。
综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法要求
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文
八、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据《重点区域大气污染防治十二五规划》
（环发[2012]130 号）的规定，重
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、
武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆
乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。根据《打赢蓝天保卫战三
年行动计划》（国发[2018]22 号）的规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、
汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点
区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、
邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长
治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑
州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江
苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河
南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区
等。
本次募投项目实施地点为湖南省长沙市，属于国家大气污染防治重点区域。
但本次募投项目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤
项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》（长政
发[2020]7 号），长沙高新区区域属于禁燃区范围，高污染燃料种类包括煤炭及其
制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目实施地点为
湖南省长沙市高新技术产业开发区，项目消耗的能源种类为电力、天然气。
污染燃料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
十、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，国
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。其中化妆品制造（2682）
属于登记管理，因此本次募投项目不需要取得排污许可证。
水羊制造已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得登记编
号 914301003958429221001X《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2026 年 6
月 15 日。
十一、本次募投项目生产的产品是否属于《
“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品
本次募投项目所涉行业为化妆品制造行业（C2682），本次募投项目的主要
产品品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，化妆品制
造行业（C2682）没有高污染、高环境风险产品；其他塑料制品制造行业（C2929）
添加塑料微珠的化妆品属于高污染、高环境风险产品。发行人本次募投项目生产
的化妆品均不添加塑料微珠。因此，本次募投项目不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“高污染”
“高环境风险”
“高污染、高环境风险”产品。
十二、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要是生产环节。根据项目环境影响
报告书，环保投资总计为 240 万元，资金来源主要为自筹资金。主要污染物名称、
排放量及防止污染设施、处理能力等情况具体如下：
污染物 防治污 处理
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 能力
生产废水 自建污
《污水综合排放标准》
废水 （COD、氨氮、 设备清洗等 282t/d 水处理 400t/d
（GB8978-1996）
悬浮物） 站
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
污染物 防治污 处理
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 能力
符合《工业企业挥发性
有机物排放控制标准》
清洗废气 1.4089 UV 光解 2,664 （DB12/524-2014）、
设备清洗
（VOCs） kg/h +活性炭 m?/h 《挥发性有机物无组
织排放控制标准》
（GB37822-2019）
废气
污水处理站恶
臭（恶臭、硫 污水处理
g/h 淋塔 m?/h 标准》（GB14554-93）
化氢、氨气）
锅炉废气（颗 符合《锅炉大气污染物
粒物 SO2、 天然气燃烧 排放标准》
kg/h 锅炉 m?/h
NOx） （GB13271-2014）
除上述情况外，本次募投项目生产环节产生的主要固体废弃物包括检测废料、
一般原料包装袋、纯水处理的废活性炭、废石英砂、废离子交换树脂、污水处理
站污泥等一般固废，以及危化品包装桶、袋、VOCs 处理的废活性炭、UV 灯管
等危险固废。其中，一般固废交环卫部门、废品回收站处理，危险固废交由有危
废处理资质的单位处理予以回收。
综上，发行人募投项目所采取的环保措施及设备处理能力与募投项目所产生
的污染相匹配。
十三、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
发行人及其子公司最近 36 个月存在 1 起环保领域行政处罚案件，具体情况
如下：
施导致边界噪声不符合《社会生活环境噪声排放标准》2 类区昼间标准限值且影
响周边居民的生活，违反《上海市社会生活噪声污染防治办法》第六条第三款规
定，被上海市黄浦区生态环境局予以罚款人民币 11,400 元。
根据《上海市社会生活噪声污染防治办法》第十八条规定“违反本办法，有
下列行为之一的，由环保部门责令限期改正，按照下列规定进行处罚：（二）违
反本办法第六条第三款规定，因商业经营活动使用设施、设备导致边界噪声超过
国家规定的社会生活环境噪声排放标准的，处以 3,000 元以上 3 万元以下的罚款”
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
本次处罚依据未认定该行为属于情节严重，本次罚款数额裁量百分值为 38%，为
处罚标准内的较低金额。因此，该起行政处罚不构成重大违法行为。
截至本回复出具之日，上海御强已将空调外机从靠近居民楼整体移至他处，
完成整改。除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政
处罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
十四、请保荐人和发行人律师进行专项核查，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告
保荐机构和发行人律师已对发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定出
具专项核查报告。
（一）核查方法
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
查阅了《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》等相关规定；
《反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规；
信息的情况及对应的《隐私政策》、《用户注册协议》；
《个人信息安全合规法务指引》
《APP 小程序开发法律合规手册》《网络安全合规法务指引》等制度；
服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站；
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》等规定及《
“十三五”国家药品安全规划》等相关产
业政策；
方案〉的通知》
《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》等节能相关规定；
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
报告、节能审查批复；
《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》等规定；
高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》等规定；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
疗美容“具有创伤性或者侵入性的医学技术”的定义特点，发行人不涉及医美相
关业务。
括已下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括
已下架业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基地，项目建成后提供化
妆品生产业务，不涉及互联网平台业务。发行人属于在互联网平台内提供商品的
经营者即“平台内经营者”，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”。发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
的竞争情形。自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，不需要履行申报义务。
涉及直接面向个人用户。发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务。发行人及子公司存在收集、存储个人客户数据，但不存在对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质，
不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
产投资项目节能审查意见。
及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件
炭等量或减量替代要求。
染燃料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
信息平台填报排污登记表。
污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
污染相匹配。
法行为，除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政处
罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题二：
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37 万元、
日发布的公告，发行人全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED 拟以 4,450 万欧元购买
EviDenS de Beauté SAS （以下简称标的公司）90.05%的股权，并以 500 万欧元
平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，交易金
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
额合计 4,950 万欧元。标的公司 2022 年 5 月 31 日净资产为 346.55 万欧元。截至
松中小微企业发展投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称青松投资）
、上海珈凯生
物科技有限公司等的股权投资；其他权益工具投资 10,477.90 万元，其中包括对
Helijia Inc 等的股权投资；其他非流动资产 18,908.16 万元，其中包含公司为拟持
有深圳和力泰科技集团有限公司 10%股权支付的 400 万元首款。截至 2022 年 6
月 30 日，发行人固定资产中房屋及建筑物账面净值为 31,326.82 万元，发行人持
有 32 处房产。
请发行人补充说明：
（1）结合行业发展情况、业务模式、同行业可比公司等
说明发行人 2019 年和最近一期经营性现金流为负的原因及合理性，发行人是否
具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平；
（2）结合标的公司主要财务数
据、评估方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性；本次收购拟
新增商誉情况，并结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公
允性，并结合标的公司期后经营情况及预测情况，说明是否存在商誉大幅减值风
险；
（3）青松投资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实
缴金额、未来出资及处置计划；
（4）结合前述投资标的与发行人主营业务的协同
关系及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以
上股权投资均不认定为财务性投资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（5）发
行人持有 32 处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（3）（5）并发表明确意见，请
会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
回复：
一、结合行业发展情况、业务模式、同行业可比公司等说明发行人 2019 年
和最近一期经营性现金流为负的原因及合理性，发行人是否具备合理的资产负
债结构和正常的现金流量水平
（一）公司 2019 年和 2022 年 1-6 月经营性现金流为负的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2022 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 257,389.96 212,749.93
收到的税费返还 - 180.46
收到其他与经营活动有关的现金 2,260.41 6,068.93
经营活动现金流入小计 259,650.38 218,999.32
购买商品、接受劳务支付的现金 152,782.47 118,109.58
支付给职工以及为职工支付的现金 23,134.96 27,960.27
支付的各项税费 9,394.94 8,781.34
支付其他与经营活动有关的现金 95,247.37 71,225.80
经营活动现金流出小计 280,559.74 226,076.99
经营活动产生的现金流量净额 -20,909.37 -7,077.66
元、-7,077.66 万元，主要原因及合理性分析如下：
根据国家统计局统计，2019 年社会消费品零售总额同比增长 8.0%，其中化
妆品类总额 2,992 亿元，同比增长 12.6%（限额以上单位商品零售）
，2019 年度
公司营业收入为 241,212.07 万元，较同期增长 16,678.24 万元，同比增长 7.43%。
公司收入增长略低于行业增长率，主要是公司以往的主要产品贴式面膜竞争激烈。
公司在 2019 年度主动优化产品结构及销售策略，为公司未来业绩增长打下基础。
根据国家统计局统计，2022 年 1-6 月社会消费品零售总额同比下降 0.7%，
其中化妆品类总额 1,905 亿元，同比下降 2.5%（限额以上单位商品零售）。2022
年 1-6 月公司收入金额为 220,141.84 万元，较同期增长 8,236.05 万元，同比增长
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
公司 2019 年、2022 年 1-6 月的收入增长率与行业数据基本一致，符合行业
发展状况。
（1）存货方面
公司实行自有品牌与代理品牌双业务驱动战略，公司 2019 年代理品牌业务
快速增长，公司备货并支付供应商货款，2019 年末公司存货净额增加 17,185.06
万元，2022 年 1-6 月，代理品牌的数量增加，相应的增加安全库存，加之疫情的
影响，公司备货较多，2022 年 6 月末公司的存货净额较 2021 年年末增加 7,660.24
万元。2019 年、2022 年 1-6 月存货备货导致经营活动产生的现金流量净额减少。
（2）销售费用方面
公司业务主要集中于线上渠道，化妆品行业特点导致销售费用普遍较高。由
于公司产品年度上新与更新换代存在波动，各年度销售费用占营业收入比重有所
波动。报告期各期，公司销售费用占营业收入的比例分别为 43.15%、38.17%、
高的销售费用率导致对应的支付其他与经营活动有关的现金较多。
（3）应收账款周转方面
公司 2021 年度应收账款周转率为 20.17 次，2022 年 1-6 月，年化应收账款
周转率为 13.57 次。2022 年 1-6 月受疫情加重影响，回款速度减慢，公司的应收
账款增加，同时“618”大促期间铺货较多，尚未回款，导致现金流入有所减少，
截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年 6 月末应收账款余额期后回款占比已达 85%。
（4）职工薪酬方面
同比增加 10,623.51 万元，同比增长 61.28%，主要是随着公司的发展与业务量的
增加以及增强公司竞争力，公司员工数量增加，工资薪酬上涨，2022 年 6 月末
人数较去年同期增加 23.25%；2022 年半年度支付给职工以及为职工支付的现金
的平均金额较同期增加 30.86%。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
综上，在业务模式方面，2019 年度，公司经营活动现金流量净额为负，主
要因存货备货和销售费用增长所致。2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额
为负，主要因存货备货、销售费用增长、应收账款增加，回款速度减慢以及员工
薪酬增长所致。
量净额列示如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2022 年 1-6 月
珀莱雅 23,596.13 71,378.21
贝泰妮 51,492.32 21,106.33
丸美股份 46,553.18 1,307.75
丽人丽妆 22,047.90 -6,958.29
公司 -20,909.37 -7,077.66
公司名称 2019 年度 2022 年 1-6 月
珀莱雅 4.12 3.41
贝泰妮 1.68 1.86
丸美股份 3.63 3.84
丽人丽妆 4.55 1.83
同行业平均值 3.50 2.74
公司 1.81 2.59
注：2022 年 1-6 月存货周转率为年化数据
公司实行自有品牌与代理品牌双业务驱动战略，在 2019 年公司代理品牌业
务快速增长，公司备货需求大，2019 年末公司存货净额增加 17,185.06 万元，存
货周转率为 1.81，低于同行业均值，存货资金的占用在同行业中处于较高水平；
年末公司存货净额增加了 7,660.24 万元，但存货周转率与同行业均值基本保持一
致，符合公司业务发展状况。
公司 2019 年和 2022 年 1-6 月经营性现金流与同行业相比存在差异，由于代
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
理品牌业务增加及疫情的影响，存货备货较多，公司经营性现金流为负具有合理
原因。
综上，公司 2019 年和 2022 年 1-6 月经营性现金流为负符合行业发展情况、
自身业务模式，原因具有合理性。
（二）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问，
“《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定上市公司发行可转债
应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，把握原则为：（一）本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；（二）发行人向不
特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品
（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充
属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的
账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及
自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公
司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
”
截至本回复出具之日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具之日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不
存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债券余额
为 70,000.00 万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占 2022 年 6 月末公司
净资产的 41.37%，未超过最近一期末净资产额的 50%，符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关规定。
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响
报告期各期，公司资产负债率情况如下：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产负债率 49.63% 41.95% 37.87% 34.02%
公司资产负债率逐年升高，主要系近年来公司快速发展，业务规模持续扩大，
新增较多短期借款来保证流动资金使用和并购投资需求所致。
公 司 本 次 拟 向 不特 定 对 象 发 行可 转 换 公 司债 券 募 集 资金 总 额 为 不超 过
可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，且进入转股期后可转换债券持有
人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 发行后转股前 全部转股后
资产总额 335,925.25 405,925.25 405,925.25
负债总额 166,726.49 236,726.49 166,726.49
资产负债率 49.63% 58.32% 41.07%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）
，
若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率将进一步降低
由上表可知，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其
他因素影响的情况下，以 2022 年 6 月末资产总额、负债总额计算，资产负债率
将由 49.63%提升至 58.32%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司资产负
债率将由 58.32%下降至 41.07%。本次发行完成后，公司资产负债率将出现一定
幅度的提升，但总体变动幅度相对有限，同时，本次募集资金补充流动资金后，
公司资产负债结构将得到优化，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债
券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转
换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来
较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险：
（1）利息偿付能力
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
假设本次可转换公司债券发行规模为上限 70,000.00 万元，按存续期内可转
换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：
单位：万元
时间 利率 利息
第一年 0.42% 291.05
第二年 0.64% 445.79
第三年 1.15% 803.16
第四年 1.88% 1,315.26
第五年 2.48% 1,738.95
第六年 2.99% 2,096.32
注：利率为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，创业板已发行可转换公司债券项目
中，债项信用评级 A+（与公司可转换公司债券评级相同）第 1 年至第 6 年各年平均利率
-20,909.37 万元、13,060.18 万元、19,934.50 万元，年均经营活动现金流量净额为
元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息
情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 A 13,463.87
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 B=A*6 80,783.24
截至报告期末货币资金金额 C 71,385.90
本次发行可转债规模 D 70,000.00
模拟可转债利息总额 E 6,690.53
可转债存续期 6 年本息合计 G=D+E 76,690.53
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 F=B+C 152,169.14
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需
要支付利息共计 6,690.53 万元，到期需支付本金 70,000.00 万元，可转债存续期
拟测算，公司可转债存续期 6 年内合计为 80,783.24 万元，再考虑公司截至报告
期 末 的货 币资 金 金额 71,385.90 万 元， 现 有货 币资 金金 额 及 6 年盈 利合 计
二、结合标的公司主要财务数据、评估方法、主要评估参数等情况，说明
交易评估价值的合理性；本次收购拟新增商誉情况，并结合账面价值、评估价
值、可比交易案例，说明交易对价的公允性，并结合标的公司期后经营情况及
预测情况，说明是否存在商誉大幅减值风险
（一）结合标的公司主要财务数据、评估方法、主要评估参数等情况，说
明交易评估价值的合理性
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求，
“上
市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东
”本次收购标的 2021 年末经审计的资产总额为
所持表决权的三分之二以上通过。
额折合人民币 33,473.39 万元，占公司 2021 年末总资产比例为 12.19%，未达到
经审计总资产的 30%，本次交易已经履行披露和审计程序，无需强制履行评估程
序。
本次收购标的公司 EDB 公司，收购价格系交易各方通过协调谈判确定，公
司未聘请外部评估机构进行评估，但公司内部进行了估值测算作为评估交易价格
谈判的参考，主要采取市场法进行估值，辅之以未来现金流折现法。
本次收购标的公司的主要财务数据具体情况如下：
单位：万欧元
项目
资产总额 1,450.18 1,271.18
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
项目
净资产 622.39 346.55
营业收入 1,972.65 831.36
净利润 549.23 179.96
公司主要估值依据为市场法，具体情况如下：
由于标的公司位于欧洲，所处行业为化妆品行业，因此公司选取了欧洲具有
代表性的化妆品上市公司作为可比公司。
序号 公司名称 国家 上市地 主要品牌
欧洲同行业可比公司市盈率情况如下：
公司名称 市盈率
欧莱雅 38.41
欧舒丹 17.11
拜尔斯道夫 43.76
联合利华 18.23
平均值 29.38
本次收购 EDB 公司 9.00
注：数据来源 Wind，同行业市盈率为以 2022 年 6 月 30 日测算的静态比率；收购 EDB
公司市值以本次交易估值计算
本次交易的 PE 倍数相比同行业可比上市公司均值较低，由市场法进行评估
来看，本次交易评估价值具有合理性。
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象是非上市公司，
缺乏市场流通性，此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。公司内部
《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国 PDC
测算时参考了石化机械（000852）
LOGIC 公司股权项目评估报告》公告里所列的折扣率情况，考虑到标的公司涉
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
及的业务为化妆品的研发、生产及销售，属于批发和零售贸易行业（29.20%）及
（28.13%）的综合体，选取其平均流动性风险折扣，为 28.67%。
制造业-其他制造业
根据上述各过程所得到的的估值参数，考虑标的公司 2021 年度营业收入
市盈率估值=净利润×同行业市盈率均值×（1-流动性风险折扣）=549.23×
本次交易方案为公司以 4,450 万欧元收购标的公司 90.05%的股权，并以 500
万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，
交易金额合计 4,950 万欧元，折算公司 100%股权的价格为 4,941.70 万欧元，根
据市场法内部测算参考的估值为 11,510.08 万欧元，由于对方报价低于公司测算
的估值，最终成交价格根据对方报价为基准，双方协商确定。
本次内部估值的参数包括可比上市公司估值、流动性折扣率等。公司充分考
虑了业务预期及对经营现状的了解，以及对美妆行业、市场的研究分析，估值参
数选取合理、谨慎，不存在显著不合理或不公允的假设。
（二）本次收购拟新增商誉情况，并结合账面价值、评估价值、可比交易
案例，说明交易对价的公允性
本次收购新增商誉确认过程如下：
单位：万元
合并成本 金额
合并成本 30,658.28
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,404.33
商誉 28,253.95
注：上表数据系以 EDB 公司 2022 年 7 月 31 日未审财务报表为基础进行的测算
本次收购公司未聘请评估机构进行评估，已在内部进行测算，相关账面价值、
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
评估价值详见本题回复“（一）结合标的公司主要财务数据、评估方法、主要评
估参数等情况，说明交易评估价值的合理性”相关内容。
按照标的公司所属行业，近年来对化妆品公司进行收购的可比交易案例情况
如下：
交易标的上一
公司名称 交易标的 交易对价 市盈率
年度净利润
珀莱雅（603605） 彩棠 6.14%股份 1,535.00 万元 -1,866.64 万元 -
仁和药业（000650） 深圳三浦 80%股份 14,479.20 万元 1,607.15 万元 11.26
天津市医药集团有
郁美净 93.87%股份 13.91 亿元 1.30 亿元 11.40
限公司
发行人 EDB 公司 90.05%股份 4,450.00 万欧元 549.23 万欧元 9.00
注 1：市盈率计算=交易对价/（交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例）；
注 2：彩棠系宁波彩棠化妆品有限公司；深圳三浦系深圳市三浦天然化妆品有限公司；
郁美净系天津郁美净集团有限公司
公司本次收购市盈率水平与同行业可比交易基本一致，同时低于发行人市盈
率（TTM）22.29 倍。关于本次交易，公司已在内部进行估值测算，交易价格未
超过测算价格，本次交易最终价格由交易各方协商确定，交易对价具备公允性。
（三）结合标的公司期后经营情况及预测情况，说明是否存在商誉大幅减
值风险
单位：万欧元
项目 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,602.68
营业利润 357.20
利润总额 355.15
净利润 262.16
万欧元，公司预计 EDB 公司的业务增长具有良好的持续性。标的公司商誉大幅
减值风险较小。
针对商誉大幅减值风险事项，公司已于募集说明书进一步补充相关风险提示：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（四）商誉大幅减值风险
公司2022年7月收购了EDB公司形成28,253.95万元的商誉。公司将在未来每
年年末进行减值测试。如果未来宏观经济形势、居民消费能力和意愿、市场竞
争环境、新冠疫情、进出口政策等因素出现变化、不达预期甚至进一步恶化，
导致EDB公司盈利能力持续下滑，未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
三、青松投资、深圳市和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴
及实缴金额、未来出资及处置计划
（一）青松投资的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资及处置计
划
截至本回复出具之日，青松投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
公司认缴青松投资份额 1,000 万元，并于 2021 年 1 月、2022 年 3 月分别实
缴 498.70 万元和 300 万元，合计已实缴 798.70 万元，其中 300 万元于 2022 年 3
月实缴，属于本次发行董事会决议日前六个月投入，此外尚有 201.30 万元投资
金额未实缴。
在青松投资的未来投资计划方面，除拟投入目前尚未实缴的 201.30 万元外，
公司不存在其他投资计划。同时公司将根据青松投资的运营情况和投资业绩，适
时处置相关投资。
（二）深圳市和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实缴金
额、未来出资及处置计划
截至本回复出具之日，深圳市和力泰科技集团有限公司（以下简称“和力泰”）
的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 2,000.00 100.00%
公司向和力泰支付 400 万元首款（总金额 2,000 万元）拟持有其 10%的股权
（截至本回复出具之日尚未完成股权变更）
。
和力泰主营业务为面膜生产设备的制造、销售及研发，属于发行人上游设备
供应商，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司的主营业务和战略发展方向。
在和力泰的未来投资计划方面，除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万
元和未支付的 1,600 万元），公司不存在其他投资计划。同时公司目前暂不存在
处置计划。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
四、结合前述投资标的与发行人主营业务的协同关系及获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以上股权投资均不认定为
财务性投资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）结合前述投资标的与发行人主营业务的协同关系及获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以上股权投资均不认定
为财务性投资的原因及合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有 15 家参股公司，除了深圳市青松中小微
企业发展投资合伙企业（有限合伙）外均不是财务性投资，其中公司对外投资化
妆品品牌公司主要是为了贯彻公司“多业务、多品牌、多品类、全渠道”的运营
战略，拓展发行人品牌矩阵，投资上下游公司主要为保障供应链稳定，拓展获客
渠道等，均与主营业务密切相关，具体情况如下：
单位：万元
投资 主营业务或 主营业务及战
序号 公司名称 涉及品牌
目的 主要产品 略资源协调
杭州莫可科技有限 主要产品为护手
公司 霜、洗发膏、发膜
安野屋
黛芮日化用品（上 主要产品为精华
海）股份有限公司 液、眼霜等
言安堂
上海也古品牌管理 主要产品为眼影、 交流品牌运营
有限公司 唇釉等彩妆产品 经验，加深化妆
啪啵
品行业发展趋
拓展品
绎蔻珐芯（上海） 主要产品为面膜、 势理解，拟提供
生物科技有限公司 水乳洁面等 代工服务，完善
艾莱博 发行人品牌矩
北京青颜博识健康 主要产品为胶原 阵
管理有限公司 蛋白肽
五个女博士
Hawkins & Brimble 主要产品为男士
Limited 发泥、洁面等
北京茂思商贸有限 主要产品为精油、
公司 精油护肤品
阿芙
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
投资 主营业务或 主营业务及战
序号 公司名称 涉及品牌
目的 主要产品 略资源协调
杭州桃蹊电子商务 主要产品为眼影、
有限公司 唇釉等彩妆产品
十二院子
主要产品为膏霜、
面膜等产品
PierAuge
崧妍（杭州）生物 主要产品为面霜、
技术有限公司 喷雾等产品
戴摩道克
围绕上 公司采购其面
下游 膜生产设备
上门服务过程
上门美甲、美睫、
围绕上 中推荐公司产
下游 品，提高公司产
客户
品知名度
湖南西子电商品牌 围绕上 电商市场综合解 交流互补电商
管理有限公司 下游 决方案 运营经验
公司采购保湿
上海珈凯生物科技 围绕上
有限公司 下游
原料
除青松投资外，其他被投资公司的主营业务与公司主营业务相关，产业上下
游包括原材料、面膜设备制造、电商销售及“泛美业”服务，品牌拓展方面包括
“安野屋”
“言安堂”
“啪啵”
“iLab”
“五个女博士”
“阿芙”
“十二院子”
“H&B”
“PierAuge”及“戴摩道克”，符合公司战略发展方向，与公司主营业务存在协
同效应，属于围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的产业投资，不以获取短
期回报为主要目的，不属于财务性投资。
发行人对以上股权投资财务性投资的认定情况具有合理性。
（二）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
公司共认缴青松投资份额 1,000 万元，并于 2021 年 1 月、2022 年 3 月分别
实缴 498.70 万元和 300 万元，合计已实缴 798.70 万元，其中 300 万元于 2022 年
此外尚有 201.30 万元投资金额未实缴，属于本次发行董事会决议日前六个月至
今拟实施的财务性投资。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
综上，公司自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性
投资金额总额为 501.30 万元。
（三）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和
类金融业务的要求
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
截止 2022 年 9 月 30 日，公司共对外投资 15 家参股公司，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资时点 账面价值
深圳市青松中小微企业发展投资合伙企业
（有限合伙）
合计 19,957.63
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资：
“（一）财务
性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。
”
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务
的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增投资或拟投资
产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
公司认缴深圳市青松中小微企业发展投资合伙企业（有限合伙）份额 1,000
万元，并于 2021 年 1 月、2022 年 3 月分别实缴 498.70 万元和 300 万元，合计已
实缴 798.70 万元，此外尚有 201.30 万元投资金额未实缴。
因深圳市青松中小微企业发展投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资
业务、创业投资咨询，与公司主营业务相差较大，公司认定为财务性投资，金额
为 798.70 万元。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借或拟对
外拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司未设立集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司开展了汇率套期保值，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
与渣打银行签订了衍生交易协议，目的是对冲公司所持外币的价格波动风险，符
合公司业务特点，满足公司实际经营需要，并非以投资收益为主要目的，不属于
财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
（8）符合公司主营业务及战略发展方向的对外投资不认定为财务性投资
截至报告期末公司对外投资 15 家参股公司，其中 14 家不认定为财务性投资，
具体分析情况详见本题回复“四、结合前述投资标的与发行人主营业务的协同关
系及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以上
股权投资均不认定为财务性投资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事会
前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求”之“（一）
结合前述投资标的与发行人主营业务的协同关系及获得新的技术、客户或订单等
战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以上股权投资均不认定为财务性投资的
原因及合理性”相关内容。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资：
“（三）金额
较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
”
最近一期末，公司合并报表归属于母公司净资产为 169,771.01 万元，持有的
财务性投资金额为 798.70 万元，均为投资青松投资而形成，公司财务性投资金
额占归属于母公司净资产的比重为 0.47%，未超过 30%，不属于持有金额较大的
财务性投资。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资：
“（四）本次
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
从本次募集资金总额中扣除。
”
最近一期末，发行人持有的财务性投资金额为 798.70 万元，其中 300 万元
财务性投资为本次发行董事会决议日前六个月实施，此外自本次发行董事会决议
日前六个月至今，公司存在 201.30 万元拟实施财务性投资的情形。
根据公司 2022 年 6 月末净资产计算，本次发行上限为 84,599.38 万元，公司
已在本次发行规模计算过程中扣除财务性投资金额 501.30 万元，确定本次募集
资金为 70,000.00 万元。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求。
五、发行人持有 32 处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人持有 32 处房产的性质为股份制企业房产，用途均为工业
截至本回复出具之日，发行人持有 32 处房产具体情况如下：
产权证书 土地/房屋 使用权
序号 所有权人 坐落 权利性质 用途
编号 面积（㎡） 终止日期
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
产权证书 土地/房屋 使用权
序号 所有权人 坐落 权利性质 用途
编号 面积（㎡） 终止日期
市不动产权第 道 588 号芯城科技 1,169.18 制企业房产 /工业
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
湘（2018）长沙 岳麓区岳麓西大
出让/股份 工业用地
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 3 制企业房产 /工业
栋生产车间 101
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 3 制企业房产 /工业
栋生产车间 104
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 3 制企业房产 /工业
栋生产车间 103
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 3 制企业房产 /工业
栋生产车间 102
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
产权证书 土地/房屋 使用权
序号 所有权人 坐落 权利性质 用途
编号 面积（㎡） 终止日期
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 4 制企业房产 /工业
栋原料仓库 101
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 4 制企业房产 /工业
栋原料仓库 201
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 4 制企业房产 /工业
栋原料仓库 102
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 5 制企业房产 /工业
栋原料仓库 101
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙 号湖南御家化妆 107,222.03
出让/股份 工业用地
制企业房产 /工业
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 5 制企业房产 /工业
栋原料仓库 103
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 5 制企业房产 /工业
栋原料仓库 102
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙 工业用地
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份
品制造有限公司 制企业房产
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 7 制企业房产 /工业
栋工具间 101
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙
号湖南御家化妆 107,222.03 出让/股份 工业用地
品制造有限公司 8 制企业房产 /工业
栋仓库 101
岳麓区谷苑路 390
湘（2022）长沙 号湖南御家化妆 107,222.03 工业用地
出让/股份
制企业房产
处理站 101
湘（2022）长沙 岳麓区谷苑路 390 107,222.03 出让/股份 工业用地
市不动产权第 号湖南御家化妆 制企业房产 /工业
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
产权证书 土地/房屋 使用权
序号 所有权人 坐落 权利性质 用途
编号 面积（㎡） 终止日期
栋辅助用房 101
（二）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，房地产开发经营是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本回复出具之日，发行人下属境内控股子公司 29 家，经核查发行人及
其下属境内控股子公司营业执照，发行人及其下属境内控股子公司经营范围不涉
及房地产开发相关业务类型。
截至本回复出具之日，发行人下属境外控股子公司 18 家，根据境外法律意
见书及发行人的说明，发行人下属境外控股子公司经营范围不涉及房地产开发相
关业务类型。
因此，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形
根据发行人出具的书面说明，
“截至本说明出具之日，本公司及本公司子公
司均不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质，亦不
存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形”。
因此，发行人及其子公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开
发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（三）发行人参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，发行人境内参股公司 12 家，其中经营范围涉及“房
地产开发”仅 1 家，具体如下：
公司名称 经营范围
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不
含医疗服务）；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；建筑工程机械
与设备租赁；区块链技术相关软件和服务；酒店管理；软件开发；企业管
理；医院管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；广告
发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） ；非居住房
北京青颜博识
地产租赁；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；日用品销售；工
健康管理有限
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；机
公司
械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；服装服饰零售；文具用品零
售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；电子产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本回复出具之日，发行人境外参股公司 3 家，即 Helijia Inc.、Hawkins &
Brimble Limited 和 B.Cosmetique。根据发行人境外参股公司的登记证书及书面说
明，其经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
因此，发行人参股公司北京青颜博识健康管理有限公司的经营范围包括“非
居住房地产租赁”
，存在涉及房地产开发相关业务类型。根据北京青颜博识健康
管理有限公司出具的书面说明确认其未实际开展经营范围中的“非居住房地产租
赁”业务。除此之外，发行人参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务
类型。
质等，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人及发行人参股公司出具的书面说明确认，发行人参股公司截至本
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
回复出具日均不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，亦不存在
持有住宅用地、商服用地及商业房产。
因此，发行人参股公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
六、请发行人补充披露（1）（2）相关风险
公司已在募集说明书补充以下相关风险内容：
“
（二）现金流量波动风险
报告期内，随着公司业务结构、品牌宣传投入、存货备货等经营情况的变
动和调整，公司经营活动现金流量存在一定的波动。报告期各期，公司经营活
动 现金 流量 净额 分别 为-20,909.37万 元、13,060.18万 元、19,934.50 万元和
-7,077.66万元。若公司未来经营受到宏观经济环境、市场竞争态势、产品宣传
策略、发展方针战略变动等不确定因素的影响，存货大幅增加、下游客户回款
缓慢、自身经营支出增加等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公
司的资金周转及使用效率，导致公司偿债能力下滑，从而给公司生产经营带来
一定的财务风险。
（四）商誉大幅减值风险
公司2022年7月收购了EDB公司形成28,253.95万元的商誉。公司将在未来每
年年末进行减值测试。如果未来宏观经济形势、居民消费能力和意愿、市场竞
争环境、新冠疫情、进出口政策等因素出现变化、不达预期甚至进一步恶化，
导致EDB公司盈利能力持续下滑，未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
”
七、请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（3）
（5）并发表明确意见，
请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见
（一）核查方法
针对上述（1）（2）（4）事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
月经营性现金流为负的原因；查阅了相关行业研究报告及同行业公开信息披露文
件等，了解了行业发展情况及同行业公司的经营性现金流、存货周转率变动情况；
查阅了已出具的审计报告及公司财务报表，复核公司各资产负债、现金流量科目
的变动情况，分析公司资产负债、现金流的结构及波动情况，分析公司是否有足
够的现金流支付可转债的本息；
的相关协议；查阅了可比公司收购案例的相关公告，比较公司相关财务指标与同
行业的情况，搜索相关市场信息，分析各估值情况的合理性及本次收购的公允性；
公司产生商誉的金额及计算过程；
报告、公开披露的公告等文件；查阅了公司报告期内与财务性投资相关的科目明
细；询问了相关负责人股权投资是否认定为财务性投资的原因及合理性；
预测等相关情况，对 EDB 公司经营情况进行了解分析；
目的及处置计划，确认是否存在未来其他的投资计划，查询参股公司相关品牌的
网站。
针对上述（3）（5）事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
相关人员对外投资的目的及处置计划；
出具的法律意见书；
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
原因具有合理性；报告期内，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水
平。
交易价格由双方协商确定。与同行业相比，本次交易的 PE 估值较低，本次交易
作价合理。
万欧元，公司预计 EDB 公司的业务增长具有良好的持续性，标的公司商誉大幅
减值风险较小。
额总额为 501.30 万元，分别为 2022 年 3 月发行人认缴的青松投资 300 万元和尚
未实缴的 201.30 万元。
发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
投入目前尚未实缴的 201.30 万元外，不存在其他投资计划，发行人将根据青松
投资的运营情况和投资业绩，适时处置相关投资；
对于和力泰，发行人认缴 2,000 万元，已支付 400 万元，未来投资计划方面，
除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万元和未支付的 1,600 万元），不存在其
他投资计划，同时发行人目前暂不存在处置计划。
公司北京青颜博识健康管理有限公司之外，发行人及其子公司、参股公司的经营
范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及其子公司、参股公司目前均不
涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
服用地及商业房产。
问题三：
发行人本次拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），用于水羊智造
基地项目（以下简称智造项目）和补充流动资金。智造项目拟建设化妆品生产车
间、研发质检楼、原料工厂、仓库等。智造项目达产后预计新增产能年产贴式面
膜 8 亿片，水乳膏霜 1.6 亿瓶。报告期内，贴式面膜销量分别为 4.4 亿片、4.6 亿
片、4.0 亿片和 1.1 亿片，非贴式面膜和水乳膏霜销量分别为 0.5 亿瓶、0.6 亿瓶、
报告期内发行人主营业务毛利率分别为 51.06%、49.27%、52.06%和 54.95%。发
行人实际控制人戴跃锋持有湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称拙燕仓物流）
简称水羊新媒）100%的股权。报告期内，发行人向拙燕仓物流采购仓配服务，
向水羊新媒采购直播推广服务。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有货币资金
请发行人补充说明：
（1）智造项目目前进展，是否存在置换董事会前投入的
情形；
（2）结合发行人现有产能及产能利用率、自有品牌和代理品牌的结构及竞
争关系、委外加工比例、在建及拟建产能、市场容量情况、在手订单及意向性合
同等，分产品说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施,发行人的品牌代
（3）智造项目具体投资数额安排明细、
理业务是否会对新增产能消化有不利影响；
效益预测计算基础及计算过程，并结合公司现有相关业务和同行业可比项目效益
情况，说明项目效益测算的谨慎性合理性；
（4）智造项目建筑面积及其测算依据
和测算过程，并结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比公司项目等，
说明本次募投项目投资规模、单位产能投资成本、单位产能所需仓储面积、人均
办公面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形；
（5）本
次募投项目是否新增关联交易，若是，请结合关联交易的原因及合理性、关联交
易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，是否属于显
失公平的关联交易；
（6）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩
的影响；
（7）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、业务增长等情况说明
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
补充流动资金规模的合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（6）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、智造项目目前进展，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）智造项目目前进展
截至本回复出具之日，智造项目已取得土地使用权，已完成投资备案、环评
批复等手续，部分项目主体工程建设已完工，已有部分产线投产。
水羊智造基地项目投资进展如下：
单位：万元
董事会前 拟投入
项目名称 拟投资金额 剩余投资金额
投入金额 募集资金金额
水羊智造基地 127,498.22 62,823.64 64,674.59 50,000.00
水羊智造项目投资总额为 127,498.22 万元，截至董事会前（2022 年 4 月 26
日）投入金额为 62,823.64 万元，剩余投资金额为 64,674.59 万元，拟投入募集资
金金额为 50,000.00 万元。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。对于
本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设
相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后
进行置换。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
二、结合发行人现有产能及产能利用率、自有品牌和代理品牌的结构及竞
争关系、委外加工比例、在建及拟建产能、市场容量情况、在手订单及意向性
合同等，分产品说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施，发行人的品
牌代理业务是否会对新增产能消化有不利影响
（一）结合发行人现有产能及产能利用率、自有品牌和代理品牌的结构及
竞争关系、委外加工比例、在建及拟建产能、市场容量情况、在手订单及意向
性合同等，分产品说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
司总产量的比重相对较小，由委托加工工厂来满足公司生产需求，为提高公司综
合竞争力，公司筹划建设生产基地，并通过招拍挂方式获得土地使用权，2020
年、2021 年处于筹备建设期，2020-2021 年公司自有品牌业务均为委外生产。
因此在建设水羊智造基地（本次募投项目）前，公司无自有产线，不存在现
有产能，在水羊智造基地投产后公司计划由自主生产替代委外生产，转变为“自
主生产为主，委外加工为辅”的生产模式，同时将根据行业和公司发展情况，适
时开展代工业务以消化产能。
（1）化妆品市场广阔，自有品牌和代理品牌均属于化妆品行业，自有品牌
和代理品牌的扩张有利于潜在市场的开发
化妆品市场空间巨大，自有品牌和代理品牌的扩张有利于潜在市场的开发，
国家统计局数据显示，2021 年我国化妆品类零售总额 4,026 亿元，同比增长了
保持着不断扩容、增长的趋势。同时，化妆品行业整体格局较为分散，我国化妆
品品牌市占率和集中度总体较低，报告期各期，公司营业收入分别为 24.12 亿元、
品牌是化妆品企业的核心竞争力之一，消费者通常更易对行业内知名公司品
牌及其产品建立起长期的信任，在我国化妆品巨大消费潜力的市场背景下，公司
自有品牌和代理品牌都是属于化妆品行业，两者发展均有利于公司完善品牌形象，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
丰富产品矩阵，提高品牌认知度和竞争力，从而继续促进公司业务的增长。因此，
在国内空间巨大、格局分散的化妆品市场环境下，自有品牌和代理品牌在公司化
妆品市场竞争中共同构成了公司品牌矩阵，提升公司综合竞争力，有利于潜在市
场的开发。
（2）公司实行“多业务、多品牌、多品类、全渠道”战略，同时发展自有
业务、代理业务具有商业合理性
公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，在业务发展上，公司开展代理品
牌业务，对公司的业务板块进行拓展。公司自有品牌系公司通过自产或委外加工
的方式生产商品并进行对外销售，代理品牌系公司对海外品牌进行代理，为进入
中国市场的海外品牌提供从品牌形象塑造、整合营销策划、线上品牌运营、售前
售后服务等一揽子解决方案。自有品牌和代理品牌的具体比较情况如下：
项目 自有品牌 代理品牌
覆盖了护肤、彩妆、个护、香氛等多个
主要产品领域 护肤类产品
产品领域
大宝、城野医生、露得清、李施德林、
主要品牌 御泥坊、小迷糊等
Kiko、Zelens 等
由公司从无到有打造，系公司 代理品牌的供应商通常已运行该品牌，
品牌来源
自创，无市场基础 具有一定市场知名度，有市场基础
ZELENS：500 元级
城野医生：200 元级
产品主要价格 御泥坊：100 元级 露得清：200 元级
档次 小迷糊：50 元级 KIKO：150 元级
李施德林（漱口水）：30 元级
大宝（护肤）：20 元级
是否涉及生产 是 否
综上，公司自有品牌和代理品牌在主要产品领域、主要品牌、品牌来源、产
品主要单价区间及目标人群方面均有一定差异，不存在非此即彼的竞争关系。
公司发展自有品牌和代理品牌，是公司重要的战略举措，通过发展自有品牌
和代理，完善产品布局，更完备齐全的产品矩阵有利于公司在化妆品市场提高品
牌竞争力和影响力。
同时，本次募投项目主要系建设自有产线，将自有品牌委外加工模式转为自
有工厂生产模式，有利于公司降本增效，提高综合实力。公司实行“多业务、多
品牌、多品类、全渠道”的运营战略，自有品牌和代理品牌相辅相成，不断发展，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
共同组建完备的产品布局，形成代理业务与自主品牌双驱动的业务布局，有利于
不断提高公司市场竞争力。从公司战略布局来看，自有品牌和代理品牌不存在竞
争关系。
报告期各期，公司自有品牌及代理品牌的主要产品结构如下所示：
单位：万片、万瓶
项目 品类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
自有品牌
贴式面膜 11,359.59 40,095.46 46,287.07 44,115.51
销售 非贴式面膜 466.90 2,306.85 2,167.55 1,039.81
数量 水乳膏霜 1,284.56 4,244.87 4,092.89 3,467.26
合计 13,111.05 46,647.18 52,547.52 48,622.58
代理品牌
贴式面膜 154.00 429.03 706.04 816.48
销售 非贴式面膜 63.96 149.48 135.74 185.42
数量 水乳膏霜 3,004.84 6,547.75 4,399.85 1,735.61
合计 3,222.81 7,126.26 5,241.63 2,737.51
单位：万片/万瓶
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比
自产 - - - - 3,323.98 7.21%
委外 38,793.65 100.00% 43,503.38 100.00% 42,750.92 92.79%
合计 38,793.65 100.00% 43,503.38 100.00% 46,074.90 100.00%
募投项目投产后，公司将逐渐转为“自主生产为主，委外加工为辅”的生产模式。
公司在建产能即为本次募投项目水羊智造基地，完全达产后可实现年产贴式
面膜 8 亿片，水乳膏霜 1.6 亿瓶，同时不存在其他未来可预见的拟建产能。
化妆品市场广阔，仍呈现上升趋势，公司积极开展销售与研发工作，为自有
品牌产能消化打下基础，同时公司可以在产能充足的情况考虑代工来消化产能。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（1）化妆品市场容量情况
国家统计局数据显示，2021 年我国化妆品类零售总额 4,026 亿元，同比增长
了 14.0%。化妆品消费市场拥有巨大的消费基数，未来增长潜力巨大，化妆品市
场保持着不断扩容、增长的趋势。
公司的销售模式主要为线上销售。根据 Euromonitor 的统计，化妆品电商渠
道销售额占比在 2014 年仅为 16%，2019 年已快速上升至 30%，预计 2022 年将
达到 36%。未来，随着化妆品品牌方对电子商务渠道的持续投入、电商平台消费
体验的优化升级，化妆品电子商务市场规模将继续增长，化妆品线上渗透率将进
一步加深。根据 2021 年艾媒咨询对中国网民化妆品购买渠道调查显示，网民主
要通过综合电商平台购买化妆品，占比高达 63.3%。随着网络购物市场日益活跃，
化妆品的线上渗透也将进一步加深，为本行业发展带来了良好的机遇。
（2）在手订单及意向性合同
水羊智造基地项目建成后主要生产面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，产能主要
通过替代目前委外生产进行消化，同时将根据市场形势和公司自身需求情况，考
虑为第三方客户提供代工生产进行消化。
由于公司主要面向个人消费者进行销售，报告期各期，公司主要在天猫、京
东等网络平台进行线上销售，由于个人消费者线上购买公司产品通常是浏览、下
单、支付购买，公司水羊智造基地项目主要给公司自有品牌提供生产，自有品牌
运营公司根据市场需求情况向水羊制造下达生产订单，目前尚不存在外部在手订
单。
在替代委外生产方面，公司将根据市场形势和公司自身需求情况，考虑为第
三方客户提供代工生产进行消化。在为第三方客户代工生产方面，公司已与阿芙、
十二院子等品牌运营公司签订了意向合同，在完成自有品牌订单的基础上，根据
产能释放和产能利用情况持续跟进外部代工订单事项，若产能使用不足，则考虑
接受委外加工订单。
乳膏霜的销量合计为 6,551.72 万瓶；根据募投项目产能释放情况测算，在募投项
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
目投产当年（达产率为 40%），产销率为 100%的情况下，公司自产贴式面膜形
成销量为 3.2 亿片、非贴式面膜和水乳膏霜形成销量 6,400 万瓶，较公司目前的
自有品牌销售规模相比较小，仍需要部分委外产能。
在当前消费结构升级的大趋势下，人们对于化妆品的消费日益增强，从而带
动化妆品核心消费人群及消费需求总量的增加，公司产品具有广阔的市场空间。
报告期内公司营业收入分别为 241,212.07 万元、371,503.54 万元、501,012.15 万
元和 220,141.84 万元，2019-2021 年度，公司营业收入年复合增长率达 44.12%。
在销售方面：公司已建立起线上线下全覆盖的有机统一的销售渠道，形成了
强大的营销渠道优势，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础。未来公司将加大
线上、线下渠道营销投入，加强品牌建设提升销售能力以达到消化产能的目的。
在生产方面：公司拥有丰富的化妆品生产经验，具备齐全的生产工艺环节、
规范的管理制度、科学的管理体系和良好的质量管理，从而为本项目的顺利实施、
运营提供了良好的基础。未来公司将合理规划募投项目产能释放进度，适应市场
形势，实现产能消化目标。
在研发方面：截至 2022 年 6 月 30 日，公司专利授权总数达 140 余项，其中
发明专利 70 余项，具备良好的技术储备，研发人才和专利技术的储备将推动本
项目实施，在产品工艺开发及组织实施生产中发挥重要作用，为本项目的落地提
供了充分的支持。未来公司将加强产品创新、提升产品核心竞争力，以研发赋能
产品，产品赋能品牌，推进公司产品进一步升级，完成产能消化。
综上，近三年公司营业收入快速增长已证明公司适应市场形势，不断发展，
具有产能消化基础，同时公司将在销售、生产、研发等方面进一步提升管理效率，
具备产能消化措施。
（二）发行人的品牌代理业务不会对新增产能消化有不利影响
公司新增产能主要用于生产公司自有品牌，以此逐渐替代自有品牌的委外加
工。
代理品牌业务不会对新增产能消化有不利影响，对于代理品牌业务，公司新
增产能可考虑与代理品牌方进行协商，协助产品通过募投项目代工生产，实现代
理品牌供应链国产化。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
由于化妆品消费市场拥有巨大的消费基数，未来增长潜力巨大，保持着不断
扩容、增长的趋势，因此代理品牌业务不会对公司自有品牌的产品销售产生不利
影响。相反地，由于随着公司代理品牌业务不断完善，公司的产品矩阵将更加丰
富，有利于增强公司的品牌知名度与市场竞争力，提升公司品牌运营能力，更有
利于公司发展自有品牌的销售业务。
三、智造项目具体投资数额安排明细、效益预测计算基础及计算过程，并
结合公司现有相关业务和同行业可比项目效益情况，说明项目效益测算的谨慎
性合理性
（一）智造项目具体投资数额安排明细、效益预测计算基础及计算过程
本次募投项目水羊智造基地项目将主要用于贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏
霜，与公司目前主要产品一致。项目总投资 127,498.22 万元，建成后可实现年产
贴式面膜 8 亿片，非贴式面膜和水乳膏霜 1.6 亿瓶，项目的具体投资明细如下：
单位：万元
序号 类别 拟投资金额 占比
合计 127,498.22 100.00%
（1）工程建设费
工程建设费总金额 76,183.21 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 工程量（㎡） 金额（万元）
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
序号 项目名称 工程量（㎡） 金额（万元）
总计 76,183.21
（2）生产及仓储设备费
设备购置及安装总金额 27,560.97 万元，基于生产设备、仓储设备等的购置
并考虑设备安装调试费综合确定，具体测算结果如下：
单位：万元
序号 设备名称 单价 数量（台/套） 总金额
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
序号 设备名称 单价 数量（台/套） 总金额
合计 525.00 27,560.97
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（3）工程建设其他费（土地费用等）
工程建设其他费用合计金额为 10,558.10 万元，主要为土地购置费、开发前
期费用、基础设施费用、工程勘察费、工程设计费等费用。公司土地购置费用已
投入 6,716.78 万元，本次募集资金不会用于土地购置。
（4）预备费及铺底流动资金
预备费用以建筑工程费用和其它费用之和为基数进行估算，按行业主管部门
规定费率并结合企业实际情况进行估算，同时为维持项目的生产运营，本项目需
要 一 定 的铺 底 流 动资 金 。根 据 测算 ， 本项 目 预 备费 及 铺底 流 动资 金 金额 为
水羊智造基地项目的测算期为 13 年，T+1 年、T+2 年为建设期，T+3 年开
始测算生产线投产，T+7 年至 T+13 年为完全达产期。公司结合项目实施计划、
前期准备情况、现阶段原材料和产品市场情况等，对水羊智造基地项目进行了测
算，各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
（续上表）
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
单位：万元
序号 项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
（1）营业收入估算
①产品单价估算
本项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此主要产品
单价参照公司自有品牌历史数据进行预测。
单位：元/片
产品 2020 年度 2021 年度 最近两年平均单价 本次预测值
贴式面膜 1.96 2.13 2.04 2.04
增长，出于谨慎性原则，假设未来贴式面膜单价不再提高，以最近两年平均单价
单位：元/套
产品 2020 年度 2021 年度 最近两年平均单价 本次预测值
非贴式面膜与
水乳膏霜
非贴式面膜包装规格小型化的趋势，以最近两年平均单价下降 15%，即 14.13 元，
作为本次效益测算单价。本项目第一年至第十一年的产品预测单价为根据公司历
史单价测算，未考虑价格上涨的情形，具有谨慎性。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
②达产进度与预计销量
本项目计划 T+3 进行部分生产线投产，T+7 达到预定产量。
产销率参照公司自有品牌贴式面膜、非贴式面膜和水乳膏霜 2020 年、2021
年综合产销率进行预测。
产品 2020 年度 2021 年度 平均值 本次预测值
产量 43,503.38 38,793.65 - -
销量 52,547.52 46,647.18 - -
产销率 120.79% 120.24% 120.52 100.00%
假设产销率为 100%，根据项目达产进度估算各年度产品销量，该项目各年
度销量预测如下：
产品 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+13
贴式面膜（万片） 32,000.00 44,000.00 56,000.00 68,000.00 80,000.00
非贴式面膜与水乳
膏霜（万瓶）
达产率 40.00% 55.00% 70.00% 85.00% 100.00%
③营业收入
营业收入按预计的产品单价和预计销量的乘积计算。本项目预计建设期为 2
年，于 T+3 年投产，T+7 年完全达产后预计可实现营业收入 38.92 亿元，分产品
收入情况如下：
产品 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
收入（万元） 65,280.00 89,760.00 114,240.00 138,720.00 163,200.00
贴式面膜 销量（万片） 32,000.00 44,000.00 56,000.00 68,000.00 80,000.00
单价（元/片） 2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
收入（万元） 90,432.00 124,344.00 158,256.00 192,168.00 226,080.00
非贴式面膜
销量（万瓶） 6,400.00 8,800.00 11,200.00 13,600.00 16,000.00
与水乳膏霜
单价（元/瓶） 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13
达产率 40% 55% 70% 85% 100%
营业收入小计（万元） 155,712.00 214,104.00 272,496.00 330,888.00 389,280.00
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（2）成本费用估算
①营业成本
人工费用按设计定员人数及工资的乘积计算。本项目工资参照当地平均水平
和公司实际情况测算，劳动定员根据上述达产进度逐步投入，人均工资及福利费
每年涨幅按 2%测算。
折旧和摊销按平均年限法计提，本项目的房屋建筑物按照 30 年平均计提折
旧，5%残值；设备按照 7 年平均计提折旧，5%残值。无形资产（土地使用权）
按照 50 年平均计提摊销，无残值。修理费用按折旧费 10%计取。
②税金及附加估算
本项目涉及的主要税种的计税依据及税率情况如下：
税种 税率
应纳增值税 13%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
③期间费用
募投项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。考虑到该项目与公
司现有业务存在高度类似性，参照公司 2019-2021 年的费用率水平，该项目销售
费用率、管理费用率、研发费用率分别按照年销售收入的 48.00%、5.00%和 1.60%
估算：
本次
产品 2019 年度 2020 年度 2021 年度 平均
预测值
销售费用率 43.15% 38.71% 40.50% 40.79% 48.00%
管理费用率 4.26% 3.27% 3.86% 3.80% 5.00%
研发费用率 1.82% 1.28% 1.32% 1.47% 1.60%
本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率，均高于 2019-2021 年公司
的期间费用率平均水平，具有谨慎性。
（3）企业所得税估算
虽然水羊制造属于高新技术企业，企业所得税率为 15%，但基于谨慎原则，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
本项目企业所得税率按照按 25%税率计算，与公司整体税负水平相当。
（4）项目经济效益评价
经上述测算，项目达产后可实现年营业收入 389,280.00 万元，项目税后内部
收益率为 17.35%。
（二）结合公司现有相关业务和同行业可比项目效益情况，说明项目效益
测算的谨慎性合理性
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务进行开展，符合公司主
营业务的未来发展方向及战略规划。公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，
主要产品为贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，公司投资水羊智造基地项目，新
建化妆品生产工厂，项目投产后生产产品与公司现有业务一致，募投项目收入、
成本、费用等效益测算基于公司现有业务进行假设，具体详见本题回复“（一）
智造项目具体投资数额安排明细、效益预测计算基础及计算过程”。
本次募投项目生产产品为公司自有品牌产品，报告期内，公司的自有品牌毛
利率水平具体如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
自有品牌毛利率 70.49% 66.90% 62.38% 56.65%
根据募投项目效益测算结果，本募投项目投产当年（达产率 40%）的毛利率
为 60.76%，低于 2020 年以来公司自有品牌毛利率；募投项目完全投产当年（达
产率 100%）的毛利率为 63.53%，低于 2021 年以来公司自有品牌毛利率。
合理性
公司同行业可比公司珀莱雅（603605.SH）于 2021 年 12 月公告发行可转债
募集说明书，拟采用募集资金 33,850.00 万元用于湖州扩建生产基地建设项目（一
期）
，同行业公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建生产基地建设项目”为湖州化妆
品生产基地的扩建。发行人此次募投项目为新建产线，因此募集资金规模存在差
异。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
根据募投测算投资强度和收益情况来看，公司与珀莱雅对比情况如下：
从完全达产当年的预测收入来看，珀莱雅 T+5 至 T+11 为完全达产期，因此
选取完全达产第一年 T+5 的收入预测数据；发行人 T+7 年至 T+13 年为完全达产
期，因此选取完全达产第一年 T+7 的收入预测数据。珀莱雅和发行人的预测收
入对比情况如下：
单位：万元
项目 珀莱雅 水羊股份
完全达产当年预测收入（A） 145,415.10 389,280.00
项目总投资（B） 43,752.54 127,498.22
单位投资回报倍数（A/B） 3.32 3.05
内部收益率 19.47% 17.35%
综上，募投项目投产当年的毛利率水平低于 2020 年以来公司自有品牌毛利
率水平，单位投资回报倍数、内部收益率与同行业可比公司不存在较大差异，公
司募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
四、智造项目建筑面积及其测算依据和测算过程，并结合募投项目的生产
能力、员工数量、同行业可比公司项目等，说明本次募投项目投资规模、单位
产能投资成本、单位产能所需仓储面积、人均办公面积的合理性，是否仅限于
自用，是否存在变相投资房地产的情形
（一）智造项目建筑面积及其测算依据和测算过程
公司本次水羊智造募投项目建筑面积详见本题回复“三、智造项目具体投资
数额安排明细、效益预测计算基础及计算过程，并结合公司现有相关业务和同行
业可比项目效益情况，说明项目效益测算的谨慎性合理性”之“（一）智造项目
具体投资数额安排明细、效益预测计算基础及计算过程”之“1、本次募投项目
具体投资数额安排明细”，项目建筑面积由公司基建部根据公司募投产能和未来
规划并结合设计方案进行测算确定。在本次募投项目建设前，公司无自有厂房，
公司本次募投项目自建生产基地与同行业生产基地比较情况如下：
项目 珀莱雅 水羊股份
生产厂房面积（平方米） 12,500.00 42,662.13
达产新增产能合计（万支/万瓶） 10,117.82 32,000.00
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
项目 珀莱雅 水羊股份
单位产能面积（平方米/支、瓶） 1.24 1.33
注：公司非贴式面膜及水乳膏霜产品与珀莱雅产品形式相似，故将新增贴式面膜产能折
算为非贴式面膜和水乳膏霜计算，折算比例为 5:1
公司本次募投项目的单位产能面积与同行业公司珀莱雅基本一致，与公司同
行业公司生产线具有可比性，建筑面积测算合理。
（二）结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比公司项目等，说
明本次募投项目投资规模、单位产能投资成本、单位产能所需仓储面积、人均
办公面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形
与同行业可比公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建生产基地建设项目”进行对
比。根据募投测算投资强度来看公司与珀莱雅投资金额及形成的产能与其对比如
下：
项目 珀莱雅 水羊股份
项目投资规模（万元）A 43,752.54 127,498.22
达产新增产能合计（万支/万瓶）B 10,117.82 32,000.00
单位产能投资成本（元/支、元/瓶）A/B 4.32 3.98
注：公司非贴式面膜及水乳膏霜产品与珀莱雅产品形式相似，故将新增贴式面膜产能折
算为非贴式面膜和水乳膏霜计算，折算比例为 5:1
同行业公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建生产基地建设项目”为湖州化妆品
生产基地的扩建，发行人此次募投项目为新建产线，因此募投项目投资规模存在
差异。与珀莱雅相比，单位产能投资成本不存在较大差异。
房地产的情形
（1）单位产能所需仓储面积
由于公司不存在原有产线，因此除募投项目水羊智造基地外无自产产能。根
据本次募投项目规划，成品仓库建筑面积为 13,789.97 平方米。
公司募投项目单位产能所需仓储面积测算过程如下：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
项目 测算 备注
仓库面积（平方米）A 13,789.97 -
贴式面膜拟使用面积（平方米）B=A*40% 5,515.99 贴式面膜与非贴式面膜、水乳膏
非贴式面膜及水乳膏霜拟使用面积（平方米） 霜因包装形态不同，以 40%、60%
C=A*60%
贴式面膜理论满载库存（万片）D 3,200.00 按照工厂每 2 周 10 天为消耗库存
非贴式面膜和水乳膏霜理论满载库存（万瓶） 的一个周期，全年共 250 天进行
E
贴式面膜单位产能所需仓储面积（平方米/万
片）F=B/D
非贴式面膜和水乳膏霜单位产能所需仓储面
积（平方米/万瓶）G=C/E
去除过道等合理空地面积调整后贴式面膜单
位产能所需仓储面积（平方米/万片）H=F*80% 考虑到仓储货架之间需预留过道
去除过道等合理空地面积调整后非贴式面膜 以供摆货、取货的推车行动，以
和水乳膏霜单位产能所需仓储面积（平方米/ 10.34 80%面积使用率计算
万瓶）I=G*80%
综上所述，公司新建募投项目单位产能所需仓储面积为：1.38 平方米/万片
贴式面膜、10.34 平方米/万瓶非贴式面膜和水乳膏霜，经测算，仓储面积安排合
理，不存在变相投资房地产的情形。
（2）人均办公面积
技园 9 栋水羊股份办公楼，现有人均办公面积、本次募投项目预计办公面积具体
情况如下所示：
项目 办公人数 办公面积（平方米） 人均办公面积（平方米/人）
现有场所 1,200 18,464.22 15.37
募投项目预计情况 874 16,114.80 18.48
注：募投项目办公人数包括新增员工和公司研发人员。办公面积包括综合楼（不含展厅）
、
研发质检楼的 40%，不含多功能房（拟建设为员工食堂、职工之家）
募投项目人均办公面积与公司现有人均办公面积基本一致，对于公司长期的
发展、员工的办公舒适程度有着积极的影响，人均办公面积合理。
公司募投项目用于建设化妆品生产车间、研发质检楼、原料工厂、仓库等，
并购置相关机器设备等自用用处，不涉及对外出租或销售，不存在变相投资房地
产的情形。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
五、本次募投项目是否新增关联交易，若是，请结合关联交易的原因及合
理性、关联交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利
润总额占发行人相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必
要性，是否属于显失公平的关联交易
本次募投项目不涉及新增关联交易，具体情况如下：
本次募投项目由发行人全资子公司水羊制造实施，本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额用于水羊智造基地项目和补充流动资金。
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 147,498.22 70,000.00
募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
在募投项目水羊智造基地采购方面：募投项目工程建设、机器设备采购和项
目建成后原材料采购方面均向非关联方采购，不会新增关联采购。
在募投项目水羊智造基地销售方面：募投项目投产后生产的贴式面膜、非贴
式面膜及水乳膏霜向合并范围内子公司销售或出售给非关联方，不会新增关联销
售。
综上所述，预计本次募投项目不存在新增关联采购或销售的情况。
六、量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
结合公司折旧摊销政策和效益测算假设，募投项目在 T+3 年开始测算生产
线投产，开始计提折旧摊销，折旧和摊销按平均年限法计提，与公司现行会计政
策保持一致，本项目的房屋建筑物按照 30 年平均计提折旧，5%残值；设备按照
无残值。因设备按照 7 年计提折旧，折旧、摊销合计金额将会下降，折旧和摊销
费均计入营业成本。项目新增折旧摊销，对公司经营业绩影响的量化分析如下：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
新增折旧费用 A 6,449.58 6,449.58 6,449.58 6,449.58 6,449.58 6,449.58
新增摊销费用 B 134.34 134.34 134.34 134.34 134.34 134.34
新增折旧摊销合计
C=A+B
预计营业收入 D 155,712.00 214,104.00 272,496.00 330,888.00 389,280.00 389,280.00
E
合计营业收入
F=D+E
折旧摊销占营业收
入的比重 G=C/F
预计净利润 H 5,106.67 9,561.06 14,039.29 18,517.53 22,995.77 23,183.27
合计净利润 J 28,630.92 33,085.31 37,563.54 42,041.78 46,520.02 46,707.52
折旧摊销占净利润
的比重 K=C/J
（续上表）
单位：万元
项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
新增折旧费用 A 6,449.58 4,020.00 2,602.74 2,602.74 2,602.74
新增摊销费用 B 134.34 134.34 134.34 134.34 134.34
新增折旧摊销合计
C=A+B
预计营业收入 D 389,280.00 389,280.00 389,280.00 389,280.00 389,280.00
合计营业收入 F=D+E 890,292.15 890,292.15 890,292.15 890,292.15 890,292.15
折旧摊销占营业收入的
比重 G=C/F
预计净利润 H 23,183.27 25,187.67 26,356.91 26,356.91 26,356.91
合计净利润 J=H+I 46,707.52 48,711.92 49,881.16 49,881.16 49,881.16
折旧摊销占净利润的比
重 K=C/J
注：为保持谨慎性，公司测算折旧时以 T+3 年设备已完全到位进行测算，实际设备预
计将分进度完成购买安装。未来公司既有业务的收入规模按照 2021 年度数据进行测算
本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧摊销总额在 2,737.08 万元
-6,583.92 万元之间，新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在 0.31%-1.00%，
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
占预计净利润的比例在 5.49%-23.00%之间，占比均较低。
随着募投项目的实施，新增折旧摊销规模相对合理，占营业收入和净利润的
比例处于合理水平，并且在扣除折旧摊销费用后，预计本次募投项目达产后经济
效益良好，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
七、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、业务增长等情况说明补
充流动资金规模的合理性
公司实现营业收入 501,012.15 万元，净利润 23,524.25 万元，复合增长率分别为
假设公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，未来三年公司
经营性流动资产和经营性流动负债各主要科目占营业收入比例与 2019-2021 年度
平均数一致。2019-2021 年，公司营业收入年复合增长率 44.12%，大幅超过同行
业平均水平，考虑到化妆品行业快速发展的背景及公司产能逐步释放，基于谨慎
性，假设未来三年收入增长率水平以 15.00%测算。
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
项目
/2021 年度 比例 /2022 年度 /2023 年度 /2024 年度
营业收入 501,012.15 - 576,163.97 662,588.57 761,976.85
应收票据及应收账款 28,007.26 5.59% 32,208.35 37,039.60 42,595.54
预付款项 12,046.83 2.40% 13,853.85 15,931.93 18,321.72
存货 72,793.70 14.53% 83,712.76 96,269.67 110,710.12
经营性流动资产小计 112,847.79 22.52% 129,774.96 149,241.20 171,627.38
应付票据及应付账款 20,604.27 4.11% 23,694.91 27,249.15 31,336.52
合同负债 1,807.95 0.36% 2,079.14 2,391.01 2,749.67
应付职工薪酬 6,938.35 1.38% 7,979.10 9,175.97 10,552.36
应交税费 6,152.51 1.23% 7,075.39 8,136.69 9,357.20
经营性流动负债小计 35,503.08 7.09% 40,828.54 46,952.82 53,995.75
营运资金 77,344.71 - 88,946.42 102,288.38 117,631.64
营运资金缺口 40,286.93
注 1：营运资金=经营性资产-经营性负债；
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
注 2：营运资金缺口=2024 年经营性流动资金占用额-2021 年经营性流动资金占用额
根据测算（以 15%增长率计算），公司未来三年营运资金缺口为 40,286.93
万元。公司本次拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，未超过未来
三年流动资金缺口，可为公司未来的业务发展提供可靠的流动性保障，故公司本
次募集资金 20,000.00 万元的规模用于补充流动资金具有合理性。
八、请发行人补充披露（2）（3）（6）风险
公司已在募集说明书中补充修改、披露（2）（3）（6）相关情况的风险，具
体如下：
“
（一）募集资金投资项目的风险
本次募投项目拟通过投资水羊智造基地提高公司产能，随着募投项目的逐渐
建成和达产，公司的面膜及水乳膏霜产品产能将进一步扩大，有利于满足公司业
务不断扩张的需求。但在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方
向等发生不利变化，或出现公司市场开拓不力、营销推广不达预期、消费者购买
偏好发生变化等情况，则可能存在扩充产能不能及时消化的风险，使公司募集资
金投资项目无法达到预期收益。
本次募投项目达产后的效益数据均为预测性信息，是基于当前市场环境、现
有技术基础、对市场和技术发展趋势及过往业务开展情况的判断等因素作出的，
但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变化等情况，从而导致投资
项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
”
本次募投项目建成后，预计每年将新增房屋建筑物、设备等固定资产折旧
及无形资产摊销共6,583.92万元，其中房屋建筑物折旧年限30年，设备类折旧
年限7年，无形资产摊销年限50年。由于折旧摊销年限的不同，后续年度折旧摊
销金额会有所下降。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
本次募投项目预计投产当年达产率为40%，未来将按照年增长15%的增速逐
年 达 产 ，投 产 当 年 至 完全 达 产 期 间 ，预 计 年 净 利 润 分别 为 5,106.67 万 元 、
述折旧摊销费用的预计业绩增长幅度将超过折旧摊销费用的增长幅度，但折旧
费用的增加仍可能在短期内影响公司经营业绩。且鉴于募投项目实施存在一定
的不确定性，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期
收益，则募投项目产生的折旧摊销等费用可能导致公司利润出现一定程度的下
滑。”
九、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）
（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见
（一）核查方法
针对上述（1）事项，保荐机构执行了如下核查程序：
东大会会议决议；
使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]27007 号）；
目的可行性分析报告，询问了公司生产部门及财务部门相关负责人，了解本次募
投项目建设的具体内容、具体规划等情况；查阅关于本次募投项目的环评批复文
件。
针对上述（2）（3）（4）（6）（7）事项，保荐机构及会计师执行了如下核查
程序：
竞争关系、主要客户情况以及意向性合同情况，分析发行人自产委外的安排情况，
查阅了相关行业研究报告了解行业市场容量情况；询问募投项目负责人，了解本
次募投项目的当前建设进展、在建及拟建产能的情况、新增产能规模的合理性、
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
新增产能的消化措施；
比公司涉及投资项目和产能计划的相关公告，比较公司与同行业可比公司募投项
目的效益测算结果，比较公司与同行业可比公司募投项目的单位产能面积、单位
产能投资成本、单位投资回报倍数及内部回报率，分析公司募投项目效益测算谨
慎性和合理性；
牌和代理品牌的业务安排和战略目的；查阅化妆品行业的研究报告，了解化妆品
市场容量变化情况及行业发展趋势；
算过程，了解本次募投项目的固定资产、无形资产以及折旧摊销的情况，并对营
业收入和净利润的影响进行分析；
和仓储用地的面积情况和员工情况；查阅了同行业可比公司涉及投资项目和产能
计划的相关公告；
对发行人资金缺口进行假设及分析。
针对上述（5）事项，保荐机构、发行人律师及会计师执行了如下核查程序：
关联方清单进行比对；
新增产品的具体内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，智造项目已取得土地使用权，已完成投资备案、环评
批复等手续，部分项目主体工程建设已完工，已有部分产线投产。本次募投项目
不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
经核查，保荐机构及会计师认为：
投项目后，发行人计划由自主生产替代委外生产，转变为“自主生产为主，委外
加工为辅”的生产模式，同时将根据行业和公司发展情况，适时开展代工业务消
化产能；
公司水羊智造基地项目主要给公司自有品牌提供生产，自有品牌运营公司根
据市场需求情况向水羊制造下达生产订单，公司根据具体情况考虑签署为第三方
客户代工生产的意向性合同，保障消化产能；
公司新增产能主要用于生产公司自有品牌，因此代理品牌业务不会对新增产
能消化有不利影响。
与同行业公司相比，公司募投项目的单位产能面积、单位投资回报倍数、单位产
能投资成本及内部回报率不存在较大差异，效益测算谨慎、合理。
测算，募投项目的单位产能所需仓储面积和人均办公面积合理，公司募投项目均
用于建设自有生产基地，并购置相关机器设备等自用用处，不存在变相投资房地
产的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
本次募投项目不涉及新增关联交易。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 9 月 19 日获深
圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关
注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 舆论主要内容
水羊股份：发行不超 7 亿
公司向不特定对象发行可转
债获深交所受理
受理
第 二届水羊 科技创新 峰 公司聘请陈坚院士为首席科
技赋能产品第一大战略 公司战略介绍
水 羊股份拟 发行可转 债
公司公开披露信息的摘录及
财经自媒体个人解读
不增利困境
【再融资】水羊股份创业
公司向不特定对象发行可转
债审核状态更新为“已问询”
为“已问询”
二、发行人说明
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理
以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问
题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
三、保荐机构核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于 2022
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
年 9 月 19 日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并出具了专
项核查意见。
经核查，保荐机构认为：自本次再融资申请受理日至专项核查意见出具日，
发行人不存在重大舆情情况，相关媒体对发行人及本次发行的媒体报道情况主要
为对涉及发行人公告的本次发行相关信息披露文件、本次发行申请进度情况等有
关内容的摘录，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，发行人的信息披露符合要求，满足真实性、准确性、完整性的要求，
不存在构成本次发行障碍的情况。
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《水羊集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于水
羊集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
报告》之签章页）
水羊集团股份有限公司
年 月 日
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《水羊集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于水
羊集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
报告》之签章页）
保荐代表人：
张磊清 龙伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
水羊集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读水羊集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
