本制度于 2002 年 3 月 28 日由公司第二届董事会第九次会议审议通过，经 2005 年 3 月
年 6 月 28 日公司第四届董事会第十三次会议、2010 年 3 月 25 日公司第五届董事会第十次
会议、2019 年 10 月 29 日公司第八届董事会第十三次会议、2022 年 10 月 24 日公司第九届
董事会第八次会议批准修订。
第一章 总 则
第一条 为规范五矿发展股份有限公司（“公司”或“本公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保证公司信息披露工作的顺利开展，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称《信披管理办法》）、上海证券交易所《股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和《公司章程》等有关规定，
制定本制度。
第二条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照有关法律、法规、规
章等规范性文件的要求及《公司章程》和本制度的有关规定进行信息披露工作。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时、依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事和高级管
理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息
存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体为公
司信息披露的指定报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公
司信息披露的指定网站。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并
置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。
第十条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会办公室；
（五）公司各职能部门和业务单位、各控股子公司（“一级子公司”）、各
控股子公司所属各级子公司（“二级子公司”）及其负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）公司其他负有信息披露职责的人员和部门；
（八）其他相关信息披露义务人。
第二章 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第十一条 公司编制、披露招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报
告书的，应当按照相应法律、法规及规范性文件的规定执行，并应当取得相关监
管机构的同意。
第十二条 公司发生被收购情形及相关股份权益变动活动，相关信息披露义
务人应当充分披露其在公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其
他法定义务，并在相关信息披露前，负有保密义务。
第三章 定期报告
第十三条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告均应当
按照中国证监会制定的上市公司定期报告格式及编制规则及其他相关规定编制。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
第十五条 公司年度报告、中期报告的内容应当分别符合中国证监会《信披
管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。公司季度报告的内容应当符合上海
证券交易所相关业务规则的规定。
第十六条 定期报告由公司董事会组织公司董事会办公室、财务部等相关部
门进行编制。定期报告的格式和编制规则应当按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十八条 公司在披露定期报告时，应当向上海证券交易所提供如下文件：
审计报告（如适用）、年度报告全文及摘要（中期报告全文及摘要、季度报告）、
董事会决议、监事会决议、董事、监事和高级管理人员书面确认意见、按上海证
券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件、上海证券交易所要求
的其他文件。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
第二十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提
供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
公司按照上海证券交易所相关规定应披露董事会决议的，公告内容应当包括
会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有
关董事反对或者弃权的理由等内容。
第二十三条 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法
规、上海证券交易所《股票上市规则》第六章、第七章以及《信披管理办法》第
二十二条所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公
告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式
进行公告。
第二十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送上海证券交易所并披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确
认。上海证券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按要求提供。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事
反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第二十五条 公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力
存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第二十六条 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、
提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延
期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2
日内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
第二十七条 股东大会召集人应当在召开股东大会 5 日前将全部会议资料
的电子文件上传至上海证券交易所网站，以供投资者查阅。需对股东大会会议资
料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第二十八条 股东大会召集人应当在股东大会结束后及时披露股东大会决
议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出
席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总
数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意
见等。
股东大会如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大
事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决单独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法
规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会
议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避
等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第二十九条 公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不
得透露、泄露未公开重大信息。
第二节 重大事件
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章的规定，重大交易
事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项（除提供担保、提供财务资助、委托理财交易事项以外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述披露标准。
公司发生提供担保、提供财务资助、委托理财交易事项的，按照《股票上市
规则》的相关规定披露。
（三十）依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章的规定，日常交易包
括：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承
包；与日常经营相关的其他交易。
公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
的其他合同。
资产置换中涉及本项交易事项的，按照第（二十九）项重大交易的规定披露。
（三十一）依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章的规定的关联交易
事项：
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易；
以上的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
（三十二）中国证监会规定、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司对上述重大事件进行披露时，应当严格遵守中国证监会
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等相关规定。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露
义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露事务的领导和组织
第三十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任。
第四十条 公司信息披露工作由董事会秘书负责协调和组织，公司董事会秘
书的任职资格和职责遵照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定。
公司证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书职责。
第四十一条 公司信息披露管理部门为董事会办公室，由董事会秘书负责管
理。
公司及其下属子公司筹划、商谈、决策或发生第三十条规定的重大事项的，
第十条规定的有关人员和机构应当立即将有关情况通报董事会办公室，并配合董
事会办公室实施有关信息披露管理工作。
第二节 信息披露事务相关部门和人员的职责
第四十二条 董事会秘书在信息披露事务中的职责和权限
（一）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会
办公室具体承担公司信息披露工作。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的有关会议，查阅相关文件，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董
事会办公室履职提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作。
（三）公司董事会秘书负责与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营
机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提
供公司公开披露的资料。
（四）董事会、监事会、管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事
会办公室能够及时获悉公司重大信息。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保
证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书要列席
公司涉及信息披露的重要会议，有关部门和人员应当向董事会秘书及时提供信息
披露所需要的资料和信息。
（五）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司负责财务、投资、法律等事
项的相关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公
司信息披露的内容真实、准确，信息披露完整、及时、公平且没有重大遗漏。
（六）公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各职能
部门以及各一级子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门
开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际
控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
（七）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十三条 董事会办公室在信息披露事务中的职责：
（一）作为公司信息披露的常设机构，制订和修订本制度。
（二）负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告。
（三）负责完成公司定期报告和临时报告对外披露。
（四）负责收集公司及控股子公司、参股公司发生的重大事项，并按相关规
定进行汇报及披露。
（五）持续关注媒体对公司的报道并按照规定报告董事会秘书，求证报道的
真实情况。
（六）协助董事会秘书审核公司对外发布的信息，并就是否有应披露而未披
露的信息提出建议。
（七）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 董事和董事会在信息披露事务中的职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公
平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事个别或共同承担公司信息
披露的法律责任。
（三）董事应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
（四）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
（五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十五条 监事和监事会在信息披露事务中的职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
（三）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
（四）监事应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
（五）监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予
改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
（六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十六条 高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况。
（二）高级管理人员应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明及其他相关信息。
（三）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条 股东、实际控制人在信息披露事务中的职责：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
价格可能产生较大影响；
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
履行职责；
（二）前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应
当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（三）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（四）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
（五）公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（六）持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程
序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（七）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司各部门及控股子公司的相关规定
公司各部门及控股子公司的重大信息应当及时、逐级向董事会秘书或董事会
办公室报告。
公司各职能部门和业务单位的总经理（或负责人）为该部门重大信息内部报
告的第一责任人，该责任人（或其指定的并经董事会秘书认可熟悉本部门工作情
况的工作人员）为该部门重大信息内部报告的联络人；公司一级子公司、二级子
公司的负责人（法定代表人或实际负责人）为该公司重大信息内部报告第一责任
人，该责任人（或该责任人指定并经董事会秘书认可的熟悉本公司工作情况的人
员）为该子公司重大信息内部报告的联络人。
联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后按本制度第
五章第三节规定的报告程序完成报送工作。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
第三节 信息披露工作程序
第五十条 董事会秘书履行信息披露义务前应当报告董事长或董事长指定
的其他董事。
第五十一条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或
其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易
所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信
息披露义务并承担责任。
第五十二条 公司定期报告的编制、审议、披露按照以下程序进行：
（一）公司经营层及时编制定期报告草案，提请公司董事会审议；
（二）董事会秘书送达公司董事会审阅，同时送达公司监事会审核；
（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书按照上海证券交易所的要求组织定期报告的披露工作。
第五十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露按照以下程序进行：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，在知悉重大事件发生时，应当立即
以书面形式通过董事会秘书向公司董事会报告；
（二）公司各职能部门和业务单位知悉或涉及的重大事件应直接向董事会秘
书（或董事会办公室）报告；
（三）一级子公司涉及的重大事件应向公司相关归口职能部门和董事会秘书
（或董事会办公室）报告，同时公司相关职能部门应复核后统一向董事会秘书（或
董事会办公室）报告；一级子公司涉及的重大事件不属于公司任何职能部门归口
管理的事项，由一级子公司直接向董事会秘书（或董事会办公室）报告；二级子
公司涉及的重大事件应通过其隶属的一级子公司向上报告；
（四）公司董事会秘书就重大事件进行核实，并按照有关规定向董事长报告；
（五）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并就是否召开董事会
会议及进行信息披露做出决定，并敦促董事会秘书组织信息披露工作；
（六）重大事件披露完成后，董事会秘书应当将公告的内容向董事、监事、
相关高级管理人员及部门通报。
公司重大信息报告范围、报告方式以及具体流程等，由《五矿发展股份有限
公司重大信息内部报告制度》作出规定。
第四节 其 他
第五十四条 在法定信息披露义务外，公司以文字、图片、音频和视频文件
等形式对外发布信息前，应以书面形式向公司董事会办公室及公司董事会秘书报
告。公司董事会办公室及董事会秘书对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
对于不宜发布的信息，公司董事会秘书有权决定不予发布。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
（一）公司在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，所回答的问题仅限
于公司已披露的法定信息，如涉及可能影响到公司股票在二级市场上的价格的问
题，应不予作答。公司及公司董事、监事和高级管理人员不得以接受证券服务机
构、各类媒体的采访或发表公开文章等形式代替公司公告，不得向证券服务机构、
各类媒体提供或评论可能涉及公司未曾发布的对公司的股票价格产生影响的敏
感信息。
（二）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十六条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内
部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规
范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第七章 未公开重大信息的保密
第五十七条 凡涉及公司经营、财务或者对公司股票交易情况有重大影响的
尚未公开的信息，均应受到严格保密。包括但不限于：
（一）本制度第三十条所列重大事件；
（二）公司定期报告相关财务数据；
（三）公司股权结构或股东持股比例的重大变化；
（四）公司收购的有关方案；
（五）中国证监会、上海证券交易所认定的，对公司股票及衍生品种交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第五十八条 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员在使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时应严格遵
守保密义务，防止泄露未公开重大信息。
第五十九条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信
息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，公司
应当及时将该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。
第六十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照本制度、上交所相关规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法
规或者危害国家安全的，公司可以根据《五矿发展股份有限公司信息披露暂缓与
豁免业务管理制度》的相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度、上交所相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，公司可以根据《五矿发展股份有限公司信息披
露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定暂缓或豁免披露。
第六十一条 公司聘请的保荐人、专业顾问、中介机构工作人员、关联人等
若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追
究其应承担的责任。
第六十二条 公司内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记管理，由《五
矿发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》作出规定。
第六十三条 公司如收到监管部门的文件，应立即向董事会、总经理做报告，
在获得董事会或总经理许可后，可报告公司其他高级管理人员或书面通报相关职
能部门或业务单位。
第八章 档案管理
第六十四条 公司对外信息披露的文件、资料档案管理工作由公司董事会办
公室负责管理。
第六十五条 公司对外信息披露文件、资料要设立专卷存档保管。股东大会
文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管
理人员履行职责的记录要进行分类专卷存档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第六十七条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十八条 公司董事长、总经理、主管会计工作负责人、财务部门负责人
应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
第六十九条 公司各部门、各控股子公司就其报告的信息的真实性、准确性、
完整性、及时性对其上一级报告部门负责。
发生应报告信息而未及时报告的或报告信息在真实性、准确性、完整性方面
存在欠缺的，首先由第一报告部门承担主要责任，追究其第一责任人及联络人的
责任；造成不良影响的，由其第一责任人和联络人承担有关责任。在第一报告部
门承担责任的同时，处于报告程序中的其他报告部门及其第一责任人和联络人也
应承担相应的责任。
第七十条 对于工作失职或违反本办法规定的行为，公司遵照上市地监管要
求，按照公司规定或劳动合同规定视情节轻重给予相关处分；给公司造成损失的，
应当承担相应的赔偿责任。相关责任追究可参照《五矿发展股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》。
第十章 附 则
第七十一条 监管机构对信息披露有新规定的，本制度应做相应修订。
第七十二条 本制度与国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》有
冲突时，以国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》为准。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
五矿发展股份有限公司
二〇二二年十月二十四日
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