本制度于 2011 年 3 月 24 日由公司第五届董事会第十六次会议审议通过，经 2012 年 3
月 29 日公司第五届董事会第二十一次会议、2022 年 10 月 24 日公司第九届董事会第八次会
议批准修订。
第一章 总则
第一条 为了规范五矿发展股份有限公司（“公司”或“本公司”）内幕信息知情人的管
理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》
、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
、国务院国资委《关于加
强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》
、上海证券交易所（以下简称“上交所”
）
《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，特
制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知情人
登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。公司证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的
建档、登记、汇总、申报等工作。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完
整地填写相关信息，并及时向公司董事会办公室报送内幕信息知情人档案。
第三条 本制度适用范围包括公司各职能部门、业务单位、各控股子公司、各控股子公
司所属各级子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券
法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第三章 内幕信息知情人档案的登记
第六条 在内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情
人填写内幕信息知情人档案（《内幕信息知情人登记表》，见附件一），及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等有关信息。内幕信息知情人应当进行
确认。
第七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有）
，联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
第八条 公司董事会办公室对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事
会秘书审核确认后登记入档，并根据监管机构的要求履行相应的报送程序。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时书面通知公司，并填写本单位内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至
第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，公司相关对接部门应提示
并督促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
按照本制度第六条和第十条要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十条 公司相关部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关部门或单位应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第十一条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以
及要约收购等）
、重大资产重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，相关部门或单位除填写内幕信息知情人登
记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。公司披露可能会对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，视上交所要求制作重大事项进程备忘录
并披露其中相关内容。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司相关部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录信息，并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息知情人档案的报送
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上交所相关规则及本制度的规定报送内幕信
息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票的市场价格有重大影响
的事项。
第十四条 公司应当按照本制度第四条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得
存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕
信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机
构及其法定代表人和经办人（如有）
；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）
；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上交所上市公
司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录。
公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管
理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知
公司后，公司也应向上海证券交易所报送。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项
时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组
预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首
次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露
重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司视上交所要求更新内幕信息知情人
档案。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人
通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签
署确认意见。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。监事会应
当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相
关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十九条 公司依据法律法规向外部单位或个人报送未公开披露的内幕信息，除履行公
司有关批准程序外，还须办理以下事项：
（一）向接收信息的外部单位出具书面的内幕信息保密义务提醒函，提醒函格式见本制
度附件二；
（二）将对外报送信息的相关情况登记备案。登记备案内容包括公司经办部门、经办人、
审批人、报送依据、报送时间、报送文件内容、外部单位名称、外部单位相关知情人等，备
案登记表格式见本制度附件三。
对外报送信息的有关部门或人员应及时将已填写的备案登记表提交董事会办公室汇总，
董事会办公室负责根据监管机构要求进行报送。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人对尚未披露的内幕信
息均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票
交易价格。
在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物，或以内部
讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。
第二十一条 公司相关部门或单位应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息
知情人控制在最小范围内，内幕信息应当指定专人报送和保管。
第二十二条 公司相关部门或单位因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应
当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。
第二十三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，公司应当及时将该信息予
以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。
第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，
披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规、部门规章或损害公司和投
资者利益的，公司可以根据上交所相关规定暂缓、豁免披露。
第二十五条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券
的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交
易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在
第二十六条 公司相关部门或单位聘请的保荐人、专业顾问、中介机构工作人员、关联
人及其他获得公司内幕信息的外部单位或相关个人若擅自披露、泄露或使用公司的内幕信
息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司将追究其应承担的责任。如利用所获取的
未公开内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种的，公司
将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，公司应当将案件移送司法机关处理。
第六章 附则
第二十七条 本制度与国家法律法规、证券监管机构的有关规定或公司章程有冲突时，
以国家法律、行政法规、证券监管机构的有关规定或公司章程为准。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
五矿发展股份有限公司
二〇二二年十月二十四日
附件一：内幕信息知情人登记表
附件二：重大事项进程备忘录
附件三：内幕信息保密义务提醒函
附件四：对外报送未公开披露信息登记备案表
附件一：内幕信息知情人登记表
五矿发展股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注 1 ）：
所在单位 知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信息 内幕信息
序号 姓名 职务/岗位 身份证号 内幕信息内容 登记时间 登记人
/部门 时间 地点 方式 所处阶段
注2 注3 注4
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
附件二：重大事项进程备忘录
重大事项进程备忘录
参与机构/参与人员
重大事项所处阶段 发生时间 地点 参与人员姓名 商谈和决议内容 签名
所在部门
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
附件三：内幕信息保密义务提醒函
内幕信息保密义务提醒函
尊敬的（外部单位名称）：
我司根据要求报送的_（文件名称） ，根据国家法律法规有关规定，属于公司内幕信息。
根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息时间
（______年___月___日）之前予以保密，不要对外泄露报送的信息或利用内幕信息交易股票。
特此提示。
五矿发展股份有限公司
（盖章）
_____年_____月_____日
………………………………………………………………………
回执
__________:
上述材料及保密提示已收悉，并将按照有关规定履行保密义务。
此致！
签收人:______________
单位（盖章）：_______
___年___月___日
附件四：对外报送未公开披露信息登记备案表
对外报送未公开披露信息登记备案表
材料清单
序号 材料名称 数量（份）
报送依据
接
收 接收日期
信
单位及
息
部门名称
方
联系人 联系方式
部门
报
审批人
送
（签字）
信
经办人 联系
息
（签字） 方式
方
登记日期
首页
微信公众号
证券之星APP
