宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
宁波美诺华药业股份有限公司
中国·宁波
二○二二年十月三十一日
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会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2022 年 10 月 31 日（周三）14：00
召开地点：
浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 10 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会
办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与
本次股东大会议案无关内容。
五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相
应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视
为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两
名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投
票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，
出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可
提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见书。
八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢
绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：
“公司”）凭借在化学小分子 CDMO
领域的持续深耕布局，已打造了 CDMO 业务一站式服务能力和体系，具备卓越的
研发生产服务承接能力。同时，公司拥有丰富的高规格的原料药、中间体产能。
以江西济民可信集团有限公司为首的济民可信集团是中国知名的现代化大
健康产业集团，连续多年名列中国医药工业百强前十。目前济民可信集团正积
极布局创新药研发，目前已拥有 20 多款在研 1 类新药，有较大 CDMO 产能需求；
同时基于济民可信集团发展战略，有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。
双方本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可
信集团拟将公司作为其创新药 CDMO 领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发
和生产等方面开展合作。
出于公司自身产能结构优化、加速战略升级转型需求考虑，公司与江西济
民可信医药产业投资有限公司（以下简称“济民可信投资”）于 2022 年 10 月
华药业股份有限公司以及浙江燎原药业股份有限公司关于浙江燎原药业股份有
限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。公司拟将持有的浙江
燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“标的公司”）的全部股权，
即 23,771,218 股(约占标的公司股份总额的 84.5661%)以交易对价 512,581,515
元转让给济民可信投资，以满足其对原料药、中间体产能的需求。
上述股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原药业不
再纳入公司合并报表范围。
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二、交易对方的基本情况
交易对方名称：江西济民可信医药产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360106076870379Y
注册资本：人民币3,200万元
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333号
成立时间：2013 年 9 月 2 日
法定代表人：李义海
经营范围：医药产业投资、实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险
除外）；技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（以上项目国家有专项规定
的除外）
主要股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例
李义海 境内自然人 81.25%
李鑫 境内自然人 18.75%
合计 100.00%
主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目
资产总额 381,903.34 442,383.16
负债总额 191,551.97 253,276.97
所有者权益（净资产）合计 190,351.37 189,106.19
营业收入 1.19 301.14
净利润 28,427.17 -1,256.25
截至本公告披露日，济民可信投资与公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。
经公开信息查询，截至本公告日， 济民可信投资资信状况良好，未被列入
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失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的名称、类别及权属状况说明
本次交易标的为公司持有的燎原药业全部股权，即 23,771,218 股(约占标
的公司股份总额的 84.5661%)，交易类别属于向非关联方出售股权。上述股权
权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
企业名称：浙江燎原药业股份有限公司
统一社会信用代码：913310002551968934
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：28,109,628 元人民币
注册地址：浙江省台州市临海市化学原料药基地临海园区
成立日期： 1994 年 3 月 26 日
法定代表人：屠瑛
经营范围： 化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的股本结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数（股）
合计 100.0000% 28,109,628
（四）标的公司财务状况
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原
药业 2021 年度和 2022 年半年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标
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的公司的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目
资产总额 477,389,617.25 492,363,550.54
负债总额 162,584,542.18 169,205,950.10
所有者权益（净资产）合计 314,805,075.07 323,157,600.44
营业收入 226,243,819.82 118,577,681.55
净利润 30,830,020.94 8,406,615.28
扣除非经常性损益后的净利润 29,737,386.26 8,336,572.63
（五）标的公司最近 12 个月内的资产评估情况
银信资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《宁波
美诺华药业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》 [银信评报字（2022）沪第 0977 号] （以下简
称“《资产评估报告》”），本次评估选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单
位的股东全部权益为 47,300.00 万元。
（六）本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次股权转让前，燎原药业作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；
本次股权转让后，公司不再持有燎原药业股份，燎原药业将不再纳入公司合并报
表范围。
（七）标的公司其他情况
公司持有燎原药业 28.85%股权。2017 年至 2019 年期间，公司陆续以总计
权交割。至此，公司共持有燎原药业 84.5661%股权。
目前，燎原药业主要产品为盐酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等产品，本次
燎原药业股权转让完成后，短期内会使公司产品种类减少，后续公司将积极发挥
多生产基地优势持续开发新产品，同时加大对 CDMO 业务的投入。
经公开信息查询，截至本公告日， 燎原药业资信状况良好，未被列入失信
被执行人名单。
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四、交易标的评估、定价情况
银信资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《资产
评估报告》，本次评估选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全
部权益为 47,300.00 万元。
基于上述《资产评估报告》的评估结果，同时经交易双方友好协商，同意按
照标的公司 100%股份的估值为 606,131,197.96 元计算，确定公司持有的燎原药
业的全部股权，即 23,771,218 股(约占标的公司股份总额的 84.5661%)的交易对
价为 512,581,515 元。
五、协议的主要条款及履约能力分析
（一）协议的主要条款
收购方：江西济民可信医药产业投资有限公司
转让方：宁波美诺华药业股份有限公司
标的公司：浙江燎原药业股份有限公司
各方同意，按照标的公司 100%股份的估值(人民币 606,131,197.96 元)确
定标的股份的转让对价为人民币 512,581,515 元(股份转让价款)。
收购方应根据如下付款安排将股份转让价款付至转让方指定如下的银行账
户：
（1）自本协议签署日起的七(7)日内，收购方应 将股份转让价款中的
付款应扣除收购方根据框架协议已向转让方支付的定金人民币 107,403,900 元，
即收购方应向转让方支付人民币 97,628,706 元)；
（2）自本协议生效日起的七(7)日内，收购方应 将股份转让价款中的
（3）自交割日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的 35%(即人民
币 179,403,530.25 元)汇至转让方的收款账户；
（4）股份转让价款的剩余尾款(即人民币 25,629,075.75 元)应于交割日后
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三十(30)日内，由收购方向转让方一次性支付完毕。
（1）自本协议生效日起至交割日止，收购方有权向标的公司派出过渡小组
并指定联络人及联系方式，就每一次董事会会议或标的公司以书面形式传阅并
作出的相关决议，标的公司均应将拟议事项提前通知过渡小组，以便过渡小组
可列席董事会会议(在书面传阅并作出决议的形式下，应确保过渡小组在传阅范
围内)。过渡小组应就标的公司重大决策事项发表建议，但无投票权。
（2）交割日前，自标的公司将拟议事项通知过渡小组之日起 18 小时内，
过渡小组应对拟议事项发表意见。过渡小组若对拟议事项持反对意见或不发表
意见的，转让方或标的公司不得实施拟议事项，因不实施拟议事项产生的后果
或损失由收购方承担；若转让方及标的公司不接受过渡小组的反对意见或不征
询过渡小组意见而实施拟议事项的，则所可能产生的后果及损失应由转让方承
担(包括向标的公司进行补偿)。
各方履行交割义务取决于以下交割条件根据本协议之约定均得到满足或被
收购方书面豁免：
（1）已由收购方、转让方及标的公司各自代表共同确认并签署交接清单；
（2）各方已签署并交付交割确认函；
（3）“自本协议生效日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的
（1）各方同意自本协议生效之日起的第三日进行交割(拟交割日)。
（2）各方满足本协议“交割条件”或“交割条件”在交割时未满足但由收
购方作出书面豁免后，完成交付交接清单中所列明的材料、且各方签署及交付
签署后的交割确认书即视为交割(交割)完成，完成当日即为交割日。
（3）自交割日起，收购方正式取得标的股份，收购方对标的股份享有和承
担中国法律及最终交易文件赋予收购方的各项权利和义务。
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（1）本协议自(a)各方签署、以及(b)转让方的内部有效决策机关(包括但
不限于股东大会及董事会)作出决议之日起生效(生效日)。
（2）若因转让方的主观恶意导致本协议未能生效的，转让方应向收购方退
还其已收到的任何股份转让价款(含定金)，还应向收购方支付相当于一倍定金
作为赔偿。
（3）若因收购方的主观恶意导致本协议未能生效的，转让方向收购方退还
已收到的任何股份转让价款，对收购方已支付的定金予以没收作为赔偿。
本协议由各方授权代表签字并加盖公章，并可视需要制备充足数量的副本，
每一份副本均应视为本协议正本且具有同等效力，然而任何一个副本仅在本协
议所有方均签署完整相同的副本后方才生效。
（二）履约能力分析
济民可信投资以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，
董事会认为济民可信投资具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
六、交易对上市公司的影响
（一）此次《股份转让协议》的签订有利于交易双方达成“资源共享、优
势互补、互惠双赢、共同发展”的战略合作目标，济民可信集团将公司作为其
创新药 CDMO 领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。
通过本次交易，公司原有产业结构得到调整与优化，有效助力公司升级转
型，实践公司战略发展规划。
（二）本次股权转让预计母公司产生投资收益 21,877.50 万元，扣除相关
因素后，预计增加合并归属于母公司的利润 17,258.42 万元。
（三）本次股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原
药业不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为燎原药业
提供担保的情况，也不存在公司委托燎原药业理财，以及燎原药业占用公司资
金等方面的情况。
（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会使公司存在同业
竞争的情形。
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（五）本次股权转让前，因有公司董事担任燎原药业的董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，在燎原药业完成股权转让，其董
事会改选后 12 个月内，燎原药业为公司的关联法人。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本议案已经公
司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。现提交本次股东大会审议。
特此议案，提请审议。
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