金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○二二年十月三十一日
金健米业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规
定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会
议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待
每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提
供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到
股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律
师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报
告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进
行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律
师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
金健米业股份有限公司
现场会议时间：2022 年 10 月 31 日下午 14︰30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会
秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2022 年 10 月 14 日
召开的第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，且已经于 2022 年 10 月 15 日在《中 国 证 券 报》
、《上海证
券报》
、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上进行了公告。公司根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布
的《上市公司章程指引（2022 年修订）
》（中国证券监督管理委员会公告
[2022]2 号）的相关规定，同时结合公司经营发展实际情况，对《公司
章程》的部分条款进行了修订，具体情况如下：
章程原条款内容 章程修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 金健米业股份有限公司系依照《公司法》和
的股份有限公司（以下简称公司）。 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准， 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以
以募集方式设立；在常德市工商行政管理局注册登记，取 募集方式设立；在常德市工商行政管理局注册登记，取得
得营业执照，营业执照号为 430000000034505。 营业执照，统一社会信用代码为：91430700183811016L。
第五条 公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德 第五条 公司住所：湖南省常德市常德经济技术开发
路，邮政编码：415001。 区德山办事处莲池居委会崇德路 158 号，邮政编码：
（新增）第十条 公司设立中国共产党的组织，确立
党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一
- 以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌
于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严
治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
（新增）第十一条 为保证公司战略目标的实现，坚
持现代企业制度，根据内部控制指引等相关规定，公司建
立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制
机制，明确公司党委会、董事会、监事会和经理层各自权
责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
制衡有效。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
（纳入新增的第十条）为保证公司战略目标的实现， （新增）公司党委委员、董事、监事、高级管理人员
公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部控制制 违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，
度，确保公司行为合法。 应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员失职、 渎
职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任
追究制度。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人及其他总 副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人及其他
监、总师。 总监、总师。
第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方 第二十条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方
式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数 式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为
为 641,783,218 股，全部为无限售条件流通股。 641,783,218 股，公司的股本结构为：普通股 641,783,218
股，其他种类股 0 股。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五） 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
之二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 的其他情形的除外。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， （新增）前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
（新增）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份
达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证
券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公
司并予公告，在报告、通知、公告期限内，不得再行买卖
公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的
股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告
和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得
再行买卖公司的股票。
第四十条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人 第四十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管
员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式 理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何
协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。 方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。
第四十一条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理 第四十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管
人员违反本章程第四十条规定损害公司利益时，公司将视 理人员违反本章程第四十二条规定损害公司利益时，公司
情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、 将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免
开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，由公 职、开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，
司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大会罢免其 由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大会罢
董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的， 免其董事、监事职务，总经理及其他高级管理人员有该种
由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪 行为的，由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构
的，依法提交司法机关处理。 成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
...... ......
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二十二条第(一)项、第 （十七）决定公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份； (二)项规定的情形收购本公司股份；
...... ......
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会会议
审议通过。 三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
担保； 计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票等方 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东大会的，视为出席。 为出席。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...... ......
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会的通知要求： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
立董事的意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算； （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 （新增）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
集股东投票权。征集投票权无最低持股比例限制。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
（新增）股东大会审议表决关联交易时，会议主持人
应当要求关联股东回避表决。
（新增）关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息
披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和本公司董事
会制定的有关关联交易的具体制度执行。
（删除）第八十三条 公司应在保证股东大会合法有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第一百条 董事会以及单独持有或者合并持有公司 第一百零一条 公司董事会以及单独持有或者合并持
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东在股东大会 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东在股东
召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。 大会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。
董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外 公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行
有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候 在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事
选人。 候选人。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期界满前由股东大会解除其职务。原则上董事任期三 任期界满前由股东大会解除其职务。原则上董事任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
...... ......
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司 任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、 项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投 （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对
等事项； 外捐赠等事项；
...... （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关
总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 况适用于本章程第四十六条）
；
...... ......
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
作； 据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十七）决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； ......
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
其他职权。 工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 （十七）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第
议。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
（新增）公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
解聘。 或解聘。
（新增）公司设副总经理若干名（根据公司生产经营
需要），由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、
董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任 第一百三十七条 本章程第一百条关于不得担任董事
董事的情形同时适用于高级管理人员。 的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一
零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
（新增）公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条 总裁每届任期三年，可以连聘连 第一百三十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连
任。 任。
第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作； ......
...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 负责人和其他高级管理人员；
责人和其他高级管理人员； ......
...... 总经理列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报
批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
劳务合同规定。 间的劳务合同规定。
第一百四十三条 总裁、董事会秘书由董事会设立的 第一百四十四条 总经理、董事会秘书由董事会设立
提名委员会提出人选。 的提名委员会提出人选。副总经理候选人由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
（新增）副总经理协助总经理开展公司的管理工作，
其职权由总经理在其权限范围内授予。
（新增）第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任 第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事
董事的情形、同时适用于监事。 的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事由股东大会选举或更换，原则 第一百五十条 监事由股东大会选举或更换，原则上
上监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。 监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。
...... ......
监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第 监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第
一百零四条董事选举的累积投票办法。 一百零五条董事选举的累积投票办法。
...... ......
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担；
（九）指导公司内部审计工作；
（十）法律、行政法规、股东会授予的其他职权。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 内向证券交易所报送季度财务会计报告。
计报告。 ......
......
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，但相应章
节和条款的相应序号亦根据变更情况相应作出修改和依次顺延。全文具
体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请各位股东及股东代表审议，并提前股东大会授权公司经营管
理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。
金健米业股份有限公司董事会
议案 2：
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任
期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第九届董事会由 7 名董事
组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，提名选举李子清
先生、张小威先生、苏臻先生、杨乾诚先生（按照姓氏笔画排列，排名
不分先后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，董事候选人需采用累积投票制选举，
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、选举李子清先生为公司第九届董事会董事；
李子清，男，汉族，1967 年 7 月出生，湖南澧县人，中共党员，本
科学历，政工师。历任湖南金健米业股份有限公司精米制造分公司人力
资源科科长，湖南金健米业股份有限公司企业管理部经理，湖南金健米
业股份有限公司办公室主任，湖南金健米业股份有限公司食品事业部党
总支书记、常务副总经理，湖南金健面制品有限责任公司董事长，湖南
金健米业股份有限公司总裁助理、副总裁，先后兼任湖南金健面制品有
限责任公司董事长、湖南金健高科技食品有限责任公司执行董事、湖南
金健速冻食品有限公司董事长。现任金健米业股份有限公司副总裁。
二、选举张小威先生为公司第九届董事会董事；
张小威，男，汉族，1977 年 5 月出生，湖北武汉人，民建党员，本
科学历，注册质量工程师，高级工程师。历任湖南金健米业股份有限公
司常德精米分公司生产技术科技术科员，湖南金健米业股份有限公司质
量管理部品牌输出经理，湖南金健米业股份有限公司投资营运管理本部
副总经理，湖南金健米业股份有限公司营运投资管理中心主任、投资管
理中心主任，湖南金健米业股份有限公司投资发展部部长，金健米业股
份有限公司董事会秘书、副总裁，先后兼任湖南金健农产品贸易有限公
司执行董事、总经理，湖南新中意食品有限公司执行董事、总经理。现
任金健米业股份有限公司副总裁。
三、选举苏臻先生为公司第九届董事会董事；
苏臻，男，汉族，1983 年 4 月出生，湖南长沙人，中共党员，研究
生学历。历任湖南粮食集团有限责任公司期货经营部部长，湖南粮食集
团有限责任公司办公室主任兼全面深化改革领导小组办公室副主任。现
任湖南嘉合晟贸易有限公司执行董事兼总经理、湖南金霞（浏阳）油茶
科技有限公司执行董事兼总经理、长沙帅牌油脂有限公司执行董事兼总
经理。
四、选举杨乾诚先生为公司第九届董事会董事。
杨乾诚，男，汉族，1971年4月出生，湖南汉寿人，中共党员，本
科学历，高级经济师。历任湖南金健米业股份有限公司食品事业部华中
区大区经理，湖南金健米业股份有限公司营销中心市场部部长、销售部
部长，湖南金健乳业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任湖南金
健乳业股份有限公司董事长、总经理。
现提请各位股东及股东代表审议。
金健米业股份有限公司董事会
议案 3：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任
期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第九届董事会由 7 名董事
组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，提名选举周志方先
生、胡君先生和凌志雄先生（按照姓氏笔画排列，排名不分先后）为公
司第九届董事会非独立董事候选人，且前述独立董事候选人的任职资格
已经上海证券交易所审核无异议。
根据《公司章程》的相关规定，董事候选人需采用累积投票制选举，
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、选举周志方先生为公司第九届董事会独立董事；
周志方，男，汉族，1982 年 2 月出生，湖南湘乡人，中共党员，管
理学博士、博士后、中南大学商学院会计系博士生导师，中南大学商学
院会计研究中心副主任，英国伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批
省哲学社会重点研究基地——中国中部崛起战略研究中心副主任，中南
大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任。中国会计学会个人会员，
中国注册会计师协会非执业会员，湖南会计学科联盟常务理事，湖南财
务学会副秘书长，中国会计联盟、中国瞭望智库、湖南循环经济专家库
及长沙市社科院首批智库专家。2011 年 3 月至今，历任中南大学商学院
讲师、副教授、中南大学管理科学与工程博士后流动站博士后。现任中
南大学商学院教授、博士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司第八
届董事会独立董事。
二、选举胡君先生为公司第九届董事会独立董事；
胡君，男，土家族，1970 年 10 月出生，湖南石门人，中共党员，
法学博士，律师，湖南工商大学法律硕士生导师。2003 年 8 月至今，历
任湖南工商大学（原湖南商学院）法学院副教授，先后兼任湖南弘一律
师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师。现任湖南工商大学法学院
副教授、硕士研究生导师、法律事务办主任，兼任湖南五湖律师事务所
律师、湖南省程序法学研究会秘书长、湖南省法理学研究会常务理事、
长沙仲裁委仲裁员、永州仲裁委仲裁员，金健米业股份有限公司第八届
董事会独立董事。
三、选举凌志雄先生为公司第九届董事会独立董事。
凌志雄，男，汉族，1963 年 8 月出生，湖南长沙人，中共党员，经
济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务
分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。历
任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副
教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任湖
南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、副总经理，
湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大学工商管理学
院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司第
八届董事会独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。
现提请各位股东及股东代表审议。
金健米业股份有限公司董事会
议案 4：
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任
期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司第九届监事会由3名监事
组成，其中职工监事1名。
《关于公司监事会换届选举的议案》，提名选举刘学清先生、李欣先生
（按照姓氏笔画排列，排名不分先后）为公司第九届监事会监事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，监事候选人需采用累积投票制选举，
现提交本次股东大会逐项审议如下：
一、选举刘学清先生为公司第九届监事会监事；
刘学清，男，汉族，1966 年 2 月出生，湖南石门人，中共党员，本
科学历，会计师。历任湖南金健药业有限责任公司财务部经理，湖南金
健高科技食品有限公司财务部部长，湖南金健米业股份有限公司第四届、
第五届监事会职工监事，金健面制品有限公司副总经理兼财务总监，金
健米业股份有限公司风险控制部副部长、部长，金健米业股份有限公司
第六届、第七届监事会职工监事。现任金健米业股份有限公司第八届监
事会职工监事、风险控制部部长。
二、选举李欣先生为公司第九届监事会监事。
李欣，男，侗族，1985 年 10 月出生，湖南沅陵人，中共党员，在
职研究生，农业推广硕士。历任湖南省高速广信联网技术服务有限公司
营销部副部长，湖南广晟建设有限公司综合部部长，湖南省农业集团有
限公司党政办副主任兼纪检监察专干、党政办副主任兼纪检监察副主任、
党政办主任兼纪检监察副主任，兼任湖南佳锐思丹维生物科技有限公司
董事，兼任湖南亚华大酒店有限责任公司董事长。现任湖南省农科集团
有限公司（原湖南省农业集团有限公司）总经理助理、党政办主任，兼
任湖南亚华大酒店有限责任公司董事长、湖南湘农动物药业有限公司
（原佳锐思丹维生物科技有限公司）董事。
现提请各位股东及股东代表审议。
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