劲仔食品集团股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，拟对《劲仔食品集团股份有
限公司章程》进行修订，具体对照如下：
章程修订前 章程修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司系在原湖南省 定成立的股份有限公司。公司系在原湖南省
华文食品有限公司基础上整体变更设立的股 华文食品有限公司基础上整体变更设立的股
份有限公司，在岳阳市工商行政管理局注册 份有限公司，在岳阳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 403,200,000 第六条 公司注册资本为人民币 403,200,000
元。 元，邮政编码：414599。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小板上市交
易；公司股票被终止上市后（主动退市除外），
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的 职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、 转让其所持有的本公司股份。因司法强制执
依法分割财产等导致股份变动的除外。 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 变动的除外。
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有本公司百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（―）遵守法律、行政法规和本章程； （―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项、第四十五条规定的财务资助事项、第四
（十三）审议批准第四十二条规定的关联交 十六条规定的交易事项；
易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）公司单笔或累计 12 个月内对外捐赠
（十七）审议公司发生的交易（公司受赠现 金额占公司最近一期经审计净利润的 30%以
金资产除外）达到下列标准之一的事项： 上的，且金额超过 3000 万元的；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 事项；
为计算数据； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 项。
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条规定的交易为“购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）、提供财务资助、提供担保、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议”等交易。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
本条规定的交易若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
上述交易为“购买、出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的，除应当进行审计或评估
外，还应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司对外担保行为属于下列情
股东大会审议通过： 形之一的，应当在董事会审议通过后，提交
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 股东大会审批：
产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 产 10%的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总
担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 提供的任何担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额累计计算超
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
的担保； 券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
券交易所或本章程规定的其他担保情形。 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
上通过。 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
决权的半数以上通过。 其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十三条 公司董事会或者股东大会审议
批准的对外担保，必须在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披
露，披露的内容包括董事会或者股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外 提供
担保的，公司将根据相关规定给予处分，给
公司及股东利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任。
第四十二条 公司下列关联交易事项，须经 第四十四条 公司拟与其关联方发生的单项
股东大会审议通过： 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
（一）公司拟与其关联方发生的单项交易（公 金额或者连续 12 个月内就同一关联方或同
司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者 一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提
连续 12 个月内就同一关联方或同一标的的 供担保除外）金额超过 3,000 万元且占公司
累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除 最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
外）金额超过 3,000 万元以上且占公司最近 联交易，须经股东大会审议通过。
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（二）公司与公司董事、监事、高级管理人
员及其配偶发生关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议后提交股东大会
审议。
股东大会审议本条第（一）项关联交易时，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。公司与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
第四十五条 公司财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准
之一的事项，须经股东大会审议（公司受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十九条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东大会通知中所列明的地 为：公司住所地或股东大会通知中所列明的
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠
该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议
的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其
他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。 股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。
董事会应予提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
将同时披露独立董事的意见及理由。 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
知中应明确载明网络的表决时间及表决程 将同时披露独立董事的意见及理由。
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通
于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不 知中应明确载明网络的表决时间及表决程
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 序。股东大会网络投票的开始时间，不得早
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不
午 3:00。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 午 3:00。
变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算或者变更公司形式；
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或 （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（五）股权激励计划； （四）公司在连续十二个月内购买、出售资
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 资产 30%的事项；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表 决权的股 分股份不计入出席股东大会有表 决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十六条 公司召开股东大会，除现场会
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 议投票外，应当向股东提供股东大会网络投
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 票服务。
段，为股东参加股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在网络投票开始
采取网络投票的，公司应当在股东大会召开 日的两个交易日前，向委托的信息公司提供
两个交易日前，向委托的信息公司提供股权 股权登记日登记在册的全部股东数据，包括
登记日登记在册的全部股东数据，包括股东 股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内
姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 容。股东大会股权登记日和网络投票开始日
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间 之间应当至少间隔两个交易日。
应当至少间隔两个交易日。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 （一）董事、监事候选人名单
的方式提请股东大会决议。股东大会就选举 以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 实行累积投票制。如公司单一股东及其一致
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 公司股东大会选举两名及以上董事或监事
董事、监事的简历和基本情况。 时，应当实行累积投票制。
单独或合并持有公司有表决权 3%以上股份 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
的股东可以在股东大会召开十日前向公司董 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事会提出董事、监事候选人名单提案，由董 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事会审核后提交股东大会决议。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
（二）公司股东大会在董事或者监事选举中 董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制度，即在董事或者监事选举 单独或合并持有公司有表决权 3%以上股份
中，出席股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东可以在股东大会召开十日前向公司董
可以将其持有的对所有董事或者监事的表决 事会提出董事、监事候选人名单提案，由董
权累积计算，并将该等累积计算后的总表决 事会审核后提交股东大会决议。
权向各董事或者监事候选人自由分配。股东 （二）公司股东大会在董事或者监事选举中
大会在董事或者监事选举中应遵循以下规 采用累积投票制度，即在董事或者监事选举
则： 中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）
有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 权累积计算，并将该等累积计算后的总表决
有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生 权向各董事或者监事候选人自由分配。股东
的董事或者监事人数； 大会在董事或者监事选举中应遵循以下规
权将上述累积计算后的总表决权自由分配， 1、出席股东大会的股东(包括股东代理人)持
用于选举各董事或者监事候选人。每一股东 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持
向所有董事或者监事候选人分配的表决权总 有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生
数不得超过上述累积计算后的总表决权，但 的董事或者监事人数；
可以低于上述累积计算后的总表决权，差额 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)有
部分视为股东放弃该部分的表决权； 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，
监事的当选。 向所有董事或者监事候选人分配的表决权总
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工 数不得超过上述累积计算后的总表决权，但
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应 可以低于上述累积计算后的总表决权，差额
当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、 部分视为股东放弃该部分的表决权；
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在 3、投票完成后，按得票多少依次决定董事或
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以 监事的当选。
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工
情况进行说明。 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表和 1 名监事参加计票 应当推举两名股东代表和 1 名监事参加计票
和监票，并当场公布表决结果。审议事项与 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，董事无须 第一百〇一条 公司董事为自然人，董事无
持有公司股份。 须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年。 政治权利，执行期满未逾 5 年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施 （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施，
尚在禁入期的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事人员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因 低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
继续履行职责。在改选出的董事就任前，原 务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
和本章程规定，履行董事职务。 达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，
达董事会时生效。 以及离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，对上市公司和全体股东
承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公
司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百一十条 公司建立独立董事制度，独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定、公司章程和公司
股东大会通过的独立董事制度执行。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，包 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，
括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，设董事 包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，独立
长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 董事中至少有 1 名会计专业人士。公司设董
数选举产生。 事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在 半数选举产生。
公司担任除董事外的其他职务并与公司及公
司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件
及本章程的规定另行制定独立董事工作制
度。
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、 （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份； 司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定第一百
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 一十七条规定的公司对外投资、收购出售资
保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）审议批准股东大会权限以下公司的对
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 外担保事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十一）审议批准股东大会权限以下的财务
决定其报酬事项和奖惩事项； 资助事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十四）管理公司信息披露事项； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
审计的会计师事务所； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）制订公司的基本管理制度；
总经理的工作； （十五）制订本章程的修改方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 审计的会计师事务所；
东大会审议。 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会审议本条第八项事项的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会审议本条第十项、第十一项事项的，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
第一百一十一条 董事会办理对外投资、收 第一百一十六条 董事会审议对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建 财、关联交易、对外捐赠等事项应当在权限
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；
当组织有关专家、专业人士进行评审，并报 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士
股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会决定公司对外投 第一百一十七条 董事会决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
事项的权限为： 关联交易、对外捐赠等事项的权限为：
（一）公司下列对外投资、收购出售资产、 （一）公司下列对外投资、收购出售资产、
资产抵押、非日常经营性资产等交易事项， 资产抵押、委托理财等事项，应当经董事会
应当经董事会审议批准： 审议批准：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
为计算数据； 准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 1,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
公用房购置）绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 1,000 万元；
若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个月 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
累计计算的原则符合上述标准，则属于董事 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
会的审批权限，如达到本章程第四十条规定 100 万元。
需股东大会审议的，董事会审议通过后还需 若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个月
提交股东大会审议通过。 累计计算的原则符合上述标准，则属于董事
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请 会的审批权限，如达到本章程第四十六条规
的具有证券业从业资格的会计师事务所出具 定需股东大会审议的，董事会审议通过后还
的公司年度或中期财务审计报告确定的资产 需提交股东大会审议通过。
净值。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超
（二）本章程第四十一条规定股东大会权限 过 30 万元的交易，和公司与关联法人（或者
以外的对外担保，应当经公司董事会审议通 其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
过。董事会审议权限内的对外担保事项时， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
必须取得出席董事会会议的三分之二以上董 0.5%的交易应当经公司董事会审议通过。
事同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 30 绝对值计算。
万元以上关联交易，和公司与关联法人发生 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应
的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一 根据法律、法规和规范性文件及本章程的规
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 定，回避表决，也不得代理其他董事行使表
应当经公司董事会审议通过。 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
绝对值计算。 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
根据法律、法规和规范性文件及本章程的规 交股东大会审议。
定，回避表决，也不得代理其他董事行使表 （三）公司单笔或累计 12 个月内对外捐赠金
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 额占公司最近一期经审计净利润 10%以上，
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 且金额超过 100 万元的，由董事会审议批准。
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 公司单笔或累计 12 个月内对外捐赠金额占
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 公司最近一期经审计净利润的 30%以上的，
交股东大会审议。 且金额超过 3000 万元的，应报股东大会审议
批准。本条所述“对外捐赠金额”，包含公
司及子公司同期发生的捐赠金额。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百二十二条 董事长可在其认为必要时
议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传 决定召开董事会临时会议。董事会召开临时
真、电子邮件等）或电话在会议召开 3 日前 董事会会议应以书面方式（包括专人送达、
通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场 邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召
会议、电话或传真等方式召开临时董事会会 开 3 日前通知全体董事，但在特殊紧急情况
议的除外。 下以现场会议、电话或传真等方式召开临时
董事会换届后的首次会议，可于换届当时召 董事会会议的除外。
开，召开会议的时间不受前款通知方式的限 董事会换届后的首次会议，可于换届当时召
制。 开，召开会议的时间不受前款通知方式的限
制。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独 （二）具有国家法规及有关规定所要求的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 公司独立董事必须具有独立 第一百三十五条公司独立董事必须具有独立
性，不得由下列人士担任： 性，不得由下列人士担任：
（―）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 员及其直系亲属和主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份
弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 属企业任职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
形的人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
律、咨询等服务的人员； 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）本章程规定的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章
程等规定的其他人员。
第一百三十二条 独立董事的提名人在提名 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。 独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定将上述内容予以公告。 事会应当按照规定将上述内容公布相关内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券
交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十四条 独立董事应当对下列重大 第一百三十九条 独立董事应当对下列重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
配政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （六）上市公司的财务会计报告、内部控制
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 见；
用途、上市公司自主变更会计政策、股票及 （七）内部控制评价报告；
其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元响；
或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
施回收欠款； 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
易或者转让； 事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
权益的事项； 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（十）董事长、总经理在任职期间离职，独 案、上市公司关联方以资抵债方案；
立董事应当对董事长、总经理在任职期间离 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
职的原因进行核查，并对披露原因与实际情 交易所交易；
况是否一致以及该事项对公司的影响发表意 （十四）上市公司的股东、实际控制人及其
见； 关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、 于三百万元或高于上市公司最近经审计净资
规范性文件、深证证券交易所业务规则及本 产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
章程规定的其他事项。 及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 除参加董事会会议外，独 第一百四十二条 除参加董事会会议外，独
立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时 立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
情况等进行现场检查。 检查。
第一百三十八条 独立董事除具有法律、法 第一百四十三条 独立董事除具有法律、法
规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别 规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别
职权： 职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 经审计净资产值的 5％的关联交易） 应由独立
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 提案，并直接提交董事会审议；
事的 1/2 以上同意。 （五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十四条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股
东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲 第一百四十六条 独立董事连续三次未能亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将该
等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议
予以通过。被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
券交易颁发的董事会秘书资格证书。有下列 券交易颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政
未满三年的； 处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近三十六个月受到证券交易所公开
者三次以上通报批评的； 谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 书的其他情形。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律 公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律
师事务所的律师、国家公务员及其他中介机 师事务所的律师、国家公务员及其他中介机
构的人员不得兼任公司董事会秘书。 构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定；
守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调投资者关系管理工作，
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
体等之间的信息沟通； 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 录工作并签字确认；
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
工作并签字确认； 公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 告并公告；
公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
告并公告； 情况，督促董事会等有关主体及时回复监管
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 机构问询；
况，督促董事会及时回复监管机构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》及相关规定要求的培训，协助前述人
规则》及相关规定的培训，协助前述人员了 员了解各自在信息披露中的职责；
解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 证券法律、法规、规章、规范性文件、《深
证券法律、法规、规章、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交 易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
易所其他相关规定及公司章程，切实履行其 出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易
立即如实地向交易所报告； 所报告；
（八）《中华人民共和国公司法》、《中华 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证 理事务等；
券交易所要求履行的其他职责。 （九）法律法规及深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘 第一百五十四条 公司应当在原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。 书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确 责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。 书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三
个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人； 聘任或者解聘以外的负责管理人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
事会上没有表决权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百六十三条 公司副总经理由总经理提 第一百六十七条 公司副总经理、财务总监
名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。 由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交 总经理工作。
副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他 副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他
经理提出免除副总经理职务时，应当向董事 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
会提交免职的理由。副总经理可以在任期届 经理提出免除副总经理职务时，应当向董事
满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体 会提交免职的理由。副总经理可以在任期届
程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合 满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体
同规定。 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十七条 监事会应当将所议事项的 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。监事会召开临时监事会会
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 真等）或 电话在会议召开三日前通知全体监
公司档案至少保存 10 年。 事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话
或传真等方式召开临时监事会会议的除外。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在 上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券、 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》
期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会 第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通 第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通
知，以在中国证监会指定披露上市公司信息 知，以在符合中国证监会规定条件的信息披
的媒体上以公告方式进行。 露媒体上以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮
寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮
件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
第二百〇四条 公司以中国证监会指定披露 第二百〇九条 公司指定《证 券 日 报》、《证
上市公司信息的媒体为公司指定的刊登公司 券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》
公告和其他需要披露信息的媒体。 的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体；公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
披露上市公司信息的媒体上公告。 会规定条件的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向工商行政管理 事项发生变更的，应当依法向登记管理机关
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
法办理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工 公司增加或者减少注册资本，应当依法向登
商行政管理机关办理变更登记。 记管理机关办理变更登记。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起
监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 国证监会规定条件的信息披露媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在岳阳市工商行政管理局最近一次核 时，以在岳阳市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
劲仔食品集团股份有限公司
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