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有研硅: 有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-10-24 00:00:00
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           有研半导体硅材料股份公司
        首次公开发行股票并在科创板上市
              招股意向书附录
序号              文件               页码
     发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财
           务报表及审阅报告（不适用）
      中信证券股份有限公司
             关于
    有研半导体硅材料股份公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
              之
          发行保荐书
        保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
           二〇二二年十月
      四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
      八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
                声明
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人根据《公司法》、
              《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时
性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
  本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
          第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人情况
  中信证券指定石建华、李钦佩作为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市
项目的保荐代表人。
  石建华，女，保荐代表人，拥有十余年投资银行相关从业经验，曾主持或参
与的项目主要包括：新元科技创业板 IPO；亚翔集成等主板 IPO 项目；嘉麟杰、
新元科技等上市公司重大资产重组项目；三聚环保、天能重工、东旭光电、电子
城、东旭蓝天、沈机股份等上市公司非公开发行股票项目；万达信息、天能重工
公开发行可转债项目；华仁药业、北京科锐公开配股项目；16 三聚债、17 鹰高
可交换债等公司债券及可交换债券项目。
  李钦佩，男，保荐代表人，具有七年投资银行相关从业经验，曾主持或参与
的项目主要包括：天壕环境重大资产重组；三一重能科创板 IPO、广印堂 IPO；
赛福天非公开发行，石化油服非公开发行 A 股、H 股，东北制药非公开发行，
大金重工非公开发行；中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、长江
证券分拆长证香港上市；益佰制药公开发行公司债、中票，江河集团公司债、联
众新能源可交换债；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
  中信证券指定肖尧作为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在
科创板上市项目的项目协办人，指定陈焱、张欢、李骥尧、金浩、胡清彦、唐于
婷、张一鸣为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。
  肖尧，男，保荐代表人，注册会计师（非执业），拥有五年投资银行相关从
业经验，曾主持或参与的项目主要包括：鲟龙科技 IPO、德新交运重大资产置换、
中航飞机重大资产置换及支付现金购买资产、凤凰光学重大资产出售及发行股份
购买资产。
三、发行人基本情况
发行人中文名称     有研半导体硅材料股份公司
发行人英文名称     GRINM Semiconductor Materials Co., Ltd.
成立日期        2001 年 6 月 21 日
统一社会信用代码    91110000600090126J
注册资本        106,047.79 万人民币
法定代表人       张果虎
控股股东        株式会社 RS Technologies
实际控制人       方永义
注册地址        北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
邮政编码        100088
联系电话        010-82087088
互联网网址       http://www.gritek.com/
电子信箱        gritekipo@gritek.com
            北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧；山东省德州市经济技术
主要生产经营地址
            开发区尚德八路 3998 号
行业分类        C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
是否在其他交易场所
            不存在在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况
（申请）挂牌或上市
四、保荐人与发行人的关联关系
的股份，持有研投基金 2.15%的出资份额。因此，中信证券通过中证投资间接持
有发行人 1.2883%的股份。除此之外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重
要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
  中信证券设内核部，承担中信证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）
的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部
审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、
                         《证券公司从事股票发
行主承销业务有关问题的指导意见》、
                《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                                《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规，并结合中信证券风险
控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意
见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
  内部审核的具体流程如下：
  中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内
核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部
将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审
核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查
项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束
后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
  经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
  项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及
相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材
料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内
核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为保荐机构内核部提供专业意见支持。审核人员
将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项
目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和
完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会
计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
  审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报保荐机构
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责
人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采
取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制保荐机构保荐风
险的目标。
  项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的
主要问题形成书面的《项目审核情况报告》
                  ，在内核会上报告给内核会各位参会委员，
同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在
对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是
否可以上报证监会。
  内核会委员分别由保荐机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内
控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分
为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决
权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件
同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数
的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内
核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
  项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
  内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将有研硅 IPO
项目申请文件上报监管机构审核。
            第二节 保荐人承诺事项
  一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
  保荐机构同意推荐有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市。
  二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
  三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
  五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
  六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
  七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
  九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
  十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
     第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
  中信证券根据《证券法》、
             《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                             《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、
            《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、
   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                         （以下称《科创板首发
注册管理办法》）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行
人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券
法》、
  《科创板首发注册管理办法》、
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创
新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经
营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符
合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳
定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保
荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
会议，审议通过了《关于有研半导体硅材料股份公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
了《关于有研半导体硅材料股份公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案
的议案》等相关议案。
  综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
   保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
   （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与发展委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董
事工作制度、董事会秘书工作规则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发
等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履
行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
   （二）公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半
导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。根据毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（毕马威华振审字第 2207567 号），
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月实现营业收入分别为
于母公司股东的净利润分别为 12,476.89 万元、11,357.91 万元、14,836.34 万元和
   （三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人报告期财务
会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2207567
号）。
   （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，以及相关主
管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
   （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
   保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，
对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
   （一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身国泰半导体
材料有限公司（后更名为有研半导体材料有限公司）成立于 2001 年 6 月 21 日。
年 1 月 31 日的净资产 123,419.21 万元为基础，按照 1:0.7292 的比例折为 90,000
万股，以整体变更的方式发起设立有研半导体硅材料股份公司。有研硅于 2021
年 6 月 4 日在北京市市场监督管理局领取了统一社会信用代码号为
公司，持续经营时间在三年以上。
   综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十条的规定。
   （二）根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威出具的《审计报告》，并
经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及
一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
   根据毕马威出具的《内部控制审核报告》，并核查发行人的内部控制流程及
其运行效果，保荐机构认为，发行人于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计
师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
   综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十一条的规定。
   （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务
完整性。保荐机构认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
   经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，保荐机构认为，发行
人自设立以来主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导
体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等，最近两年内主营业务没
有发生变化。
  经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，保荐机构认为，近两年发行
人董事会成员、公司高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。
  经核查发行人的历次三会资料，并与发行人主要股东访谈，保荐机构认为，
近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
  经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，保荐机构
认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产
的权属文件，访谈发行人业务人员，保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定
资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
  综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条的规定。
  （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具
声明与承诺，取得工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房
屋等方面的主管机构对发行人出具的有关证明文件，以及公开信息查询，保荐机
构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其出具的相关证明，
核查股东大会、董事会、监事会运行记录，保荐机构认为：发行人的董事、监事
和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
     综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）发行人技术先进性的核查情况
     公司作为国内最早开展硅片产业化的骨干单位，其核心技术包括已形成的发
明专利、实用新型等知识产权。截至本保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术
有 7 类，该等技术均运用于公司的主要产品及服务，并在应用过程中不断升级和
改进。公司的核心技术应用于拉晶、硅片背封、退火、切片、研磨、抛光、清洗、
测试等各个环节，解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片
表面平整度等控制难题，形成了具有自主知识产权的技术布局，公司的主要核心
技术具体情况如下：
                                                 在主营业务
      核心技术                       技术特点     对应     及产品或服
序号               核心技术概况
       名称                        及先进性     专利     务中的应用
                                                 和贡献情况
                                                 用于拉晶环
               该技术利用计算机对晶体
      晶体生长热                            形 成 专 利 节，生产 6 至
               生长热场计算进行精确模       国际先进、
               拟，满足各种产品生产所       国内领先
      计技术                              发明专利） 生产刻蚀设
               需的热场开发设计需求
                                                 备用硅材料
                                                 用于拉晶环
               满足各类器件性能需要的
      晶体生长掺                            形 成 专 利 节，生产 6 至
               各种电阻率指标的控制技       国际先进、
               术及各类器件需要的低缺       国内领先
      制技术                              发明专利） 生产刻蚀设
               陷晶体工艺
                                                 备用硅材料
               满足各类大直径晶体生产             形成专利      用于拉晶环
      大直径晶体
               的热场设计、工艺控制、             13 项 （ 8 节，生产刻蚀
               质量控制技术，高硬脆硅             项发明专      设备用硅材
      加工技术
               晶体材料精密部件加工              利）            料
                                       形成专利      用于硅片背
      硅片热处理    硅材料热施主消除、硅片
                                 国际先进、 12 项（10   封、退火环
                                 国内领先  项 发 明 专 节，生产 6-8
      技术       自掺杂控制技术
                                       利）        英寸抛光片
                                       形成专利      用于硅片切
      硅片精细加    可以满足各类器件对8英
                                 国际先进、 22 项（15 片、研磨、清
                                 国内领先  项 发 明 专 洗环节，生产
      技术       粒金属严格的要求
                                       利）       6 至 8 英寸抛
                                                           在主营业务
          核心技术                         技术特点       对应       及产品或服
序号                     核心技术概况
           名称                          及先进性       专利       务中的应用
                                                           和贡献情况
                                                             光片
                                               形成专利         用于拉晶环
         区熔晶体生    大尺寸区熔热场设计、线                  23 项（13     节，生产 5 至
         长技术      圈设计、晶体生长工艺                   项发明专        8 英寸区熔硅
                                               利）             单晶
                  该技术用于样片制备、样
                                               形成专利
         单晶和硅片    片处理、样片检测，有研                              用于产品指
         测试技术     硅是该行业标准的主要制                               标测试
                                               发明专利）
                  定者
        截至 2022 年 6 月 30 日，公司牵头制定的主要国家标准和行业标准情况列示
如下：
                                                            公司参与
序号            标准名称         下达任务单位           标准编号
                                                             情况
           掺硼掺磷掺砷硅单晶电
               规程
           晶片正面系列字母数字
              标志规范
                 磨削片
           非本征半导体中少数载
              面光电压法
           硅片和硅锭载流子复合
            反射光电导衰减法
                                                             公司参与
     序号             标准名称    下达任务单位            标准编号
                                                              情况
             硅片厚度和总厚度变化
                测试方法
             硅片翘曲度测试自动非
                接触扫描法
            硅及其他电子材料晶片
             参考面长度测量方法
            硅片参考面结晶学取向
              X 射线测试方法
            硅片平坦表面的表面粗
               糙度测量方法
            硅抛光片表面颗粒测试
                  方法
            硅材料中氧含量的测试
             惰性气体熔融红外法
            硅片表面金属沾污的全
                  方法
            硅片表面薄膜厚度的测
               试光学反射法
            硅片翘曲度和弯曲度的
            测试 自动非接触扫描法
            集成电路用低密度晶体
            原生凹坑硅单晶抛光片
       公司凭借核心技术获得政府机构与行业协会等授予的诸多奖项和荣誉，选取
     部分情况列示如下：
     奖项名称/获奖
序号                  奖励类型/颁奖单位               获奖理由               获奖时间
         产品
         直径                      项目技术提高了集成电路设备关键部件
                   中国有色金属工业科
     单晶及硅材料                      自主产品的市场竞争力。项目技术整体达
                     （省部级）
       制备技术                      到国际先进水平
                                 产品突破了 IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片
                                 的技术壁垒，提升了现有 8 英寸硅材料的
                   中国有色金属工业科
     IGBT 用 8 英寸                 产品质量和技术水平，促进了半导体配套
      硅衬底抛光片                     材料的技术进步，产品在国际上呈现较好
                     （省部级）
                                 的竞争力。整体技术达到国际先进水平，
                                 其中部分指标达到国际领先水平
     硅单晶电阻率        全国半导体设备和材     本标准对测试温度进行修订，同时对测试
     的测定直排四        料标准化技术委员会     中的干扰因素进行了补充和修正，有利于
     探针法和直流        材料分技术委员会技     得到硅单晶电阻率准确的测量结果
      两探针法         术标准优秀奖一等奖
     奖项名称/获奖
序号               奖励类型/颁奖单位                 获奖理由           获奖时间
       产品
                                发行人是国家高新技术企业，掌握了大直
                                径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控
                                制等关键工程化技术，制定国家及行业标
                                准数十项，产业规模和技术水平均处于国
     中国半导体材      中国半导体行业协会      内领先地位，是我国半导体硅材料领域的        2016-2020
     料十强企业          [注 1]       骨干企业，并形成对国内同行业的带动和        连续五年
                                示范效应，支撑我国微电子产业的持续健
                                康发展，为我国半导体硅单晶及抛光片行
                                业的技术进步和产业发展做出了重要贡
                                献
     大尺寸硅片超                     开发的超精密磨削工艺、砂轮和磨床的技
                 国家技术发明二等奖
                   （国家级）
     与装备
                                项目系统研究了晶圆的超精密磨削减薄
                                理论、加工工艺、关键技术及装备，实现
     大尺寸晶圆的
                 教育部技术发明奖一      了大尺寸(直径≥300 mm)晶圆超精密磨削
     高效低损伤减
     薄磨削理论与
                   （省部级）        织的鉴定，技术成果为国内首创，达到国
      关键技术
                                际先进水平，部分关键技术达到国际领先
                                水平
                                本标准是在一些通用标准的基础上，结合
                 全国半导体设备和材      多年生产、科研中使用各种颗粒测试系统
     硅抛光片表面      料标准化技术委员会      的经验，对原标准进行了大幅度的修改，
     颗粒测试方法      材料分技术委员会技      可以直接用来规范硅抛光片、外延片以及
                 术标准优秀奖一等奖      其他半导体材料镜面晶片的表面颗粒测
                                试
                                技术成果通过中国机械工业联合会、中国
                                机械工程学会组织的鉴定,技术成果为国
                                内首创,达到国际先进水平,部分关键技术
        与设备        （省部级）
                                达到国际领先水平
                   新产品和技术
         硅片                     的成品率
                                技术成熟度达到批量生产水平，形成多规
                                格的 200mm 重掺硅单晶抛光片产品，产
                                品质量、项目整体技术达到国际先进水
                                平，该项目对提升我国半导体硅材料的整
     术             （省部级）
                                体技术水平，满足硅材料急需及半导体产
                                业发展具有重要意义
                                产品质量达到国际先进水平，对提升我国
        抛光片             品
                                料急需及半导体产业发展具有重要意义
                                该技术解决了大直径单晶热场设计、热应
     集成电路工艺
                 中国半导体创新产品      力及位错控制、氧和电阻率均匀性控制、
                    和技术         纳米尺度微缺陷的控制、痕量金属污染的
     硅单晶部件
                                控制等，产品具备全球竞争能力
     极大规模集成      国家科学技术部，国      本产品主要用于制作极大规模集成电路
     电路工艺设备       家自主创新产品       设备部件。产品具有国际先进水平，已为
     奖项名称/获奖
序号                奖励类型/颁奖单位               获奖理由               获奖时间
         产品
     用 300mm 以上               日本、美国、韩国的国际一流刻蚀设备用
     大直径硅单晶                   硅部件厂商所用，应用于半导体设备
     一种用于直拉                   该发明是一种用于直拉硅单晶制备的掺
     硅单晶制备中                   杂的方法及装置，应用该发明的气相掺杂
     的掺杂方法及                   法解决了掺杂效率低的技术问题，提高了
        其装置                   生产水平和效率
                              该项目形成了重掺砷硅单晶及抛光片成
                              套技术并实现产业化，具有自主知识产
                  国家科学技术进步奖
      重掺砷硅单晶                  权，提升了中国集成电路配套材料的水
        及抛光片                  平，为形成集成电路制造相关材料产业链
                    （国家级）
                              做出贡献，对促进中国微电子工业发展具
                              有重要意义
     注 1：半导体材料十强企业认定理由：中国半导体材料十强企业评选重点考量企业产能、研
     发及产业发展投入与产出、人才团队、销售收入等指标情况，公司相关指标均达到评选要求
     注 2：中国专利奖作为中国国家知识产权局和世界知识产权组织评选的国家级奖项，是中国
     知识产权界最高荣誉，中国专利金奖、中国专利银奖、中国专利优秀奖从发明专利和实用新
     型专利中评选产生，中国专利金奖项目每年不超过 30 项
     注 3:2014 年底之前获得的奖项是有研新材经营硅板块资产获得的，后该硅板块资产全部整
     体注入发行人
          公司核心团队长期从事半导体硅材料的研发，拥有雄厚的科研实力，技术水
     平和创新能力国内领先。截至 2022 年 6 月 30 日，公司核心团队承担过多项国家
     重 大 科 研 任 务 ， 包 括 《 200mm 硅 片 产 品 技 术 开 发 与 产 业 化 能 力 提 升 》、
     《90nm/300mm 硅片产品竞争力提升与产业化》与《硅材料设备应用工程》等 3
     项国家科技重大专项项目，公司作为联合承担单位参与《200mm 硅片产品技术
     开发与产业化能力提升》项目中的课题研究。
          报告期内，公司参加了国家重点研发计划课题《超高纯稀有金属材料精密制
     备技术》等重大科研项目。作为国内半导体硅材料研发和产业化的骨干单位，公
     司通过参与及实施国家重大科研项目，不断提高自身的研发能力和技术水平。报
     告期内主要科研项目情况如下：
                                                 公司参与      完成
     序号           项目名称                项目来源
                                                  情况       情况
          大尺寸区熔单晶研发及产业化项         北京市顺义区科技
                   目[注 1]           项目
          超高纯稀有金属材料精密制备技
                   术[注 2]
                    品试制             项目
                          山东省德州市科技
                             项目
                          山东省德州市科技
                             项目
    经核查，保荐机构认为：发行人对于通过持续研发投入所积累与掌握的各项
核心技术，具有自主知识产权，核心技术具有先进性，相关核心技术用于公司主
要生产经营活动。
（二）发行人符合科创板支持方向的核查情况
属于国家鼓励类产业之一。同年，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范
干政策》对于集成电路生产企业享受税收优惠政策；充分利用国家和地方现有的
政府投资基金支持集成电路产业和软件产业发展，鼓励社会资本按照市场化原则，
多渠道筹资，设立投资基金，提高基金市场化水平；积极利用国家重点研发计划、
国家科技重大专项等给予支持等。
年远景目标纲要》提出“加强原创性引领性科技攻关：在事关国家安全和发展全
局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子
信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领
域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。”公司从事的半导体硅
材料行业属于上述集成电路领域，符合国家“十四五”规划中“加强原创性引领
性科技攻关”、“推动制造业优化升级”的要求。
    公司生产的半导体硅抛光片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产
品的关键基础材料，是制造半导体硅晶圆的基石，硅材料占整个半导体芯片制造
衬底材料的比例为 90%以上；公司生产的刻蚀设备用硅材料，经加工制成集成电
路刻蚀用硅部件，集成电路刻蚀用硅部件是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。
公司所处的半导体硅材料行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，得到国家政
策的大力扶持。国家及行业管理部门制定的产业政策为公司经营发展提供良好的
外部环境。
  公司技术团队突破了半导体硅片制造领域的关键核心技术，在国内率先实现
了 6 英寸、8 英寸硅片、刻蚀设备用硅单晶材料的研制及产业化，8 英寸硅片整
体技术、刻蚀设备用硅材料技术达到国际领先水平。公司解决了半导体单晶缺陷、
体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，形成了具有自主知
识产权的技术布局，在主营业务领域拥有 63 项发明专利。同时，公司核心技术
应用形成的产品除满足国内需求外，销往美国、日本、韩国、中国台 湾等多个国
家或地区，享有良好的市场知名度和影响力，获得了国内外主流半导体企业客户
的认可，主要包括华润微、士兰微、华微电子、中芯国际、美国 Silfex、日本 Coors
Tek、韩国 Worldex、韩国 Hana 等芯片制造及刻蚀设备部件制造企业。
  公司共有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
  张果虎先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
位，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。公司法定代表人、董事、总经理。长
期从事半导体硅材料及工程化研究，在大尺寸硅片加工技术及工程化研究等方面
取得了卓越成果。先后参加和承担了“八五”、
                    “九五”、
                        “十五”、
                            “908”、
                                 “909”、
“国家示范工程”及国家科技重大专项等国家重大攻关任务，获国家科技进步奖、
中国发明专利金奖等奖项十余获，取得专利技术 30 余项，发表论文 30 余篇。在
大直径单晶性能研究、工艺研究、热场设计、缺陷控制等领域具有深厚的理论基
础和工程化能力。
  刘斌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。公司副总经理，山东有研半导体副总
经理、常务副总经理。参与了 3 项国家科技重大专项项目，发表文章 17 篇，授
权专利十余项，获国家科技进步二等奖 1 项，省部级科学技术一等奖 2 项、二等
奖 1 项，获中国有色金属工业学会杰出青年工程师奖。在大尺寸硅片几何参数精
密加工、缺陷工程、失效模式分析和工艺整合技术研究等领域具有很高的造诣。
  闫志瑞先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
位，正高级工程师。历任公司总经理助理、副总经理，公司技术总监。长期从事
半导体硅材料及工程化研究，先后参与了“国家示范工程”、国家 863 计划项目
及国家科技重大专项等国家重大攻关任务，获国家技术发明奖二等奖 1 项，省部
级一等奖 3 项，申请专利 40 余项，发表科技论文 10 余篇。在大直径硅片几何参
数精密加工、表面处理技术、硅片清洗技术及外延生长技术等方面拥有雄厚的研
发实力。
  李耀东先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本
科学历，正高级工程师。公司硅片事业部部长，山东有研半导体副总经理。长期
从事 8 英寸硅片研发工作，作为项目骨干参与了 3 项国家重大科技专项项目，同
时承担了公司多项 8 英寸硅片研究项目，获得省部级奖励 2 项，发表论文 8 篇，
申请专利 18 项。在 8 英寸硅片成形和研磨、腐蚀、背面处理、边缘加工、抛光、
清洗、检测等技术领域拥有丰富的研发和产业化经验。
  吴志强先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。公司单晶事业部部长，山东有研半导体单晶制造部部长兼单晶加工
部部长、总经理助理。先后参加了“八五”、“九五”、“十五”、“908”、“909”、
“国家示范工程”及国家科技重大专项等国家重大科技攻关任务。根据市场需要
主导开发了硅部件用大直径单晶，使公司具备了最大直径为 450mm 硅单晶的规
模化生产能力。研究成果《纳米集成电路设备用高纯硅单晶材料的研发》获中国
有色金属工业科学技术奖一等奖，专利《一种用于直拉硅单晶制备中掺杂方法及
其装置》获中国专利金奖。在大直径硅单晶生长及缺陷控制等方面有深入的研究，
技术水平高，工程化能力强。
  宁永铎先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。公司技术研发部经理，山东有研半导体技术研发部经理。作
为骨干参与国家科技重大专项 1 项；获中国有色金属工业科学技术奖 2 项；中国
半导体行业协会新产品认定 2 项；参与纵向项目 4 项；主持企业研发项目 9 项；
发表论文 6 篇，申请专利 15 项，主持企业规范 3 项，参与研制国家标准 3 项；
在硅单晶制备、硅片加工的生产制造环境中研究材料制备方法、分析加工过程，
优化材料加工制备品质和性能。
  公司现有技术管理团队长期承担国家半导体材料领域的重大工程和重大科
技专项任务，同时以市场需求为导向，自主投入，推进技术升级和产品研发。2019
至 2021 年度累计研发投入金额为 1.57 亿元，超过 6,000 万元，约占 2019 年度至
  目前全球半导体硅片行业中，国际前五大半导体硅片制造商常年占据 90%
以上的市场份额，与国际主要半导体硅片供应商相比，中国大陆半导体硅片企业
技术较为薄弱，业务规模偏小，且多数企业以生产 8 英寸及以下抛光片、外延片
为主。公司是国内为数不多能够稳定量产 8 英寸硅抛光片并拥有 12 英寸研发技
术的企业，全球市场占有率在 1%左右。
  公司长期坚持半导体产品特色化发展路线，不断优化产品结构，逐步打入中
高端市场。近年来，公司开发了包括功率半导体用 8 英寸重掺硅抛光片、数字集
成电路用 8 英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT 用 8 英寸轻掺硅抛光片、SOI 用 8 英
寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；
开发了包括低缺陷低电阻大尺寸硅材料、高电阻电极用硅材料等刻蚀设备用硅材
料特色产品。相关技术及产品获得 2 项国家级科技奖，6 项省部级科技奖，2 项
国家级新产品新技术认定，6 项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1 项中
国发明专利金奖。2016 年至 2020 年，公司连续五年被中国半导体行业协会评为
“中国半导体材料十强企业”。
  公司作为国内最早开展硅片产业化的骨干单位，实现了半导体硅片产品的国
产化，保障支撑了国内集成电路产业的需求，为我国集成电路产业发展、推进行
业技术进步发挥了重要作用。
  公司建立了完备的研发管理体系，包括《科研项目管理办法》、
                             《科技创新奖
励实施细则》、
      《知识产权管理规定》等制度，进行了一系列技术创新激励机制安
排，鼓励技术创新，对新产品开发、新工艺开发、节能降耗、专利文章等进行专
项奖励，激励公司核心技术骨干，充分调动核心技术人员的工作积极性，提高其
创新能力。公司从科技计划、科技项目、科技平台、科技成果等多个方面建立高
效的研发体系，保障了公司的持续创新能力。
     公司鼓励支持基础研究、应用基础研究的研发活动；不断完善人才发现、培
养、激励机制，选拔年轻优秀的专业人员作为项目负责人，通过提高技术人员薪
酬，制定行之有效的奖励和激励制度激发科研人员的创新活力；加强“产学研”
合作，为研发人员搭建技术创新合作与交流的平台；加强研发人员与海外专家的
国际交流以及海外培训。
     公司围绕客户需求及主营业务发展进行产品的开发和创新，实现了 8 英寸硅
片系列产品及刻蚀设备用硅材料产品的覆盖；加强大尺寸区熔单晶的研发；密切
关注其他新型电子材料的发展。截至本保荐书签署日，公司主要技术储备情况如
下：
      核心技术储
序号                                概况
       备名称
               晶体材料生长技术。采用单晶生长模拟技术与热场设计技术相结合，
      超导磁场下
               设计最优化热场，配合水平超导磁场辅助控制杂质分布。
               晶体材料评估测试技术。用化学腐蚀法与硅片表面缺陷测试系统相结
       制技术
               合的方式建立晶体缺陷评估测试的有效检测评估机制
               自主开发针对不同单晶炉型的全自动数据分析程序，通过数据挖掘和
      单晶生长工
               计算，实现拉晶过程数据的差异化分析（可视化、可量化）；从现有
               拉晶数据中，自动挖掘拉晶失败尝试与拉晶成功尝试的数据，实现差
      挖掘系统
               异化分析；该技术是公司在行业内独有的原创技术
               通过将单晶生长模拟与热场设计相结合，设计适合重掺磷超低阻晶体
               材料生长的热场工艺
        长技术
         术
               基于机器学习技术、特征识别技术，自主开发一套数据分析程序，自
      缺陷自动读
       取技术
               差、低效率等问题，提高生产效率
               为多线切割、双面研磨、化学腐蚀、热处理、化学机械抛光等关键工
      薄片加工技
        术
               寸薄片稳定量产的工艺流程和工艺窗口
               基于大数据技术和机器学习技术，自主开发一套数据分析程序，对硅
      硅片形状分
       析系统
               特征提取、形状分析、几何参数异常诊断；该技术是有研在行业内独
      核心技术储
序号                                  概况
       备名称
               有的原创技术
               基于硅片形状分析系统的近边缘形态分析工具（ESFQR、ESBIR），
               结合实验设计技术，通过实验找到硅片近边缘形态控制关键工序和工
               艺参数要素，实现硅片近边缘形状 ESFQR 和 ESBIR 的有效控制。结
         术
               合硅片形状分析系统，对出货产品近边缘形态进行有效评价
       拉制技术    长的工艺窗口
               基于硅片形状分析系统的近边缘形态分析工具（ZDD、ROA），结合
      键合用硅片
               实验设计技术，通过实验找到硅片近边缘形态控制关键工序和工艺参
               数要素，实现硅片近边缘形状 ZDD 和 ROA 参数的有效控制。结合硅
        术
               片形状分析系统，对出货产品近边缘形态进行有效管控
     经核查，保荐机构认为：符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术、科技
创新能力突出，符合科创板的支持方向。
（三）发行人符合科创板行业领域的核查情况
域归类匹配
     发行人主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体
硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》公司所属行业分类为“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为
第 39 大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第 398 中类“电子元件及
电子专用材料制造。根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指
技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，新一代信息技术产业用材料
包括大尺寸硅材料。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018 年版）》，
证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，公
司属于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”领域。
“1.3.1 集成电路”和“1.3.5 关键电子材料”。公司产品与《战略性新兴产业重
                                  对应《战略性新兴产业重点产品和服务
   业务类型           简介
                                  “1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子
             发行人研发制造半导
                                  核心产业”之“1.3.1 集成电路：集成电
             体硅片，以 8 英寸和 6
                                  路材料。主要包括 6 英寸/8 英寸/12 英寸
半导体硅抛光片      英寸硅抛光片为主，并
                                  集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）、化
             拥有 12 英寸硅片研发
                                  合物半导体材料，光刻胶、靶材、抛光
             技术。
                                  液、研磨液、封装材料等。”
                                  “1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子
                                  核心产业”之“1.3.5 关键电子材料：半
                                  导体材料。包括硅材料（硅单晶、抛光
             发行人为刻蚀设备用            片、外延片、绝缘硅、锗硅）及化合物
刻蚀设备用硅材料产品   关键零部件制造企业            半导体材料，蓝宝石和碳化硅等衬底材
             配套硅单晶等材料。            料，
                                  金属有机源和超高纯度气体等外延用原
                                  料，高端 LED 封装材料，
                                  高性能陶瓷基板等。”
  因此，发行人主要产品符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第四条规定的行业领域，符合《战略性新兴产
业，符合国家战略，具有较强的科创属性，符合科创板定位。
可比公司           主营业务                      行业领域归类情况
上海硅产业   主要从事半导体硅片的研发、生产和
集团股份有   规模，是中国大陆率先实现 300mm
限公司     半导体硅片规模化销售的企业
        主营业务系半导体硅片的研发、生产
麦斯克电子
        与销售，目前主要产品包括 4 英寸、          根据中国证监会发布的《上市公司行
材料股份
有限公司
        硅抛光片                        行业为“计算机、通信和其他电子设
        主要从事半导体硅外延片的研发、生            备制造业（分类代码：C39)”；根据
        产、销售，并提供其他半导体硅材料            《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
上海合晶硅   加工服务。公司的核心产品为 8 英寸          （GB/T4754-2017），其所处行业为
材料股份有   及以下的外延片，主要用于制备功率            第 39 大类“计算机、通信和其他电
限公司     器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽            子设备制造业”之第 398 中类“电子
        车、通信、电力、工业、消费电子、            元件及电子专用材料制造”
        高端装备等领域
杭州立昂微   主营业务为半导体硅片和半导体分
电子股份有   立器件芯片的研发、生产和销售，以
限公司     及半导体分立器件成品的生产和销
可比公司         主营业务                    行业领域归类情况
        售
        主营业务为半导体硅材料的研发、生
浙江中晶科
        产和销售，主要产品为半导体硅片及
技股份有限
        半导体硅棒，产品主要应用于半导体
公司
        分立器件
                               根据国家统计局发布的《国民经济行
                               业分类》（GB/T 4754-2017），神工
                               股份所处行业属于制造业下“C30 非
        主营业务为集成电路刻蚀用单晶硅        金属矿物制品业”之“C309 石墨及
        材料的研发、生产和销售，核心产品       其他非金属矿物制品制造”；根据中
锦州神工半
        为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单        国证监会发布的《上市公司行业分类
导体股份有
        晶硅材料，目前主要向集成电路刻蚀       指引》（2012 年修订），其所处行业
限公司
        用硅电极制造商销售，经机械加工制       属于制造业下“C30 非金属矿物制品
        成集成电路刻蚀用硅电极            业”。在应用细分领域，神工股份所
                               处行业属于半导体集成电路产业链
                               中的集成电路刻蚀用单晶硅材料制
                               造行业
                               根据《国民经济行业分类》
                               （GB/T4754—2011），中环股份从事
                               的以硅材料为起点和基础的相关业
                               务均属于制造业。用于太阳能电池的
                               太阳能级单晶硅棒/硅片业务属于
                               “电气机械和器材制造业——输配
                               电及控制设备制造——光伏设备及
        从事半导体分立器件和单晶硅材料        元器件制造”；电子级半导体硅材料
天津中环半
        的研发、生产和销售，公司主要产品       和半导体器件业务属于“计算机、通
导体股份有
        有高压硅堆、硅桥式整流器、快恢复       信和其他电子设备制造业——电子
限公司
        整流二极管、单晶硅及单晶硅片等        器 件 制 造 —— 半 导 体 分 立 器 件 制
                               造”。根据《上市公司行业分类指引》
                               （2012 年修订），中环股份的太阳能
                               级 硅 材 料 业 务 属 于 “C38 制 造 业
                               ——电气机械和器材制造业”，电子
                               级半导体硅材料和半导体器件业务
                               属于“C39 制造业——计算机、通信
                               和其他电子设备制造业”
  根据上表，发行人与可比公司行业领域归类一致。
  经核查，发行人属于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”领
域，属于高新技术产业和战略性新兴产业，符合《上海证券交易所科创板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第四条的相关规定。公司主营
业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（四）发行人符合科创属性要求的核查情况
  （1）发行人最近三年累计研发投入及营业收入确认
  保荐机构通过发行人访谈、制度查阅、现场核查等方式，对报告期内发行人
的研发投入归集的准确性进行核查。保荐机构结合发行人业务合同主要条款、同
行业可比公司情况及会计准则规定，通过穿行测试、发行人访谈、客户访谈、发
询证函、现场走访等方式，对发行人营业收入确认进行核查。经核查，报告期内
发行人的研发投入归集、营业收入确认符合会计准则相关规定。
  经核查，2019 至 2021 年，发行人研发投入金额累计为 1.57 亿元，超过 6,000
万元，占最近三年累计营业收入比例为 7.65%。因此，发行人符合《上海证券交
易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第五条第一
款规定。
  （2）发行人研发人员认定
  发行人《科研项目管理办法》制定了研发部门及研发人员的认定标准，公司
依照该制度文件，将科技发展部、技术研发部、新产品及工艺技术研发中心（为
主要生产及研发部门内设部门）认定为研发部门，其人员认定为研发人员。科技
发展部主要负责纵向课题的统筹管理，技术研发部主要负责自立课题的订立及统
筹管理，新品工艺中心负责研发项目的具体验证和实施。
  经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有员工 745 人，其中研发人员人
申报及推荐暂行规定》第五条第二款规定。
  （3）发行人形成主营业务收入的发明专利
  保荐机构核查了发行人列报的发明专利权利归属、有效期限以及在主要产品
中的应用情况，发行人的发明专利不存在权利受限的情况或诉讼纠纷。
  经核查，截至本说明出具日，发行人及其全资子公司已累计取得境内专利
有效期内。公司主营业务收入与公司发明专利紧密相关，公司形成主营业务收入
的发明专利（含国防专利）超过 5 项。因此，发行人符合《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第五条第三款规定。
     （4）发行人最近一年营业收入情况
   保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，并核查了发行人营业收入的增长
情况。报告期内，公司营业收入分别为 62,450.26 万元、55,657.90 万元、86,915.59
万元和 61,521.52 万元，最近一年营业收入为 86,915.59 万元，超过 3 亿元。因
此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021
年 4 月修订）》第五条第四款规定。
     （5）核心技术经国家主管部门认定的情况
   保荐机构查阅了发行人获奖底稿，公司 8 英寸重掺硅抛光片经国家科学技术
部等部门认定为国家重点新产品。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企
业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第六条第一款规定。
     （6）获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖的情况
   公司参与的“重掺砷硅单晶及抛光片”技术获得国家科技进步奖二等奖，该
技术已运用于主营业务。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第六条第二款规定。
     （7）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利情况
   截至本说明出具日，公司形成主营业务收入的发明专利共 63 项。因此，发
行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4
月修订）》第六条第五款规定。
   经核查，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第五条规定全部 4 项指标要求。同时，
核心技术人员作为主要参与人员获得国家科技进步奖，形成核心技术和主营业务
收入相关的发明专利合计 50 项以上，符合《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第六条第一、二、五款相关指标要
求。
（五）关于发行人符合科创板定位的结论性意见
  经充分核查，保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其
到科创板发行上市。
六、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
  半导体硅片是芯片制造的关键材料，是半导体产业大厦的基石。公司是我国
率先实现 6 英寸和 8 英寸硅片规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，
但与全球排名靠前的前五大硅片制造企业相比，在先进制程产品种类、客户认证、
应用领域等方面仍存在较大差距。随着全球科技进步，半导体行业快速发展，对
半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，
或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品开发未能满足下游客户需求，将对
公司的经营业绩造成不利影响。
  公司经过多年的持续研发投入，已在硅单晶生长、硅片加工、硅材料分析检
测等方面形成了一系列技术积累，与国际先进企业的技术差距不断缩小。若公司
未能对核心技术进行有效保护，将可能导致核心技术泄密，从而可能导致公司面
临更加严峻的竞争环境。
  半导体材料行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要
足够的研发技术人员。我国半导体材料产业起步较晚，国内关键技术人才稀缺。
如果公司对研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，将可
能导致研发技术人员流失，从而对发行人的市场竞争能力和持续盈利能力造成不
利影响。
（二）行业与政策风险
  半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯、人工智能、汽车电子、工业控制、航
空航天等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关，宏
观经济的波动将直接影响半导体市场的供需平衡。如未来全球经济增速放缓、宏
观经济出现较大波动，则半导体行业增速可能放缓甚至下滑，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
  近年来，国际局势跌宕起伏，中国面临的国际贸易环境将更加复杂。如果未
来中国半导体硅片生产所需的关键设备或原材料无法及时供应，或对外销售受到
限制，则将对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。
  半导体行业行业增速与全球经济形势高度相关，呈现出周期性波动趋势；同
时，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库
存变化等因素的影响。近年来，半导体行业新技术、新工艺的不断应用导致半导
体产品的应用周期不断缩短。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，则公司的
经营业绩存在波动风险。
（三）经营风险
  下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了
各自的产线特点和相应的成本收益配比，8 英寸产品、12 英寸产品经过 20 年的
发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以
生产 8 英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进
制程硅片需求迅速增长，促使 12 英寸硅片产品出货量大幅增加，2021 年全球 8
英寸和 12 英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右，12 英寸硅片产品
在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致 8 英寸硅片市场占
比相对减少，同时若 12 英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺
研究等进行调整和重新投资，从而导致 12 英寸晶圆向 8 英寸晶圆应用领域渗透，
则 12 英寸硅片可能对 8 英寸硅片形成逐步替代，从而导致 8 英寸产品市场占比
进一步下降。
  鉴于 12 英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快
且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展 12 英寸硅片的能力，因此以参
股山东有研艾斯的方式布局 12 英寸硅片业务，未自主研发 12 英寸硅片。同时，
由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；
山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12 英寸产品具有不确定性，产品研发成功
后，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，
山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造
成不利影响。
  公司半导体产品所用的原材料主要包括高纯度多晶硅、石英坩埚、石墨件等，
原材料成本在生产成本中占比较高，主要原材料价格的变化直接影响公司的利润
水平。如果未来原材料价格大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，
将对公司的盈利能力产生不利影响。
  同时，由于半导体硅片制造对原材料的纯度、技术参数等要求较高，而目前
国内能够提供高规格原材料的供应商较少，供应商较为集中，公司的部分原材料
依赖进口。如果主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和
价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营造成不利影响。
  半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名
客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、
市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大
变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受
阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。
  全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台
湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计
市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化
率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货
面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。
  近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推
动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中
国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来
将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场
竞争加剧的风险。
  半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，
因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选
择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，
硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一
旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。
  公司是中国大陆率先实现 8 英寸硅片量产的少数企业，8 英寸及以下硅片已
获得士兰微、华润微、华微电子、中芯国际等下游客户的认证通过，并实现批量
供应；刻蚀设备用硅材料已经获得美国 Silfex、日本 CoorsTek、韩国 Worldex、
韩国 Hana 等集成电路用刻蚀设备制造企业的认证通过，并实现批量供应。但由
于公司 2020 年底生产基地搬迁，主要半导体硅片下游客户需重新对新工厂进行
认证，小部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司新工厂生产的半导体硅片产
品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。
  发行人持有参股公司山东有研艾斯 19.99%的股权，通过山东有研艾斯参与
处于研发、认证阶段，如果未来山东有研艾斯经营出现大额亏损，将对发行人业
绩产生不利影响。
（四）管理及内控风险
   公司主要生产基地搬迁至山东德州之后，营业利润将主要来源于控股子公司
山东有研半导体，用于分配现金股利的资金也主要来源于山东有研半导体向公司
的现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将会
限制公司向股东分配现金股利的能力。
   本次发行前，控股股东 RS Technologies 直接持有公司 30.84%的股权，通过
一致行动人仓元投资控制公司 2.66%的股权，通过有研艾斯间接控制公司 36.28%
的股权，合计控制公司 69.78%股权。本次发行后，RS Technologies 仍将控制发
行人约 60%的股份，控股比例较高。
   如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的经营和财
务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，则可能会带来控股股东
控制的风险，从而可能损害公司及中小股东的利益。
（五）财务风险
   报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26 万元、55,657.90 万元、86,915.59
万元和 61,521.52 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别
为 11,638.83 万元、7,838.48 万元、13,508.51 万元和 16,421.63 万元。其中，2020
年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021 年新生产
基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022 年 1-6 月搬迁因素基本消除，公司业
绩进一步提升。
   报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新
生产设备带来 2020 年末及 2021 年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加
报告期内，公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87 万元、2,108.85 万元、7,476.30
万元和 4,105.78 万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。
   此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能
利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影
响。
   报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 14,374.59 万元、13,195.00 万元、
   如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致
存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,664.08 万元、8,608.70 万
元、16,957.36 万元和 21,025.33 万元，金额较大。未来，公司应收账款金额将
可能随着公司经营规模的扩大进一步增加，存在应收账款周转率下降、营运资金
占用增加的风险。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重
大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。
   报告期内，公司境外销售的主营业务收入分别为 25,984.28 万元、23,480.53
万元、46,910.79 万元和 33,235.21 万元，占主营业务收入的比例分别为 42.85%、
等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、
提升产品竞争力，将导致对公司经营业绩产生不利影响。
   根据财政部、国家税务总局发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策
的通知》
   （财税〔2012〕39 号）及相关规定，公司外销产品适用免抵退税相关办
法，截至 2022 年 6 月 30 日，公司外销产品增值税退税率为 13%。发行人于 2021
年 12 月 17 日取得编号为 GS202111000050 的高新技术企业证书，有效期三年，
在高新技术企业证书有效期内，公司适用 15%的高新技术企业优惠税率。根据
量发展若干政策的通知》
          （国发[2020]8 号）中相关企业所得税税收优惠规定，自
获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，公司之子公司山东有研半导体于 2021 年度免征企业
所得税。
   如果国家取消相关优惠政策，则对公司业绩造成不利影响。
   由于公司所处的半导体硅材料行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公
司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入其他收益/营业外收入的政府
补助金额分别为 990.43 万元、3,768.52 万元、9,876.91 万元和 3,239.86 万元，
占公司当期利润总额的比例分别为 7.90%、33.10%、52.90%和 14.35%，占比较
高，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，
将会对公司的利润水平产生一定影响。
   报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 18.44%、11.25%、9.21%和
资金投资项目有一定的建设周期，且项目从开始投入到产生效益尚需一段时间，
倘若在此期间公司的盈利水平未能有效提高，则公司净资产收益率可能会出现一
定幅度的下降。因此，公司可能存在由于净资产规模上升而导致净资产收益率下
降的风险。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 104,734.31 万元，金额
较大。由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，未来如果市场需求出现
重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产
生重大不利影响。
  报告期期初，发行人存在大额可抵扣亏损、暂时性差异，可抵扣亏损的使用
与暂时性差异的变动，导致发行人 2019 年至 2021 年所得税费用为 0、2022 年
的处置，导致公司相关可抵扣亏损、暂时性差异的金额大幅减少，从而，发行人
因上述事项导致所得税费用较低的情形不可持续，发行人实际税负存在增加的风
险。
（六）法律风险
  公司控股股东 RS Technologies 系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上
市公司。公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东 RS Technologies
分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场挂牌上市。公司与 RS
Technologies 需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息
可能需要依法在两地证券交易所同步披露。
  由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、
表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体
情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies 在东京证券交
易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在 A 股市场的
股价波动。
  发行人所处的半导体硅材料行业属于典型的技术密集型行业。发行人一方面
重视自身研发体系的自主性与合规性，避免自身技术和产品落入竞争对手专利的
保护范围；另一方面也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。
若发行人被第三方提出知识产权侵权指控，或者发行人自身的知识产权被第三方
侵犯，将导致公司发生知识产权纠纷或诉讼，对发行人的生产经营造成不利影响。
  由于发行人的生产工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀
性化学品等，对操作人员的技术要求较高且存在一定危险性。如果员工在日常生
产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，发行人将面临安全生产事故、人
员伤亡及财产损失等风险。
  发行人的生产过程会产生一定量的废水、废气、固体废弃物和噪声，需遵守
环境保护方面的相关法律法规。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识
的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对发行人的生产经营提出更为
严格的要求。若发行人不能及时对生产设施进行升级改造以提高对废水、废气和
固体废弃物等的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，甚至发生环境
污染事件，将给发行人生产经营带来不利影响。
七、募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金投资项目“集成电路用 8 英寸硅片扩产项目”、
                                “集成电路
刻蚀设备用硅材料项目”计划建设期分别为 18 个月和 24 个月，项目进度计划涉
及项目的前期准备、土建及机电工程、设备采购、设备安装调试等环节。本次募
集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设
备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金
投资项目存在不能按期竣工投产的风险。
  本次募集资金投资项目从建设到产生收益需要一定时间，在项目实际实施的过程
中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，将会对公司
募集资金投资项目的实施带来不利影响，并且半导体硅片行业受终端市场需求影响，
未来所面临市场环境的不确定性也可能导致新增产能无法实现预期销售，从而影响募
投项目预期效益的实现。
  同时，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，导致
折旧摊销等增长，公司固定生产成本和费用的增加。在募集资金投资项目完成后，
若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低
于预期，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力
产生不利影响。
  除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地
考虑发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的风险、发行失败的风险、即期
回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、不
可抗力等风险。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势及竞争劣势
  （1）技术和研发优势
  公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，是中国最早从事半导体直
拉硅单晶研制的企业之一。公司技术团队科研实力雄厚，长期承担国家半导体材
料领域的重大科技攻关任务，突破了半导体硅片制造领域的关键核心技术，在国
内率先实现了 6 英寸、8 英寸硅片、刻蚀设备用硅单晶材料的研制及产业化，刻
蚀设备用硅材料技术达到国际领先水平。公司解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、
硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，形成了具有自主知识产权的技
术布局，在主营业务领域已经取得 63 项发明专利。
  （2）产品优势
  目前，发行人主要产品包括 6-8 英寸半导体硅单晶及抛光片、刻蚀设备用硅
材料、半导体区熔硅单晶及抛光片等。公司自设立以来，始终坚持高品质标准，
按中国国家标准、销售目的地国家标准、行业标准及客户特定要求控制产品质量，
产品具有较高的质量水平和稳定性，通过了国内外高端客户对公司产品、质量体
系的严格审核和认证，能够满足客户对不同产品的高标准要求。
  公司长期坚持半导体产品特色化发展路线，开发了包括功率半导体用 8 英寸
重掺硅抛光片、数字集成电路用 8 英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT 用 8 英寸轻掺
硅抛光片、SOI 用 8 英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品
主要依赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸材料、高电阻电极用硅材
料等刻蚀设备用硅材料特色产品。相关技术及产品获得 2 项国家级科技奖，6 项
省部级科技奖，2 项国家级新产品新技术认定，6 项省级和行业协会的创新产品
和技术认定，1 项中国发明专利金奖。
  （3）人才团队优势
  公司高度重视研发队伍建设，在各关键技术环节均拥有国内顶尖的研发人员。
在晶体生产领域，拥有热场模拟计算团队、热场设计团队、工艺设计开发团队，
能够快速响应客户对于新开发产品的需要；硅材料加工领域，公司自主设计化学
腐蚀设备，工艺菜单可以满足高规格产品开发的需要。同时公司特别注重研发队
伍培养，有独特的人才培养体系，除直接从高校引进优秀人才外，还充分利用主
要股东人才培养平台，鼓励在职研发人员结合公司研发项目攻读硕士研究生、博
士研究生，进而建立了完善的人才培养机制，形成了强大的研发团队。
  （4）客户优势
  芯片制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择非常慎
重，进入芯片制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，芯片制造企业会要
求硅片供应商先提供一些硅片供其试生产，待通过内部认证后，芯片制造企业会
产品送至下游客户处，获得下游客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，认证
通过后方能实现正式供货。经过几十年的发展，公司产品通过了华润微、士兰微、
华微电子、中芯国际、美国 Silfex、日本 CoorsTek、韩国 Worldex、韩国 Hana
等众多国内外知名芯片制造企业和半导体设备部件制造企业的认证和认可。公司
依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的市场口碑，与
客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。
  （5）供应链优势
  供应链体系是半导体产业链全球化的重要竞争优势。近几年半导体行业波动
明显，材料上游行业供货稳定性较差，大量厂商面临原料供应不足、成本攀升及
原料质量不可控等风险。公司建立了完善的供应链体系，供应商覆盖全球范围，
保证多晶硅等主要原材料供应稳定性，并有效控制采购成本。同时，公司制定了
严格的采购管理制度，从采购标准、供应商选择、具体采购方式等方面完善了采
购模式，确保原材料符合质量要求。
     （1）融资渠道有限
   公司所处的半导体硅片行业是资本密集型行业，先进产线的建设以及高端产
品的持续研发需要投入大量的资金。公司竞争对手普遍为上市公司，融资渠道丰
富。公司目前主要依靠银行贷款进行融资，亟待进一步拓宽融资渠道，提高公司
的资金实力，促进公司业务的进一步发展。
     （2）产销规模较小
   目前全球前五大半导体硅片生产企业占据了 90%左右的市场份额，虽然公司
已经是国内领先的半导体硅片企业，但与国外先进企业相比，公司的产销规模较
小，在生产上尚未体现规模效应，在与上、下游谈判的过程中也难以占据优势地
位。
     （3）国内产业链配套薄弱
   由于国内半导体产业发展的历史不长，与半导体硅材料配套的相关产业目前
尚不成熟，公司半导体硅片生产所需的单晶炉、研磨机、切割机、抛光机等设备
以及高纯度多晶硅、石英坩埚、特殊包装材料等原材料多需从国外进口，国内尚
不具备完整的产业链配套能力。国内上游设备配套能力不足，原材料保障能力不
强，导致国内制造成本不具备竞争优势。
（二）行业未来发展趋势
   伴随着全球科技进步，5G 技术、人工智能、新能源汽车等技术的产业化应
用，全球半导体市场预计将持续增长。根据 WSTS 数据，全球半导体销售额从
全球半导体市场规模 2022 年将增长至 5,730 亿美元。
   半导体行业是中国电子信息产业的重要增长点、驱动力。2012 年至 2021 年，
中国集成电路市场规模从 2,158 亿元人民币增长至 10,458 亿元人民币，增幅为
规划亦明确将培育集成电路产业体系、大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新
和产业化作为近期发展重点。半导体硅片及刻蚀设备用硅材料作为集成电路基础
性、关键性材料，属于国家行业政策重点支持发展的领域，未来市场规模预计将
持续增长。
  近十年以来，受生产要素成本以及半导体产业自身发展周期性波动影响，国
际半导体产能逐步向中国大陆区域转移，国际大型半导体公司基本均在中国大陆
进行布局，全球半导体专业人才也逐渐在中国大陆聚集。根据 SEMI 及 WSTS
统计，2021 年中国大陆半导体市场规模占 34.63%，是目前全球最大的半导体市
场；其次为美国市场，规模占比约为 27.07%；亚太其他地区（除中国大陆外）、
欧洲、及日本半导体市场规模占比分别为 21.86%、8.60%、7.86%。预计随着国
家政策的大力支持和全球芯片制造产能向中国大陆进一步转移，中国半导体企业
技术水平将进一步提升，中国半导体市场在全球市场亦将维持较高的占比。
     中国大陆     亚太其他地区（不包含中国大陆）                   美国    欧洲   日本
数据来源：SEMI、WSTS
  集成电路用半导体硅片方面，随着制程的不断缩小，芯片制造工艺对硅片缺
陷密度与缺陷尺寸的容忍度也在不断降低。在半导体硅片的制造过程中，需要严
格控制硅片表面微粗糙度、硅单晶缺陷、金属杂质、晶体原生缺陷、表面颗粒尺
寸和数量等直接影响半导体产品的成品率和性能的技术指标，对于硅材料的质量
和技术要求进一步提高。
    刻蚀设备用硅材料方面，随着制程的不断缩小、工艺的不断提高，下游刻蚀
设备硅部件厂商对刻蚀设备用硅材料的指数参数要求亦不断提高。刻蚀设备用硅
材料产品的关键性能指标如尺寸、掺杂剂、电阻率、金属含量、微缺陷等，都将
面临更高的下游客户要求。其中，产品直径越大，对生产商的控制技术要求越高，
生产商能够覆盖的产品范围亦越广，能够开发覆盖的下游客户会更多；产品杂质
越少、微缺陷越少，刻蚀设备用硅材料的性能越好，制作而成的下游刻蚀设备用
硅部件的产品质量也更高。因此，在刻蚀设备用硅材料的生产过程中，生产厂家
需要不断提高生产工艺，提高良品率和生产品质、优化关键性能指标，满足下游
客户需求。
存
    大尺寸化是半导体硅片的重要发展方向之一。2008 年以前，大尺寸硅片以 8
英寸硅片为主导，2009 年以来 8 英寸硅片市场份额长期稳定在 25%至 27%之间，
其绝对需求量并未因 12 英寸硅片的大发展而被淘汰或被侵蚀大量的市场空间，
主要原因在于，8 英寸硅片在特色芯片产品上拥有明显的成本优势，与 12 英寸
的下游应用存在明显差异。
    同时，虽然半导体行业下游应用基于技术迭代及成本需求适用不同尺寸硅片，
但对于制程并非越小越好，硅片的尺寸也并非越大越好。如在工业领域，对芯片
的计算能力、功耗、发热以及占用面积的需求并没有手机、平板电脑那么苛刻，
更关注芯片在各类极端环境下的可靠性和耐久度，以及原材料的经济性。而 8
英寸晶圆具备成熟制程工艺，可靠度、耐久度及经济性较强，应用领域较广。并
且，中美贸易争端日趋激烈，国内现在处于普及 8 英寸的阶段，目前国内 8 英寸
国产替代率仅为 20%左右，尚处于较低水平。近年来 8 英寸产线建设加速，8 英
寸硅抛光片在未来较长时期内产能利用率保持稳定，产能将进一步增长。根据
SEMI 预测，未来几年 8 英寸硅片的需求都将保持增长， 2022 年全球 8 英寸晶
圆厂产能将比 2021 年增加 120 万片/月，增长率达 21%。
  因此，8 英寸硅片的需求将长期存在。同时，随着汽车电子、工业电子等应
用的驱动，8 英寸半导体硅片的需求亦呈上涨趋势。
  另外，随着下游市场发展，一些新的应用领域得到开发，比如 MEMS 方面
的应用上，目前行业最高水平是 8 英寸产品；在 SOI 领域，目前 12 英寸产品主
要应用于 MPU 及一些特别应用上，8 英寸产品主要应用于射频及功率芯片上，
二者少有交集；新能源汽车上使用的功率芯片和传感器主要是 8 英寸芯片的应用；
  可见，硅片尺寸的增长不是业内技术进步和产业发展的唯一考量，产品的投
资合理性才最为关键，8 英寸和 12 英寸硅片会长期共存，在各自的特定领域有
不可替代的优势。
  （1）技术壁垒
  半导体硅材料行业属于技术高度密集型行业，其核心工艺包括单晶工艺、成
型工艺、抛光工艺等，技术专业化程度颇高。从多晶到硅单晶材料的过程，需要
在单晶炉内完成晶体生长，工艺难度大。除了热场设计、掺杂技术、磁场技术外，
还需要匹配各类工艺参数，才能获得性能和稳定性俱佳的硅单晶。硅片作为半导
体器件衬底材料，必须具备高标准的几何参数及表面洁净度，才能实现良好的芯
片性能。
  快速更新换代的下游应用市场对半导体硅片提出了越来越高的要求，除了控
制晶体缺陷、晶体杂质外，对半导体硅片表面平整度、机械强度等要求不断提高；
先进制程对于硅片的翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面
也有更高的要求，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒。
  刻蚀设备用硅材料质量优劣的评价标准主要包括缺陷密度、杂质含量、电阻
率范围及分布均匀性等一系列参数指标。工艺技术水平决定了产品良品率和参数
一致性，也是核心竞争力所在。建立有市场竞争力的半导体级单晶硅材料生产线
需要长期的研发投入及技术积淀，作为技术密集型行业，半导体级单晶硅材料行
业对市场新进入者形成了较高的技术壁垒。
  （2）资金壁垒
  半导体硅材料行业属于资金密集型行业。半导体硅抛光片和刻蚀设备用硅材
料制造工艺复杂，生产所需先进设备价格高，硅片企业要形成规模化生产，所需
投资规模巨大，并且随着技术的进步、客户的需求不同，还需要对生产设备不断
进行改造和升级。由于设备折旧等固定成本高，硅片企业在没有实现规模化量产
前，可能长期处于亏损状态，需要大量运转资金。因此进入该行业的企业需要具
有雄厚的资金实力。
  （3）人才壁垒
  半导体硅片和刻蚀设备用硅材料的研发和生产过程较为复杂，涉及固体物理、
半导体物理、化学、材料学等多学科领域交叉，因此需要具备综合专业知识和丰
富生产经验的复合型人才。此外，生产设备不断改造和升级、调试等，都需要掌
握专门技术和丰富经验的人才。要打造高技术水平团队，需要大量的人力资源投
入和时间积累，后进企业面临较高的人才壁垒。
  （4）认证壁垒
  鉴于半导体芯片的高精密性和高技术性，芯片制造企业对于硅片等各类原材
料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择非常谨慎，对于核心材料半导体硅片
供应商的选择尤其谨慎，并设有严格的认证标准和程序，要进入芯片制造企业的
供应商名单面临较高的壁垒。
  芯片制造企业通常会要求硅片供应商提供样品进行试生产，试生产阶段一般
生产测试验证片。验证通过后，会进行小批量试生产量产片，量产片通过内部认
证后，芯片制造企业会将产品送至下游客户处，待客户认证通过后，才会对硅片
供应商进行最终认证，并最后签订采购合同。上述认证程序一般需要的时间较长，
通常情况下，面向半导体集成电路制造常规应用的抛光片和外延片产品认证周期
一般为 6-18 个月；面向汽车电子、医疗健康以及航空航天等应用的半导体硅片
产品认证周期通常为 2 年以上，新进入企业面临较高的认证壁垒。
  公司通过持续的研发投入，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系
列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。公
司长期坚持半导体产品特色化发展路线，开发了包括功率半导体用 8 英寸重掺硅
抛光片、数字集成电路用 8 英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT 用 8 英寸轻掺硅抛光
片、SOI 用 8 英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依
赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸材料、高电阻电极用硅材料等刻
蚀设备用硅材料特色产品。公司及公司人员已在 SCI 和 EI 发表论文 59 篇。相关
技术及产品获得 2 项国家级科技奖，6 项省部级科技奖，2 项国家级新产品新技
术认定，6 项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1 项中国发明专利金奖。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》要求的核查事项
  根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
               （证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发
行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，保荐机构
已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。
北京市嘉源律师事务所持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许
可证》，且具备从事证券法律业务资格。
  保荐机构已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保
荐机构（主承销商）会计师，为保荐机构提供相关财务咨询服务。大信会计师事
务所(特殊普通合伙)持有证书序号为 0014492 的《会计师事务所执业证书》和证
书序号为 000354 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券
业务资格。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方
的行为：发行人聘请了境外律师事务所提供境外法律服务、翻译机构对发行人的
外语资料提供翻译服务、聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告。
  除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
  根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股
东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人属于上述规定规范的私募
投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了
管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司首次
公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
              肖   尧
保荐代表人：
              石建华            李钦佩
内核负责人：
              朱   洁
保荐业务部门负责人：
              朱烨辛
保荐业务负责人：
              马   尧
总经理：
              杨明辉
法定代表人、董事长：
              张佑君
                             中信证券股份有限公司
                                年   月   日
           保荐代表人专项授权书
  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司石建华、
李钦佩担任有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐代表人，负责有研半导体硅材料股份公司本次发行上市工作及股票发行上
市后对有研半导体硅材料股份公司的持续督导工作。
  本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责有研半导体硅材料股份公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
  特此授权。
  法定代表人：
                  张佑君
  被授权人：
                  石建华
                  李钦佩
                             中信证券股份有限公司
                               年   月   日
      北京德恒律师事务所
                  关于
 有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
             法律意见书
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                关于有研半导体硅材料股份公司
                                                                                  首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                                                                 目        录
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                          释    义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、有研硅、股份公           有研半导体硅材料股份公司及其前身有研半导体材
                  指
司或公司                  料有限公司、国泰半导体材料有限公司
                      有研半导体材料有限公司，系发行人改制为股份公
有研半导体             指
                      司的前身
                      国泰半导体材料有限公司，有研半导体材料有限公
国泰半导体             指
                      司的曾用名
山东有研半导体           指   山东有研半导体材料有限公司，发行人控股子公司
艾唯特科技             指   北京艾唯特科技有限公司，发行人控股子公司
                      山东有研艾斯半导体材料有限公司，发行人参股公
山东有研艾斯            指
                      司
有研艾斯              指   北京有研艾斯半导体科技有限公司，发行人股东
                      株式会社 RS Technologies，东京证券交易所一部上
RS Technologies   指
                      市公司（证券代码：3445），发行人控股股东
                      有研科技集团有限公司，前身为北京有色金属研究
有研集团              指
                      总院，发行人股东
                      北京有色金属研究总院，2017 年 12 月 28 日改制为
有研总院              指
                      有研科技集团有限公司
仓元投资              指   福建仓元投资有限公司，发行人股东
德州芯利              指   德州芯利咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯睿              指   德州芯睿咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯慧              指   德州芯慧咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯智              指   德州芯智咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯鑫              指   德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯航              指   德州芯航咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
诺河投资              指   深圳诺河投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中证投资              指   中信证券投资有限公司，发行人股东
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                  中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企
研投基金          指
                  业（有限合伙），发行人股东
                  有研新材料股份有限公司（股票代码：600206），
有研新材          指   其曾用名为有研半导体材料股份有限公司，发行人
                  原股东
凯晖控股          指   凯晖控股有限公司（香港公司），发行人原股东
                  国晶微电子控股有限公司（香港公司），发行人原
国晶微电子         指
                  股东
                  德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合
德州汇达          指
                  伙），发行人参股公司山东有研艾斯的股东
                  R.S.Tech Hongkong Limited，发行人控股股东 RS
RS Hongkong   指
                  Technologies 的股东
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》及其修订
                  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制
《实施意见》        指
                  的实施意见》
《科创板首发注册办法》 指     《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》     指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《科创板股票上市规则》 指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》        指   《有研半导体硅材料股份公司章程》及其历次修订
                  发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的于
《公司章程（草案）》    指   科创板首次公开发行股票并上市后适用的《有研半
                  导体硅材料股份公司章程（草案）》
                  《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并
《招股说明书》       指
                  在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                  《有研半导体硅材料股份公司审计报告》（毕马威
《审计报告》        指
                  华振审字第 2105312 号）
                  《关于有研半导体硅材料股份公司内部控制的鉴证
《内控鉴证报告》      指
                  报告》（毕马威华振审字第 2105311 号）
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                     《关于有研半导体硅材料股份公司最近三年及一期
《纳税鉴证报告》         指   主要税种纳税情况的鉴证报告》（毕马威华振专字
                     第 2101309 号）
《 非 经 常性损益鉴证 报       《关于有研半导体硅材料股份公司非经常性损益鉴
                 指
告》                   证报告》（毕马威华振专字第 2101311 号）
报告期/最近三年一期       指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
股东大会             指   有研半导体硅材料股份公司股东大会
董事会              指   有研半导体硅材料股份公司董事会
监事会              指   有研半导体硅材料股份公司监事会
                     有研半导体硅材料股份公司股东大会、董事会和监
三会               指
                     事会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
中信证券、保荐机构        指   中信证券股份有限公司
毕马威、申报会计师        指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒            指   北京德恒律师事务所
                     《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
法律意见书            指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                     书》
                     《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
律师工作报告           指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
                     报告》
                     发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市           指
                     （A 股）并在科创板上市
                     中华人民共和国；仅为本法律意见书之目的，不包
中国               指
                     括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
                     除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元          指
                     人民币亿元
北京德恒律师事务所                           关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
               北京德恒律师事务所
                   关于
              有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
                 法律意见书
                                    德恒01F20211114-02号
致：有研半导体硅材料股份公司
  本所根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行上市的专项中国法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，为本次发行上市出具本法律意
见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发
行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向
本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的
内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具法律意见书有影响的事实、文
件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
  本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、
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评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
  本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律
文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律
意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所
书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引
述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见书如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准
公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
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配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科
创板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三
次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
东和股东代表共 13 名，合计持有发行人股份 106,047.79 万股，占发行人有表决权股
份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创
板上市方案的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
  （二）本次发行上市的具体方案
  根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案的内容包括：
占发行后公司总股本的比例不低于 10%，最终发行数量以上交所核准并经中国证监
会注册的数量为准；本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售其所持公司股份的
情形。（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按
新颁布或修订后的规定执行）；
的投资者（国家法律、法规和规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止的购
买者除外）；
战略配售，配售数量不超过本次发行数量的 10%，具体按照上交所相关规定执行。
公司及相关人员后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按
规定向上交所提交相关文件；
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  保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照
上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发
行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件；
件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监
会、上交所等监管机关认可的其他发行方式，最终的发行方式由股东大会授权董事
会，根据中国证监会、上交所的相关规定与主承销商协商确定；公司将在中国证监
会同意注册的决定作出之日起 12 个月内择机发行；
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或采用中国证监会和上
交所规定的其他定价方式；
律师费用、信息披露费用、发行手续费用等相关发行费用均由公司承担，在本次发
行募集资金中扣除；
  （三）股东大会就本次发行上市对董事会的授权
  根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大会对董
事会的具体授权事宜如下：
大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方案（根据有
关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于确
定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行时间等。
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司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项目运作
过程中的重大合同及相关法律文件。
协议、承诺函及其他法律文件。
向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行上市相
关的各项申请文件及其他法律文件。
资本及公司章程变更登记备案手续。
各项费用。
  （四）本次发行上市决议的合法性
  经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大
会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发
行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
  （五）本次发行上市尚需取得的核准与同意
  截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行上市尚需通过上海证券交易所
审核同意并取得中国证监会关于同意本次发行上市注册的批复。
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  二、本次发行上市的主体资格
  （一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
体变更设立的股份公司。2021年6月4日，发行人领取了北京市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91110000600090126J的《营业执照》。
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
  本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营三
年以上，符合《科创板首发注册办法》第十条第一款的规定。
  （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以
来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设
置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；
责，已经具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》中关于公开发行股票
并在科创板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》
和《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股
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票并上市的实质条件，具体情况如下：
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
对本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出了决议，股东大会决议事项
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
和组织结构图，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，董事会下设四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（按照扣除非经常性
损益前后孰低计算）分别为 13,880.63 万元、11,638.83 万元、7,838.48 万元和 3,330.76
万元，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，其生产经营的
主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法
规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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相关信息披露文件、相关政府主管部门出具的合法证明、实际控制人所在国警察署
出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的条件
  根据《招股说明书》和中信证券出具的《关于有研半导体硅材料股份公司符合
科创板定位要求的专项意见》，发行人主营业务符合相关科创板行业范围，符合国
家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，
具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，符合《科
创板首发注册办法》第三条的规定。
  如本法律意见书正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立
且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。
  （1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人确认，以及本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据申报会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效
的与财务报告有关的内部控制；根据发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册办法》第十二条第
（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、控股股东和实际控制人填写的调查表及出具
的承诺等资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科
创板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、毕马威出具的《有研半导体硅材料股份公司（筹）验
资报告》（毕马威华振验字第 2100673 号）及发行人的资产权属证书、发行人书面
说明，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由有研半导体整体变更而来，有研半
导体的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等
或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人《招股说明书》、发行人的书面确认及本所经办律师核查，发
行人报告期内的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导
体硅抛光片、刻蚀设备用硅单晶材料及部件和半导体区熔硅单晶及硅片区熔单晶等，
从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。
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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业
为“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第 39 大类“计算机、
通信和其他电子设备制造业”之第 398 中类“电子元件及电子专用材料制造”。半
导体硅材料属于国家重点鼓励扶持的战略性新兴行业。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
  （2）根据发行人确认及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人工
商、税务等主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在国的律师事务
所出具的法律意见书、所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网
站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十三条第二款的规
定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机关或所
在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、
监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
和《科创板首发注册办法》规定的发行条件，发行人本次发行上市符合《科创板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股东大会会议文件，发行人目前股本 106,047.79 万股，发行人本次发行上市后股本
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总额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股份总数为 106,047.79 万股，发行人本
次拟向社会公众发行的股份数不超过 187,143,158 股，且不低于本次发行上市后公司
股份总数的 10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
告》，发行人预计市值不低于30亿元；发行人的市值及财务指标符合《科创板股票
上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项以及《科创板
审核规则》第二十二条第二款第（四）项规定的上市标准。
市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册
办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本
次发行上市的实质条件，尚需通过上交所的发行上市审核并取得中国证监会同意发
行注册的批复。
     四、发行人的设立
  （一）发行人设立的方式
  经本所律师核查，发行人系由有研半导体以账面净资产折股整体变更设立的股
份公司，其设立方式符合《公司法》的规定。
  （二）发行人设立的程序
以持有的公司股权对应的净资产进行折股，折股后的注册资本为90,000万元。
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减少事宜通知公司的相关债权人。根据有研半导体出具的说明，在公告发出之日起
确认有研半导体截至2021年1月31日的经审计账面净资产为123,419.21万元。
份制改制所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字（2021）沪第0830号），确认有研半导体截至2021年1月31日的净资产评估
值为138,692.47万元。
公司的发起人协议》，就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份总数、股
本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，并同意以《审计
报告》（毕马威华振审字第2101965号）确认的截至2021年1月31日净资产123,419.21
万元，按照1:0.7292的比例折股，折合为股份公司股本90,000万元，超过股本的部分
计入资本公积。
议通过《关于有研半导体硅材料股份公司筹备工作情况的报告的议案》《关于有研
半导体材料有限公司整体变更设立有研半导体硅材料股份公司的议案》等议案，选
举了股份公司的董事、监事等人员。
（毕马威华振验字第2100673号），截至2021年5月26日，公司全体发起人以其拥有
的有研半导体截至2021年1月31日经审计的账面净资产进行折股，其中90,000万元折
合为股本，净资产折合股本后的余额33,419.21万元计入资本公积。
   经核查，本所律师认为，有研半导体整体变更设立为股份公司已经履行了审计、
评估、验资等必要程序，并于市场监督管理部门完成了相应的工商登记手续，符合
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                               首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发起人的资格
  发行人整体变更设立时发起人 10 名，其中：有研艾斯、有研集团、仓元投资系
中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，RS Technologies 系日本东京证券交
易所的上市公司，德州芯睿、德州芯智、德州芯慧、德州芯利、德州芯鑫、德州芯
航系中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，各发起人均具有发起设立股份
有限公司的资格。
  （四）发行人设立的条件
  经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》第七十六条规定的设立
股份有限公司的条件。本所律师经核查后认为：
公司，有研硅设立的方式、程序、资格和条件符合法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准；
法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷的情形；
管理部门完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；
部门规章及规范性文件的规定；
风险。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
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  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
  （五）发行人的财务独立
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和独
立面向市场自主经营的能力。
  （七）影响发行人独立性的其他重大事项
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严
重缺陷。
  综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  （一）发行人的发起人
  根据发行人《公司章程》《发起人协议》并经本所律师核查，发行人是由有研
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半导体整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时有研半导体原股东均为发行人
的发起人，发起人的具体情况如下：
 序号      发起人名称           持股数量（股）          持股比例（%）          出资方式     发起人住所
                                                                   日本，東京都品
                                                                      川区
        合计                900,000,000          100.00        -         -
  经核查，发行人的发起人为10名，其中9名在中国境内有住所，发起人均具有法
律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人的人数、住
所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  根据《有研半导体硅材料股份公司（筹）验资报告》
                        （毕马威华振验字第2100673
号）并经本所律师核查，发行人系由有研半导体以整体变更方式设立的股份有限公
司，发起人按照各自持有有研半导体股权的比例，以有研半导体经审计的净资产作
为对发行人的出资。有研半导体整体变更为发行人时，有研半导体拥有的设备等有
形资产及专利等无形资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人投
入发行人的资产产权关系清晰。
  经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
  （二）发行人的现有股东
  截至本法律意见书出具日，发行人共有13名股东，发行人的股权结构及现有股
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                                         首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
东的具体情况如下：
  序号           股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
            合计                    1,060,477,900     100.00
  （1）有研艾斯
  有研艾斯系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北京
市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称             北京有研艾斯半导体科技有限公司
类型             有限责任公司（中外合资）
住所             北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人          方永义
注册资本           4,050.79 万美元
成立日期           2018 年 1 月 23 日
营业期限           2018 年 1 月 23 日至长期
               半导体硅材料的研发及销售；半导体相关设备、材料的研发及销售；技
               术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
经营范围           项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
               事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本法律意见书出具日，有研艾斯的股东及出资情况如下：
序号          股东名称                出资额（万美元）           出资比例（%）
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序号             股东名称          出资额（万美元）           出资比例（%）
              合计               4,050.79           100.00
     （2）有研集团
     有研集团系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北京
市市场监督管理局核发的《营业执照》
                （统一社会信用代码：9111000040000094XW），
有研集团基本情况如下：
名称               有研科技集团有限公司
类型               有限责任公司（国有独资）
住所               北京市西城区新外大街 2 号
注册资本             300,000 万元
法定代表人            赵晓晨
成立日期             1993 年 3 月 20 日
营业期限             2017 年 12 月 28 日至长期
                 金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细
                 化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机
                 械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工
                 程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；
经营范围
                 自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
                 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                 禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本法律意见书出具日，有研集团的股东及出资情况如下：
序号           股东名称                出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                    300,000.00       100.00
     （3）RS Technologies
     RS Technologies 为日本上市公司，根据发行人提供资料及根据北京慕迪灵翻译
有限公司翻译的东京法务局品川出张所出具的《履历事项全部证明书》 ，RS
Technologies 基本情况如下：
名称               株式会社 RS Technologies
总部               东京都品川区大井一丁目 47 番 1 号
资本金总额            54 亿 3,832 万 9,380 日元
法定代表人            方永义
成立日期             2010 年 12 月 10 日
目的               1. 电子材料、电子设备零部件、通信设备零部件材料的制造、加工、翻新、
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                       销售
                       口、销售、长期租赁及出租
                       发
                       施的运营、维护、管理
                       源的销售
                       业务
                       及服务的提供以及咨询业务
                       会、讨论会的企划、运营
                       业务
     截至 2021 年 6 月 30 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下：
序                                                        持股数量（千      持股比例
                        股东姓名/名称
号                                                           股）        （%）
     BBH (LUX) for Fidelity Funds Pacific Fund（常任代理人 株式会
                           社三菱 UFJ 银行）
                              合计                          9,231.00   71.40
     （4）仓元投资
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     仓元投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有福清
市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          福建仓元投资有限公司
类型          有限责任公司
住所          福建省福州市福清市高山镇海峡商品交易中心 1#楼 3-083
注册资本        8,000 万元
法定代表人       谢秀琴
成立日期        2017 年 7 月 14 日
营业期限        2017 年 7 月 14 日至 2037 年 7 月 13 日
            对农业、制造业、商业、旅游业、物流业、建筑业、食品加工业、房地
            产业进行投资；家用电器、通讯器材、健身器材网上销售及批发、零售；
经营范围        企业管理信息咨询；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经
            营或者禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，仓元投资的股东及出资情况如下：
序号        股东姓名          出资额（万元）             出资比例（%）
         合计               8,000.00            100.00
 注：李秀礼系发行人实际控制人方永义之配偶。
     （5）德州芯利
     德州芯利系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3U9PJM8H），德州芯
利基本情况如下：
名称          德州芯利咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-22）
出资额         2,908.88 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯利的合伙人及出资情况如下：
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
 序号    合伙人姓名     合伙人性质          出资额（万元）      出资比例（%）
            合计                    2,908.88     100.00
  根据德州芯利承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯利各合伙人
以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基
金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
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                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资
基金备案手续。
     （6）德州芯睿
     德州芯睿系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3U9NJA4J），德州芯
睿基本情况如下：
名称          德州芯睿咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-20）
出资额         1,960.452 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯睿的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名     合伙人性质           出资额（万元）      出资比例（%）
             合计                     1,960.45     100.00
     根据德州芯睿承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯睿各合伙人
以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基
金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资
基金备案手续。
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
     （7）德州芯慧
     德州芯慧系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3U9NTC42），德州芯
慧基本情况如下：
名称          德州芯慧咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-23）
出资额         1,054.56 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯慧的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名      合伙人性质          出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
序号       合伙人姓名     合伙人性质          出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                    1,054.56     100.00
     根据德州芯慧承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯慧各合伙人
以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基
金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资
基金备案手续。
     （8）德州芯智
     德州芯智系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3U9P1Q6X），德州芯
智基本情况如下：
名称          德州芯智咨询管理中心（有限合伙）
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-24）
出资额         390.64 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯智的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质          出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
序号       合伙人姓名      合伙人性质          出资额（万元）    出资比例（%）
              合计                     390.64     100.00
     根据德州芯智承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯智各合伙人
以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基
金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资
基金备案手续。
     （9）德州芯鑫
     德州芯鑫系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3U9PA6XM），德州
芯鑫基本情况如下：
名称          德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-25）
出资额         307.84 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯鑫的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名      合伙人性质          出资额（万元）    出资比例（%）
北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
序号     合伙人姓名     合伙人性质          出资额（万元）    出资比例（%）
            合计                    307.84     100.00
  根据德州芯鑫承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯鑫各合伙人
以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基
金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资
基金备案手续。
  （10）德州芯航
  德州芯航系发行人的员工持股平台，目前持有德州经济技术开发区市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3UPAQU4U），德州
芯航基本情况如下：
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
名称          德州芯航咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-60）
出资额         146 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 12 月 25 日
合伙期限        2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围        咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，德州芯航的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名        合伙人性质          出资额（万元）     出资比例（%）
             合计                        146.00     100.00
     根据德州芯航承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯航为发行人
员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投
资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金
管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （11）诺河投资
     诺河投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有深圳
市南山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          深圳诺河投资合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心
注册地址
出资额         91,451.00 万元
执行事务合伙人     国新风险投资管理（深圳）有限公司
成立日期        2019 年 7 月 5 日
合伙期限        2019 年 7 月 5 日至 2026 年 8 月 8 日
            投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；
经营范围
            投资咨询（不含限制项目）
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                                   首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
     截至本法律意见书出具日，诺河投资的合伙人及出资情况如下：
                                                  出资额         出资比例
序号          合伙人名称                 合伙人性质
                                                  （万元）         （%）
      中国国有资本风险投资基金股份有限公
              司
                合计                                91,451.00   100.00
     根据诺河投资提供的资料并经本所律师核查，诺河投资的私募投资基金管理人
国新风险投资管理（深圳）有限公司已于 2017 年 12 月 5 日完成私募投资基金管理
人登记手续，登记编号为 P1066019，诺河投资已于 2019 年 9 月 20 日完成私募投资
基金备案手续，备案编号为 SJA840。
     （12）中证投资
     中证投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有青岛
市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中信证券投资有限公司
类型          有限责任公司
住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
注册资本        1,400,000 万元
法定代表人       方浩
成立日期        2012 年 4 月 1 日
营业期限        2012 年 4 月 1 日至长期
            金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
            业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
            融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
     截至本法律意见书出具日，中证投资的股东及出资情况如下：
序号          股东名称                  出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                      1,400,000.00          100.00
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     （13）研投基金
     研投基金系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有北京
市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
注册地址        北京市海淀区阜成路 73 号 A 座十七层 1703 号
出资额         931,500 万元
执行事务合伙人     中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司
成立日期        2020 年 3 月 27 日
合伙期限        2020 年 3 月 27 日至 2030 年 3 月 26 日
            非证券业务的投资；股权投资；投资管理；（不得从事下列业务：1、发
            放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
            集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部
            门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
经营范围        衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
            企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
            益”；下期出资时间为 2029 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
            开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本法律意见书出具日，研投基金的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人名称       合伙人性质         出资额（万元）        出资比例（%）
      中电科核心技术创新基金管
        理（北京）有限公司
      中电科核心技术研发投资有
           限公司
      建信领航战略性新兴产业发
        展基金（有限合伙）
      产业投资基金有限责任公
            司
      国家制造业转型升级基金股
          份有限公司
      北京市科技创新基金（有限
           合伙）
      北京中关村科学城新动能投
       资合伙企业（有限合伙）
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序号        合伙人名称       合伙人性质         出资额（万元）        出资比例（%）
      辽宁海通新动能股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
      泰州润信产业投资基金合伙
         企业（有限合伙）
               合计                     931,500.00     100.00
     根据研投基金提供的资料并经本所律师核查，研投基金的私募投资基金管理人
中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司已于 2019 年 12 月 18 日完成私募基
金管理人登记手续，登记编号为 P1070496，研投基金已于 2020 年 9 月 25 日完成私
募投资基金备案手续，备案编号为 SLZ016。
     根据发行人相关股东营业执照、章程、合伙协议等资料并经本所律师核查，发
行人目前的总股本为 1,060,477,900 股，其中有研集团持有 230,422,500 股股份，有
研集团属于《上市公司国有股权监督管理办法》界定的国有股东。如发行人发行股
票并上市，有研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
     （1）新增股东的基本情况
     申报前一年内新增股东包括：有研集团、RS Technologies、仓元投资、德州芯
利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、诺河投资、中证投资、
研投基金。
     （2）申报前一年内新增股东的入股原因
     申报前一年内新增股东的主要原因为：①有研集团、RS Technologies、仓元投
资系发行人股东有研艾斯的股东，为调整股权结构，将间接持股变更为直接持股，
有研集团、RS Technologies 及仓元投资通过受让有研艾斯所持公司部分股份成为公
司直接股东；②德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航
系发行人新设的员工持股平台，为稳定和激励公司及子公司骨干人员，有研艾斯将
所持发行人 6,508.05 万元出资额（占转让时有研半导体股权比例为 5.01%）转让给
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上市前拟进行最后一轮融资以补充营运资金，诺河投资、中证投资、研投基金看好
发行人未来发展前景而进行股权投资。
   （3）申报前一年内新增股东的入股价格及定价依据
德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航的入股价格及定价依据为：以银信资产
评估有限公司出具的《北京有研艾斯半导体科技有限公司拟股权转让所涉及的有研
半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                       （银信评报字[2020]沪第 1897
号）确定的发行人股东全部权益评估值 135,088.30 万元为依据，股权转让价格确定
为 1.037855 元/注册资本。
以发行人投前估值 30 亿元，协商确定增资价格为 3.33 元/股。
   （4）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，是否存在股份代持情形
   根据新增股东提供的股东调查表、承诺函、一致行动协议、合伙协议等文件：
①新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投资亦为发行人股东有研艾斯的股东；
②发行人董事方永义、本乡邦夫、铃木正行为新增股东 RS Technologies 的董事，发
行人董事周旗钢为新增股东有研集团的副总经理，发行人监事王慧为有研集团财务
金融部总经理；③ RS Technologies 的实际控制人方永义系发行人董事长，其与仓元
投资的实际控制人李秀礼系夫妻关系；RS Technologies 与仓元投资于 2021 年 2 月
RS Technologies 的表决意见保持一致；④德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯
智、德州芯鑫、德州芯航的合伙人张果虎系发行人的董事、总经理，杨波系发行人
的财务负责人、董事会秘书、总法律顾问，刘斌系发行人的副总经理；⑤中证投资
是本次发行保荐机构中信证券的全资子公司，同时，中信证券通过中证投资持有新
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                               首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
股东研投基金 2.15%出资份额。除前述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在其他关联关系。新增股东持有发行人股份均为真实持有，不存在股份代持
情形。
  （5）新增股东锁定承诺
  截至本法律意见书出具日，新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投资、
德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、诺河投资、中
证投资、研投基金已出具承诺函：“自直接持有的有研硅的股份完成工商登记之日
起 36 个月及有研硅股票首次公开发行并上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不
转让或者委托他人管理本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份
（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接持有的有研硅上市前
股份。”
  综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东的入股原因、入股价格及定
价依据合理，新增股东均已按照规定出具新增股份的锁定承诺。
  根据《有研半导体材料有限公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管理
办法》”）、《有研半导体材料有限公司 2020 年员工股权激励方案》（下称“《股
权激励方案》”）以及员工持股平台的合伙协议，发行人员工持股计划的参与对象
为与有研半导体及其下属子公司签订正式劳动合同、并在岗全职工作、领取薪酬的
重要技术人员和经营管理人员，除合伙协议约定及《股权激励管理办法》《股权激
励方案》规定的退伙情形及法律法规规定的退伙情形之外，在本次发行上市前以及
合伙企业做出承诺的锁定期内，合伙人不得转让、质押、设置权利负担或为第三方
的利益设置与合伙企业合伙份额有关的任何权益等方式处置登记在其名下的合伙份
额；按照约定在锁定期内退伙的，合伙人应将其所持合伙企业的全部合伙份额转与
参与股权激励的其他合伙人（该受让合伙人届时仍符合本股权激励方案规定的激励
对象的认定标准）或届时其他符合股权激励条件的员工。
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  经本所律师核查，德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德
州芯航已出具承诺：“自取得有研硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股
票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者
间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），
也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份”。
  本所律师认为，发行人员工持股平台德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯
智、德州芯鑫、德州芯航约定的合伙人入伙、退伙、锁定等事项的约定符合“闭环
原则”的规定，在计算公司股东人数时，德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯
智、德州芯鑫、德州芯航皆按一名股东计算。
  （三）发行人的控股股东及实际控制人
  截至本法律意见书出具日，发行人股权控制关系图如下：
  （1）发行人控股股东
  截至本法律意见书出具日，RS Technologies直接持有发行人327,090,400股股份，
通过有研艾斯间接持有发行人173,137,500股股份，RS Technologies合计直接、间接
持有发行人500,227,900股股份，占发行人股本总额的47.17%；此外，RS Technologies
能够通过与仓元投资的一致行动关系合计直接、间接控制发行人740,055,400股股份
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的表决权，占发行人表决权总数的69.78%。因此，RS Technologies为发行人的控股
股东。
   （2）发行人实际控制人
   根据山下综合法律事务所出具的法律意见书及RS Technologies提供的相关资
料，截至本法律意见书出具日，方永义（Ho Nagayoshi）先生担任RS Technologies
的董事长、总经理并直接持有RS Technologies的6.23%股权；同时方永义先生持有RS
Hong Kong 100%的股权，RS Hong Kong直接持有RS Technologies 30.63%的股份；
RS Hong Kong还通过信托形式对RS Technologies 6.19%的股份享有表决权，具体情
况为RS Hong Kong将RS Technologies 800,000股的股份（占比6.19%）信托于三井住
友信托银行株式会社，三井住友信托银行株式会社出于管理该股份的目的，在其上
设有二次信托，委托人为三井住友信托银行株式会社，受托人为株式会社日本
Custody银行（信托账户），受益人为RS Hong Kong，RS Hong Kong享有该800千股
股份的表决权。因此，方永义先生合计拥有发行人控股股东RS Technologies 43.05%
的表决权并担任其董事长、总经理，为RS Technologies的实际控制人。方永义先生
能够通过RS Technologies控制发行人69.78%的表决权并对发行人的重大经营管理决
策施加重大影响，因此，方永义先生为发行人的实际控制人。
   综上，本所律师认为，最近两年内，RS Technologies一直为发行人的控股股东，
方永义先生一直为发行人的实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变
更。
资同意在有研艾斯董事会对需要由公司董事会作出决议的事项作出决议时应与 RS
Technologies 的表决意见一致。协议有效期内，除关联交易等需要回避或存在其他
相关声明与承诺的情形外，仓元投资应向 RS Technologies 保证在有研艾斯董事会上
就决议事项行使表决权时，按照双方事先协商所达成的一致意见行使表决权。此外，
如仓元投资委派的董事不能参加董事会需要委托其他董事行使表决权时，应委托 RS
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
Technologies 委派的董事代为投票表决。本协议书在仓元投资作为有研艾斯股东期
间持续有效。
同意在发行人董事会行使相应投票权时，应该与 RS Technologies 的意见保持一致。
除关联交易等需要回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资向 RS
Technologies 保证其提名的董事在发行人董事会上就决议事项行使表决权时，按照
RS Technologies 意见行使表决权。如仓元投资委派的董事不能参与董事会而需要委
托其他董事行使表决权时，应委托 RS Technologies 提名的董事代为投票表决。仓元
投资同意在发行人股东（大）会对相关事项作出决议时，应该与 RS Technologies 的
意见保持一致。在本协议书有效期内，除关联交易等需要回避或存在其他相关声明
与承诺的情形外，仓元投资向 RS Technologies 保证在发行人股东（大）会上就决议
事项行使表决权时，按照 RS Technologies 意见行使表决权。如仓元投资不能参加发
行人股东（大）会需要委托其他人行使表决权时，应委托 RS Technologies 直接提名
的董事代为投票表决。本协议书在仓元投资、RS Technologies 均作为发行人股东期
间持续有效。
  本所律师认为，RS Technologies 与仓元投资具有一致行动关系，上述一致行动
协议的内容合法有效。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人前身的设立及历次股权变动
新材与凯晖控股共同组建北京国佳半导体材料有限公司（暂定名），其中有研新材
拟出资 11,700 万元（占比 65%）。
知书》（（国）名称预核外字[2001]第 375 号），核准公司名称为“国泰半导体材
料有限公司”，注册资本 18,000 万元。
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定成立国泰半导体，投资总额和注册资本均为 18,000 万元，其中有研新材以现金方
式出资 11,700 万元，持股 65%；凯晖控股出资 6,300 万元，持股 35%，其中以现金
出资 4,950 万元、以机器设备出资折合 1,350 万元。
半导体材料有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[2001]355 号），
同意有研新材与凯晖控股设立合资公司。
批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
营业执照》（注册号：企合京总字第 015962 号）。
  国泰半导体成立时的股权结构如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）   股权比例（%）
     合计          18,000.00            0.00      100.00
限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2345 号），截至 2001 年 7 月 30 日，有研
新材投入注册资本 11,700 万元。
  经本所律师核查，凯晖控股未按照合资合同的约定在营业执照签发后两个月内
一次交清认缴出资额。本所律师认为，根据中鉴会计师事务所有限责任公司出具的
《验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号）验证，截至 2001 年 12 月 26 日凯晖
控股已向国泰半导体投入现金出资 601.145342 万美元和 FZ-20 型区熔炉 2 套（鉴定
价值为 160 万美元），其股东出资义务已履行完毕，且商务主管部门和工商行政管
理部门之后未对凯晖控股未及时出资的情况提出异议。因此，前述股东出资瑕疵不
会影响国泰半导体的设立及有效存续，不会对本次发行上市造成实质障碍。
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                                     首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
其中设备出资由 163.102573 万美元变更为 160 万美元，现金出资由 598.042769 万美
元变更为 601.145342 万美元。
书》（编号：110000101003254），2 套 FZ-20 型区熔炉设备截至 2001 年 8 月 28 日
的公开市价为 160 万美元。
限公司修改合同、章程的批复》（京经贸资字[2001]834 号），同意修改合资合同、
章程。
限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号），截至 2001 年 12 月 26 日，凯
晖控股已投入注册资本 761.145342 万美元，折合人民币 6,300 万元，其中以现金出
资 601.145342 万美元，以 FZ-20 型区熔炉 2 套（鉴定价值为 160 万美元）出资；国
泰半导体全体股东已投入注册资本 18,000 万元。
《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
章程修正案。同日，有研新材和凯晖控股签署合资合同修正案和公司章程修正案，
约定国泰半导体的注册资本由 18,000 万元变更为 20,700 万元，其中有研新材以现金
出资 14,400 万元、占注册资本的 69.5652%，凯晖控股出资折合 6,300 万元、占注册
资本的 30.4348%。
限公司增资的批复》（京经贸资字[2003]496 号）。
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批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
嘉会验字（2003）第 32 号），截至 2003 年 9 月 30 日止，国泰半导体已收到有研新
材缴纳的新增货币出资 2,700 万元。
《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
  本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计         20,700.00              20,700.00     100.00
导体 30.4348%股权转让给有研新材的全资子公司国晶微电子（系注册于香港的公
司）。
将其持有的国泰半导体 6,300 万元股权（对应 30.4348%股权）全部转让给国晶微电
子，每股价格 1.12 元。
子以 852.56 万美元的价格收购凯晖控股持有的国泰半导体 30.4348%股权。
有限公司出具《国晶微电子控股有限公司拟受让凯晖控股有限公司持有的国泰半导
体材料有限公司 30.4348%股权项目资产评估报告书》（中发评报字［2005］第 007
号），截至 2004 年 6 月 30 日，国泰半导体的总资产评估值为 33,976.26 万元，总负
债评估值为 10,284.24 万元，净资产价值为 23,692.02 万元。凯晖控股持有的国泰半
北京德恒律师事务所                                       关于有研半导体硅材料股份公司
                                         首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
导体 30.4348%股权价值为 7,210.62 万元。
让及变更董事会组成的批复》（京商资字[2005]641 号），同意凯晖控股将其持有的
国泰半导体全部股权转让给国晶微电子。
准证书》（批准号：商外资京字[2001]0489 号）。
《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
      本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
    序号    股东名称    认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）     股权比例（%）
         合计         20,700.00             20,700.00      100.00
      经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。有研集团已出具确认函，本
次股权转让已履行必要的评估、审批备案程序，符合当时有效的国有资产监督管理
的规定。
转让协议书》，约定有研新材向有研总院转让其直接持有的硅板块全部资产1及国泰
半导体 69.57%股权，国晶微电子向有研总院转让其持有的国泰半导体 30.43%股权。
国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告
书》（中资评报[2014]209 号），确认截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，国泰半导
体股东全部权益价值评估结果为 28,451.34 万元。前述评估报告已经有研总院备案
    指截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长
期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
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                                         首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（备案号为 Z52320140012193）。
导体 69.57%股权、国晶微电子将其持有的国泰半导体 30.43%股权分别转让给有研
总院，有研新材和国晶微电子互相放弃优先购买权；同意终止国泰半导体合资合同
和章程，同意国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业。
产转让协议书之补充协议》，确认有研新材持有的国泰半导体股权交易价格为
公司股权转让变更为内资企业的批复》（顺商复字[2014]163 号），同意上述股权转
让；股权转让后，国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、
章程废止。
发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
     本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
序号      股东名称        认缴出资额（万元）        认缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计              20,700.00        20,700.00     100.00
增资 64,461 万元，将国泰半导体注册资本由 20,700 万元变更为 85,161 万元。
会师报字[2014]第 711289 号），截至 2014 年 11 月 30 日硅板块的模拟审计净资产
价值为 64,474.14 万元（包括一处无证房产，对应账面价值 12.55 万元）。经与发行
人确认，由于该处房产无法用于出资，故有研总院最终用于增资的硅板块净资产价
值为 644,615,885 元。
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
《营业执照》（注册号：110000410159624）。
  本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例（%）
     合计          85,161.00            85,161.00     100.00
（XYZH/2021BJAA161621），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的累计实收注
册资本为 85,161 万元。
  对于本次增资，本所律师注意到：
  （1）有研总院本次非货币出资未进行评估
  根据当时有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发
产权[2010]11 号）规定：中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均
为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以审计报告确认
的净资产值为基准确定，且不得低于审计的净资产值。
资产截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产价值（扣除一处无证房产后）644,615,885
元向国泰半导体进行增资，符合当时有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关
事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定。有研总院本次非货币出资已经履
行必要的审批程序，增资价格公允，不存在非货币资产出资不实情况，增资行为合
法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。
  （2）有研总院未经债权人同意，将硅板块负债转让给国泰半导体
  根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第八十四条，债务人将合同的义务
全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
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      本所律师认为，本次债务转让未经债权人同意存在一定瑕疵，鉴于未取得债权
人同意的债务转让虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，且
债权人后续已接受发行人实际履行债务，因此本次债务转让瑕疵不会影响本次增资
的有效性。
日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》
                                 （中资评报字[2017]420 号），
确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，有研半导体净资产的评估值为 45,027.93
万元。该评估报告已经有研总院2备案（备案编号：0259YYZY2017001）。
斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯，有研集团以
其持有的有研半导体 100%股权认购有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，持股 49%；
RS Technologies 以货币出资认购有研艾斯注册资本 6,237.13 万美元，持股 45%；仓
元投资以货币出资认购有研艾斯注册资本 831.62 万美元，持股 6%。
批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
持有的有研半导体 100%股权转让给有研艾斯。
研半导体 100%股权转让给有研艾斯，转让价款为经备案的评估价 6,791.54 万美元
（按照中国人民银行公布的 2017 年 11 月 1 日汇率中间价折算，对应 45,027.93 万元）。
分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110116M101A2J685）。2018 年 2
月 7 日，有研半导体就本次股权转让取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
    有研总院于 2017 年 12 月改制为有研集团。
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                                      首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次股权转让后，有研半导体股权结构如下：
序号      股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）     股权比例（%）
       合计           85,161.00           85,161.00     100.00
斯符合国有资产监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资产流失
或损害国有股东利益。
导体的注册资本增加至 130,161 万元。
半导体增资 45,000 万元，其中美元出资金额为 5,000 万美元，其余为人民币；有研
艾斯的出资分为 2019 年度出资 18,000 万元（其中美元出资 1,500 万美元）、2020
年度出资 27,000 万元（其中美元出资 3,500 万美元）。
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次增资后，有研半导体的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资金额（万元）        实缴出资金额（万元）        股权比例（%）
      合计           130,161.00        130,161.00       100.00
（XYZH/2021BJAA161622），截至 2020 年 9 月 1 日，发行人的累计实收注册资本
为 130,161 万元。
     经本所律师核查，有研艾斯未按照公司章程的约定在 2020 年 3 月 31 日前缴足
全部出资款。本所律师认为，由于《验资报告》（XYZH/2021BJAA161622）验证
截至 2020 年 9 月 1 日有研艾斯已对有研半导体缴足全部出资，本次出资时间瑕疵不
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会对本次发行上市造成实质障碍。
限公司拟股权转让所涉及的有研半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2020]沪第 1897 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，有研
半导体的股东全部权益评估值为 135,088.30 万元。该评估报告已经有研集团备案（备
案编号：0724YYZY2021005）。
的有研半导体 1.45%股权、2.15%股权、0.78%股权、0.29%股权、0.23%股权、0.11%
股权、25.60%股权、23.51%股权和 3.14%股权分别转让给德州芯睿、德州芯利、德
州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies 和仓元投资，
转让价值以银信评报字[2020]沪第 1897 号资产评估报告确定的股东全部权益评估值
智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies 和仓元投资签署股权转让协
议，对上述股权转让事项进行了约定。
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
  本次股权转让完成后，有研半导体的股权结构如下：
序号       股东名称           认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计                 130,161.00         130,161.00     100.00
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   整体变更设立股份公司的具体情况参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”
所述。
司注册资本的议案》《关于签署增资扩股协议的议案》等相关议案，同意公司注册
资本由 900,000,000 元增加至 1,060,477,900 元，新增注册资本由诺河投资、中证投
资、研投基金 3 名新增股东和股东 RS Technologies 认缴。
艾斯、有研集团、仓元投资和有研硅签署《关于有研半导体硅材料股份公司之增资
扩股协议》，以投前 30 亿元估值为本次增资的作价依据，增资价格为 3.33 元/股，
投资金额合计 53,492.63 万元，其中：RS Technologies 以人民币 20,000 万元及其持
有的山东有研艾斯 19.99%股权（以评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估值为基础计
算的股权价值为 184,926,335.85 元）进行增资，诺河投资出资 7,500 万元、中证投资
出资 4,500 万元、研投基金出资 3,000 万元。
式会社 RS Technologies 拟转让山东有研艾斯半导体材料有限公司股权涉及的其股东
全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-450 号），山东有研艾
斯的股权全部权益评估值为 56,463.16 万元。该评估报告已经有研集团备案（备案编
号：2511YYZY2021016）。评估基准日后，德州汇达向山东有研艾斯汇入投资款
研艾斯全部股权的价值为 18,492.63 万元。
增资所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（银信评
报字（2021）沪第 0832 号），截至 2021 年 1 月 31 日，有研半导体的股权全部权益
评估值为 138,692.47 万元。前述评估报告已经有研集团备案（备案编号：2512YYZ
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                                          首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
Y2021017）。
业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。2021 年 6 月 24 日，山东
有研艾斯办理完毕上述 19.99%股权转让的工商变更登记手续。
   本次增加注册资本后，有研硅的股权结构如下：
 序号             股东名称              持股数量（股）            持股比例（%）
             合计                   1,060,477,900.00     100.00
   （二）股权委托代持及解除
   经查阅发行人股东仓元投资的工商登记资料、《股权代持及解除之确认协议》、
委托方及被委托方资金流水证明以及各方出具的《确认函》，并经本所律师访谈委
托方和被委托方，发行人股东仓元投资曾存在股权委托代持情形，截至本法律意见
书出具日，股权代持已完全解除和规范，上述委托代持的形成、演变及解除的具体
情况如下：
   经委托方及被委托方确认并经本所律师查阅委托方李秀礼的身份证明文件、结
婚证、被委托方谢秀琴的身份证明文件、资金流水证明等文件，委托方李秀礼，中
华人民共和国公民，身份证号：3501811969071****2，拥有日本永久居住权，系发
行人实际控制人方永义（Ho Nagayoshi）之配偶。2017 年 11 月，日本株式会社 RS
Technologies（方永义为实际控制人）拟与有研总院设立合资公司投资半导体材料，
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                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
李秀礼拟参与本次合资。
  鉴于李秀礼旅居国外，不便于回国办理公司的工商登记手续；其兄李先于 2017
年 7 月设立了仓元投资（注册资本 5,000 万元，未实缴）拟用于开展对日本的进出
口业务，但后续业务未开展导致仓元投资闲置未运营，故李秀礼委托其弟媳谢秀琴
无偿受让李先所持仓元投资 100%股权并代李秀礼持有。李秀礼最终通过仓元投资
对合资公司有研艾斯进行间接持股。
具体过程如下：
仓元投资 100%股权转让给李苏。同日，李苏与李秀礼签署《股权转让协议》，约
定将所持仓元投资 100%股权转让给其姐李秀礼。
日，仓元投资完成上述股权转让的工商变更登记。
  经本所律师于 2021 年 10 月 29 日与李秀礼、谢秀琴等相关当事人访谈确认并核
查相关当事人的资金流水，李秀礼向谢秀琴先后借款 3,884.47 万元、840 万元、1,220
万元（合计 5,944.47 万元）用于向仓元投资实缴出资，自借款日起李秀礼按照 8%/360/
日的利率向谢秀琴支付利息，直至该等借款全部偿还完毕为止。截至本法律意见书
出具日，李秀礼已向谢秀琴清偿完毕全部借款本息。
  谢秀琴已于 2021 年 10 月 29 日出具《确认函》：“1、本人所持仓元投资的股
权系李秀礼委托本人代持，李秀礼为仓元投资股权的实际所持有人，本人自始至终
不实际享有针对仓元投资股权的任何形式的股权权益或股东权利或利益（包括但不
限于表决权、分红权、投资收益权、股权处置及收益权等），亦不承担任何股东义
务；2、本人知悉有研半导体硅材料股份公司（前身为有研半导体材料有限公司，统
称“有研硅”）拟申请在科创板首次公开发行股票并上市，本人从未直接或间接持
有有研硅任何形式的股东权利或利益，亦不承担任何股东义务；3、本人与李秀礼之
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间的委托持股关系的形成、演变、解除情况均真实有效，股权代持及解除不存在任
何误解、欺诈和受胁迫的情形，本人与李秀礼之间对于上述股权代持及股权还原不
存在任何尚未了结的债权债务，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；4、本人未委托
任何人持有仓元投资或有研硅的股权，除上述股权代持及还原外，本人未与任何人
就仓元投资或有研硅的股权达成任何代持、委托持股或其他利益安排；5、李秀礼向
本人的借款及利息均已结清，本人与李秀礼之间无任何债务纠纷”。
  综上，本所律师认为，发行人股东仓元投资的股东李秀礼曾委托谢秀琴持股仓
元投资，委托持股原因真实、合理，且该等代持股权已于 2020 年 12 月还原至李秀
礼名下，该委托持股的形成、演变及解除真实有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，
不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
  （三）发行人股份的质押及其他第三方权利情形
  根据发行人各股东的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具日，发行人各股
东所持有的发行人股份均不存在质押、司法冻结及其他第三方权利的情形，不存在
信托持股、委托持股等其他权利负担。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
历次增资及股权转让真实有效，不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失
的情形，不会对本次发行上市造成实质障碍；
年 12 月予以解除，委托持股的形成、演变及解除真实有效，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍；
情况及任何法律权属纠纷；
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     八、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     发行人及控股子公司的经营范围详见本法律意见书之“五、发行人的独立性”
之“（一）发行人业务独立”之“1.发行人及控股子公司”的业务部分。
     本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
     （二）发行人经营范围的变更
     经核查，报告期内发行人及前身的经营范围未发生变更。
     （三）发行人的资质证书
     截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如
下：
                                                        发证日期/
序号    持有人    证书名称       证书编号            颁证机构     许可内容
                                                         有效期
      有研半             9111000060009    北京市顺义区           2019.12.4-
      导体                0126J001U      生态环境局            2022.12.3
                                       对外贸易经营
            对外贸易经营者
             备案登记表
                                       用章（北京）
                      海关注册编码：
            海关进出口货物
                      检验检疫备案                              长期
               执
                      号：1100004422
      山东有
                      MC04974001Q        境局             2026.2.26
       体
      山东有
                        鲁环辐证           德州市生态环    使用Ⅲ类   2021.4.8-
                        [14714]          境局      射线装置   2026.4.7
       体
                                       对外贸易经营
      山东有
            对外贸易经营者                    者备案登记专
             备案登记表                     用章（德州开发
       体
                                          区）
北京德恒律师事务所                                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                                                    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
                                                                                    发证日期/
序号    持有人       证书名称             证书编号                颁证机构           许可内容
                                                                                     有效期
                               海关编码：
      山东有    海关进出口货物
                              检验检疫备案                                                  长期
       体        执
                              号：4058300121
                                                    对外贸易经营
      艾唯特    对外贸易经营者                                者备案登记专
      科技      备案登记表                                 用章（北京顺
                                                      义）
                               海关编码：
             海关进出口货物
      艾唯特                      11119305AL                                           2020.3.20-
      科技                      检验检疫备案                                                  长期
                执
                              号：1100112094
     本所律师认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务已经取得了相应的
经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）发行人在中国大陆以外的经营情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未通过设立境外子公司、分支机构开展经营活动。
     （五）发行人的主营业务
     根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为半导体
硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料和
半导体区熔硅单晶及硅片等。
     根据《审计报告》《招股说明书》，发行人在报告期内的营业收入情况如下：
                                                                               单位：万元、%
 产品/     2021 年 1-6 月          2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
 服务      金额        占比         金额      占比              金额      占比               金额      占比
半导体硅
抛光片
刻蚀设备
用硅材料
其他       1,665.46     4.91    2,227.68       4.33     1,545.00     2.55        1,852.76     2.70
 合计     33,916.48   100.00   51,427.18     100.00    60,636.71   100.00       68,472.44   100.00
     报告期内，公司营业收入主要来自于半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料的销
售等主营业务，报告期内主营业务收入占公司营业收入的比例分别为97.30%、
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  （六）发行人的持续经营能力
《公司章程》规定的应当终止的事由。
核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主
要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续
经营不存在法律障碍。
的内容和条款。
员及核心技术人员队伍相对稳定。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  发行人报告期内的主要关联方见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”部分。
  （二）发行人在报告期内发生的关联交易
  发行人报告期内的主要关联交易情况见律师工作报告之“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）发行人在报告期内发生的关联交易”部分。
  （三）发行人的关联交易决策制度
《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、关联董事
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在关联交易表决中的回避制度，并明确了关联交易的决策程序、独立董事对关联交
易发表独立意见的要求。
规定，于创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《关联交易管理制度》，对关
联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决策权限及程序、关联交易回避制度进行
了明确的规定。发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中就关联交
易的公允决策程序作出了明确规定。
  （四）规范与减少关联交易的措施
  为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股
股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东均已分别出具了《关于规范
并减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》。
  （五）发行人的同业竞争
  经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质
性同业竞争。
  为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对在报告期内的关联交易和避
免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有土地、房产情况
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权详见律
师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有土地、房产情况”
之“1. 国有土地使用权”部分。
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                                   首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
  本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权均系以出让方式取得，土地使用
权的取得真实、合法、有效。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产详见律师工作
报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有土地、房产情况”之“2. 房
屋所有权”部分。
  本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权均系自建取得，房屋所有权的取
得真实、合法、有效。
  经核查，山东有研半导体存在一处建筑面积为 1,627 平方米的房产尚未办理房
屋产权证书，房产用途为食堂。德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年 11 月
法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规建设、使用且已完成质量、消防验收，
不存在处罚情况。
  德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2021 年 7 月 8 日出具《证明》，山
东有研半导体自设立之日起至 2021 年 7 月 8 日，严格遵守有关土地管理、城市规划
方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理、城市规划方面的法律、法规
及规范性文件而受到土地管理、城市规划部门给予的行政处罚或被土地管理、城市
规划部门予以立案调查，与主管部门不存在相关争议或纠纷。
  德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年 7 月 12 日出具《证明》，山东有
研半导体自 2018 年 8 月 23 日起至 2021 年 7 月 12 日，遵守建设工程管理相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及生产安全事故，未因违反有关法律、
法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查，与主管部门
不存在建设工程管理方面的争议或纠纷。
  （二）发行人拥有无形资产的情况
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    根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站，截至本
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未拥有境内注册商标。
署《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》，有研集团许可有研半导体（含
有研半导体控股子公司山东有研半导体）在其生产、经营、宣传、销售等活动中以
法律允许的全部方式使用被许可商标，授权使用被许可商标的地域范围为全球，该
等许可为排他性许可。许可人按每件商标每年 1,500 元收取使用许可费，每年 1 月
按照新标准支付使用许可费。许可使用年限自 2021 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31
日，许可期限届满时将根据续展情况自动续期十年，除非双方均同意不再续期；在
许可期限内，如果商标有效期到期的，许可人根据被许可人要求及时办理被许可商
标的商标专用权续展，持续且长期地许可被许可人使用被许可商标。双方确认，在
将来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情况下，许可人将根据被许可人的要
求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。在本协议履行期限内，如许可人不持
有被许可人的任何股权的，许可人有权对商标许可事宜根据双方另行协商的结果单
独作出决定。被许可商标情况如下：
序                                   核定使用
     注册人    注册号       商标                       专用权期限
号                                   商品类别
    本所律师认为，《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》合法有效，发
行人有权在许可使用期限内按照协议约定排他性使用被许可商标。
    截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有 128 项专利，详见律师工
作报告之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有无形资产的情况”之“2.
专利”部分。
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  本所律师认为，发行人上述专利均系自主申请取得或依法继受取得，截至本法
律意见书出具日，发行人拥有该等专利权不存在任何争议、纠纷。
  截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有 2 项主要域名，详见律师
工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有无形资产的情况”之
“3.域名”部分。
  本所律师认为，发行人及控股子公司的域名系自主申请取得，合法有效。
  （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
  根据发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
  （四）发行人租赁房产的情况
  发行人租赁房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（四）
发行人的房产租赁情况”部分。
  （五）发行人的对外投资情况
  截至本法律意见书出具日，发行人有2家控股子公司和1家参股公司，具体情况
详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资情况”
部分。
  根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均依法设立
并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公
司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
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   报告期内发行人的重大合同情况详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”部分。
   经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或即将履行
的重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定
而导致不能成立或无效的情况。
   （二）侵权之债
   根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权
之债。
   （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
   根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2018 年末、2019
年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司的在册员工分别为 696
人、676 人、530 人和 578 人。
   报告期内发行人及其控股子公司缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
     项目         2021.06.30     2020.12.31    2019.12.31   2018.12.31
    员工人数           578            530           676          696
 养老    缴纳人数        551            517           670          694
 保险   未缴纳人数         27             13            6            2
 医疗    缴纳人数        552            519           672          694
 保险   未缴纳人数         26             11            4            2
 失业    缴纳人数        552            519           672          694
 保险   未缴纳人数         26             11            4            2
 工伤    缴纳人数        552            519           672          694
 保险   未缴纳人数         26             11            4            2
 生育    缴纳人数        552            519           672          694
 保险   未缴纳人数         26             11            4            2
 住房    缴纳人数        556            338           443          436
公积金   未缴纳人数         22            192           233          260
   发行人实际控制人方永义就发行人及其控股子公司员工社会保险和住房公积金
缴纳事项作出了承诺，如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控股子公
司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机
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构代缴社会保险、住房公积金等事项对发行人或其子公司予以追缴、补缴、收取滞
纳金或处罚；或发生发行人或其控股子公司员工因报告期内发行人未为其缴纳、未
足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项
向发行人或其子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其控股
子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将就发行人或其控股子公司
因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用承担赔偿责任，且在承担相关责任后
不向发行人或其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受损失。
   综上所述，本所律师认为，报告期发行人不存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金不会对
发行人及其控股子公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
   （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
   根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除律师工作报告第九部
分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及担
保情况。
   （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付款
分别为 312.34 万元、20,449.46 万元。
   根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付款
项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债
务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的
情形。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
   发行人及前身不存在合并、分立情形，发行人及前身的历次增资、减资情况详
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见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”部分。
  （二）发行人报告期内的重大资产收购和出售行为
  根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在购买、出售的资产
总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应指标
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人公司章程的制定及修改
  经本所律师核查：
商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会和监事会的组
成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分
立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我
国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （二）上市后适用的公司章程
次公开发行股票并在科创板上市后适用的《有研半导体硅材料股份公司章程》。
  经本所律师核查，该章程的制定已履行必要的法定程序，内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《科创板股票上市规则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
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  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了明确的
划分。
行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
事组成，包括独立董事四名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定代表人。
董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员，董事会秘书由董事长提名。
核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应职权。
名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副
总经理、财务总监、总法律顾问，由总经理提名，由董事会聘任及解聘。
经理、财务总监、总法律顾问及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的日常经
营管理。
  本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述
规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规、部门规章和规范
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
     （三）发行人独立董事、董事会秘书制度
     经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独
立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
     （四）董事会专门委员会的设置情况
     经本所律师核查，发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。
     （五）三会会议召开情况
     发行人自股份公司设立以来共召开五次股东大会、四次董事会会议和五次监事
会会议。本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
     根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事九名，其中独立董事四
名，董事由股东大会选举产生；监事三名，其中职工代表监事一名，监事由股东大
会及职工代表大会选举产生；高级管理人员三名，由董事会聘任。
     发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号           姓名     职务                      任期
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                                       首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
     发行人现有监事会成员的基本情况如下：
     序号         姓名         职务                       任期
     发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号        姓名               职务                               任期
     经本所律师核查，发行人核心技术人员包括张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、
吴志强、宁永铎。
     （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
     （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设董事会，设执行董事 1 名，为张果虎。
     （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举方永义、
周旗钢、铃木正行、本乡邦夫、张果虎为董事，选举张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪
生为独立董事并组成董事会。
     本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系建立完善的股份公司治理结构所
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致，董事的选举均依照《公司法》《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法
律程序；管理层董事张果虎一直未发生变更，方永义、周旗钢、铃木正行、本乡邦
夫均为股东代表董事，张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生均为独立董事，发行人最近
两年的董事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设监事会，设监事 1 名，为黄倬。
  （2）2020 年 4 月 27 日，发行人作出股东决定，同意免去黄倬监事职务，同意
周厚旭为监事。
  （3）2021 年 2 月 1 日，发行人作出股东决定，同意免去周厚旭监事职务，同
意王慧为监事。
  （4）2021 年 5 月 10 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举李磊为职
工代表监事。2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王
慧、三浦智秋为监事。
  （5）2021 年 8 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，同意免去
三浦智秋监事职务，同意小塚充宏为监事。
  本所律师认为，发行人最近两年的监事变更均系股东更换委派监事及设立股份
公司监事会所致，监事的选举均依照《公司法》《公司章程》等的相关规定进行，
履行了必要的法律程序；发行人最近两年的监事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司总经理为张果虎，副总经理为闫志瑞、刘斌，财
务总监为杨波。
  （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开董事会，聘任张果虎担任总经理，刘斌担
任副总经理，杨波担任财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
  发行人核心技术人员为张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎。2018
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年初，张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎均已在公司任职，2020 年
  基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年发生
的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法
律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。
  （三）发行人的独立董事制度
  经本所律师核查，发行人现任独立董事为张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生。
  根据上述独立董事签署的《独立董事声明》并经本所律师核查，上述独立董事
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格。
  根据发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律、法规、规范性文件所规定
的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报
告期执行的主要税种、税率如下：
   税种                计税依据                     税率
            按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
                                        提供劳务6%、销售商品13%、
  增值税       基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
               项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税          按实际缴纳的增值税计征                 7%、5%
 教育费附加           按实际缴纳的增值税计征                   3%
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   税种                  计税依据                           税率
地方教育费附加            按实际缴纳的增值税计征                        2%
                                               有研硅15%、山东有研半导
  企业所得税               按应纳税所得额计征
                                                体25%、艾唯特科技25%
  注：2018 年 5 月 1 日前，公司销售货物和应税劳务收入适用的增值税税率为 17%和 6%。根据
财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号）及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止期间，公司销售货物和应税劳务收入
适用的增值税税率为 16%和 6%。根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司销售货物和应税劳务收入适
用的增值税税率为 13%和 6%。
   本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
   （二）发行人及控股子公司享受的税收优惠
京市税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811001291），
有效期为三年。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《关于实施高
新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）
的有关规定，2018 至 2020 年度发行人按 15%的税率缴纳企业所得税。
于对山东省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对包括山东
有研半导体在内的 2021 年第一批高新技术企业认定进行备案公示，公示期为 10 个
工作日，公示期已满，未收到第三方对山东有研半导体提出异议。
于对北京市 2021 年认定的第四批集成电路等领域政策试点高新技术企业进行备案
公示的通知》，对包括发行人在内的 2021 年第四批集成电路等领域政策试点 44 家
高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。
   本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
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  （三）发行人及控股子公司近三年依法纳税情况
税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 7 月 4 日，未发现发行人有欠税
情形。
山东有研半导体已依法办理了税务登记及相关变更登记手续，目前执行的税种及税
率符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，自 2018 年 8 月 23 日起至 2021
年 6 月 30 日期间正常申报纳税，暂未发现有税收违法行为。
税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 8 月 1 日，未发现艾唯特科技有
欠税情形。
务行政处罚决定书（简易）》（京顺一税简罚（2021）31117 号），因未按期申报
纳税材料，对有研硅处以罚款 50 元。有研硅已按时足额缴纳了罚款。
  根据公司说明，延期申报系有研硅工作人员在系统报送纳税申报资料时，公司
端显示已提交成功，但税务主管部门未能按时收到申报资料，故本次延期申报非因
发行人主观过错所致。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》（北京市国家税务局、
北京市地方税务局公告 2017 年第 11 号）第十七项的规定，纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，处以 200 元以下罚款的税务违法行为属较轻违
法行为。因此，该等处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规
定的“情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的情形，不属于重大违
法行为。
  本所律师认为，上述税务罚款不构成重大行政处罚，发行人已经及时缴纳罚款
并进行整改，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质障碍。
  （四）发行人享受的政府补助
  报告期内，发行人获得的主要财政补贴情况详见律师工作报告之“十六、发行
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人的税务及财政补贴”之“（四）发行人享受的政府补助”部分。
   综上，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种和税率符合现行法律、行政
法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府
补助合法合规、真实有效。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人的环境保护情况
排水管网许可证》（顺水排字第 201765 号），地址为北京市顺义区林和工业开发区
双河路南侧，排水户类型为生活、工业污水，有效期至 2022 年 10 月 30 日。
证》（证书编号：91110000600090126J001U），生产经营场所为北京市顺义区林和
工业开发区双河路南侧，行业类别为电子专用材料制造，许可期限自 2019 年 12 月
可证》（证书编号：91371400MA3MC04974001Q），生产经营场所为山东省德州市
德城区袁桥镇尚德八路 3998 号，行业类别为电子专用材料制造，许可期限自 2021
年 2 月 27 日至 2026 年 2 月 26 日。
范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国
家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生环境污染事故，不存在其
他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到
该委调查的情形，与主管部门不存在环保监管方面的争议或纠纷。
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   本所律师通过现场查看发行人及控股子公司的主要经营场所、对发行人及控股
子公司有关管理 人员进行访谈及 查询北京市生态 环境局网站
（http://sthjj.beijing.gov.cn）、德州市生态环境局网站（http://dzbee.dezhou.gov.cn），
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情况。
   （二）发行人的产品质量、技术标准情况
   截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有的产品质量认证证书详见
律师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）
发行人的产品质量、技术标准情况”之“1. 发行人及控股子公司的产品质量认证证
书”部分。
发行人于 2019 年 3 月 18 日收到北京市工商行政管理局顺义分局的《不予处罚决定
书》（京工商顺不予处字[2019]第 7 号），发行人因在其官方网站使用了原国家领
导人的形象做广告宣传，违反了《中华人民共和国广告法》相关规定，该等违法行
为并不针对消费者，社会影响力有限，处罚机关已依发作出不予行政处罚的决定。
半导体自设立之日起至 2021 年 7 月 13 日，严格遵守工商管理、产品质量技术监督、
工业产品生产监督等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反工商管
理、产品质量技术监督、工业产品生产监督等方面法律、法规及规范性文件的规定
而受到行政处罚或被市场监督管理部门予以调查的情形。
艾唯特科技近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
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                                            首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
     经本所律师在北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、德州市
市场监督管理局网站（http://dzscjg.dezhou.gov.cn）查询，发行人及控股子公司不存
在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
         十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次募集资金投资项目
     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市募集
资金投资项目的具体情况如下：
     序                                        项目总投资额        拟投入募集资金
                项目名称             实施主体
     号                                         （万元）          额（万元）
                                 山东有研
                                  半导体
                                 山东有研
                                  半导体
                    合计                         100,000.00    100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有资
金或银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置
换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需
求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如果本次发行实际募
集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的
营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
序号           项目名称          项目备案号              项目环评批复            用地情况
          集成电路用 8 英寸硅片   2108-371471-07-0    德经开审批环报告       利用现有土地、不
             扩产项目            2-617388        表（2021）61 号    涉及新增用地
          集成电路刻蚀设备用硅     2108-371471-04-0    德经开审批环报告       利用现有土地、不
             材料项目            1-219408        表（2021）62 号    涉及新增用地
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     （二）发行人本次募集资金用途合法合规性
     发行人本次募集资金用途已经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，拟用于发
行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资
项目的可行性研究报告及《招股说明书》，本次募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
     发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度
中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
     本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
     （三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人及/或子公司自行组
织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
     十九、发行人的业务发展目标
     公司致力于成为世界一流、品牌具有国际影响力的半导体硅材料领域领军企业。
公司将牢牢抓住半导体行业历史性的发展机遇，通过技术创新和特色产品开发，为
客户创造更多价值，为行业带来更多进步，为我国半导体材料实现自主供应贡献力
量。公司将进一步巩固在大尺寸硅片、刻蚀设备用硅材料领域的领先优势，并通过
参股公司山东有研艾斯加强对 12 英寸先进制程硅片的技术研发和战略布局。公司将
持续吸纳先进的行业专家团队，强化公司可持续的研发能力、创新能力，保持行业
技术领先。同时，公司将保持现有产品的长期客户，并积极拓展新产品市场，不断
优化提升产品结构，实现公司在半导体材料领域的长足发展。
     经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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   根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 （ http ：
//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的查
询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在诉争金额 50 万元以上且尚未结案的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
   北京市公安局顺义分局于 2020 年 5 月 18 日出具《行政处罚决定书》（京公顺
行罚决字[2020] 000005 号），发行人购买易制爆危险化学品后未在规定时限内对易
制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息向公安机关备案，根据《危险化学品安
全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定，处以罚款 9,000 元。
   《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定：“有下列情形之一的，由公安
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下
的罚款：??（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规
定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流
向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的??”。
   鉴于北京市公安局顺义分局对发行人的处罚金额较小，为法定处罚金额的下限，
发行人已及时缴纳罚款并向公安机关办理易制爆危险化学品销售、使用单位登记备
案，本所律师认为，发行人的前述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成
重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
   （二）持有公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员涉及
诉讼、仲裁、行政处罚的情况
   根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的确
认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）的
查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、
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监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   报告期内，发行人控股股东 RS Technologies 曾受到一笔行政处罚。根据 RS
Technologies 的公开披露信息、日本金融厅和 SESC 制作的相关文件以及日本律师事
务所出具的法律意见书，在 RS Technologies 上市期间，日本金融厅长官以 RS
Technologies 基于不当的会计处理而在有价证券报告等中实施了重要事项相关虚假
记载行为为由，于 2019 年 5 月 30 日对 RS Technologies 作出了 600 万日元（按照当
日外汇汇率折合人民币 371,977 元）的罚款处罚。根据西村朝日律师事务所出具的
法律意见书、《金融商品交易法》第 172 条之 4 第 1 款的规定，600 万日元的罚款
系本案虚假记载事项的法定罚款下限，考虑到罚款金额、本案虚假记载并未被作为
刑事案件调查对象并结合对其他公司作出罚款处罚的实务动向，可以认为本案虚假
记载被处罚款与同类罚款案件相比，属于轻度。
   除上述罚款处罚外，RS Technologies 及其董事、监事、高管未受到行政处罚、
刑事处罚，也不涉及未决的基于日本法的政府调查、诉讼、仲裁或者日本证券监管
机关的监管措施或处罚。
   前述处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
   二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
   本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明
书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和本法律意见书的相关内容进行重点审阅。本所律师
确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
   二十二、结论性意见
   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》《证券法》和《科创板首发注册办法》
等规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，《招股说明
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
书》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
  发行人首次公开发行股票并上市尚需通过上海证券交易所审核同意并取得中国
证监会关于本次发行上市注册的同意。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开
发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负 责 人：
                                         王   丽
                            承办律师：
                                         孙艳利
                            承办律师：
                                         黄卓颖
                            承办律师：
                                         黄   丰
                                     年       月   日
      北京德恒律师事务所
                  关于
 有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
         补充法律意见书
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                                目       录
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
               北京德恒律师事务所
                   关于
              有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见书
                              德恒01F20211114-11号
致：有研半导体硅材料股份公司
  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定，本所已于2021年12月21日出具了《北京德恒律师事务所关于有研
半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
  现根据《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市
          （上证科审（审核）[2022]48号，以下简称“《问询函》”）
申请文件的审核问询函》
的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于有研
半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》
（以下简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容
或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日之前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
  《问询函》1.关于有研集团
有研新材和国晶微电子将其所持有的硅板块资产以及国泰半导体股权全部转让
给有研总院。同月，有研总院将所持有的硅板块资产向国泰半导体增资，发行
人取得上市公司有研新材的资产，此次增资包含部分因承担国家科技重大专项
项目取得的专利。在上述资产转让中，有研总院未经债权人同意，将硅板块相
关负债一并转让给发行人，存在瑕疵。
  请发行人说明：（1）有研新材转让硅板块资产的具体内容，该资产对应主
要产品，与发行人当时产品的区别；有研新材转让硅板块资产是否存在损害上
市公司及其中小投资者合法利益的情形；（2）发行人取得有研新材资产后的研
发成果及新增产品，结合核心技术人员履职经历、核心技术来源及上述资产在
生产经营中的作用，分析发行人主要核心技术与有研新材转让资产的联系；
                                （3）
报告期内，发行人与有研集团及其关联方是否存在共同研发或委托研发的情形，
发行人获取科研项目与开展技术研发是否主要依赖于有研集团及其关联方，发
行人是否具备独立研发能力；（4）结合相关法律法规，说明有研总院转让硅板
块负债未经债权人同意对增资的影响、整改措施及负债清偿情况。
  请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》第四条第四款的要求进行核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）有研新材转让硅板块资产的具体内容，该资产对应主要产品，与发
行人当时产品的区别；有研新材转让硅板块资产是否存在损害上市公司及其中
小投资者合法利益的情形
当时产品的区别
  （1）有研新材转让硅板块资产的具体内容
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  根据有研新材 2014 年 12 月公告的《重大资产出售暨关联交易之实施情况报
告书》，有研新材及其全资子公司国晶微电子向有研总院出售的硅板块全部资产
和负债，包括以下三部分：
年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的
资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
人前身）69.57%股权；
协议》，确认有研新材和国晶微电子将本次交易标的资产全部过户或交割给有研
总院，其中有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债具体情况如下：
                                      单位：万元
            项目                 金额
流动资产
  货币资产                                   522.73
  应收票据                                  4,675.07
  应收账款                                 14,940.92
  预付款项                                   692.34
  其他应收款                                  325.12
  存货                                   16,998.72
流动资产合计                                 38,154.90
非流动资产
  长期股权投资                                       -
  固定资产                                 38,588.92
  无形资产                                         -
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  在建工程                                       6,221.13
  长期待摊费用                                      460.07
  递延所得税资产                                           -
非流动资产合计                                     45,270.13
资产总计                                        83,425.03
                                            单位：万元
             项目                    金额
流动负债
  短期借款                                       6,000.00
  应付账款                                       5,396.73
  预收款项                                         26.01
  应付职工薪酬                                      529.31
  应交税费                                           4.69
  其他应付款                                      4,224.15
流动负债合计                                      16,180.90
非流动负债
  专项应付款                                      2,769.99
非流动负债合计                                      2,769.99
负债总计                                        18,950.89
  硅板块资产转让时，有研新材直接持有的硅板块全部资产对应的主要产品与
发行人前身国泰半导体的产品具体情况如下：
       主体                   主要产品
       发行人        5-6 英寸直拉硅单晶、3-5 英寸区熔硅单晶
   硅板块资产          刻蚀设备用硅材料、5-6 英寸半导体硅抛光片
  发行人当时产品主要为直拉硅单晶和半导体区熔硅单晶等单晶产品，而有研
新材直接持有的硅板块全部资产主要生产 5-6 英寸半导体硅抛光片和刻蚀设备用
硅材料，与发行人当时产品存在较大差异。
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益的情形
   （1）转让硅板块资产的背景
   有研新材出售硅板块资产时，有研新材直接持有的硅板块业务处于亏损状态。
根据《重大资产出售暨关联交易预案》，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-6 月，有研新材母公司净利润分别为-331.04 万元，-11,806.53 万元，-794.84
万元和-4,673.23 万元，出售硅板块资产能够降低上市公司经营负担，提升上市公
司盈利水平；同时有研总院以现金收购，有研新材能够获得较多资金，有利于有
研新材作为上市公司集中优势资源，发展当时具有更强竞争力、市场空间广阔的
稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务，也为有研新
材在新材料领域的进一步发展提供更加充裕的资金保障。
   （2）转让硅板块资产履行的法定程序
公司重大资产出售的议案》，同意有研新材向控股股东有研总院出售硅板块的全
部资产和负债，全体独立董事做出了事前认可意见及独立意见。有研新材于 2014
年 8 月 2 日披露了《第五届董事会第六十三次会议决议公告》
                              （编号：2014-057）
及其它相关文件。
   中资资产评估有限公司出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务
及相关资产项目资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号），确认截至评估基准
日 2014 年 6 月 30 日，有研新材硅板块业务涉及的相关资产及负债的评估值为
公司重大资产出售相关补充事宜的议案》
                 《<有研新材料股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，确定本次交易的最终价格等
事项。全体独立董事出具独立意见，同意《有研新材料股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就本次重大资产
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重组的总体安排。有研新材于 2014 年 9 月 19 日披露了《第五届董事会第六十六
次会议决议公告》（编号：2014-064）及其它相关文件。
重组有关问题的批复》
         （有研投发[2014]45 号），同意有研新材重大资产重组的总
体方案。
有研新材向控股股东有研总院出售硅板块的全部资产负债，标的资产在评估基准
日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有，发生的亏损及损失由有
研总院承担。在前述涉及关联交易议案表决时，有研集团均已回避表决，本次股
东大会对单独或者合计持有公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决进行
单独计票，中小投资者同意股权数的比例为 99.91%。有研新材于 2014 年 10 月 9
日披露了《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2014-069）及其它相
关文件。
份有限公司重大资产重组的批复》
              （证监许可[2014]1287 号），核准有研新材上述
重组方案。
割协议》。
  （3）交易后上市公司财务情况
  上述交易完成后，根据有研新材 2014 年年度报告，2014 年度有研新材母公
司经审计的净利润为 2,243.57 万元，较 2013 年度的-794.84 万元大幅增长。有研
新材作为上市公司经营状况明显好转。
  综上，有研新材转让硅板块资产已履行必要的法定程序，充分保护了有研新
材及中小投资者的权利，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  （二）发行人取得有研新材资产后的研发成果及新增产品，结合核心技术
人员履职经历、核心技术来源及上述资产在生产经营中的作用，分析发行人主
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要核心技术与有研新材转让资产的联系
及上述资产在生产经营中的作用，分析发行人主要核心技术与有研新材转让资产
的联系
     发行人前身国泰半导体在取得有研新材直接持有的硅板块资产前，主营业务
为半导体硅单晶的研发和生产，主要产品包括 5-6 英寸直拉硅单晶及 3-5 英寸区
熔硅单晶。有研新材直接持有的硅板块资产注入国泰半导体后，国泰半导体提高
了半导体硅单晶生产加工的产能，增加了半导体硅抛光片的生产环节，丰富了相
关产品序列；同时，相关核心团队人员随资产一并进入发行人体系，使发行人获
得了与半导体硅材料相关的技术团队，支持了公司对半导体硅片及刻蚀设备用硅
材料产品的迭代开发，奠定了发行人后续发展的基础。
     发行人自取得有研新材硅板块资产后，持续在原有技术基础上进行了研发，
形成了目前的核心技术及产品序列，开发了包括功率半导体用 8 英寸低微缺陷硅
抛光片、IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片、8 英寸高压 FRD 用硅衬底抛光片等在内
的硅抛光片特色产品，成为国内为数不多的能够稳定量产 8 英寸半导体硅抛光片
的企业，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；同时，发行人开发了包括 14 英
寸低缺陷低电阻单晶、12-15 英寸切割电极片、14 英寸切割环片、19 英寸直径硅
材料等刻蚀设备用硅材料特色产品，成为国际一流的刻蚀设备用零部件厂商长期
稳定的材料供应商。
     自取得曾由有研新材直接持有的硅板块资产后，发行人新增取得了 53 项专
利、10 种主要新产品，并获得了 10 项重要产品、技术及行业奖项，具体情况如
下：
     （1）新增专利
     自发行人取得有研新材直接持有的硅板块资产后，发行人取得的新增专利情
况如下：
序号    专利类型      专利名称            专利号      申请日
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序号   专利类型          专利名称                专利号            申请日
            一种化学机械抛光过程中粘结抛光
                  垫的方法
            一种硅片承载部件及降低高温退火
               片体金属含量的方法
            一种酸腐蚀去除硅晶圆表面损伤的
                 装置及方法
            一种区熔硅单晶生长中消除多晶刺
                   的工艺
            一种区熔硅单晶生长中预防多晶出
                  刺的工艺
            一种用于吊取大直径单晶硅棒的装
                    置
            一种直拉单晶生产中主加热器的安
                   装方法
            一种具有背吸杂能力的 300mm 重掺
                硅片的加工方法
            一种单晶炉用电阻加热器及使用该
             电阻加热器制备硅单晶的方法
            一种大直径硅基多晶硅膜的制备方
                   法
            一种用于硅片表面制样前的表面腐
                   蚀装置
            一种专用于圆柱形晶体搬运的摆臂
                 式真空吸吊机
            一种用于单线切割机中大直径单晶
                 对正的装置
            一种用于大直径单晶切割端面对正
                   的装置
            一种用于制备区熔大直径单晶的加
                   热线圈
            一种实现相邻晶圆对转的腐蚀装置
                 及腐蚀方法
            一种提高区熔硅单晶生长过程中放
                肩成功率的方法
            一种降低硅抛光片表面粗糙度的加
                   工方法
            一种用于调整区熔炉二次夹持块角
                  度的装置
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序号    专利类型          专利名称                专利号            申请日
             一种用于检测晶圆粗加工表面清洁
                 程度的设备及方法
             一种降低硅抛光片正面边缘损伤的
                     方法
             一种大直径晶圆的衬底边缘处理方
                      法
             一种去除单晶硅棒表面机械损伤层
                  的装置及方法
             一种用于评价硅基背封膜致密性的
                   装置和方法
             一种高温状态下更换 LPCVD 炉体内
                 部弥散管的方法
             一种获得亲水性表面的抛光硅片加
                   工方法
             一种延长抛光布使用寿命的处理方
                    法
             一种用于硅基多晶硅膜生长过程中
              的石英弥散管连接装置和方法
             一种用于单晶硅多线切割机的上料
                    装置
             用于标准化测量直拉单晶硅棒尾部
                 几何数据的工具
             一种防止直拉单晶硅石英坩埚变形
                    的装置
             一种用于直拉法中检测大直径单晶
                 硅是否晃动的装置
             一种用于线切割机张力电机的密封
                    装置
             一种用于判定直拉硅单晶位错的装
                    置
     发行人取得有研新材硅板块资产后，积极进行核心技术的研发和投入，取得
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了大量与生产经营相关的专利，进一步构建了完善的技术体系。截至本补充法律
意见出具日，发行人共取得 129 项专利，其中 53 项为发行人取得有研新材硅板
块资产后自主研发取得。
     （2）新增产品
     自发行人取得有研新材直接持有的硅板块资产后，发行人取得的主要新增产
品如下：
序号      新增产品                主要技术进步说明          下游领域/产品应用
                    严格控制了百纳米尺度的晶体微缺陷数量，      应用于工业控制、汽车
                    减少了栅氧化物的完整性受严重破坏、PN      电子、消费电子、物联
                    结漏电、槽型电容短路或绝缘失效等可能       网、图像采集设备等领
          光片
                      性，提高了集成电路制造的成品率             域
                    成功攻关单晶氧含量及微缺陷控制、边缘轮
                    廓设计、酸腐蚀片粗糙度及几何参数优化、      应用于新能源汽车、智
      IGBT 用 8 英寸
       硅衬底抛光片
                    制出晶体微缺陷极少、几何参数高度精密的           域
                          可适合 IGBT 用硅片
                    解决了衬底边缘以及背面的粗糙度控制、金
                                             应用于家用电器、交通
                    属杂质控制边缘轮廓度等技术难题，采用数
     用硅衬底抛光片                                 生能源和智能电网等领
                    制品的卡槽、导气微孔等加工位置的偏差和
                                                  域
                    边缘轮廓变形的问题，实现精准定位加工
                    解决大尺寸晶体生长热应力和固液界面稳
                                             应用于 12 英寸等离子刻
                                                   蚀机
                               率的控制
                    解决了重掺砷、掺红磷低阻晶体材料生长组
                                             应用于家用电器、交通
                                             运输、电力工程、可再
                                             生能源和智能电网等领
      阻硅单晶材料        边缘处理、背面薄膜工艺技术、化学机械抛
                                                  域
                            光工艺窗口等问题
                    解决了 SOI 用硅衬底微缺陷控制拉晶工艺
                    问题，解决了 SOI 硅衬底的氧浓度和氧浓    应用于 SOI 片衬底，射
         晶材料
                    底的近边缘形态控制技术问题。通过 SOI          领域
                               客户验证
                    通过热场优化及工艺改善，开发新的工艺技
       低电阻单晶        的边缘缺陷及氧含量问题，通过特定客户验            蚀机
                                 证
                    解决了大尺寸单晶的金刚线多线切割工艺
          电极片       数问题，解决了大尺寸单晶切割的表面质量            蚀机
                              稳定性问题
                    解决了大尺寸硅片表面研磨质量的稳定性
          片                                        蚀机
                              的匹配问题
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           寸轻掺单晶      收尾等过程工艺难题，通过客户验证。         蚀机
      发行人研发人员紧跟市场发展趋势，围绕客户需求开展技术创新活动，通过
走访客户、参加行业学术研讨会议等形式，把握行业技术发展方向，进行前瞻性
创新规划和布局；与主要客户建立技术交流机制，把握客户技术研发、更迭方向，
与行业龙头客户同步开发新品，不断实现产品技术迭代，保持行业领先。
      （3）获奖情况
      自发行人取得有研新材直接持有的硅板块资产后，发行人取得的主要新增奖
项情况如下：
序
           获奖技术/产品                奖项名称            获奖时间
号
      直径 380-450mm 硅单晶
      及部件制备技术
      IGBT 用 8 英寸硅衬底抛
      光片
                         全国半导体设备和材料标准化技术委
      硅单晶电阻率的测定直排
      四探针法和直流两探针法
                         奖一等奖
      大尺寸硅片超精密磨削技
      术与装备
      大尺寸晶圆的高效低损伤
      减薄磨削理论与关键技术
                         全国半导体设备和材料标准化技术委
      硅抛光片表面颗粒测试方
      法
                         奖一等奖
      技术与设备
      片技术
      发行人取得有研新材直接持有的硅板块资产后，在半导体材料领域取得了多
项重要奖项，主持制定了行业多项国家标准，技术先进性及产品性能得到了主管
部门、行业协会及下游客户的充分认可，提高了其在行业内的地位。
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产的联系
  发行人取得有研新材直接持有的硅板块资产后，整合了原有的研发团队及核
心技术，并通过持续研发投入、研发活动及相关培训，进一步提升了核心团队的
研发能力，逐步构建、完善了研发团队和研发体系，为公司创造了稳定的生产经
营环境。原有核心技术人员就职于发行人后，充分发挥了其在半导体材料领域的
专业能力，带领公司取得多项研发成果及奖项，完善了公司的核心技术体系，开
发了多项特色产品，提升了公司的行业地位，对公司主营业务持续发展提供了重
要支撑。截至本补充法律意见出具日，发行人核心技术人员为张果虎、刘斌、闫
志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎，均为发行人取得有研新材资产时随资产整体进
入发行人体系，发行人核心技术人员的履职经历如下：
  张果虎先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。1990 年 7 月至 1999 年 3 月历任北京
有色金属研究总院半导体中心助理工程师、工程师、副主任；1999 年 4 月至 2014
年 12 月历任有研新材硅分厂厂长、总经理助理、副总经理、董事、总经理、党
总支书记、常务副总经理；发行人收购有研新材硅板块资产后即就职于发行人，
历任有研半导体执行董事、总经理、党总支书记，现任公司总经理、董事。
  张果虎先生就职于发行人后，兼任了中国电子材料行业协会副理事长，中国
半导体行业协会支撑业分会副理事长、中关村集成电路材料产业技术创新联盟副
理事长、中国有色金属行业协会硅业分会副会长、中国有色金属学会半导体材料
分会秘书长等行业组织职务。张果虎先生凭借卓越的研究和管理成果，获得“顺
义区“梧桐工程”临空经济高端人才”、
                 “德州市优秀企业家”等称号，其组织研
发的“200mm 重掺硅单晶抛光片技术”、
                    “直径 380-450mm 硅单晶及部件制备技
术”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
  刘斌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。2002 年 8 月至 2014 年 12 月历任有
研新材工程师、车间主任、部门经理；发行人收购有研新材硅板块资产后即就职
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于发行人，2015 年起担任公司部门经理、副总经理，现任公司常务副总经理。
  刘斌先生就职于发行人后，获得了正高级职称，先后取得了多项成果，新增
授权发明专利 2 项，获得国务院特殊津贴，获得中国有色金属学会第三届“杰出
工程师青年奖”。其参与研发的“200mm 重掺硅单晶抛光片技术”获得中国有色
金属工业科学技术奖一等奖，
            “IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片”获得中国有色金属
工业科学技术奖二等奖。
  闫志瑞先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。1998 年 8 月至 2014 年 12 月，历任有研新材现场工程师、
部门经理、总经理助理；发行人收购有研新材硅板块资产后即就职于发行人，2015
年起就任公司副总经理、技术总监。
  闫志瑞先生就职于发行人后，先后取得了多项成果，为公司带来新增授权发
明专利 4 项，其参与研发的“大尺寸晶圆的高效低损伤减薄磨削理论与关键技术”
获得国家技术发明奖二等奖，其参与研发的“300mm 硅片超精密磨削技术”获
得中国机械工业科学技术奖一等奖，“大尺寸晶圆的高效低损伤减薄磨削技术”
获得 2018 年度高等学校科学研究优秀成果奖一等奖。
  李耀东先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕
士研究生学历，正高级工程师。2001 年 8 月至 2014 年 12 月，历任有研新材工
程师、车间主任、制造部经理；发行人收购有研新材硅板块资产后即就职于发行
人，任公司硅片事业部部长、山东有研半导体副总经理。
  李耀东先生就职于发行人后，获得了正高级职称，先后取得了多项成果，为
公司带来新增授权发明专利 4 项，其参与研发的“200mm 重掺硅单晶抛光片技
术”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，“IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片”
获得中国有色金属工业科学技术奖二等奖。
  吴志强先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。1991 年 8 月至 1999 年 3 月任有研总院半导体中心工程师；1999
年 3 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、单晶事业部副经理、部长；发行人
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收购有研新材硅板块资产后即就职于发行人，任发行人单晶事业部部长、山东有
研半导体单晶制造部部长兼单晶加工部部长、总经理助理。
  吴志强先生就职于发行人后，先后取得了多项成果，为公司带来新增授权发
明专利 3 项，其参与研发的“直径 380-450mm 硅单晶及部件制备技术”获得中
国有色金属工业科学技术奖一等奖。
  宁永铎先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。2005 年 9 月至 2014 年 12 月历任有研新材工艺工程师、资
深工程师；发行人收购有研新材硅板块资产后即就职于发行人，任发行人技术研
发部经理、山东有研半导体技术研发部经理。
  宁永铎先生就职于发行人后，获得了正高级称职，先后取得了多项成果，为
公司带来新增授权发明专利 9 项，获得山东省“勇于创新奖”，其参与研发的
“200mm 重掺硅单晶抛光片技术”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，
“IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片”获得中国有色金属工业科学技术奖二等奖。
  （三）报告期内，发行人与有研集团及其关联方是否存在共同研发或委托
研发的情形，发行人获取科研项目与开展技术研发是否主要依赖于有研集团及
其关联方，发行人是否具备独立研发能力
  报告期内，发行人除向有研集团及其关联方采购物业服务、检测服务、建设
咨询服务及论文出版相关服务外，不存在与有研集团及其关联方共同研发或委托
研发的情形，该等关联交易为生产及研发的辅助性工作，不构成发行人对有研集
团及其关联方的依赖。发行人获取的科研项目与开展的技术研发均为公司从自身
发展需要出发，结合公司核心团队的研发能力，自主向主管单位申请或自主立项，
并由发行人研发团队独立完成。
  自发行人成立以来，核心团队即专注于半导体硅材料的研发及产业化，是国
内最早开展硅片产业化的骨干团队，独立研发能力强，公司拥有与生产经营相关
的完整的自主知识产权体系。发行人核心技术包括硅单晶生长相关技术、硅片加
工技术、分析检测技术等，覆盖半导体硅单晶生长、硅片背封、退火、切片、研
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磨、抛光、清洗、测试等各个环节，相关技术解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、
硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题。同时，报告期内，公司加大了
新技术新产品的研发力度，增加了研发投入，除申请政府课题所获得的政府支持
资金外，大量研发经费都来源于自主投入，发行人拥有较强的持续独立研发能力，
获取科研项目与开展技术研发并非主要依赖于有研集团及其关联方。
   （四）结合相关法律法规，说明有研总院转让硅板块负债未经债权人同意
对增资的影响、整改措施及负债清偿情况。
   根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十八条，债务
人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；当事人一方
经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。有研总院转
让硅板块负债未经债权人同意，存在一定瑕疵。
   有研总院以其直接持有的硅板块资产向发行人增资时，转让的硅板块涉及的
相关债务主要系采购原材料或设备等应付账款、销售商品的预收款项等，有研总
院转让硅板块负债时未单独以书面形式获得前述债权人同意。根据发行人出具的
《关于 2014 年度硅板块资产重组所涉债务清偿的说明及承诺》及债权人出具的
确认函，除 2 名债权人放弃债权和 1 名债权人主体资格注销导致债务无法偿还，
涉及金额为 11.78 万元外，其余债权人均已接受发行人实际清偿债务；截至目前，
相关债权人对有研总院转让硅板块债务从未提出过任何异议，发行人与前述债权
人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。经检索裁判文书网、国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、企查查等相关网站，债权人未就硅板块债务转让事
宜向发行人提起诉讼或其他法律程序。
发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
报告》
  （XYZH/2021BJAA161621），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的累计
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实收注册资本为 85,161 万元，注册资本均已实缴。
  经确认，截至本补充法律意见出具日，有研总院以硅板块资产向发行人增资
时涉及的相关债权人中，除 2 名债权人放弃债权和 1 名债权人因法人主体资格注
销无法偿还外，其余涉及的债权人债务，发行人均已实际履行完毕，前述放弃的
债务为 11.28 万元，因债权人法人主体资格注销无法偿还的债务金额为 0.5 万元。
  综上，2014 年有研总院以其直接持有的硅板块资产向发行人增资时，相关
债务转让未经债权人同意存在一定瑕疵，但鉴于除 11.78 万元债务因债权人自身
的原因无法偿还外，其余债权人均已接受发行人实际履行债务，无法偿还的债务
影响金额较小；截至本补充法律意见出具日，发行人不存在当年转让的债务应偿
还未偿还的情形，亦未因上述债务转让与债权人产生纠纷或诉讼，故未经债权人
同意转让本次债务不会影响有研总院对发行人增资的有效性，亦不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
  二、请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答（二）》第四条第四款的要求进行核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
产评估报告书》（中资评报[2014]205 号）、《国有资产评估项目备案表》（备案号
Z52320140012194）、《重大资产出售暨关联交易报告书》等文件；
第六十六次会议决议公告、2014 年第三次临时股东大会决议公告及相关独立董
事的事前认可意见、独立意见；
产交割协议》、有研集团向有研新材支付交易价款的财务凭证；
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及承诺》；
系统、企查查等网站，走访了北京市顺义区人民法院、北京市第一中级人民法院、
北京市第三中级人民法院、北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会等机
构。
     （二）核查意见
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第四条第四款，
发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注发行人及其关联
方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上
市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  经核查，本所律师认为：
关关联董事和关联股东已回避表决，有研新材独立董事已就相关议案进行事前审
查认可和发表独立意见，本次交易所涉决策程序合法、有效；
院备案，作价公允、合理；本次交易受让方有研集团已足额支付了全部款项；
或者合计持有公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决进行单独计票，有
效保障了中小投资者的知情权；
体未曾因本次交易而受到中国证监会和证券交易所的行政处罚或监管措施；
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            （1）截至目前，有研集团直接持有发行人 21.73%股份，
并持有有研艾斯 49%股份；（2）发行人大部分管理层人员与核心技术人员曾任
职于有研集团及其关联方。
  请发行人补充披露最近 2 年核心技术人员变化情况。
  请发行人说明：（1）报告期内，发行人是否存在与有研集团及其关联方共
用或授权使用信息化系统的情形，有研集团及其关联方是否可以查看、修改、
管理发行人相关业务数据，是否存在超级权限或系统共管的情形；（2）报告期
内，发行人是否使用有研集团及其关联方统一获取的授信额度，发行人是否对
有研集团及其关联方的资金、担保以及资金融通服务存在依赖；（3）2015 年至
今发行人管理层及核心技术人员的变化情况，发行人保障管理层及核心技术人
员团队稳定的具体措施；（4）有研集团在公司上市后的规划和安排，是否有处
置直接或间接持有的公司股份的计划。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、请发行人补充披露最近 2 年核心技术人员变化情况
  经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本信息”之“十一、
（四）核心技术人员变动情况”中补充披露如下：
  “2021 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于认定公司核心技术人员的议案》，确认张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志
强、宁永铎为公司核心技术人员。
  公司核心技术人员近两年一直在公司任职，未发生变化。”
  二、发行人说明
  （一）报告期内，发行人是否存在与有研集团及其关联方共用或授权使用
信息化系统的情形，有研集团及其关联方是否可以查看、修改、管理发行人相
关业务数据，是否存在超级权限或系统共管的情形
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     报告期内，发行人的信息化系统包括：业务系统、办公系统、财务系统、人
力资源系统，信息化系统的具体使用情况如下表所示：
                                                                是否关联
      系统
分类             系统功能            系统来源                使用时间         方共用/授
      名称
                                                                权使用
      MES                上扬软件(上海)有限公             2020 年 10 月至
              生产制造执行                                             否
      系统                        司授权                   今
业务                                               2021 年 7 月，
                         盈飞无限国际有限公司
系统    SPC                                        自 2021 年 7 月
              统计过程控制         （InfinityQS                         否
      系统                                         起 SPC 系统的
                         International,Inc.）授权
                                                 相关功能并入
                                                   MES 系统
      报销                 用友网络科技股份有限              2020 年 9 月至
               财务报销                                              否
      系统                       公司授权                   今
             财务会计、供应链、
      NC 系               用友网络科技股份有限              2019 年 7 月至
财务           资金管理、人力资源                                           否
       统                       公司授权                   今
系统            及薪酬管理
             财务会计、供应链、
      NC 系                                       2018 年 1 月至
             资金管理、人力资源       有研集团授权                              是
       统                                          2019 年 6 月
              及薪酬管理
办公    OA 系               上海泛微网络科技股份              2019 年 11 月至
             办公自动化系统                                             否
系统     统                     有限公司授权                   今
人力
      考勤                 北京亿华瑞成软件有限              2018 年 1 月至
资源             员工考勤                                              否
      系统                       公司授权                   今
系统
     根据发行人、有研集团出具的确认函，2018 年 1 月至 2019 年 6 月，存在有
研集团授权发行人使用 NC 财务系统的情况。发行人在有研集团授权使用 NC 财
务系统期间，发行人员工在 NC 系统中拥有独立的账号及系统权限，无需另行取
得有研集团的授权或审批，发行人员工有权独立开展日常财务核算流程，有研集
团员工无发行人财务系统的操作权限。有研集团仅有特定管理人员拥有查看发行
人系统中财务报表的权限，但是相关权限仅限于查看，不能修改或管理系统中的
具体数据。除前述情况外，2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在与有研集团及
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其关联方共用或授权使用信息化系统的情形，有研集团及其关联方无权查看、修
改、管理发行人相关业务数据，不存在超级权限或系统共管的情形。
    经核查，自 2019 年 7 月起，发行人独立购买的 NC 财务系统上线，发行人
的财务管理系统完全独立于有研集团及其关联方，有研集团及其关联方均没有查
看、修改、管理发行人财务系统的任何权限，有研集团及其关联方不存在继续授
权发行人使用信息化系统的情形，不存在超级权限或系统共管的情形。
     （二）报告期内，发行人是否使用有研集团及其关联方统一获取的授信额
度，发行人是否对有研集团及其关联方的资金、担保以及资金融通服务存在依
赖
    报告期内发行人与有研集团及其关联方相关的授信、担保及资金融通情况如
下：
向发行人股东有研总院及发行人授信 2 亿元人民币，授信期间 2017 年 10 月 17
日至 2019 年 10 月 16 日，发行人向民生银行贷款 400 万美元，期限 1 年，发行
人唯一的股东有研总院提供连带责任保证担保。
年 10 月，该等贷款按期偿还完毕。
该笔借款及利息于 2018 年 2 月公司控制权转让后结清。
有研艾斯为该笔综合授信提供连带责任保证担保，授信期间 2019 年 9 月 17 日至
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    除上述情况外，发行人不存在使用有研集团及其关联方统一获取的授信额度
的情况，发行人有对研集团及其关联方的资金、担保以及资金融通服务不存在依
赖。
     （三）2015 年至今发行人管理层及核心技术人员的变化情况，发行人保障
管理层及核心技术人员团队稳定的具体措施
    （1）管理层变化情况
          时间                  人员               变动原因
                          张果虎、陆彪、杨波、闫    聘任杨波为财务总监，聘任闫志瑞
                              志瑞              为副总经理
                          张果虎、陆彪、杨波、闫
                            志瑞、刘斌
                          张果虎、杨波、刘斌、闫
                              志瑞
                                         整体变更为股份公司后，董事会重
                                         岗位有所调整，目前仍在公司任职。
    （2）核心技术人员变化情况
    张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎六人自 2015 年至今一直
在公司任职，发行人核心技术人员未发生变动。
    发行人为保障管理层及核心技术人员团队稳定采取了以下措施：
    （1）发行人与管理层及核心技术人员签署了长期的劳动合同
    发行人与核心技术人员签署了长期的劳动合同，劳动合同中包含了保密条款。
同时，发行人为符合条件的管理层和核心技术人员提供房屋安置相关福利政策，
并协助有需求的核心技术人员解决子女就近入学等问题，以便其全身心的投入公
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司的事业。
  （2）发行人为核心技术人员提供稳步提升的薪酬，并实施股权激励
  薪酬方面，发行人保证管理层和核心技术人员工资收入水平每年有稳定的提
升，并通过员工持股平台向全部管理层及核心技术人员实施股权激励，与之共同
分享公司的成长果实。
  （3）发行人搭建成长平台，助力核心技术人员的成长
  公司为核心技术人员提供个人发展和自我成就的平台，支持其参与国家项目
和课题、承担公司内部科研项目。
  （4）公司建设良好的企业文化
  发行人高度重视企业文化建设，通过企业文化的宣贯以及与生产经营的融合，
实现统一思想、稳定骨干、激励团队的目标。经过二十余年的产业运营，发行人
沉淀凝练出适合自身发展的企业文化，即以“成为世界一流半导体企业”为愿景，
以“为社会创造价值、为员工达成梦想、为股东实现回报”为使命，以“创新、
挑战、诚信、卓越”为核心价值观。发行人企业文化与生产经营的融合为公司今
后的健康持续发展奠定了良好的基础，并进一步提高了团队凝聚力。
  以上措施使得发行人为保障管理层及核心技术人员团队稳定打牢了基础，报
告期内发行人管理层及核心技术人员团队稳定，且核心团队均在公司任职多年。
  （四）有研集团在公司上市后的规划和安排，是否有处置直接或间接持有
的公司股份的计划
  根据有研集团出具的说明，
             “有研硅上市后，本集团将严格遵守已作出的《股
份锁定及减持意向的承诺》，在锁定期内不减持直接、间接所持有研硅的股份；
锁定期满后减持股份的，将认真遵守相关法律、法规、规章及上海证券交易所制
定的相关减持规定，审慎制定股份减持计划。
  有研硅上市后，本集团拟作为主要股东长期持有有研硅股份，积极参与公司
重大事项决策，依法履行股东权利义务，支持公司的业务发展与拓展。截至目前，
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本集团暂无处置直接或间持所持有研硅股份的计划。”
  综上，有研集团拟作为主要股东长期持有发行人股份，暂无处置直接或间持
所持发行人股份的计划。
  三、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
息化系统的具体运行情况；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
有研集团特定管理人员可以查看发行人系统中的财务报表，且该等情形已于
关联方共用或授权使用信息化系统的情形，有研集团及其关联方无权查看、修改、
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                               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
管理发行人相关业务数据，不存在超级权限或系统共管的情形。因此，该等情形
不构成本次发行上市的实质障碍。
已于 2019 年 10 月 16 日到期终止，发行人对有研集团及其关联方的资金、担保
以及资金融通服务不存在依赖。
立相关措施保障管理层及核心技术人员团队的稳定。
份的计划。
   《问询函》2.关于控股股东
   根据申报文件，（1）2018 年 2 月，有研总院与仓元投资、RS Technologies
合资设立有研艾斯，有研总院以其持有的发行人 100%股权认购有研艾斯 49%
股权，实现了发行人控制权变更。（2）报告期内公司控股股东 RS Technologies
存在被日本金融厅处以行政罚款的行为，罚款金额 600 万日元。上述处罚系 RS
Technologies 于 2015 年参与虚构交易，并因该交易在有价证券报告中产生了虚
假记载。
   （3）方永义直接持有 RS Technologies 的 6.23%股份，通过 RS HongKong
间 接 持 有 RS Technologies30.63% 的 股 份 。 （ 4 ） RS HongKong 将 RS
Technologies6.19%股份信托于三井住友信托银行株式会社，三井住友信托银行
株式会社在其上设有二次信托。
   请发行人说明：（1）2018 年发行人业绩较好情况下有研总院放弃发行人实
控 人 的 原 因 ， 有 研 总 院 在 发 行 人 国 资 混 改 过 程 中 履 行 的 程 序 及 选 择 RS
Technologies 合作的主要考虑；（2）RS Technologies 虚假交易的具体案由、交
易金额、处罚对象、处罚措施及处罚措施的法律性质；（3）根据日本证券市场
关于控股股东认定的相关规定，认定方永义为 RS Technologies 实际控制人的依
据是否充分，方永义作为 RS Technologies 实际控制人与东京证券交易所的披露
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                               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
是否一致；（4）将 RS Technologies 部分股份设立信托及二次信托的目的及时
间，信托协议的主要条款，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股东权属是否清晰。
   请发行人律师核查并发表明确意见。
   回复意见：
   一、请发行人说明：2018 年发行人业绩较好情况下有研总院放弃发行人实
控 人 的 原 因 ， 有 研 总 院 在 发 行 人 国 资 混 改 过 程 中 履 行 的 程 序 及 选 择 RS
Technologies 合作的主要考虑。请发行人律师核查并发表明确意见。
   （一）2018 年发行人业绩较好情况下有研总院放弃发行人实控人的原因，
有研总院在发行人国资混改过程中履行的程序及选择 RS Technologies 合作的主
要考虑
全球半导体硅材料领域技术更迭较快、市场竞争激烈，发行人连续亏损，持续经
营能力存在重大不确定性。同时，因发行人的主要生产基地位于北京中心城区，
公司生产经营面临生产成本高、环保压力大、当时生产的 6 英寸硅片无法满足市
场需求、首都功能定位规划调整等问题，发行人亟需进行生产基地搬迁及技术改
造、扩产，该等搬迁、技术改造及扩产计划的实施需大量资金投入，但有研集团
当时对半导体行业的继续大额投资持审慎态度，且发行人的投资收益率和投资回
收期不佳，故有研集团决策引入外部投资者资金，一方面进行国有企业混改，使
企业走出发展困境，实现国有资产保值增值；另一方面引入市场投资资金，分担
企业未来投资及发展的风险。为此，发行人及其股东自 2017 年初起即积极寻求
外部资产重组，开启了与包括 RS Technologies 在内的多家企业的沟通谈判。
   考虑到半导体行业的行业特性，同时兼顾企业后续良性发展的需要，有研集
团优先考虑引入同行业较为领先的企业。在与包括 RS Technologies 在内的多家
同行业潜在合作方进行沟通谈判后，2017 年 4 月 RS Technologies、有研总院、
发行人的谈判代表签署了《合作会谈纪要》，2017 年 5 月 RS Technologies、有研
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总院、发行人签署了《资本业务合作意向书》，而后经过多轮谈判与沟通，有研
集团最终与以生产、销售半导体再生晶圆为主营业务的 RS Technologies 达成合
资合作意向并于 2017 年 11 月签署了《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合
同》。有研集团选择与 RS Technologies 进行合作的主要原因包括：RS Technologies
作为全球再生晶圆加工领先的企业，不仅能够为发行人带来实施产业搬迁和技术
升级所需的资金，同时其在半导体行业耕耘多年，拥有广泛的行业客户，能够深
入理解半导体硅片行业发展的规律，积极支持发行人未来的产业发展，也能对发
行人发展大尺寸硅片产业提供一定的管理和技术上的支持，为发行人持续健康发
展奠定基础。
   根据 RS Technologies 的确认，在与有研集团确定合作方案的过程中，RS
Technologies 坚持以实际控制发行人并将其纳入其合并财务报表作为合作前提。
为降低国有资本独资经营的风险，实现国有资产增值，有研总院最终决策同意放
弃有研半导体的控制权。
   （二）有研总院在发行人国资混改过程中履行的程序
RS Technologies 合资合作项目立项。
拟与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》（中资评报字
[2017]420 号）
           ，确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，有研半导体净资产的评
估 值 为 45,027.93 万 元 。 该 评 估 报 告 已 经 有 研 总 院 备 案 （ 备 案 编 号 ：
RS Technologies 合资合作项目实施方案。
研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯，有研
总院以其持有的有研半导体 100%股权认购有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，
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持股 49%；RS Technologies 以货币出资认购有研艾斯注册资本 6,237.13 万美元，
持股 45%；仓元投资以货币出资认购有研艾斯注册资本 831.62 万美元，持股 6%。
方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
（BJYY104022018011700002），确认国家出资企业有研集团持有有研艾斯 49%
股权。
半导体 100%股权作价出资设立有研艾斯。
研艾斯符合国有资产监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资
产流失或损害国有股东利益。
      （三）核查程序及核查意见
      一）核查程序
      本所律师履行了如下核查程序：
部分资产进行清产核资的请示》；
研究总院拟与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》
                                       （中资评报
字[2017]420 号）；
《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合同》；
    有研总院于 2017 年 12 月改制为有研集团。
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  二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
力大、生产的 6 英寸硅片无法满足市场需求等问题，有研半导体需进行搬迁、技
术改造及扩产，但有研集团和有研半导体自身资金情况较为紧张，且有研半导体
的投资收益率和投资回收期不符合有研总院《经营性投资管理规定》中规定的投
资要求，故有研集团无法继续对有研半导体进行融资，需要引入外部资金。
研集团决定优先选择与同行业进行合作。选择 RS Technologies 的主要原因为：
RS Technologies 作为全球再生晶圆加工领先的企业，不仅能够为发行人带来实施
产业搬迁和技术升级所需的资金，同时在半导体行业耕耘多年，拥有广泛的行业
客户，能够深入理解半导体硅片行业发展的规律，积极支持发行人未来的产业发
展，也能对发行人发展大尺寸硅片产业提供一定的管理和技术上的支持，为发行
人持续健康发展奠定基础。RS Technologies 坚持以实际控制有研半导体并将其纳
入合并财务报表作为合作前提，为降低国有资本独资经营的风险，实现最大效率
资产增值，有研总院最终决定放弃有研半导体控制权。
其所投资企业行使出资人权利，有研总院已经依法履行发行人国资混改过程中应
履行的资产评估备案及增资审批程序，符合《企业国有资产法》《企业国有资产
交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产监督管理的
规定。
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   二、请发行人说明：RS Technologies 虚假交易的具体案由、交易金额、处
罚对象、处罚措施及处罚措施的法律性质。请发行人律师核查并发表明确意见。
   （一）RS Technologies 虚假交易的具体案由、交易金额
查委员会的通知》。其后，该特别调查委员会经调查后，于 2019 年 2 月 1 日向
RS Technologies 提交了调查报告。根据特别调查委员会于 2019 年 2 月 1 日出具
的《调查报告书》以及日本西村朝日律师事务所于 2021 年 7 月 16 日出具的法律
意见书，RS Technologies 所涉虚假交易的情况如下：
   A 公司于 2015 年至 2018 年期间向 RS Technologies 销售多晶金刚石微粉，
再由 RS Technologies 转售给 B 公司，B 公司通过伪造虚构的最终用户发出的订
单等行为，假装存在真实的交易，RS Technologies 在完全未意识到本案交易实系
虚构交易的情况下进行了本案交易。B 公司利用前后两个交易环节货款支付的时
间差，将经 A 公司收取的、由 RS Technologies 支付的货款用于自身的资金周转。
   根据《调查报告书》记载，RS Technologies 2015 年以其销售收入确认销售
额，2016 年 1 月以后以其销售收入与采购收入的差额确认销售额。按此计算，
RS Technologies 涉及虚假交易确认的销售额累计为 31,861.1 万日元（税后），其
中：2015 年为 23,908.5 万日元（税后，按照 2015 年度平均汇率，折合人民币约
人民币约 167.7 万元）
             ，2017 年为 2,739.9 万日元（税后，按照 2017 年度平均汇
率，折合人民币约 165.1 万元），2018 年为 2,472.6 万日元（税后，按照 2018 年
度平均汇率，折合人民币约 148.0 万元）。
   （二）RS Technologies 虚假交易的处罚对象、处罚措施
   （三）处罚措施的法律性质
   根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书，RS Technologies 受到的上
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述行政处罚相应的违法行为在日本相关法规项下并不构成重大违法行为，理由如
下：
   根据日本金融商品交易法第 172 条之 4 第 1 款，RS Technologies 受到的 600
万日元罚款为该条规定的法定罚款金额下限；此外，根据日本金融商品交易法第
会成为金融商品交易法所规定的刑事案件调查对象，而 RS Technologies 未被作
为刑事案件调查对象。
   从 RS Technologies 的主观过错来看，RS Technologies 对虚假交易情况并不
知情。在本案交易中，主导交易的 B 公司伪造虚构的终端用户发出的订单等行
为的目的即在于向 RS Technologies 隐瞒交易的真实情况。日本证券交易委员会
（简称“SESC”）于 2019 年 4 月 26 日公布的新闻稿中亦认可 RS Technologies
自始便未意识到本案交易系虚构交易（并非基于故意实施本案虚假记载）。
   根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，RS Technologies 已按时缴
纳了上述罚款，并向株式会社东京证券交易所（以下简称“东京证券交易所”）提
交了整改报告，自 2019 年 11 月 8 日提交整改报告后，RS Technologies 一直持续
执行各项整改措施，截至 2021 年 10 月 6 日，RS Technologies 未受到新的调查、
劝告或处分等。RS Technologies 因虚假交易受到的行政处罚系相关法规规定的罚
款处罚下限，RS Technologies 实施的违法行为在日本法项下并不构成重大违法行
为。
     （四）核查程序及核查意见
   一）核查程序
   本所律师履行了以下核查程序：
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假记载行为作出罚款处罚的决定》；
Technologies 的课征金支付命令的决定相关的《决定概要》；
要求提交整改报告书：株式会社 RS Technologies》的通知；
告书:株式会社 RS Technologies》以及 RS Technologies 于同日向东京证券交易所
提交的《整改报告书》；
况报告书:株式会社 RS Technologies》以及 RS Technologies 于同日向东京证券交
易所提交的《整改情况报告书》。
   二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
信交易的真实性，RS Technologies 主观上并不存在实施虚假交易的故意；
下限，RS Technologies 实施的违法行为在日本法项下并不构成重大违法行为。
   三、请发行人说明：根据日本证券市场关于控股股东认定的相关规定，认
定方永义为 RS Technologies 实际控制人的依据是否充分，方永义作为 RS
Technologies 实际控制人与东京证券交易所的披露是否一致。请发行人律师核查
并发表明确意见。
   （一）日本证券市场关于控股股东和实际控制人认定的相关规定
   根据《东京证券交易所有价证券上市规程》
                     （以下简称“《上市规程》”）第 2
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条第 42 项之二，控股股东系指母公司或者施行规则中规定的直接或间接持有过
半数表决权之人。
  根据《东京证券交易所有价证券上市规程施行规则》，
                         《上市规程》第 2 条第
为自己的利益而持有的表决权与下述各项规定之人所有的表决权相加后持有上
市公司过半数表决权的主要股东（不包括母公司）：
                      （1）该主要股东的近亲属（二
等亲以内的亲属，以下亦同）；（2）该主要股东以及前项规定之人持有过半数表
决权的公司（包括公司、指定法人、组合以及其他相当于前述主体的企业主体（包
括在外国的相应主体），以下亦同）以及该公司的子公司。
  根据日本《公司法》第 2 条第 4 款之 2：“母公司等”指属于下列任何一种
情况之人：
    （1）母公司；
          （2）法务省法令规定的控制股份公司经营之人（法人除
外）……。
  根据日本《公司法施行规则》第 3 条之 2 第 2 款：《公司法》第 2 条第 4 款
之 2 第 2 目所规定的法务省法令规定之主体为同项第 2 目规定的某主体控制股份
公司的财务和业务方针决定权的情形下的该主体（不包括公司等主体）。
  第 3 条之 2 第 3 款：前两款所称“控制着财务和业务方针决定权的情形”，
系指下列情形（不包括被认为从财务上或业务上的关系来看显然未控制其他公司
等的财务或业务方针决定权的情形）（本款下文亦同）：
  第 1 项：为本人（包括其子公司等，本款下文亦同。）利益而持有的其他公
司等（系指下列公司等，但不包括被认定不存在有效的控制从属关系的情形。本
款下文亦同。）的表决权占该公司表决权总数（包括其子公司等，本款下文亦同。）
的比例超过 50%的；
  （1）根据民事再生法的规定被决定启动再生程序的公司等；
  （2）根据公司重组法的规定被决定启动重组程序的股份公司；
  （3）根据破产法的规定被决定启动破产程序的公司等；
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  （4）其他相当于(1)至(3)项所列公司等的公司等。
  第 2 项：为本人利益而持有的表决权数量占其他公司等的表决权总数比例在
  （1）“本人持有等”情形下的表决权数量（系指下列表决权数的合计。同
样适用于下一项规定。）占其他公司表决权总数的比例超过 50%；
  ①为本人利益持有的表决权；
  ②在出资、人事、资金、技术、交易等方面与本人具有密切的关系、因而被
认为系以体现本人意志的内容行使表决权的主体所持有的表决权；
  ③同意以体现本人意志的内容行使表决权的主体所持有的表决权；
  ④本人（限于自然人）的配偶或二亲等以内亲属所持有的表决权。
  （2）下列人员的数量占其他公司等的董事会及其他类似机构成员总数（限
于对该其他公司的财务和业务政策等的决定有影响的人员）比例超过 50%；
  ①本人（限于自然人）；
  ②本人的董事；
  ③执行本人业务的公司员工；
  ④本人的雇员；
  ⑤曾经属于上述②至④所列主体；
  ⑥本人（限于自然人）的配偶或二亲等以内亲属。
  （3）存在约定由本人控制其他公司等的重要的财务和业务方针决定权的合
同等；
  （4）本人所实施的融资（包括债务担保和提供担保物）的金额（包括在出
资、人事、资金、技术、交易等方面与本人存在密切关系之主体以及本人（限于
自然人）的配偶或者二亲等内的亲属提供的融资金额）占该其他公司等的资金筹
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措总金额（仅限于记载在资产负债表中的负债部分中的金额）超过 50%；
      （5）存在可推定本人控制着其他公司等的财务和业务方针决定权的其他事
实。
      （二）认定方永义为 RS Technologies 实际控制人的依据
      根 据 日本 西村朝 日律 师事务所 出具的 法律 意见书 ， 认定方永 义 为 RS
Technologies 实际控制人的主要理由如下：
均超过有效表决权总数量的半数
      自 2018 年以来，方永义在 RS Technologies 定期股东大会上行使表决权的具
体情况如下：
        股东大会            有效总表决权数量
                                                （在有效总表决权数量中所占比例）
    第 8 次定期股东大会
    第 9 次定期股东大会
    第 10 次定期股东大会
    第 11 次定期股东大会
      首先，在 2018 年至 2021 年事业年度召开的 RS Technologies 定期股东大会
上，方永义按照其本人的意志行使或通过行使指示权行使的表决权占有效总表决
权数量的比例全部超过了半数；其次，由于方永义准备在计划于 2022 年 3 月 30
日召开的定期股东大会上就本人持有股份、RS Hong Kong 持有股份以及信托股
份分别行使表决权（或行使指示权），因此可以合理地预测，在计划于 2022 年 3
月 30 日召开的定期股东大会上，方永义行使或通过指示权行使的表决权的比例
也会超过有效总表决权数量的半数；按照日本《企业会计标准适用指南》22 号
  系指在股东大会的决议中时行使的赞成、反对和弃权的表决权总数的合计。另外，向 RST 的股东按照 RST
普通股股份 100 股为 1 个单位赋予表决权。
  也包括了指示行使表决权的、与信托股份相关的表决权份数。
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第 14 款，在公司股东大会上，由于存在不行使表决权的股东，导致在过去相当
长的期间内该自然人的表决权在被行使的表决权中所占比例持续超过半数，且预
计该事业年度的股东大会也会出现同样情形的，则可以认为可推定该自然人控制
着该公司的决策机构。
Technologies 的财务和业务方针决定权的情形。
   根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书，日本《公司法施行规则》
第 3 条之 2 第 2 款、第 3 款规定，“控制着财务和业务方针决定权的情形”系指
下列情形（但是被认为从财务上或业务上的关系来看，其显然未控制其他公司等
的财务和业务方针决定权的，则不在此列）：为本人利益而持有的表决权数量占
其他公司等的表决权总数比例在 40%以上，且符合以下任一要件的：……（v）
存在可推定本人控制着其他公司等的财务和业务方针决定权的其他事实（第 2
项第（5）目）。对于自然人而言，“存在可推测出本人控制着其他公司等的财务
和业务方针决定权的其他事实”被认为系指可推测出本人控制着该其他公司等的
决策机构的情形。
   方永义自 RS Technologies 成立时起一直出任该公司的代表董事职位，其作
为董事，一直对 RS Technologies 的决策施加着深刻的影响。并且，加上 RS Hong
Kong 持有的股份，方永义自 RS Technologies 成立时起一直是 RS Technologies
的最大股东，其作为股东，一直对 RS Technologies 包括董事的选任和免职在内
的决策施加着深刻的影响。
   基于上述情况，可以认为存在可推定方永义控制着 RS Technologies 财务和
业务方针决定权的事实，从而可以认为将方永义认定为 RS Technologies 的实际
控制人符合日本《公司法》和《公司法施行规则》的规定。
   （三）方永义作为 RS Technologies 实际控制人与东京证券交易所的披露是
否一致
   经查阅 RS Technologies 通过东京证券交易所披露的年报、季报资料，RS
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                                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
Technologies 未披露其实际控制人。根据 RS Technologies 于东京证券交易所披露
的 2021 年第二季度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，RS Technologies 的前十大股
东及其持股情况如下：
                                                            持股数量       持股比例
序号                       股东姓名/名称
                                                            （千股）        （%）
      BBH (LUX) for Fidelity Funds Pacific Fund（常任代理人 株式会
                       社三菱 UFJ 银行）
                             合计                             9,231.00   71.40
     根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，《上市规程》及《东京证
券交易所有价证券上市规程施行规则》等日本证券规则中没有关于实际控制人的
信息披露要求，认定方永义先生为 RS Technologies 的实际控制人不会与 RS
Technologies 在东京证券交易所的相关披露产生不一致。
     （四）核查程序及核查意见
     一）核查程序
     本所律师履行了如下核查程序：
                 《东京证券交易所有价证券上市规程施行规则》
                                     《公
司法》和《公司法施行规则》的相关条款；
的第 12 期第 2 季度（自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）季度报告书；
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月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）有价证券报告书，于 2020 年 3 月 27 日提交的第
报告书（以下简称“第 11 期有价证券报告书”）；
日签订的《担保股权管理处分信托协议》（以下简称“信托协议”）；
Services 信托银行株式会社（现为株式会社日本 Custody 银行）于 2018 年 9 月
   二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
Kong 间接持有 RS Technologies 30.63%的股份；RS Hong Kong 还通过信托形式
对 RS Technologies 6.19%的股份享有表决权，具体情况为 RS Hong Kong 将 RS
Technologies 800,000 股股份（占比 6.19%）信托于三井住友信托银行株式会社，
三井住友信托银行株式会社基于降低自身管理成本等业务需求，在其上设有二次
信托，委托人为三井住友信托银行株式会社，受托人为株式会社日本 Custody 银
行（信托账户），受益人为 RS Hong Kong，RS Hong Kong 享有该 800,000 股股份
的表决权。由此，方永义先生合计控制 RS Technologies 43.05%的表决权。
过去相当长的期间内方永义的表决权在被行使的表决权中所占比例持续超过半
数，且预计该事业年度的股东大会也会出现同样情形，方永义自 RS Technologies
成 立 时 起 一 直 是 RS Technologies 的 最 大 股 东 ， 其 作 为 股 东 ， 一 直 对 RS
Technologies 包括董事的选任和免职在内的决策施加着深刻的影响。此外，方永
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义自 RS Technologies 成立时起一直出任该公司的代表董事职位，其作为董事，
一直对 RS Technologies 的决策施加着深刻的影响。基于上述情况，可以认为存
在可推定方永义控制着 RS Technologies 财务和业务方针决定权的事实，从而可
以认为将方永义认定为 RS Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》和《公
司法施行规则》的规定。
券 规 则 中 没 有 关 于 实 际 控 制 人 的 信 息 披 露 要 求 ， 认 定 方 永 义 先 生 为 RS
Technologies 的实际控制人不会与 RS Technologies 在东京证券交易所的相关披露
产生不一致。
   四、请发行人说明：将 RS Technologies 部分股份设立信托及二次信托的目
的及时间，信托协议的主要条款，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。请发行人律师核查并发表明确意
见。
   回复意见：
   （一）将 RS Technologies 部分股份设立信托及二次信托的目的、时间及信
托协议的主要条款
Asset Finance 约定书（特别透支账户）》及相关补充协议（以下统称“贷款协议”），
方永义先生向三井住友信托银行株式会社贷款 1,000,000,000 日元整，贷款期限
至 2019 年 6 月的最后一天，到期后，除双方向对方发出解约通知，否则期限自
动延长。经方永义先生确认，目前贷款期限已自动延长至 2022 年 6 月的最后一
天，贷款协议项下本金余额为 1,000,000,000 日元（根据 2022 年 2 月 28 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算，折合人民币约 5,466.30 万元），贷
款到期后，如未能延长贷款期限，方永义先生将以自有资金偿还上述贷款。
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  为担保履行方永义先生与三井住友信托银行株式会社签订的贷款协议，2018
年 9 月 25 日，由方永义先生 100%持股的 RS HONG KONG 与三井住友信托银行
株式会社签订信托协议及《信托受益权浮动质押设定协议》（以下简称“质押协
议”），在其持有的 RS Technologies 800,000 股股份上设置信托，受托人为三井
住友信托银行株式会社，委托人及受益人均为 RS HONG KONG，同时，在该信
托的受益权上设有浮动质权，权利人为三井住友信托银行株式会社。
  根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书以及北京慕迪灵翻译有限
公司翻译的上述信托协议、质押协议及 RS HONG KONG 出具的《决议权行使指
示书》，信托协议主要条款包括：1）信托于 2018 年 9 月 25 日设立，在信托届
满时，如信托收益权上设定的浮动质权有效，则信托协议期限延长一年至次年的
与届满日期相同的日期；2）信托存续期间，在未发生质押协议约定的行使质权
事由（指贷款协议到期后借款人仍未按照贷款协议约定偿还贷款）时，RS HONG
KONG 拥有上述 800,000 股股份相关的表决权及分红权，其中，表决权由代理人
方永义先生行使，代理人可根据受托人指定的方法，向受托人发送指令，行使信
托财产所属股份的决策权；在发生质押协议约定的行使质权事由时，质权人有权
向受托人发出指令处置上述股份；3）受托人有权依据相关规定通过另行签订信
托合同方式将部分信托事务转委托给其他信托公司。
  三井住友信托银行株式会社基于降低自身管理成本等业务需求，经与 RS
HONG KONG 协商一致，将与其担保股权管理相关的信托业务转委托给株式会
社日本 Custody 银行集中管理。2018 年 9 月 25 日，三井住友信托银行株式会社
与株式会社日本 Custody 银行、RS HONG KONG《与委托信托事务相关的三方
协议》（以下简称“二次信托协议”），将信托事务进行了转委托（以下简称“二
次信托”）。二次信托的委托人为三井住友信托银行株式会社（以下简称“二次
委托人”），受托人为株式会社日本 Custody 银行（以下简称“二次受托人”），
信托受益人仍为 RS HONG KONG。
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  根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书以及北京慕迪灵翻译有限
公司翻译的上述二次信托协议，二次信托的主要条款包括：1）在未提前解约情
况下，二次信托期限与信托期限相同；2）二次委托人负有选任二次信托的受托
人并对其进行监督的责任；3）二次信托协议项下的信托利益均属于原信托的信
托财产，由原信托协议受益人享受相关权益；4）RS HONG KONG 有权向二次
受托人请求阅览与二次受托人接受委托的信托事务的处理相关的文件，或者请求
其对相关情况进行说明；5）因为二次受托人的管理失职造成信托财产产生损失
的，RS HONG KONG 可以请求二次受托人赔偿相应损失；6）二次受托人就二
次委托人委托其的信托事务的处理向 RS HONG KONG 承担与原信托协议的受
托人所承担的相同责任；7）RS HONG KONG 可以根据二次委托人和二次受托
人的约定，指示二次受托人行使信托财产项下股份的表决权；8）RS HONG KONG
向二次受托人发出指令时，视为其向二次委托人发出了相应指令。
  （二）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属是否清晰
份情况
  截至目前，发行人控股股东 RS Technologies 直接持有发行人 327,090,400 股
股份，占发行人总股份的 30.84%；其中，RS Technologies 自有研艾斯受让有研
半导体部分股权，在发行人设立时折合为发行人 211,612,500 股股份；其余股份
系由 RS Technologies 以其持有的山东有研艾斯股权及货币向发行人增资所得。
  除上述 RS Technologies 直接持有的发行人股份外，RS Technologies 通过有
研艾斯间接控制发行人 384,750,000 股股份，占发行人股本总额的 36.28%；此外，
RS Technologies 通过仓元投资间接控制发行人 28,215,000 股股份，占发行人股
本总额的 2.66%。
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  如本题第（一）部分所述，根据信托协议，RS Technologies 部分股份信托
后，信托受益权归属于 RS HONG KONG；信托存续期间，在未发生质押协议约
定的行使质权事由（指贷款协议到期后借款人仍未按照贷款协议约定偿还贷款）
时，RS HONG KONG 享有该等股份相应的表决权及分红权，方永义先生作为
RS HONG KONG 指定的表决权行使代理人，可根据信托协议的约定通过向受托
人发出指令的方式行使表决权。
  根据二次信托协议，二次信托的法律实质系信托受托人将部分信托事务转委
托给二次受托人的行为。二次信托后，信托的受益人并无变化，信托股份的表决
权及分红权仍由 RS HONG KONG 享有。根据日本山下综合法律事务所出具的法
律意见书，自二次信托设立日以来，上述 800,000 股股份的表决权均由 RS HONG
KONG（方永义先生作为代理人）实际行使。
  经与发行人实际控制人确认，上述发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；信托及二次信托的设立不会引起该等
股份上产生权属纠纷或潜在纠纷。
  （三）核查程序及核查意见
  一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
的《Private Asset Finance 约定书（特别透支账户）》及相关补充协议；
日签订的信托协议；
于 2018 年 9 月 25 日签订的《信托受益权浮动质押设定协议》（以下简称“质押
协议”）；
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Services 信托银行株式会社（现为株式会社日本 Custody 银行）于 2018 年 9 月
月 16 日向三井住友信托银行株式会社提供的各份“表决权行使指示书”；
   二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
信托受益权归属于 RS HONG KONG；信托存续期间，在未发生质押协议约定的
行使质权事由（指贷款协议到期后借款人仍未按照贷款协议约定偿还贷款）时，
RS HONG KONG 享有该等股份相应的表决权及分红权，方永义先生作为 RS
HONG KONG 指定的表决权行使代理人，可根据信托协议的约定通过向受托人
发出指令的方式行使表决权。
发行人 327,090,400 股股份、占发行人总股份的 30.84%，RS Technologies 通过有
研艾斯间接控制发行人 384,750,000 股股份，占发行人股本总额的 36.28%；RS
Technologies 通过仓元投资间接控制发行人 28,215,000 股股份，占发行人股本总
额的 2.66%。发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰。
   《问询函》3.关于其他股东
   根据申报文件，（1）2017 年 11 月，RS Technologies 拟与有研总院设立合
资公司投资半导体材料。李秀礼为参与本次合资，由李先于 2017 年 7 月设立仓
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元投资，谢秀琴无偿受让李先所持仓元投资 100%股权并代李秀礼持有。（2）
有研集团、仓元投资、RS Technologies 分别持有有研艾斯 49.00%、6.00%、45.00%
股份，仓元投资为 RS Technologies 一致行动人并签有协议书。（3）2021 年 6
月，诺河投资、中证投资、研投基金的入股价格为 3.33 元/股，系各方协商确定。
中证投资系中信证券全资子公司，此外，中证投资为研投基金的有限合伙人，
持有其 2.15%的份额。
   请发行人：（1）仓元投资在代持解除前参与有研艾斯决策的人员来源，并
结合代持协议、出资来源及币种，说明代持的真实性，是否存在纠纷或潜在纠
纷；（2）有研艾斯的公司治理制度和决策程序，RS Technologies 能否实现对有
研艾斯的实质控制；（3）结合入股时间、首发申报安排以及同行业可比公司市
盈率情况等，说明诺河投资、中证投资、研投基金入股的定价依据及合理性；
（4）中证投资入股发行人是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉履职
及保荐业务独立性。
   请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
   回复意见：
   一、仓元投资在代持解除前参与有研艾斯决策的人员来源，并结合代持协
议、出资来源及币种，说明代持的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷
   经核查，仓元投资成立于 2017 年 7 月 14 日，系李秀礼之兄李先成立的公司，
认缴注册资本 5,000 万元，实缴 0 元，但因后续业务未开展导致仓元投资闲置未
运营，故李秀礼委托其弟媳谢秀琴于 2017 年 11 月无偿受让李先所持仓元投资
持股。
年 11 月 25 日，谢秀琴与其配偶李苏签署《股权转让协议》，将所持仓元投资 100%
股权转让给李苏；同日，李苏与其姐李秀礼签署《股权转让协议》，将所持仓元
投资 100%股权转让给李秀礼。2020 年 12 月 2 日，仓元投资完成股权代持还原
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
的工商变更登记；李秀礼与谢秀琴签署《股权代持及解除之确认协议》，双方股
权代持关系解除。
     （一）仓元投资在代持解除前参与有研艾斯决策的人员来源
   在仓元投资股权代持期间，2017 年 12 月 11 日，RS Technologies 与仓元投
资签署《协议书》约定：仓元投资同意在有研艾斯董事会对需要由公司董事会作
出决议的事项作出决议时应与 RS Technologies 的表决意见一致。协议有效期内，
除关联交易等需要回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资应向 RS
Technologies 保证在有研艾斯董事会上就决议事项行使表决权时，按照双方事先
协商所达成的一致意见行使表决权。此外，如仓元投资委派的董事不能参加董事
会需要委托其他董事行使表决权时，应委托 RS Technologies 委派的董事代为投
票表决。本协议书在仓元投资作为有研艾斯股东期间持续有效。
   李秀礼委托谢秀琴代持仓元投资股权期间，有研艾斯的董事会成员为 5 人，
其中仓元投资委派 1 名董事铃木正行，仓元投资通过铃木正行参与有研艾斯的决
策。
   根据铃木正行先生的简历，其于 2010 年 12 月至今担任 RS Technologies 董
事兼管理 本部长 ， 2018 年 1 月 至今 兼 任 有研艾斯 董事 。 铃木 正行系 RS
Technologies 的 雇 员 ， 仓 元 投 资 通 过 提 名 RS Technologies 的 雇 员 与 RS
Technologies 在有研艾斯董事会表决事项上保持一致。
     （二）股权代持的真实性
   因李秀礼资产主要在境外，受自然人结汇额度限制，2018 年 2 月至 2020 年
双方约定，自借款日起李秀礼按照年化 8%的利率向谢秀琴支付利息，直至该等
借款全部偿还完毕为止。代持资金主要来源于谢秀琴家庭及家族自有资金，代持
资金币种均为人民币。截至 2021 年 10 月 28 日，李秀礼已通过银行转账方式向
谢秀琴清偿完毕全部借款本息，还款资金主要来自于向配偶父亲的借款。
   经核查李秀礼、李苏、谢秀琴等相关当事方的银行流水、银行业务回单，资
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金往来情况如下：
实缴出资 840 万元；2020 年 2 月 27 日，谢秀琴向仓元投资转入实缴出资 1,220
万元。
金，向弟媳谢秀琴偿还借款本息 3,501 万元；2021 年 10 月 28 日，李秀礼再次通
过向其弟李苏转入资金，向弟媳谢秀琴偿还借款本息 3,937.84 万元。截至 2021
年 10 月 28 日，李秀礼已向谢秀琴偿还借款本息合计人民币 7,438.84 万元。据此，
李秀礼已向谢秀琴清偿完毕全部借款本息。
  根据前述银行流水情况，以及 2020 年 12 月 2 日李秀礼与谢秀琴签署的《股
权代持及解除之确认协议》，仓元投资曾存在的股权代持中，代持关系的形成及
解除过程明确，资金来源清晰，代持的发生及还原真实合理。经访谈谢秀琴、李
秀礼，并经谢秀琴、李秀礼、李苏出具《确认函》，相关各当事方均确认上述股
权代持真实且无异议，各方之间不存在尚未了结的债权债务，不存在纠纷及潜在
纠纷。
  经核查，本所律师认为，仓元投资曾存在的股权代持及解除情形真实，为当
事人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
  （三）核查程序及核查意见
  一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
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                         首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
函；
                           《北京有研艾斯半导
体科技有限公司合资各方关于合资公司和有研半导体材料有限公司有关事宜的
协议》、董事会成员名单、历次董事会会议文件;
  二）核查意见
  经核查，本所律师认为：仓元投资曾存在的股权代持及解除情形真实，为当
事人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
     二、有研艾斯的公司治理制度和决策程序，RS Technologies 能否实现对有
研艾斯的实质控制
     （一）有研艾斯的公司治理制度
  根据有研艾斯合营合同、公司章程，有研艾斯不设股东会，董事会是有研艾
斯的最高权力机构，董事会的表决实行一人一票制。有研艾斯董事会由五名董事
组成，其中，RS Technologies 和有研集团各委派两名董事，仓元投资委派一名董
事。
  有研艾斯成立至今，董事会人员构成、委派方情况如下表所示：
      董事会人员           职务                委派方
       方永义            董事长           RS Technologies
       周旗钢           副董事长              有研集团
       铃木正行           董事               仓元投资
       张果虎            董事               有研集团
       本乡邦夫           董事            RS Technologies
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  （二）有研艾斯董事会的决策程序
  根据有研艾斯的《公司章程》及历次董事会会议文件，董事会为有研艾斯的
最高权力机构，决定其一切重大事宜。
  有研艾斯董事会的召开及表决规则：董事会会议每年至少召开一次，由董事
长召集，于会议召开 7 日前书面通知全体董事。经三分之一以上董事提议可以召
开董事会临时会议，董事长应自接到提议后 10 日内，召集董事会会议。董事会
决议的表决，实行一人一票。
  下列事项须经出席董事会会议的全体董事协商一致后决议：公司章程修改；
公司终止、解散；合并、分立；公司注册资本增加、减少。
  下列事项由出席董事会会议的二分之一以上董事通过方可做出决议：
                               （1）决
定合资公司经营方针、经营计划和投资方案；（2）审议批准年度财务预算方案、
决算方案；
    （3）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
                          （4）决定公司内部
管理机构的设置；
       （5）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
                             （6）决定合
资公司经营规模的扩大或缩小；
             （7）制定合资公司的基本管理制度；
                             （8）审议并
决定合资各方、董事提出的其他议案；（9）其他应由董事会决定的事项。
  有研艾斯成立至今，共计召开了 26 次董事会，董事会所列事项均由全体董
事一致表决通过。董事会核心决策事项、决策程序如下表所示：
  会议           时间                       表决事项
第一届董事会第     2018 年 1 月   审议通过选举方永义为董事长、周旗钢为副董事长、本乡邦夫
 一次会议         23 日                     为总经理的议案
                         审议有研半导体材料有限公司“大尺寸半导体硅材料规模化生
第一届董事会第     2018 年 7 月
                         产基地项目”立项的议案、成立山东有研半导体材料有限公司
 六次会议         27 日
                                      及公司股权结构的议案
第一届董事会第     2018 年 8 月
                           审议修改经营范围的议案、修改公司章程的议案
 七次会议         20 日
                         审议关于山东有研半导体材料有限公司集成电路用大尺寸硅
第一届董事会第   2018 年 10 月
                         材料产业化项目的可行性研究报告的议案、公司增加注册资本
 八次会议         23 日
                                 的议案、公司章程修正案的议案
第一届董事会第     2019 年 1 月   审议关于对有研半导体材料有限公司增加注册资本的议案、修
 十次会议         23 日           改有研半导体材料有限公司章程的议案
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第一届董事会第     2019 年 8 月
                           审议为有研半导体申请银行综合授信提供担保的议案
 十三次会议        22 日
第一届董事会第   2019 年 12 月    审议公司董事会、监事会费用管理办法的议案、合资合作项目
 十四次会议        30 日                         的议案
第一届董事会第     2020 年 5 月
                         审议有研半导体材料有限公司产业搬迁员工安排方案的议案
 十六次会议        22 日
第一届董事会第     2020 年 8 月   审议同意有研半导体材料有限公司启动 IPO 的议案、同意有
 十七次会议        19 日          研半导体材料有限公司启动增资扩股工作的议案。
                         审议选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案、聘任总
第二届董事会第     2021 年 2 月
                         经理的议案；审议转让有研半导体材料有限公司部分股权的议
  一次会议        18 日
                           案；审议修改有研半导体材料有限公司章程的议案。
                         审议拟上市主体拟引进战略投资者投前估值的议案、拟引进战
第二届董事会第     2021 年 4 月   略投资者的议案；
                                拟以增资方式受让株式会社 RS Technologies
  四次会议        30 日       持有的山东有研艾斯半导体材料有限公司股权的议案；聘用会
                                         计师事务所的议案
第二届董事会第     2021 年 5 月   审议拟签署发行人发起人协议的议案；审议有研有限拟整体变
  五次会议        26 日                     更设立股份公司的相关议案
第二届董事会第     2021 年 9 月   审议有研半导体硅材料股份公司拟科创板上市方案的议案等
  七次会议        28 日                         相关议案
   （三）RS Technologies 是否有效实际控制有研艾斯
   根据有研艾斯股东名册、合资合同、公司章程，RS Technologies 及其一致行
动人仓元投资合计持有有研艾斯 51%股权。
   经核查，有研艾斯最高权力机构为董事会，表决实行一人一票制， RS
Technologies 及其一致行动人仓元投资合计拥有有研艾斯董事会五名董事会席位
中的三名，超过董事会半数。由于仓元投资同意在有研艾斯董事会对需要由公司
董事会作出决议的事项作出决议时应与 RS Technologies 的表决意见一致，且仓
元投资委派的董事为 RS Technologies 的雇员，因此 RS Technologies 能够有效控
制有研艾斯董事会过半数表决权，对除公司章程修改、公司终止与解散、合并与
分立、公司注册资本增加与减少之外的其他事项进行决定。
   本所律师认为，RS Technologies 拥有有研艾斯的实际控制权。
   （四）核查程序及核查意见
   一）本所律师履行了如下核查程序：
北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
议、股东调查表、董事调查表。
   二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
   有研艾斯的最高权力机构为董事会，表决实行一人一票制；RS Technologies
及其一致行动人仓元投资合计拥有有研艾斯董事会五名董事会席位中的三名，仓
元投资委派的董事为 RS Technologies 的雇员；因此 RS Technologies 能够有效控
制有研艾斯董事会过半数表决权，对除公司章程修改、公司终止与解散、合并与
分立、公司注册资本增加与减少之外的其他所有事项进行决定，RS Technologies
拥有有研艾斯的实际控制权。
     三、结合入股时间、首发申报安排以及同行业可比公司市盈率情况等，说
明诺河投资、中证投资、研投基金入股的定价依据及合理性
     （一）入股时间和首发申报安排
   发行人在 2021 年 5 月进行了股改，为了满足生产经营和充实资本的需求，
发行人计划在向上交所申报上市之前引入投资者。诺河投资、中证投资、研投基
金均看好有研硅的长期发展，前述三方于 2021 年 6 月通过认缴有研硅新增注册
资本的方式入股发行人。引入投资者后，发行人开始选聘上市中介机构，并确定
中信证券为本次上市的辅导及保荐机构，推进首发公开发行股票并上市工作，最
终于 2021 年 12 月完成首发申报，因此诺河投资、中证投资、研投基金入股具有
合理性。
     （二）定价依据
   截至 2021 年 5 月 31 日，发行人同行业可比公司、上市公司的市盈率情况如
下：
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   可比公司           静态市盈率                 发行市盈率
   沪硅产业            710.14               市盈率为负
    立昂微            176.53                22.97
    麦斯克            未上市                   未上市
   中晶科技             98.10                22.98
   神工股份             74.35                32.53
    平均值            247.13                25.36
注：静态市盈率=可比公司总市值/2020 年归属于母公司净利润
  发行人 2020 年收入为 5.30 亿元，归属于母公司净利润为 1.14 亿元。2021
年 6 月发行人增资估值为 30 亿元，增资市盈率为 26.32 倍，与同行业公司发行
市盈率均值接近，低于同行业二级市场估值水平，主要系上市公司股权流动性好，
考虑流动性差异以及上市时间的不确定性等原因，给予一定估值折扣。本次增资
的估值系外部专业投资者与公司协商谈判确定，具备公允性。
  （三）核查程序及核查意见
  一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
行并上市之辅导协议；
  二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  诺河投资、中证投资、研投基金入股发行人具有合理性；增资的估值系外部
专业投资者与公司协商谈判确定，与同行业公司发行市盈率接近，低于同行业公
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司二级市场估值水平，但考虑到流动性差异等原因，定价具有公允性。
  四、中证投资入股发行人是否符合相关监管要求，是否影响保荐机构勤勉
履职及保荐业务独立性
  （一）中信证券投资发行人的时间
公司注册资本的议案》，2021 年 6 月 10 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会
审议通过了增资方案，发行人以及发行人全体原主要股东（不包括员工持股平台）
与中信证券子公司中证投资、诺河投资、研投基金签订了《关于有研半导体硅材
料股份公司之增资扩股协议》。2021 年 6 月 15 日，中证投资完成向发行人投资。
了北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  （二）保荐合作协议的签订及实际业务开展的时点
  中信证券于 2021 年 7 月 2 日通过有研硅 IPO 项目内部立项，并实际开展尽
职调查、辅导等上市相关业务。2021 年 7 月 5 日，中信证券与有研硅签署了《有
研半导体硅材料股份公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市之辅导协议》。2021 年 12 月 21 日，中信证券与有研硅签署
了《有研半导体硅材料股份公司（作为发行人)与中信证券股份有限公司（作为
保荐人、主承销商)关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市之
承销及保荐协议》。上述时点均在中证投资入股有研硅之后。
  综上，保荐机构中信证券与发行人签订辅导协议、承销保荐协议及实际业务
开展的时点均晚于中证投资入股发行人的时间。
  （三）中证投资入股发行人符合相关监管要求，不影响保荐机构勤勉履职
及保荐业务独立性
  中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，系中信证券 100%持股的全资子公司，注
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册资本为人民币 140 亿元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以
上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从
事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第一条规定：
                                 “证
券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司)，由直投子公
司开展业务。”《证券公司另类投资子公司管理规范》第二条规定：“证券公司另
类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股
权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不
得从事投资业务之外的业务。”
  中信证券成立全资子公司中证投资，符合《证监会机构监管部关于证券公司
直接投资业务监管指引》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，
中证投资具有向发行人投资的主体资格。
  《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》规定：“三、证
券公司设立直投子公司应当符合下列要求：.....（九）担任拟上市企业的辅导机
构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业
务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该
拟上市企业进行投资；.....”。
  《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟
挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开
展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。
  前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担
任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务
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顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
  综上，中证投资入股发行人时，中信证券尚未担任发行人的辅导机构、财务
顾问、保荐机构或者主承销商，中证投资入股发行人符合《证监会机构监管部关
于证券公司直接投资业务监管指引》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的
相关规定。
  《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第四十二条规定：
                               “保荐机构及
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控
制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突
审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保
荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。
     ”
  《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 修订）》规定：“发行人拟公
开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条
所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制
保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家
无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。.....”
  根据发行人的股东名册，中信证券除通过中证投资间接持有发行人 1.27%股
份及通过研投基金间接持有发行人 0.0183%股份，合计间接持有发行人 1.2883%
股份外，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方均不持有发行人的股
份。因此，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人股
份比例未超过 7%，中信证券作为本次发行保荐机构，符合前述规定。
  综上，中信证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020）》及《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 修订）》相关规定的
要求。
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  根据中信证券的公开披露资料及关于发行人本次首次公开发行股票并在科
创板上市之发行保荐工作报告，中信证券建立了《信息隔离墙制度》《利益冲突
管理办法》等内部风险控制制度，形成了较为完善的风险防范体系，保荐机构勤
勉履职及保荐业务独立性未受到影响。
  （四）核查程序及核查意见
  一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
务开展过程的规范性进行了解。
  二）核查意见
  经核查，本所律师认为：中证投资入股发行人符合相关监管要求，不会影响
保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性。
  《问询函》6.关于同业竞争
  根据招股书及申报材料，（1）RS Technologies 主要从事硅晶圆再生加工和
销售业务，即客户将使用过的晶圆委托 RS Technologies 进行检测、除膜、抛光、
清洗、检测等工序处理后，返回给客户作为测试片使用。（2）发行人与 RS
Technologies 存在部分共同的供应商和客户，发行人基于自身产能不足，从 RS
Technologies 采购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单晶等产品，以
满足客户需求。报告期内，发行人存在向 RS Technologies 支付技术服务费情形。
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（3）有研集团目前通过山东有研艾斯参与 12 英寸硅片项目。
  请发行人说明：（1）公司向 RS Technologies 采购产品后是否再加工；如
是，请说明主要加工过程和最终产品；（2）发行人与 RS Technologies 及其关
联公司在核心技术、主要产品、客户、销售区域、应用场景的差异，客户与供
应商重合的具体情况，RS Technologies 及其关联公司是否存在拓展至发行人业
务领域的技术基础及能力；（3）有研集团及其关联公司与发行人是否存在研发
和生产同类产品，或其他构成竞争的情形。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）公司向 RS Technologies 采购产品后是否再加工；如是，请说明主要
加工过程和最终产品
  经与发行人确认，公司向 RS Technologies 采购的产品包括 8 英寸区熔单晶、
简称“ICP-MS”）配套耗材、空气取样机等。
  报告期内，虽然公司尚不具备 8 英寸区熔单晶硅棒的拉制能力，但出于维系
下游客户的长期合作关系，公司通过 RS Technologies 的海外渠道采购 8 英寸区
熔硅单晶，通过切片、倒角、磨片、抛光等加工工序将外购的单晶硅棒加工生产
成符合认证标准的硅抛光片，及时满足下游客户的采购需求。RS Technologies
在此过程中属于贸易商而非生产商。
降，为及时响应客户的需求，公司通过 RS Technologies 的海外渠道采购部分合
格的 8 英寸直拉单晶，通过切片、倒角、磨片、抛光等工序加工为硅抛光片并销
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售给下游客户。RS Technologies 在此过程中属于贸易商而非生产商。
  公司先期开展 12 英寸研发及产业化项目期间，从 RS Technologies 采购了一
批 12 英寸直拉单晶及少量 12 英寸硅抛光片。对于 12 英寸直拉单晶通过切片、
倒角、磨片等工序加工为磨削片；对于采购的 12 英寸硅抛光片，公司进行了清
洗、检测后包装，并销售给下游客户。RS Technologies 在此过程中属于贸易商。
取样机等其他备件。RS Technologies 作为日本上市公司，在半导体行业拥有丰富
的供应商渠道资源，发行人为了提升生产效率和产品质量，对于某些零部件产品
存在一定的需求，发行人直接向相关产品的供应商采购可能面临交期延后或拒绝
小批量采购等情况，从 RS Technologies 采购能够有效降低时间和经济成本，该
类产品未经过 RS Technologies 再加工处理且均为公司自用。
  （二）发行人与 RS Technologies 及其关联公司在核心技术、主要产品、客
户、销售区域、应用场景的差异，客户与供应商重合的具体情况，RS Technologies
及其关联公司是否存在拓展至发行人业务领域的技术基础及能力
销售区域、应用场景的差异
  发行人与 RS Technologies 及其关联公司在核心技术、主要产品、客户、销
售区域、应用场景等方面的比较情况如下表所示：
比较                      RS Technologies 及其关联
            发行人                                     差异说明
类型                                公司
                                               双方产品差异显著，发
                                               行人生产的刻蚀设备
                                               用硅材料及石英材料
主要   半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅     再生硅晶圆、刻蚀设备用硅
                                               为 RS Technologies 子
产品   材料等                部件及石英部件
                                               公司 DG Technologies
                                               生产部分硅部件及石
                                               英部件的原材料
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比较                            RS Technologies 及其关联
             发行人                                          差异说明
类型                                     公司
     使用符合要求的多晶硅、掺杂
     剂、籽晶、石英坩埚等原辅材料，
     在单晶炉中将多晶硅经过熔料、 回收晶圆后经过检测、除
     拉晶、冷却等过程，生产出单晶           膜、清洗、检测、抛光等工
     硅棒；                      序得到的再生硅片产成品；
     硅单晶经过截断、滚磨、切片、 硅材料及石英材料通过机
主要
     平面及外径研磨、倒角及台阶加           械加工、酸洗、检测、打孔           双方产品生产流程不
加工
     工、清洗、参数检测等步骤并检           等工艺流程，加工成盖环、 同
工序
     验，制成刻蚀设备用硅材料；            上环形护罩、绝缘外壳、绝
     硅单晶经过线切割、倒角、研磨、 缘环等石英部件和上电极、
     腐蚀、背面处理、退火、薄膜沉           内电极、外电极和聚焦环等
     积生长、中间检测、边抛、抛光、 硅部件
     清洗、检测等步骤加工为硅抛光
     片
     晶体生长热场模拟及设计技术、
     晶体生长掺杂及缺陷控制技术、
                                                     发行人主要为单晶生
     大直径晶体生长及部件加工技            化学剥离湿式腐蚀脱膜技
核心                                                   产加工技术，与 RS
     术、硅片热处理及薄膜生长技            术、精细清洗技术、精密机
技术                                                   Technologies 的技术差
     术、硅片精细加工、清洗检测技           械加工和表面处理技术
                                                     异较大
     术、区熔晶体生长技术、单晶和
     硅片测试技术
     主要包括客户 A1 及其同属相同
     实际控制人的其他企业、客户 B、
     杭州士兰集昕微电子有限公司
     及其同属相同实际控制人的其
                              东京电子、台积电、联华电           双方客户群体存在较
主要   他企业、RS Technologies、客户
                              子等半导体制造厂商、半导           大差异，仅有少量重叠
客户   C、上海新傲科技股份有限公司、
                              体设备厂商                  客户
     华润微电子（重庆）有限公司及
     其同属相同实际控制人的其他
     企业、客户 D 等晶圆厂和刻蚀设
     备用零部件供应商
     主要包括中国大陆（约               中国大陆（约 5%-8%）、
                                                     存在一定的销售区域
销售   44%-58%）、中国台 湾（1%-3%）、 中国台 湾（约 40%）、日本
                                                     重叠，但主要销售区域
区域   日本（11%-21%）、韩国、美国        （约 40%）、韩国、俄罗斯、
                                                     存在较大差异
     等国                       新加坡、美国和欧洲等国
     主要用于集成电路、分立器件、
                              主要用于晶圆厂的设备测
应用   功率器件、传感器、光学器件、
                              试及刻蚀设备生产过程中            应用场景不同
场景   集成电路刻蚀设备部件等的制
                              的耗用的关键零部件
     造
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    发行人与 RS Technologies 及其关联公司处于产业链的不同环节，核心技术、
主要产品、客户、销售区域、应用场景等有本质的区别，发行人与 RS Technologies
及其关联公司的生产技术、设备及工艺均存在较大差异。
    报告期内，发行人与 RS Technologies 存在一定共同的客户，但双方向共同
客户销售的产品并非同类型产品，发行人向共同客户销售的产品为通过拉晶、切
片、抛光等诸多工序生产制造的硅抛光片，作为正片使用，同时为获取下游客户
会提供样片进行“测试验证”；RS Technologies 向共同客户销售的产品为回收处
理下游客户生产、调试过程中所产生的废片，仅作为测试片使用。RS Technologies
生产过程不包含拉晶、切片等环节，其生产工艺、流程、下游应用等与发行人存
在较大差异。发行人向共同客户销售的金额占发行人营业收入的比例较低，发行
人与 RS Technologies 的客户重合的具体情况如下表所示：
                                               销售金额（万元)
客户名称             出售方            产品种类           2021 年
                                硅抛光片
中芯北方集成电          发行人                           26.40    70.40    -        22.01
                                （12 英寸）
路制造有限公司
                 RS             硅再生片
（北京）                                           112.68   203.87   109.76   90.80
                 Technologies   （12 英寸）
                                硅抛光片（8
中芯国际集成电          发行人                           61.63    389.10   187.51   100.66
                                英寸）
路制造（上海）有
                 RS             硅再生片
限公司                                            61.43    185.79   296.53   713.21
                 Technologies   （12 英寸）
                                硅抛光片（8
中芯国际集成电          发行人                           29.00    59.82    92.84    48.60
                                英寸）
路制造（深圳）有
                 RS             硅再生片
限公司                                            -        -        -        38.71
                 Technologies   （12 英寸）
                                硅抛光片（8
华虹宏力半导体          发行人                           129.15   534.20   713.58   470.49
                                英寸）
制造有限公司（上
                 RS             硅再生片（8
海华虹）                                           140.60   547.31   547.38   425.12
                 Technologies   英寸）
                                硅抛光片（8
Dongbu HiTek（迪   发行人                           12.93    17.48    159.15   1.55
                                英寸）
比电子）
                 RS             硅再生片（8         169.79   312.21   276.74   259.54
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                Technologies   英寸）
                               硅抛光片（8
Magnachip （美格   发行人                           -               -               68.28          -
                               英寸）
纳半导体有限公
                RS             硅再生片（8
司）                                            -               30.35           36.12          -
                Technologies   英寸）
     报告期内，发行人与 RS Technologies 存在一定共同的供应商，相关采购的
产品种类差异较大，且除采购抛光生产线设备外的采购金额较低。发行人与 RS
Technologies 供应商重合的具体情况如下表所示：
                                                                  采购金额（万元）
  供应商名称              采购方           产品种类           2021 年
                     发行人       抛光线                        -       3,283.47               -             -
 SPEEDFAM            RS        磨片机、边抛机
                Technologies   用备件等
                               高压水枪、气缸
                     发行人       及水枪阀门等                     -               -      20.52                 -
  DAITRON                      备件
                     RS        减速机等抛光
                Technologies   机备件
                     发行人       取样机 SC-3000                -            5.34      49.38                 -
  NAS Giken.         RS        取样机
                Technologies   NAC-302
                               砂轮及橡胶套
                     发行人                             8.32             46.23      45.73             38.05
                               备件
     Disco
                     RS
                               研削机备件                      -               -      46.79                 -
                Technologies
                     发行人       RO 膜清洗安装                   -               -      15.75              8.79
                               纯水设备用 RO
     奥加诺             RS
                               膜备件及循环               36.34          363.53             2.34          2.21
                Technologies
                               泵维护
                     发行人       阀门部件                164.09             35.29              -             -
  Inter-Valve        RS        辊套等抛光机
                Technologies   备件
                               空压机维保配
                     发行人                                  -               -           0.99         10.63
                               件
     神钢
                     RS        神钢设备检修
                Technologies   服务等
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
   其中，主要重合供应商情况如下：
   （1）SPEEDFAM Co., Ltd（以下简称 SPEEDFAM）
   SPEEDFAM 是全球知名半导体设备供应商，主要产品包括磨片机、边抛机
和抛光线。2019 年发行人采用国际招标形式采购抛光线，SPEEDFAM 中标后采
购了该公司的抛光线。RS Technologies 的生产线亦采用了 SPEEDFAM 的磨片机
和边抛机等设备，因此报告期内从该公司采购备件。
   （2）大途电子（上海）有限公司（以下简称 DAITRON）
   报告期内，发行人通过 DAITRON 代理采购日本的高压水枪等备件。而 RS
Technologies 的抛光线亦为 DAITRON 代理采购，因此报告期通过该公司采购抛
光机备件。
   （3）NAS Giken, Inc. （以下简称 NAS Giken）
察 RS Technologies 产线期间了解到其 ICP-MS 配套的取样机采用了 NAS Giken
的产品，使用效果良好。发行人在全球采购时，综合比较了德国供应商与 NAS
Giken 的产品性能、价格等因素后，采购了该公司的取样机产品。
   （4）迪斯科科技（中国）有限公司（以下简称 Disco）
   Disco 是全球领先的磨削机制造商，产品应用于全球的半导体及光伏制造企
业，发行人和 RS Technologies 均拥有该公司生产的磨削机，因此会采购相应的
备件和耗材。
   （5）奥加诺（苏州）水处理有限公司（以下简称奥加诺）
   奥加诺是全球知名纯水 RO 膜生产厂家，其产品广泛应用于半导体制造企业，
发行人和 RS Technologies 因存在制备纯水的需求，均会采购该公司的相关产品
和服务。
   （6）神钢压缩机（上海）有限公司北京分公司（以下简称神钢）
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                                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
        神钢作为日本著名的百年企业，其压缩机产品在全球广泛销售，发行人和
RS Technologies 均使用了该公司生产的压缩机，因此会采购相关的备件等。
        （7）Inter-Valve Technology 株式会社（以下简称 Inter-Valve）
隔膜阀等阀门产品，并向下游厂商销售。RS Technologies 通过 Inter-Valve 向第三
方采购辊套等抛光机备件，Inter-Valve 对于 RS Technologies 是贸易商，RS
Technologies 与发行人向 Inter-Valve 采购的非同类产品。
        综上所述，发行人与 RS Technologies 及其关联公司在核心技术、主要产品、
客户、销售区域、应用场景等方面有本质的区别，双方与共同的客户、供应商的
交易背景合理，RS Technologies 及其关联公司不存在拓展至发行人业务领域的技
术基础及能力。
        （三）有研集团及其关联公司与发行人是否存在研发和生产同类产品，或
其他构成竞争的情形。
        根据有研集团出具的股东调查表、确认函及本所律师查询国家企业信用信息
公示系统公开披露的信息，有研集团及其控制的企业及其主营业务如下：
序号          企业名称             关联关系                  主营业务
                       直接持有发行人 21.73%股
                               份
                                            微电子光电子用薄膜材料、超高纯金
          有研新材料股份
                       上交所主板上市公司，有研         属及稀贵金属材料、高端稀土功能材
                          集团持股 33.18%       料、红外光学及光纤材料、生物医用
          称“有研新材”）
                                             材料等新材料的研发与制备
          有研国晶辉新材
            料有限公司
          北京国晶辉红外
                       有研国晶辉新材料有限公司         锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀
                            持股 100%              土金属生产销售
               司
                                            微电子光电子用超高纯金原材料、薄
          有研亿金新材料
            有限公司
                                                  研发和生产
          有研亿金新材料      有研亿金新材料有限公司持
          （山东）有限公司           股 100%
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                                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
序号       企业名称          关联关系                 主营业务
        北京翠铂林有色                       主要从事稀有金属及贵金属生产、加
                   有研亿金新材料有限公司持
                        股 100%
         心有限公司                          铝粉、钼粉等粉体贸易活动
        山东有研新材料                       稀有金属及化合物、稀土功能材料、
        科技有限公司                          高端晶体材料及器件生产销售
        山东有研国晶辉
        新材料有限公司
        有研医疗器械（北
        京）有限公司
        北京有润医疗器    有研医疗器械（北京）有限
         械有限公司       公司持股 100%
        北京博拓康泰医    有研医疗器械（北京）有限
        疗器械有限公司      公司持股 90.77%
        北京华夏金服投
        资管理有限公司
        有研稀土新材料
        股份有限公司
        有研稀土高技术    有研稀土新材料股份有限公
         有限公司         司持股 100%
        乐山有研稀土新    有研稀土新材料股份有限公
        材料有限公司        司持股 100%
        廊坊关西磁性材    有研稀土新材料股份有限公
         料有限公司        司持股 76.00%
        廊坊国嘉磁性材    有研稀土新材料股份有限公
         料有限公司        司持股 67.00%
        有研稀土（荣成） 有研稀土新材料股份有限公
         有限公司         司持股 51.00%
        有研稀土（青岛） 有研稀土新材料股份有限公
         有限公司         司持股 51.00%
        河北雄安稀土功
                   有研稀土新材料股份有限公
                     司持股 50.0250%
         有限公司
        有研粉末新材料
        股份有限公司（以   上交所科创板上市公司，有       先进有色金属粉体材料的设计、研
        下简称“有研粉     研集团持股 36.31%           发、生产和销售
          材”）
        有研粉末新材料
        （合肥）有限公司
        重庆有研重冶新
        材料有限公司
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                                         首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
序号         企业名称                关联关系                 主营业务
        北京有研粉末新
                                              有色金属粉体材料的技术开发以及
                                                粉末冶金制品的研发生产销售
              公司
        北京康普锡威科                               微电子锡基焊粉材料、3D 打印粉体
          技有限公司                                  材料等新材料的生产经营
        山东康普锡威新
                           北京康普锡威科技有限公司       微电子锡基焊粉材料、3D 打印粉体
                               持股 100%           材料等新材料的生产经营
               司
                            有研粉材持股 60.00%
        有研增材技术有
            限公司
                               持股 20%
        Hong Kong Gripm
           Investment
        粉末投资有限公
              司）
          Makin Metal
                           香港国瑞粉末投资有限公司
                               持股 100%
            Limited
        GRIPM Advanced
                           有研粉材持股 70%；香港国
           Materials
         (Thailand) Co.,
              Ltd.
                                              有色金属结构材料、先进电子材料、
        有研工程技术研
         究院有限公司
                                               研发、中试生产及成果孵化转化
        有研鼎盛投资发
          展有限公司
        有研科技发展（廊
         坊）有限公司
                                              主要从事有色、稀有、贵金属矿产资
        有研资源环境技                               源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶
           有限公司                               钴粉、钛粉的生产和销售，及镍粉、
                                                   钼粉的贸易活动
        有研兴友科技服
               司
        北京有色金属研                                  技术咨询、技术服务；研
        究总院有限公司                                      究生教育
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序号        企业名称          关联关系               主营业务
                    有研集团持股 71.8207%   铝基复合材料制造、铝合金半固态成
         有研金属复材技
          术有限公司
                      司持股 28.1793%           务
         厦门火炬特种金    有研金属复材技术有限公司      铜合金精密线型材和有色金属牺牲
         属材料有限公司       持股 68.48%        阳极的研发、生产和销售
                                      代理厦门火炬特种金属材料有限公
         北京有研特材科    厦门火炬特种金属材料有限
          技有限公司       公司持股 100%
                                           极等产品。
         国合通用测试评
         价认证股份公司
         国合通用（青岛）
                    国合通用测试评价认证股份
                      公司持股 100%
            司
         青岛元信检测技    国合通用（青岛）测试评价
          术有限公司      有限公司持股 100%
         雄安国合通用检    国合通用测试评价认证股份
         测认证有限公司      公司持股 100%
         国标（北京）检验   国合通用测试评价认证股份
         认证有限公司       公司持股 100%
         上海有色金属工
                    国合通用测试评价认证股份
                     公司持股 58.3077%
          有限公司
         国合品控（上海）
                    国合通用测试评价认证股份
                     公司持股 51.0000%
            司
         有科期刊出版（北
         京）有限公司
       经对比有研集团及其控制的企业与发行人及其子公司的主营业务，有研集团
及其控制的企业的主营业务与发行人及其子公司的主营业务存在显著差异，不属
于相同或相似业务，不构成同业竞争。
       二、核查程序及核查意见
       （一）核查程序
       本所律师履行了以下核查程序：
交易背景及商业合理性；
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
有研艾斯、RS Technologies 的往来明细；
景、销售区域；
司 2020 年度的《审计报告》；
对外投资情况，登录有研集团及下属公司官方网站查询对外投资情况，并对该等
对外投资企业经营范围、业务情况等进行了查询。
   （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
单晶进行切片、倒角、磨片或抛光等流程后形成抛光片进行销售，以及采购硅抛
光片进行检测、清洗、包装并对外销售。
销售区域、应用场景存在差异，客户与供应商存在重合情况，但 RS Technologies
及其关联公司不存在拓展至发行人业务领域的技术基础及能力。
成竞争的情形。
   《问询函》19.关于商标
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
   根据招股说明书，报告期内，发行人使用有研集团授权的两项注册商标。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第七条的要求进行核查并发表明确意见。
   回复意见：
   一、报告期内发行人使用有研集团授权商标的情况
   （一）报告期内授权两项注册商标的情况
许可人”）签署《有研半导体材料有限公司商标使用许可合同》（简称“《使用
许可合同》”），有研集团许可有研半导体使用“                    ”、“   ”两项商标，
许可期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
   上述《使用许可合同》到期后，2021 年 1 月 1 日，有研集团与有研半导体
签署《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》
                      （简称“《使用许可协议》”），
有研集团许可有研半导体（含有研半导体控股子公司山东有研半导体）在其生产、
经营、宣传、销售等活动中以法律允许的全部方式使用“                   ”、“   ”两项
商标。根据《使用许可协议》，许可人授权使用被许可商标的地域范围为全球，
许可类型为排他性许可；许可人按每件商标每年 1,500 元收取使用许可费，每年
则应按照新标准支付使用许可费。许可使用年限自 2021 年 1 月 1 日至 2029 年
再续期；在许可期限内，如果商标有效期到期的，许可人根据被许可人要求及时
办理被许可商标的商标专用权续展，持续且长期地许可被许可人使用被许可商标。
双方确认，在将来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情况下，许可人将根
据被许可人的要求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。在本协议履行期限
内，如许可人不持有被许可人的任何股权，许可人有权对商标许可事宜根据双方
另行协商的结果单独作出决定。
   （二）被许可商标的具体用途及对发行人的重要程度
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  根据发行人确认并经本所律师实地走访，截至本补充法律意见出具日，两项
被许可商标主要由发行人及其子公司山东有研用于媒体宣传、产品包装和日常办
公（如文件袋、PPT 模板）等方面。
  从发行人客户构成来看，发行人的下游客户主要系具有相对独立判断能力的
大型半导体企业，而非容易受供应商知名度影响的广大终端用户。发行人客户对
供应商准入有严格的条件限制，需要考核供应商的生产和交货能力、品控能力、
研发实力、管理效率等内容，并以此来判断是否与供应商建立购销关系。商标标
识不是该等客户考量供应商的主要因素。
  据此，本所律师认为，发行人两项被许可商标中均未包含公司名称、商号等
要素，该等商标很难单独对发行人及其子公司的产品起到标识作用；且发行人及
其子公司的商标标识并不是其产品销售的核心要素，发行人及其子公司销售的关
键环节并不依赖于被许可商标的使用，该等被许可商标对发行人及其子公司的产
品销售和市场推广不会产生实质性影响。因此，前述两项被许可商标的使用与否
不会对发行人的生产经营和财务状况产生实质性影响。
  （三）被许可商标未投入发行人的原因
  根据有研集团有关商标管理制度，发行人股东有研集团长期统一管理其下属
子公司商标，包括商标注册申请、续展、许可使用、转让、评估、以及异议、权
属纠纷、侵权救济等方面。被许可商标“            ”、“   ”系由有研集团核心商
标“GRINM”、“   ”等衍生的商标，且该等商标与有研集团下属众多其他子
公司正在使用的商标近似。
  根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商
品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。
因此，除非与其他近似商标共同转让，被许可商标无法单独转让给发行人。如果
将全部近似商标转让给发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出
了发行人的需求范围，且无法满足有研集团其他下属子公司合理的使用需求。因
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此，有研集团与发行人就上述商标维持许可使用状态，且为了保证发行人资产完
整性，有研集团已授权发行人在许可使用期内排他性使用上述商标。
   （四）授权使用费的公允性
   《使用许可协议》约定：有研集团目前对有研硅的商标授权费用为 1,500 元
/年，如有研集团对商标许可使用费标准进行统一调整，则应按照新标准支付使
用许可费；若由于发行人需要、被许可商标发生变更、续展的，或由于发行人原
因、被许可商标发生诉讼、仲裁等情形的，且有研集团因此支出的费用超出发行
人已实际向有研集团支付的累计许可使用费的，超出部分的费用由发行人补偿给
有研集团。
   根据有研集团于 2018 年 1 月下发的《关于收取商标使用许可费用的通知》：
“有研集团全资及控股子公司，经有研集团许可可以使用商标，并自 2018 年起
逐步实施有偿许可使用制度，许可费用按照市场规则及商标的注册申请和维护、
管理等所涉费用及成本定价，经综合评估，决定对每件商标收取授权许可使用费
为 1500 元/年。”
   本所律师认为，发行人系有研集团的重要参股公司，被许可商标的授权使用
费符合有研集团对下属子公司授权使用商标的统一收费标准，被许可商标授权费
用定价合理、公允。
   （五）发行人长期使用被许可商标的确定性及后续处置方案
   根据有研集团与发行人签订的《使用许可协议》，双方就商标授权许可类型、
期限等进行了明确约定。
   就许可使用类型而言，有研集团授权发行人排他性使用被许可商标，有研集
团承诺自身使用被许可商标时不得用于生产经营等商业用途，且不得许可任何第
三方使用被许可商标。
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  就许可使用期限而言，被许可商标的授权使用期限自 2021 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日；且许可期限届满时将根据商标续展情况自动续期十年，除非双方
均同意不再续期。
  就商标有效期而言，有研集团承诺，在许可期限内，如果商标有效期到期的，
有研集团将根据发行人要求及时办理被许可商标的商标专用权续展，持续且长期
地许可发行人使用被许可商标。
  此外，有研集团在《许可使用协议》中承诺，有研集团将根据发行人的指示，
就其所有与被许可商标有关的侵权或侵权威胁采取行动。
  综上，有研集团与发行人已就商标的排他许可期限约定自动续期十年，且承
诺及时办理被许可商标的专用权续展；有研集团同意采取必要措施应对与被许可
商标有关的侵权行为。本所律师认为，上述安排能够保证发行人长期稳定使用被
许可商标。
  根据《使用许可协议》，在将来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情
况下，许可人将根据被许可人的要求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。
  （六）许可使用商标是否会对发行人资产完整及独立性产生影响
  经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人具有独立完整的核心资产，合
法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地房产、机器设备、专利等资产的所
有权或使用权，拥有与生产经营有关的技术、知识产权及相应资质或证书，具备
独立生产经营所需的核心资产和完整的产供销体系。许可使用的商标仅用在媒体
宣传、产品包装和日常办公（如文件袋、PPT 模板）等方面，该等商标并非发行
人生产、销售的必备要素，不会对发行人的产品销售和市场推广产生实质性影响。
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  发行人已就许可使用商标与有研集团签订《许可使用协议》，协议对被许可
商标的排他使用、授权使用期限及续期安排、商标专用权续展等重要事项进行了
明确安排，协议内容合法有效。经核查，自发行人使用授权商标以来，双方均诚
信履约，不存在与使用授权商标相关的纠纷或潜在纠纷。因此，发行人已经取得
了许可使用商标的合法使用权，且该等安排能够确保发行人长期独立使用商标。
  即使未来确因发生客观情况导致发行人不能继续获得商标授权，根据国内商
标法律法规和申请实践，发行人亦可以较为快速地申请新的商标。一方面，申请
注册商标并不需要大量资金成本，发行人随时具备申请新的注册商标条件；另一
方面，如前所述，对于发行人而言，商标并非其生产与销售的核心要素，过渡阶
段停止使用不会对发行人的产品销售产生重大影响。上述情形发生时，对公司的
潜在不利影响仅为新商标申请和替换过程中所需的少量商标注册费和更换内部
办公用品、包装容器等耗材的相关费用，而且该等少量不利影响均可通过未来进
行合理的提前预判和规划予以防范和减少，不会对公司的生产经营产生实质不利
影响。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
半导体材料有限公司商标使用许可合同》；
导体材料有限公司商标使用许可协议》；
行检索、查询；
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标的场景；
集团之间是否因上述商标授权使用发生纠纷等。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
的使用与否不会对发行人的生产经营和财务状况产生实质性影响。
注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上
注册的相同或近似商标，应当一并转让。因此，除非与其他近似商标共同转让，
被许可商标无法单独转让给发行人，而这不符合有研集团对该等商标的管理需要。
如果将全部近似商标转让给发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，
超出了发行人的需求范围，且无法满足有研集团其他下属子公司合理的使用需求。
研集团对下属子公司授权使用商标的统一收费标准，被许可商标授权费用定价合
理、公允。
来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情况下，许可人将根据被许可人的要
求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。即便未来确因发生客观情况导致发
行人不能继续获得商标授权，发行人亦可以较为快速地申请新的商标，该等情况
不会对发行人的生产经营产生实质不利影响。
性要求。
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团授权商标情况”披露关于发行人使用有研集团授权商标的具体情况。
  《问询函》20.其他
人、192 人和 22 人。请发行人说明上述未缴纳住房公积金的情况是否符合《住
房公积金管理条例》、用工所在地住房公积金条例等相关规定，相关员工就缴纳
住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷，是否存在被用工所在地及发行人
所在地相关部门追责处罚风险。请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）上述未缴纳住房公积金的情况是否符合《住房公积金管理条例》、用
工所在地住房公积金条例等相关规定
  报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，具体如下：
                                           未缴纳人数
                  未缴纳原因
                                            （人）
退休返聘，无需缴纳                                     4
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳                            14
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公积金                         4
退休返聘，无需缴纳                                     3
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公积金                         5
农村户籍，未缴纳                                     184
退休返聘，无需缴纳                                     4
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公积金                         5
农村户籍，未缴纳                                     224
退休返聘，无需缴纳                                     1
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公积金                         3
农村户籍，未缴纳                                     256
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                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
  报告期内，除因退休返聘无需缴纳、外籍员工自愿放弃缴纳和新员工当月无
法办理缴纳外，发行人其他未缴人员均为农村户籍，且截至报告期末，发行人已
为所有农村户籍员工缴纳住房公积金。
  根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）及《建
设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》
                                 （建
金管[2005]5 号）的规定，国家并未强制要求企业为农村户籍员工缴纳住房公积
金。
  根据《住房公积金管理条例》《北京市实施《住房公积金管理条例》若干规
定》及《德州住房公积金管理条例》的规定，为促进城镇住房建设，提高城镇居
民的居住水平，制定住房公积金管理条例。住房公积金制度是城镇住房制度改革
的产物，相关规定并未明确将农业户口在职职工纳入强制征缴范围。
  经本所律师查询北京市住房公积金管理中心网站的政民互动板块，北京市住
房公积金管理中心针对农业户口职工缴存住房公积金问题，已明确回复法律法规
对农业户口职工缴存住房公积金未做强制规定。经本所律师通过德州市住房公积
金咨询热线 0534-12329 咨询，在德州市工作的非城镇户口的职工不强制缴纳住
房公积金。
  综上所述，报告期内，由于员工退休返聘无需缴纳住房公积金、外籍员工自
愿放弃缴纳住房公积金和新员工当月无法办理缴纳住房公积金的手续，以及部分
员工为农村户籍等原因，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，该等
情况未违反《住房公积金管理条例》及用工所在地住房公积金条例的强制性规定，
且截至报告期末发行人已为所有农村户籍员工缴纳住房公积金。
     （二）相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷；是否
存在被用工所在地及发行人所在地相关部门追责处罚风险
  根据发行人说明，未缴纳住房公积金的员工主要为农村户籍的一线生产人员，
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公积金而向发行人追究法律责任或提出赔偿要求的情况。
  经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网及中国执行信息公开网等网站，
发行人及其子公司不存在与相关员工就缴纳住房公积金事宜而产生劳动仲裁、诉
讼纠纷或争议的情形。
  如上所述，除因退休返聘无需缴纳、外籍员工自愿放弃缴纳和新员工当月无
法办理缴纳外，其他未缴人员均为农村户籍，报告期内发行人未为农村户籍员工
缴纳住房公积金的情况未违反《住房公积金管理条例》及用工所在地住房公积金
条例的强制性规定；且截至报告期末，发行人已经为全体农村户籍员工缴存了住
房公积金。
  根据上述规定，并经发行人确认、中央国家机关住房资金管理中心、德州市
住房公积金管理中心开具的住房公积金缴纳证明以及本所律师查询信用中国（北
京）、德州市住房公积金管理中心双公示专栏等网站，发行人及其子公司不存在
因违反住房公积金管理相关法律法规受到行政处罚的情形，发行人不存在被用工
所在地及发行人所在地相关部门追责处罚的风险。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
公积金的缴费明细；
的证明；
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规定；
房公积金热线；
国网站、企查查以及中国裁判文书网、中国法院网及中国执行信息公开网。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
缴纳住房公积金和新员工当月无法办理缴纳住房公积金的手续，以及部分员工为
农村户籍等原因，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，该等情况未
违反《住房公积金管理条例》及用工所在地住房公积金条例的强制性规定；
关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间未出现过纠纷，发行人不存在被用工
所在地及发行人所在地相关部门追责处罚的风险。
发行人高新技术企业认证处于公示阶段。请发行人说明公司及山东有研半导体
是否已获取重新认定的国家高新技术企业证书；如尚未获取，结合相关规则要
求与发行人实际情况说明取得资格证书是否存在实质障碍。请发行人律师核查
并发表意见。
  回复意见：
  经核查发行人、山东有研半导体的《高新技术企业证书》并查询高新技术企
业认定管理工作网站，发行人已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国
家税务总局北京市税务局于 2021 年 12 月 17 日印发的《高新技术企业证书》
                                         （证
书编号：GS202111000050），有效期为三年。山东有研半导体已取得山东省科
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学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于 2021 年 12 月 7 日印发
的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202137004431），有效期为三年。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及山东有研半
导体均已获取重新核发的国家高新技术企业证书。
于公司国有股东标识管理的批复意见，该标识事宜正在申请办理中。请发行人
说明上述国有股东标识目前的进展情况，是否存在障碍。请发行人律师核查并
发表明确意见。
  回复意见：
体硅材料股份公司国有股东标识管理有关事项的批复》
                       （国资产权[2022]55 号），
有研集团（国有股东）持有 23,042.25 万股，持股比例 21.7282%。如发行人发行
股票并上市，有研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已取得国务院
国有资产监督管理委员会关于公司国有股东标识管理的批复。
  本补充法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
  （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页）
                              北京德恒律师事务所
                         负责人： _______________
                                     王 丽
                         经办律师：_______________
                                     孙艳利
                          经办律师： _______________
                                       黄卓颖
                          经办律师： _______________
                                       黄   丰
                                   年    月      日
      北京德恒律师事务所
                  关于
  有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
    补充法律意见书（二）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                               目        录
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                               德恒01F20211114-15号
致：有研半导体硅材料股份公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受有研半导体硅材料股份公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创
板上市事项（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》
《证券法》《科创板首发注册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于2021年12月21日出具了《北京德恒律师事务所关
于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材
料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所出具的《关于有研半导体硅材料
股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科
审（审核）[2022]48号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师于2022年3
月14日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审
（审核）[2022]138 号，以下简称“《问询函（二）》”）。
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下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况进行了审计并出具了《有研半导体
硅材料股份公司审计报告》（毕马威华振审字第 2201936 号，以下简称“《审计
报告》”）以及《有研半导体硅材料股份公司内部控制审核报告》（毕马威华振
审字第 2202104 号，以下简称“《内控审核报告》”）、《有研半导体硅材料股
份公司非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第 2200109 号，以
下简称“《非经常性损益专项报告》”）、《有研半导体硅材料股份公司主要税
种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华振专字第 2200112 号，以下简称“《纳
税专项报告》”）。
  现本所就发行人补充期间（指 2021 年 7 月至 2021 年 12 月）的更新事项和
其他变化事项及《问询函（二）》中要求发行人律师核实、发表法律意见的有
关问题进行核查并出具本《补充法律意见书》。
  本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法
律意见书（一）》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充
法律意见书（一）》中所作的声明事项适用于本《补充法律意见书》；本《补
充法律意见书》所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
  本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次公开发行股票
并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本
《补充法律意见书》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供发行人
首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本《补充法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师
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事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法
律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法
律意见如下：
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            第一部分 2021 年年报信息事项更新
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所经办律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“一、本次发行上市的
批准和授权”中披露了发行人第一届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股
东大会对本次发行上市的批准和授权的相关情况。
  经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人通过本
次发行上市方案的股东大会决议尚在有效期内。
  本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段所必须的批准和授
权，根据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》等有关法律、法规的
规定，发行人本次公开发行股票尚需经上海证券交易所审核通过，并报经中国
证监会同意注册。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经本所经办律师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持续经营，未
发生任何导致其丧失本次发行上市之主体资格的情形，具备《公司法》《证券
法》《科创板首发注册办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  本所经办律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“三、发行人本次发行
上市的实质条件”中披露了本次发行上市的实质条件，本所律师对发行人本次发
行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和
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价格相同，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二
十六条的规定。
行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决
议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，董事会下设四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后
孰低计算）分别为 11,638.83 万元、7,838.48 万元和 13,508.51 万元，发行人未出
现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存
在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范
性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
以及相关信息披露文件、相关政府主管部门出具的合法证明、实际控制人所在
国警察署出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
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事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的相关条件
  根据《招股说明书》和中信证券出具的《关于有研半导体硅材料股份公司
符合科创板定位要求的专项意见》，发行人主营业务符合相关科创板行业范围，
符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开
展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强
成长性，符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。
  如本《补充法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册办法》
第十条的规定。
  （1）根据《审计报告》《内控审核报告》及发行人确认，以及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款
的规定。
  （2）根据毕马威出具的无保留结论的《内控审核报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的与财务报告有关的内部控制；根据发行人的书面确认，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
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  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面
向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定，
具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册办法》
第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、控股股东和实际控制人填写的调查表及
出具的承诺等资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、毕马威出具的《有研半导体硅材料股份公司（筹）
验资报告》（毕马威华振验字第 2100673 号）及发行人的资产权属证书、发行
人书面说明，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由有研半导体整体变更而
来，有研半导体的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人不存在主要
资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉
讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
  （1）根据发行人《招股说明书》、发行人的书面确认及本所经办律师核查，
发行人报告期内的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包
括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等，从事
的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处
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行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统
计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第 39 大类“计
算机、通信和其他电子设备制造业”之第 398 类中“电子元件及电子专用材料制
造”。半导体硅材料属于国家重点鼓励扶持的战略性新兴行业，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发注册办法》第
十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人确认及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行
人工商、税务等主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在国律
师事务所出具的法律意见书、所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律
师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注
册办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机关
或所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的
规定。
  （四）发行人符合科创板定位
司法》《证券法》和《科创板首发注册办法》规定的发行条件，发行人本次发
行上市符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人目前股本 106,047.79 万股，发行人本次发行上
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市后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股份总数为 106,047.79 万股，
发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 187,143,158 股，且不低于本次发
行上市后公司股份总数的 10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
报告》，发行人预计市值不低于 30 亿元；发行人的市值及财务指标符合《科创
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（四）项
以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（四）项规定的上市标准。
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《科创板首发
注册办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件
规定的本次发行上市的实质条件，尚需通过上交所的发行上市审核并取得中国
证监会同意发行注册的批复。
     四、发行人的独立性
  经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
     五、发行人的发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人现有股东
  经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人股东信息变化情况如
下：
北京德恒律师事务所                                 关于有研半导体硅材料股份公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
     根据 RS Technologies 于 2022 年 1 月 12 日公布的《关于对市场进行重新划
分后转移至 Prime 市场的相关通知》，RS Technologies 于 2022 年 4 月 4 日从东
京证券交易所第一部市场（主板）转移至东京证券交易所的 Prime 市场。
     根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，2022 年 3 月 30 日，RS
Technologies 召开股东大会，审议了变更公司目的等相关事项，本次变更完成后，
RS Technologies 基本情况如下：
名称                 株式会社 RS Technologies
总部                 东京都品川区大井一丁目 47 番 1 号
资本金总额              54 亿 3,832 万 9,380 日元
法定代表人              方永义
成立日期               2010 年 12 月 10 日
                   工、再利用，销售和进出口；
目的                 8.有关能源事业的研修会、研讨会的策划运营、出版和咨询；
                   等咨询业务，以及中介服务；
     截至 2021 年 12 月 31 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下：
序                                                    持股数量       持股比例
                          股东姓名/名称
号                                                    （千股）       （%）
     GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 Citibank, N.A.东
                            京分店）
     BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代
                  理人 株式会社三菱 UFJ 银行）
北京德恒律师事务所                                关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
序                                                    持股数量      持股比例
                      股东姓名/名称
号                                                    （千股）      （%）
                       合计                             9,728     75.25
     注：根据山下综合法律事务所出具的法律意见书及 RS Technologies 提供的相关资料，方永
义先生持有 RS Hong Kong 100%的股权，RS Hong Kong 将其持有的 RS Technologies 800,000 股
的股份（占比 6.19%）信托于三井住友信托银行株式会社。三井住友信托银行株式会社出于管
理该股份的目的，在其上设有二次信托，委托人为三井住友信托银行株式会社，受托人为株式
会社日本 Custody 银行（信托账户）
                    ，受益人为 RS Hong Kong，RS Hong Kong 享有该 800,000
股股份的表决权。2022 年 3 月 30 日，前述信托及二次信托解除，信托股权返还 RS Hong Kong，
因此，截至本《补充法律意见书》出具日，RS Hong Kong 实际持有 RS Technologies4,760 千股
股份，持股比例为 36.82%。
     根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，RS Hong Kong 所持 RS
Technologies 的股权曾存在质押的情形，截至本《补充法律意见书》出具日，该
等股权质押均已解除，具体情况如下：
                                                   占标的企业
序                                          质押数量
      出质人        质权人         标的企业                  的股权比例      质押解除日
号                                          （万股）
                                                    （%）
      RS Hong   三井住友信托银         RS
       Kong      行株式会社      Technologies
      RS Hong   株式会社绮罗星         RS
       Kong        银行       Technologies
     经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，上述股权质押均已
解除，该等报告期内曾存在的股权质押情况未导致发行人的控股股东和实际控
制人发生变化。
体硅材料股份公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权 [2022]55
号），有研集团（国有股东）持有 23,042.25 万股，持股比例 21.7282%。如发
行人发行股票并上市，有研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”
标识。
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
     截至本《补充法律意见书》出具日，发行人股权控制关系图如下：
北京德恒律师事务所                           关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
   本所经办律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》“六、发行人的发起
人、股东和实际控制人”中披露了发行人控股股东、实际控制人的持股情况。
   截至本《补充法律意见书》出具日，RS Technologies 仍为发行人控股股东，
其持有发行人股份的情况未发生变化。
   根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书、RS Technologies 提供的
相关资料及日本公司法的相关规定，自 2018 年以来，方永义存在日本《公司法》
第 2 条第 4 项之 2 第 2 目以及《公司法实施规则》第 3 条之 2 第 3 款第 2 项第 5
目规定之控制情形，即方永义为本人利益而直接及间接持有表决权数量占 RS
Technologies 表 决 权 总 数 比 例 在 40% 以 上 且 存 在 可 推 定 其 控 制 着 RS
Technologies 的财务和业务方针决定权的下列事实：
   （1）由于存在一定数量不行使表决权的股东，在 2018 年至 2022 年事业年
度召开的 RS Technologies 定期股东大会上，方永义按照其本人的意志行使及/或
通过行使指示权行使的表决权占有效总表决权数量的比例合计均超过 50%；
   （2）方永义自 2010 年 12 月至今一直担任 RS Technologies 的唯一代表取
缔役，对 RS Technologies 的决策施加着深刻的影响；加上 RS Hong Kong 持有
的股份，方永义自 2013 年 5 月起一直是 RS Technologies 的最大股东，一直对
RS Technologies 包括董事的选任和免职在内的决策施加着深刻的影响。
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
   因此，将方永义认定为 RS Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》
和《公司法施行规则》的规定。
   报告期内，方永义为发行人实际控制人，主要理由如下：
   （1）方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人实际支配发行人 50%
以上股权的表决权
Technologies 持有有研艾斯 45%股权，仓元投资持有有研艾斯 6%股权，根据
RS Technologies 于 2017 年 12 月 11 日与仓元投资签订的《协议书》，仓元投资
同意在有研艾斯董事会对需要由董事会作出决议的事项作出决议时应与 RS
Technologies 的表决意见一致，该等约定在仓元投资持有有研艾斯股权期间持续
有效。由此，RS Technologies 能够通过与仓元投资的一致行动关系控制发行人
唯一股东有研艾斯的决策，方永义作为 RS Technologies 的实际控制人，能够通
过 RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东的表决权。
Technologies 于 2021 年 2 月 25 日与仓元投资签订了《协议书》，仓元投资同意
在发行人股东（大）会行使表决权时应与 RS Technologies 的意见保持一致，该
等约定在 RS Technologies、仓元投资均为发行人股东期间持续有效。由此，RS
Technologies 直接持有的发行人股份以及通过有研艾斯和一致行动人仓元投资间
接控制发行人股份合计超过发行人总股本的 69%，为发行人的控股股东，方永
义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东（大）会 50%
以上的表决权。
   （2）方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董
事或过半数董事的选任
股东有研艾斯决策产生。RS Technologies 及其一致行动人仓元投资能够控制有
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                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
研艾斯过半数董事席位，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定
发行人执行董事的选任。
Technologies 提名 4 名董事，有研集团提名 4 名董事，仓元投资提名 1 名董事，
RS Technologies 及其一致行动人提名的董事人数超过董事会成员的半数，其中
方永义为发行人董事长，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定
发行人董事会过半数董事的选任。
  综上所述，RS Technologies 为发行人的控股股东，方永义能够通过 RS
Technologies 及其一致行动人实际支配发行人 50%以上股权的表决权；同时，
方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事或者董事
会过半数董事的选任；因此，认定方永义为发行人的实际控制人符合《公司法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  （三）股东信息核查
  本所经办律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和上交所
发布的《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》
规定的核查要求，就发行人历史沿革中存在的股份代持情况、提交申请前 12 个
月内突击入股情况、历次股东入股详细情况（背景和原因、入股形式、资金来
源、支付方式、入股价格及定价依据，以及历次新增股东的入股交易价格不存
在明显异常情况等）、直接或间接持有发行人股份的股东主体适格性、以及是
否存在证监会系统离职人员持股情况等事项出具了《北京德恒律师事务所关于
有研半导体硅材料股份公司股东信息披露专项核查报告》。
  六、发行人的股本及其演变
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
     本所经办律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》“七、发行人的股本
及其演变”中披露了发行人的股本演变情况，经本所经办律师核查，自《法律意
见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人的股本未发生变更。
     根据发行人各股东的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押、司法冻结及其他第三方权利
的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
     七、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司的经
营范围和经营方式未发生变化。
     （二）发行人的资质证书
     截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有的资质如
下：
                                                     发证日期/
序号   持有人    证书名称       证书编号          颁证机构     许可内容
                                                      有效期
           城镇污水排入排    顺水排字第          北京市顺义区   准予排放   2022.5.13-
           水管网许可证      201765 号        水务局     污水    2027.5.12
                                     对外贸易经营
           对外贸易经营者
            备案登记表
                                     用章（北京）
                     海关注册编
                        码：
           海关进出口货物
                     检验检疫备案                            长期
              执
                        号：
     山东有
                     MC04974001Q       境局            2026.2.26
      体
     山东有
                       鲁环辐证          德州市生态环   使用Ⅲ类   2021.4.8-
                       [14714]         境局     射线装置   2026.4.7
      体
北京德恒律师事务所                                关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
                                                                      发证日期/
序号   持有人     证书名称            证书编号              颁证机构        许可内容
                                                                       有效期
                                               对外贸易经营
     山东有
           对外贸易经营者                             者备案登记专
            备案登记表                              用章（德州开
      体
                                                 发区）
                           海关编码：
     山东有   海关进出口货物         37139609QP
                                                                        长期
      体       执               号：
                                               对外贸易经营
     艾唯特   对外贸易经营者                             者备案登记专
     科技     备案登记表                              用章（北京顺
                                                 义）
     艾唯特   报关单位备案证
     科技       明
     本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公
司实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，该等经营资质、许
可仍在有效期，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （三）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人未通过设立境外子公司、分支机构开展经营活动。
     （四）发行人的主营业务
     根据发行人的书面确认及近三年的《审计报告》，发行人 2019 年、2020
年以及 2021 年的营业收入情况如下：
     项目        金额         占比            金额         占比        金额         占比
            （万元）         （%）          （万元）        （%）      （万元）        （%）
主营业务收入      82,136.44     95.10       51,427.18    97.07   60,636.71    97.10
其他业务收入       4,233.44      4.90       1,551.57      2.93   1,813.55      2.90
  合计        86,369.88    100.00       52,978.75   100.00   62,450.26   100.00
     报告期 内， 发行 人营 业收入 分别 为 62,450.26 万元、 52,978.75 万元和
突出。
     （五）发行人的持续经营能力
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
        根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
        八、发行人的关联方及关联交易
        （一）发行人关联方
        根据《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《科创板股票上市
规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定和《审计报告》的记载，
发行人控股股东、实际控制人、一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行
人主要关联方及关联关系情况如下：
        RS Technologies 直接持有发行人 30.84%股份，并通过有研艾斯间接持有发
行人 16.32%股份，为发行人的控股股东；方永义先生通过 RS Technologies 及
其一致行动人对发行人实施控制，为发行人的实际控制人。
        RS Technologies 的一致行动人及其他持股 5%以上的股东如下：
序号        关联方名称                           关联关系
                         直接持有发行人 2.66%股份，为控股股东的一致行动人，实际控制人
                                      配偶李秀礼控制的企业
        截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下：
序号         关联方名称                           关联关系
            株式会社
          NAGAYOSHI
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
序号           关联方名称                                关联关系
            株式会社
           SUNBRIGHT
           株式会社 Power
                Group
          厦门市巨茂新能源
              有限公司
           巨茂环球进出口
          （厦门）有限公司
          厦门巨茂方略管理
            咨询有限公司
          株式会社宝木 Staff
               Survice
           株式会社 Takara
               Agency
            株式会社 SKY
               JAPAN
           Union Electronics
              Solutions
                               Union Electronics Solutions 的全资子公司，董事铃木正行、高管
                                                         杨波担任董事
         发行人控股子公司及参股公司为其关联方，发行人控股、参股子公司如下
表所示：
序号             关联方名称                              关联关系
         上表控股、参股子公司的具体情况见《律师工作报告》之“十、发行人的主
要财产（五）发行人的对外投资情况”部分的相关内容。
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织
      发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分的相关内
容。
      截至 2021 年 12 月 31 日，除实际控制人兼董事长方永义外，前述人员控制、
共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织如下：
序号          关联方名称                      关联关系
        有科期刊出版（北京）有限公
              司
        青岛普恩科技咨询管理有限公
               司
         弘蔚（上海）资产管理中心
            （有限合伙）
         天津新忆智能科技合伙企业
            （有限合伙）
        厦门火炬特种金属材料有限公
               司
及其直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
      发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公
司的关联方，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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      实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的其他企业主要包括：
序号           关联方名称                             关联关系
                             实际控制人父亲方仁钦、兄弟方永星、方永斌、
                                   方永姜共同控制的企业
                             实际控制人配偶的兄弟李先担任执行董事及总经
                                      理的企业
人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
      公司控股股东 RS Technologies 的董事、监事、高级管理人员或其他主要负
责人情况如下：
序号       关联方姓名                           关联关系
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
      公司控股股东RS Technologies的董事、监事、高级管理人员或其他主要负
责人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦是发行人的关联方。
      截至2021年12月31日，除发行人及上述已披露的关联方之外，持有发行人5%
以上股份的股东控制的其他主要企业情况如下：
序号           关联方名称                         关联关系
        有研资源环境技术研究院（北京）
              有限公司
序号         关联方姓名/名称                        关联关系
      （二）发行人在报告期内发生的关联交易情况
      根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的关联交易汇总情
况如下：
                                                       单位：万元
北京德恒律师事务所                        关于有研半导体硅材料股份公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
类别           交易类型      2021 年度          2020 年度         2019 年度
      销售商品                 7,576.49        5,933.27         2,498.11
      提供劳务                 1,318.43          160.86           108.46
      采购商品                  448.42           211.63           114.19
      接受劳务                       5.09         42.94           157.49
经常性   公司作为承租人的关联租赁          171.14           831.09         1,252.36
关联交
易     公司作为出租人的关联租赁          124.13                -                   -
      有研硅为关联方代收代付           470.79                -                   -
      关联方为有研硅代收代付           142.53         4,442.06         6,736.71
      商标授权使用                     0.30          1.65             1.65
      关键管理人员薪酬             1,741.47          345.91           384.39
      销售商品                  481.81           613.86
      有研硅为关联方代收代付           423.62           465.85            69.54
      销售商品                      31.53         91.94            21.73
      提供劳务                       0.30         46.90             2.65
      代关联方采购                356.50            41.12                   -
偶发性   出售固定资产                     0.52      2,526.72                   -
关联交
易     碳排放权交易                        -             -             0.35
      搬迁补偿款                1,880.00               -                   -
      有研集团代收代付利息                    -          0.77             2.49
      关联担保              担保方             担保金额          主债权发生期间
      接受股东担保           有研艾斯                3,000.00   日至 2020 年 9
                                                         月 16 日
      应收账款                  848.08           912.85           662.60
      预付账款                          -         52.80                   -
关联方
往来款   其他应收款                         -          6.70         1,022.51
余额
      应付账款                  249.13            31.32            35.81
      其他应付款                         -          5.35           110.69
  （1）销售商品
  报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
                                                         单位：万元
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序
        关联方                 交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
                       刻蚀设备用硅材料
                       入）
                       刻蚀设备用硅材料
                       （计入在建工程）
                      合计                       7,576.49      5,933.27      2,498.11
    公 司 向 RS Technologies 主 要 销 售 刻 蚀 设 备 用 硅 材 料 ， 其 用 途 为 RS
Technologies 的子公司 DG Technologies 生产硅部件用原材料。
    发行人与 DG Technologies 之间的合作持续了十年以上，DG Technologies
主要通过贸易商向发行人采购刻蚀设备用硅材料。2016 年起 DG Technologies
开 始 通 过 贸 易 商 RS Technologies 向 发 行 人 进 行 采 购 ， 2019 年 1 月 RS
Technologies 完成对 DG Technologies 的 100%股权的收购，出于并购整合后对
于购销环节集中管理的目的，DG Technologies 一直通过 RS Technologies 签订采
购订单。由于 2018 年 2 月 RS Technologies 取得发行人的控制权，故报告期内
相关交易被认定为关联交易。
    双方的交易基于长期的合作关系，符合正常的商业惯例，RS Technologies
成为公司及 DG Technologies 的股东前后，相关交易价格无显著差异，相关交易
价格根据市场价格及非关联第三方交易价格定价，关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
    （2）提供劳务
    报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
                                                                         单位：万元
序
        关联方                交易内容              2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
                      运输及其相关费用、
                         保险费
                           房屋综合服务                507.21              -             -
                           技术服务                  615.66
                      合计                       1,318.43        160.86       108.46
  公司将销售给 RS Technologies 产品时提供的运输及保险等服务划分为提供
劳务。
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    公司向参股公司山东有研艾斯提供综合服务属于山东有研艾斯北京研发中
心向公司租赁办公场所及中试线厂房的配套服务，包括绿化、保洁、安保、消
防、垃圾清运、取暖等服务。此外，公司与山东有研艾斯签订了《技术服务合
同》，在山东有研艾斯开展 12 英寸单晶相关产线的研发生产活动的过程中，公
司基于多年单晶硅抛光片研发、生产积累的技术和管理经验，为山东有研艾斯
提供技术咨询及指导服务。服务费根据实际人工成本并考虑相应服务期间的销
售额进行一定比例的加成，交易定价公允、合理。
    （3）采购商品
    报告期内，公司向关联方采购商品情况如下：
                                                                        单位：万元
序
        关联方                交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
                       拉 硅 单 晶 、8 英 寸
                       区熔硅 单晶 及单 晶
                       硅片和零部件等
                       金刚石 钻头 等零 部
                       件
    有研国晶辉新材
     料有限公司
                      合计                       448.42         211.63        114.19
    公司从 RS Technologies 采购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单
晶等产品，系为弥补自身产能不足，满足客户需求。
作为经销商向 Inter-Valve 采购其隔膜阀等阀门产品，并向下游厂商销售。
    公司为满足客户需求，从山东有研艾斯采购了少量的 12 英寸硅抛光片并销
售给下游客户。公司从有研国晶辉新材料有限公司采购了少量区熔锗锭用于单
晶生产制造工艺改进的试验研究。
    （4）接受劳务
    报告期内，公司从关联方接受劳务情况如下：
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                                                                      单位：万元
序
          关联方            交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
     有科期刊出版（北
       京）有限公司
     国合通用测试评价认
       证股份公司
                    合计                         5.09         42.94        157.49
提升公司的生产现场管理水平、操作标准化水平等。
    国标检验是有研集团下属有色金属及电子材料的权威检测机构。报告期
内，公司因生产与研发需要向国标检验采购了产品检测技术服务及实验室体系
建设咨询服务。
研集团场所产生的维护、安保、物业等服务费用。2021 年公司向有研集团支付
了一名定向就业研究生的委托培养费用。
    报告期内，公司向有研集团下属单位有科期刊出版（北京）有限公司支付
研发人员发表论文相关的版面费；向国合通用测试评价认证股份公司支付了一
笔硅片微量元素检测费用。
    （5）公司作为承租人的关联租赁
    报告期内，公司从关联方租赁房屋情况如下：
                                                                      单位：万元
序
         关联方             交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
                    合计                       171.14        831.09       1,252.36
    报告期初至 2020 年 9 月，公司租用有研集团的厂房用于日常生产活动，
少。
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    （6）公司作为出租人的关联租赁
赁及综合服务合同》，向山东有研艾斯北京研发中心出租生产厂房及相关的生
产配套设施，2021 年公司向山东有研艾斯收取房屋租金共计 124.13 万元。
    （7）有研硅为关联方代收代付
日常支出，2021 年公司为山东有研艾斯代付水电费共计 470.79 万元。
    （8）关联方为有研硅代收代付
    报告期内，关联方为公司代收代付情况如下：
                                                                    单位：万元
序
         关联方             交易内容            2021 年度       2020 年度      2019 年度
号
                        水电费                        -     4,369.91     6,643.66
                        等
                        外派人员工资费
                        用等
                   合计                       142.53       4,442.06     6,736.71
研集团代付。报告期内，公司租用有研集团的员工宿舍，发生的相关水电费等
由有研兴友代付。
    报告期内，有研集团为公司代付人事费用分别为 1.18 万元、1.22 万元和
的《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资各方关于合资公司和有研半导体材
料有限公司有关事宜的协议》，成立合资公司前入职的公司员工在退休后仍享
有有研集团的福利政策，目前与退休人员福利相关的支出仍由有研集团代付。
集团相关规定，境外差旅费用由有研集团代付。公司已规范了相应的管理制
度，2020 年起公司人员的境外差旅费用不再由有研集团代付。
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    报告期内，RS Technologies 将日本技术专家及随行翻译人员派驻至公司并
指导公司的技术管理工作。RS Technologies 为公司代付了相关人员工资，公司
根据相关协议向 RS Technologies 进行支付。
    （9）商标授权使用
项商标（涉及 9 类核定使用商品类别的 11 个注册号）。截至本《补充法律意见
书》出具日，有研集团授权发行人及其子公司使用 2 项商标（涉及 1 类核定使
用商品类别的 2 个注册号）。2019 年至 2021 年，公司向有研集团支付商标使用
费分别为 1.65 万元、1.65 万元、0.30 万元。上述商标授权使用费均按照有研集
团统一标准收取。
    （10）关键管理人员薪酬
    报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                                               单位：万元
     交易内容                   2021 年度                2020 年度                   2019 年度
    关键管理人员薪酬                     1,741.47                  345.91                  384.39
    注：2021 年关键管理人员薪酬包含股份支付金额 1,386.87 万元。
    （1）销售商品
    报告期内，公司为关联方销售商品情况如下：
                                                                               单位：万元
序
         关联方                交易内容               2021 年度       2020 年度           2019 年度
号
                       刻蚀设备用硅材料
                       及硅抛光片等
                       合计                         481.81            613.86               -
    公司向控股股东 RS Technologies 销售半导体硅抛光片主要是在 2020 年和
试运行期间，公司向 RS Technologies 销售硅抛光片分别为 613.86 万元和 481.81
万元。其中，销售硅抛光片的原因主要在于，2020 年 10 月，公司主要生产基
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地从北京搬迁至德州，在新工厂生产线试运行的过程中产出了一批规格相对较
低、良率不固定的抛光片，该类抛光片虽然无法作为正片使用，但仍可以用于
集成电路生产线的测试。公司抛光片产品的主要客户对该类产品没有需求，而
RS Technologies 作为全球领先的再生晶圆供应商，拥有广泛的客户渠道和多样
化的客户需求，具备销售该类产品的渠道。而公司该类产品仍然具有其商业价
值，销售该类产品有助于公司降低新工厂生产线的试运行成本。因此发行人将
该类产品销售给 RS Technologies，再由 RS Technologies 进行加工后向其下游客
户进行销售，具备合理性及必要性。
    （2）有研硅为关联方代收代付
    报告期内，公司为关联方代收代付情况如下：
                                                                    单位：万元
序
         关联方                交易内容            2021 年度     2020 年度     2019 年度
号
                       厂房改造阶段的水
                       派人员相关成本等
                       有研集团借调人员
                       奖金等
                       代付人员工资、展
                       单晶硅货款
                       合计                      423.62      465.85       69.54
造支出，相关支出在 2019 年末形成应收余额，该笔款项于 2020 年 10 月相关资
产交割后收回。
料费和参与调试的外派人员薪酬。
有研集团代付相关员工工资等薪酬福利，有研集团根据协议约定向公司进行支
付。
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    公司项目“大尺寸硅片超精密磨削技术与装备”于 2019 年获得国家技术发明
奖二等奖。2020 年，根据有研集团的相关规定，有研集团向 18 位项目人员发
放奖金共计 10.00 万元，相关奖金由公司代付。2021 年，有研集团对“十三五”
期间和 2020 年度在科技、产业和改革等方面做出突出贡献的单位、团队及个人
进行奖励，金额 20.00 万元，并由公司代付。
应期间的员工薪酬由 RS Technologies 承担，由公司代付相关人员薪酬，相关代
付薪酬的账期较短。
Technologies 订购的 12 英寸单晶硅转让给山东有研艾斯，并为 RS Technologies
代收了 12 英寸单晶硅的货款 112.92 万元。同年，公司与 RS Technologies 合作
参与了 SEMICON CHINA 2021 展会并在前期为 RS Technologies 代付了相关的
展位费 2.06 万元。
    （3）销售商品
    报告期内，公司向关联方销售情况如下：
                                                                单位：万元
序
        关联方         交易内容              2021 年度       2020 年度     2019 年度
号
                 原辅材料及设备零
                    部件等
               合计                         31.53         91.94       21.73
    山东有研艾斯成立后，为划分双方的业务范围边界，公司于 2020 年向山东
有研艾斯处置了与 12 英寸硅抛光片产线相关的原辅材料及设备零部件等。2021
年公司向山东有研艾斯处置了剩余的 12 英寸硅抛光片。
    （4）提供劳务
    报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
                                                                单位：万元
序       关联方          交易内容             2021 年度       2020 年度     2019 年度
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
号
    有研光电新材料有限
       责任公司
              合计                         0.30         46.90          2.65
成本并参考公司加工硅片的收费标准确定。
院提供了测试表面金属的服务。
    （5）代关联方采购
    报告期内，公司代关联方采购情况如下：
                                                                单位：万元
序
       关联方          交易内容            2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
              合计                       356.50         41.12               -
    山东有研艾斯成立后，由于短期内采购渠道有限，为降低采购成本，由公
司代为采购多晶硅、石英坩埚及石墨等原辅材料。
    （6）出售固定资产
    报告期内，公司向关联方出售固定资产如下：
                                                                单位：万元
序
       关联方          交易内容            2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
              合计                         0.52       2,526.72              -
    山东有研艾斯北京研发中心成立后，公司将前期为实施 12 英寸产业化项目
采购的 12 英寸单晶炉等设备转让给山东有研艾斯北京研发中心。同时公司向山
东有研艾斯北京研发中心处置了一批抛光机、清洗机等设备，用于 12 寸硅片的
研发生产。
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    （7）碳排放权交易
    报告期内，公司向关联方出售碳排放权的交易情况如下：
                                                                单位：万元
序
      关联方          交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
             合计                               -             -        0.35
放配额出售给有研粉材。
    （8）搬迁补偿款
    报告期内，公司从关联方接受搬迁补偿款如下：
                                                                单位：万元
序
       关联方         交易内容             2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
             合计                       1,880.00              -             -
有研集团提前终止与公司签订的生产厂房相关的租赁协议，由于公司搬迁至德
州生产基地的时间比预定的时间提前，经公司与有研集团协商，双方签订了
《搬迁补偿协议》，有研集团对公司因提前搬迁造成的损失予以补偿，公司于
    （9）有研集团代收代付利息
属于资金结算集团账户体系下的“二级账户”。公司存入该等“二级账户”的资金
在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，2019 年-2020 年，有
研集团代收代付银行存款活期利息费用 2.49 万元和 0.77 万元。
                                                                单位：万元
序
      关联方         交易内容              2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
序
       关联方            交易内容                2021 年度        2020 年度          2019 年度
号
              合计                                     -         0.77            2.49
户关系。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司与有研集团不
存在任何资金归集的情形。2021 年 11 月，有研集团出具《确认函》，承诺未
来不会对发行人及其子公司资金进行归集管理。
    报告期内，发行人及子公司二级账户资金归集、解除归集以及由于自主使
用二级账户收支产生的与一级账户之间资金上划下拨（含代收代付银行存款利
息）情况如下：
                                                                          单位：万元
交易                  有研硅 0920 账户                                有研硅 1694 账户
         时间                                         时间
类型                 资金下拨         资金上划                           资金下拨        资金上划
余额    报告期初期                -      216.24         报告期初期                -      841.62
日常收   2020 年 1 月                                2020 年 1 月 1
支联动   1 日-2020 年     500.03       423.14       日-2020 年 3 月    2,231.24     2,502.86
解除归   2020 年 4 月                               2020 年 3 月 31
 集       14 日                                        日
    （10）关联担保
    报告期内，关联方向公司提供担保情况如下：
序                                              担保        担保    主债权发          是否履
      债权人          担保人         被担保人
号                                              金额        方式     生期间          行完毕
                                                         连带
     民生银行股份有                                                   月 17 日-
     限公司北京分行                                                   2020 年 9
                                                         保证
                                                                月 16 日
保证担保，该担保已因主债权终止而履行完毕。
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   根据《审计报告》、发行人的书面确认，报告期末，发行人与关联方应收
应付账款情况如下：
   （1）应收关联方款项
                                                                单位：万元
     关联方
                               应收账款
 RS Technologies           848.08                 912.85              662.60
      合计                   848.08                 912.85              662.60
                               预付账款
    有研集团                          -                   52.80                   -
      合计                          -                   52.80                   -
                               其他应收款
 山东有研艾斯                           -                    3.90               69.54
    有研集团                          -                    2.80           952.97
      合计                          -                    6.70         1,022.51
   （2）应付关联方款项
                                                                单位：万元
     关联方
                               应付账款
 RS Technologies                  -                    1.26               33.72
    国标检验                       0.63                       -                2.09
   Inter-Valve             248.44                     30.06                   -
国合通用测试评价认
  证股份公司
      合计                   249.13                     31.32               35.81
                               其他应付款
    有研集团                          -                    5.35               10.69
 RS Technologies                  -                       -           100.00
      合计                          -                    5.35           110.69
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于公司关联交易情况的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议，
关联董事均回避表决。2021 年 10 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司关联交易情况的议案》，确认公司与上述相关关
联方在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份发生的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，未损害公司和全体股东的利益；同时，该《关于
公司关联交易情况的议案》中对公司 2021 年度下半年拟实施的关联交易进行了
预计，关联股东均回避表决。
于公司关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议，关联
董事均回避表决。2022 年 3 月 30 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司关联交易的议案》，确认公司与相关关联方在 2021 年度发生
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未损害公司和全体股东的利益；同
时，该《关于公司关联交易的议案》中对公司 2022 年度拟实施的关联交易进行
了预计，关联股东均回避了表决。根据《审计报告》并经本所律师核查，2021
年公司发生的关联交易未超出预计范围，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
  发行人的独立董事已对上述关联交易情况发表了事前认可意见及独立董事
意见，确认已发生的关联交易为公司正常经营所需，已履行了必要的决策程序，
且交易价格合理、公允，未损害发行人及全体股东的权益。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已经公司内部有权决
策机构在关联董事回避、关联股东回避的情况下审议确认或审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
     九、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有土地、房产情况
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  经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行
人拥有土地、房产情况未发生变化。
  德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2022 年 1 月 6 日出具《证明》，
山东有研半导体自设立之日起至 2021 年 12 月 31 日，严格遵守有关土地管理、
城市规划方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理、城市规划方面
的法律、法规及规范性文件而受到土地管理、城市规划部门给予的行政处罚或
被土地管理、城市规划部门予以立案调查，与主管部门不存在相关争议或纠纷。
  德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年 12 月 31 日出具《证明》，山
东有研半导体自 2018 年 8 月 23 日起至 2021 年 12 月 31 日，遵守建设工程管理
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及生产安全事故，未因
违反有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予
以调查，与主管部门不存在建设工程管理方面的争议或纠纷。
  （二）发行人拥有无形资产的情况
  经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行
人及其控股子公司未拥有境内注册商标。
司商标使用许可协议》继续合法有效，商标许可使用期限至 2029 年 12 月 31 日，
发行人有权在许可使用期限内按照协议约定排他性使用被许可商标。发行人被
许可使用商标情况未发生变化。
  根据发行人提供的专利证书及本所律师在中国及多国专利审查信息查询网
站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，发行人及控股子公司拥有境内专利权
合计 128 项。自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行
人 1 项实用新型专利及 1 项发明专利到期失效、2 项发明专利获授权，具体情况
如下：
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序   专利     专利                                      有效     取得   他项
                专利名称       专利号         申请日                          备注
号   权人     类型                                      期      方式   权利
    发行     实用   一种新型籽晶    ZL2012201                       受让        到期
     人     新型     夹持器      43781.6                        取得        失效
                一种用于拉制
                单晶时加快多
    有研                    ZL0211760                       受让        到期
     硅                       3.5                          取得        失效
                底部发热体装
                    置
                一种大直径单
    发行                    ZL2020108                       原始        新授
     人                     60262.0                        取得         权
                   工艺
    发行          一种区熔硅单    ZL2019112                       原始        新授
     人          晶的收尾方法     62992.4                        取得         权
    经本所律师核查，发行人新获授权专利系自主申请取得，合法有效。
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，发行人及其子公司拥有的主要域名未发生变化。
    （三）主要生产经营设备
    根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行
人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办
公设备和运输工具等。
    本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，该等设备均由发行人
在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。根据发行人确认和本所
律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有的
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
    （四）发行人的房产租赁情况
    根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控
股子公司的房屋租赁情况如下：
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                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
序    承租                                租赁面积          租金（万
           出租方        房屋坐落                                    租赁期限         用途
号     方                                 （㎡）          元/月）
                   北京市海淀区北
     有研            三环中路 43 号                                  2020.11.1-
      硅            北食堂二层及二                                    2023.10.31
                   层大厅东侧房间
                   北京市海淀区北
     有研            三环中路 43 号 7                                2020.10.9-   员工
      硅            号楼 2 单元 601                                2023.12.31   宿舍
                        号
     艾唯    上海桥逸企
                    上海市九江路             工位及附                    2022.5.1-
      技      公司
                                          施
                   德州市经济技术
           德州经济技
                   开发区袁桥镇袁
           术开发区华                                              2021.6.16-   员工
           庆宾馆服务                                              2022.6.15    宿舍
                   楼 2 号商铺二层
             中心
                        房屋
                   德州市开发区东
           山东百安物
                   风东路 2269 号
           业管理有限                                              2021.9.1-    员工
           公司德州分                                              2022.8.31    宿舍
                   物流 B3 区六层
             公司
     山东                 房屋
     有研                                                       2021.9.1-    员工
     半导                                                       2022.9.1     宿舍
      体                                                       2021.9.1-    员工
           业管理有限   东安居苑内的人
序                                        租赁面积        租金（万
     出租方    承租方       房屋坐落                                    租赁期限         用途
号                                         （㎡）        元/月）
            山东有
                   北京市顺义区林河开
            研艾斯                                                2022.1.1-   生产、
            北京研                                               2022.12.31    办公
                       号
            发中心
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的房产中，序号第 4 项至第
得房屋所有权证或房屋所有权人关于转租的同意，则出租方无权出租该等房屋；
根据发行人承诺，上述租赁房屋系用于发行人子公司办公及员工住宿，在附近
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区域均具有较强的可替代性，无法继续承租该等房屋不会对发行人的生产经营
造成不利影响。
     经本所律师核查，上述房产租赁均未办理租赁合同备案登记手续。本所律
师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规
定，但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理租赁登记备案手续
不会影响租赁合同的效力。
     （五）发行人的对外投资
     经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》
出具日，发行人无新增对外投资。
     十、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司与主要客户签订的销售框架
合同以及合同金额超过 500 万元的在执行销售合同具体情况如下：
                                              合同金额           有效期/签
序号   签约主体    客户名称       合同形式       合同标的
                                               （元）            署日期
     山东有研   成都士兰半导体                                         2021.01.01-
      半导体    制造有限公司                                         2023.12.31
     山东有研   上海新傲科技股                                         2021.01.01-
      半导体    份有限公司                                          2023.12.31
     山东有研   杭州士兰集昕微                                         2021.01.05-
      半导体    电子有限公司                                         2024.01.04
     山东有研   杭州士兰集成电                                         2021.01.05-
      半导体    路有限公司                                          2024.01.04
     山东有研                                                   2021.08.10-
      半导体                                                   2022.08.09
     山东有研   山西烁科晶体有                                         2021.09.01-
      半导体     限公司                                           2022.12.31
     山东有研                                                   2021.10.06-
      半导体                                                   2024.12.31
     山东有研   厦门吉顺芯微电                                          2021.11-
      半导体    子有限公司                                           2022.05
            成都青洋电子材
             料有限公司
     山东有研                          350 硅单晶   1,259,686.40
      半导体                              棒       （USD）
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                                                      合同金额           有效期/签
序号   签约主体      客户名称           合同形式       合同标的
                                                       （元）            署日期
     山东有研                                单晶硅棒与       1,641,000.00
      半导体                                  切片          （USD）
     山东有研    SYNASPIRE                               1,026,000.00
      半导体      CORP.                                   （USD）
     山东有研                                单晶硅棒和       1,460,850.00
      半导体                                  切片          （USD）
     山东有研                                            5,483,968.80
      半导体                                              （USD）
     山东有研                                单晶硅棒和        866,000.00
      半导体                                  切片          （USD）
     山东有研                                硅切片部件       1,132,270.00
      半导体                                  等           （USD）
     山东有研
      半导体
     山东有研                                            1,283,500.00
      半导体                                              （USD）
     山东有研                                12050G 部    3,382,715.00
      半导体                                   件          （USD）
     山东有研   HANA Materials,              365/385 单   1,395,000.00
      半导体       Inc.                         晶         （USD）
     山东有研
      半导体
     山东有研   浙江晶睿电子科
      半导体    技有限公司
     山东有研                                13088G 硅    1,224,145.00
      半导体                                  部件          （USD）
     山东有研                                高阻切片及       1,115,500.00
      半导体                                  单晶          （USD）
     山东有研
      半导体
     山东有研                                石英环、硅        883,287.47
      半导体                                 切片等          （USD）
     山东有研                                石英环、硅        987,134.00
      半导体                                 切片等          （USD）
     山东有研                                硅单晶棒及       1,807,800.00
      半导体                                 高阻切片         （USD）
北京德恒律师事务所                                 关于有研半导体硅材料股份公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
                                                     合同金额           有效期/签
序号   签约主体      客户名称           合同形式       合同标的
                                                      （元）            署日期
     山东有研
      半导体
     山东有研
      半导体
     山东有研
      半导体
     山东有研   HANA Materials,                         1,300,000.00
      半导体       Inc.                                  （USD）
     山东有研                                12050G 硅
      半导体                                  部件
     山东有研                                硅单晶棒及      1,684,760.00
      半导体                                 高阻切片        （USD）
     山东有研                                石英环、硅      1,182,954.00
      半导体                                 切片等         （USD）
     山东有研
      半导体
     山东有研                                单晶硅筒、       790,205.00
      半导体                                 单晶硅棒        （USD）
     山东有研
      半导体
                COMA
     山东有研                                            996,500.00
      半导体                                             （USD）
                 Ltd.
     山东有研   HANA Materials,                         1,950,000.00
      半导体       Inc.                                  （USD）
     山东有研                                硅单晶棒及      1,409,550.00
      半导体                                 高阻切片        （USD）
     （1）重大采购合同
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司与主要供应商签订的采购框
架合同以及合同金额超过 500 万元的在执行产品采购合同的具体情况如下：
序                                                    合同金额            有效期/签
     签约主体    供应商名称            合同形式       合同标的
号                                                     （元）             署日期
            北京明欣世纪包装                                                2021.06.08-
             制品有限公司                                                 2022.04.18
     山东有研   北京明欣世纪包装                                                2021.07.01-
     半导体     制品有限公司                                                 2022.09.01
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
序                                          合同金额            有效期/签
     签约主体    供应商名称     合同形式       合同标的
号                                           （元）             署日期
     山东有研   山东精辰科技企业                                      2021.07.27-
     半导体     孵化器有限公司                                      2022.07.01
     有研半导                                 1,734,000.00
       体                                    （USD）
                                            （USD）
     山东有研                                 3,522,960.00
     半导体                                    （USD）
     山东有研                         电子级多晶
     半导体                            硅
     山东有研   浙江晶盛机电股份              全自动单晶
     半导体      有限公司                  炉
     山东有研
     半导体
     山东有研
     半导体
     山东有研                         电子级多晶
     半导体                            硅
     山东有研   浙江晶盛机电股份              全自动单晶
     半导体      有限公司                  炉
     山东有研
     半导体
     山东有研                         电子级多晶
     半导体                            硅
     山东有研
     半导体
     山东有研                                 9,279,000.00
     半导体                                    （USD）
     山东有研
     半导体
     （2）外协加工合同
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司正在履行的外协加工合同具
体情况如下：
由山东有研半导体提供多晶、石英坩埚等原辅材料和技术规范，供应商 B 按照
技术规范负责将上述原辅材料生产加工为合格成品。双方每月根据材料出库情
况签订原辅材料购销合同，根据产成品入库情况签订产品采购合同，根据最终
结算情况以原辅材料销售和回购的差额确认加工费。
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     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同
具体情况如下：
                                       授信额度
序号    合同编号   合同名称      授信人    受信人                  授信期限          担保方式
                                       （万元）
                       中国民生
     公授信字第
                综合授信   银行股份 有研半导                   2021.2.9 至
                 合同    有限公司   体                     2022.2.8
                       北京分行
                       中信银行
     （2021）信
             综合授信      股份有限                       2021.12.29 至
              合同       公司北京                        2022.09.15
                        分行
     本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的内容及形式合法有
效，不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情
况。
     （二）侵权之债
     根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
     （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
     根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司的在册员工为 711 人。
     发行人及其控股子公司已依照国家和地方规定，与员工签订劳动合同，并
为符合条件的员工办理养老、失业、工伤、医疗（生育）等各项社会保险和住
房公积金。
     经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司缴纳社
会保险、住房公积金的具体情况如下：
                                                                 单位：人
                项目                                 2021.12.31
               员工人数                                   711
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                   缴纳人数                         706
  养老保险
                  未缴纳人数                          5
                   缴纳人数                         706
  医疗保险
                  未缴纳人数                          5
                   缴纳人数                         706
  失业保险
                  未缴纳人数                          5
                   缴纳人数                         706
  工伤保险
                  未缴纳人数                          5
                   缴纳人数                         706
  生育保险
                  未缴纳人数                          5
                   缴纳人数                         706
  住房公积金
                  未缴纳人数                          5
  注：艾唯特科技 3 名员工系委托第三方代缴社会保险及住房公积金。
   经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人部分员工未缴纳社会保
险及住房公积金，具体情况如下：
                                                            单位：人
                       养老保         医疗保险/   失业保        工伤保   住房公
            项目
                          险        生育保险     险          险     积金
    期末未缴纳人数及原因            5          5      5          5      5
退休返聘，无需缴纳                 2          2      2          2      2
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳        0          0      0          0      0
新员工，因尚未办理失业金停领手续，无
法参保
在原单位缴纳，尚在办理转移手续中          1          1      1          1      0
自行参加城乡居民社会保险              1          1      1          1      0
日方派驻员工 3 名，均自愿放弃在国内缴
纳住房公积金
   （1）社会保险合规证明开具情况
行人自 2019 年 1 月至 2021 年 12 月期间在海淀区未发现因违反劳动保障法律、
法规和规章的行为而受到该局给予的处罚记录。
有研半导体 2018 年 11 月 6 日在德州经济技术开发区社保中心开户，自 2019 年
违反劳动法律法规的行为。
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  （2）住房公积金合规证明开具情况
自 2018 年 1 月至 2021 年 12 月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范
围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金，单位缴
存比例 12%，个人缴存比例 12%，缴存状态正常。
证明》，山东有研半导体于 2019 年 1 月在德州市住房公积金管理中心开户登记，
已缴存至 2021 年 12 月，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%。
  发行人实际控制人方永义就发行人及其控股子公司员工社会保险和住房公
积金缴纳事项作出了承诺，如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其
控股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、
由第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项对发行人或其控股子公司予以
追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发生发行人或其控股子公司员工因报告期
内发行人未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴
社会保险、住房公积金等事项向发行人或其控股子公司要求补缴、追索相关费
用、要求有权机关追究发行人或其控股子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲
裁等情形，本人将就发行人或其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其
他全部费用承担赔偿责任，且在承担相关责任后不向发行人或其控股子公司追
偿，保证发行人或其控股子公司不会因此遭受损失。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公
积金不会对发行人及其控股子公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，
不会构成本次发行上市的实质性障碍。
  （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除本《补充法律意
见书》第八部分披露的关联交易外，截至 2021 年 12 月 31 日发行人与关联方之
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间不存在其他重大债权债务及担保情况。
     （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
     根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债中其他
应收款、其他应付款分别为 192,347.00 元、90,463,284.86 元。
     根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，上述其他应收、其他应付
款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债
权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、
行政法规的情形。
     十一、发行人重大资产变化及收购兼并
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售、收购行
为。
     十二、发行人章程的制定与修改
     经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》
出具日，发行人未对现行章程进行修改，未对上市后适用的《公司章程（草
案）》进行修改。
     十三、发行人的三会召开情况
     经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》
出具日，发行人召开股东大会会议和监事会会议各 1 次、董事会会议 2 次，具
体情况如下：
序号    会议名称   召开时间                  审议议案
                        《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于审核并同
                        意报出公司最近三年财务报告的议案》《关于公司 2021 年度内
      股东大会
                        告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于
                        公司关联交易的议案》《关于公司 2022 年度财务预算的议案》
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序号    会议名称   召开时间                        审议议案
                         《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》《关于公司续聘毕马威
                         华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
                         和内部控制审计机构的议案》《关于对部分清产核资设备进行
                         处置的议案》《关于 2021 年度独立董事工作报告的议案》《关
                         于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司监事 2022
                         年度薪酬的议案》
序号 会议名称      召开时间                        审议议案
                       《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于 2021 年
                       度总经理工作报告的议案》《关于审核并同意报出公司最近三
                       年财务报告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报
                       告的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于
                       公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司关联交易的议
     第一届董事
                       案》《关于公司 2022 年度财务预算的议案》《关于公司董事
       议
                       《关于公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
                       公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于
                       备进行处置的议案》《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会
                       的议案》
     第一届董事             《关于为员工发放公司工龄工资的议案》《关于公司在招商银
       议               中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》
序
     会议名称    会议日期                         议案
号
                          《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司
     第一届监                 配方案的议案》《关于公司关联交易的议案》《关于公司
     次会议                  议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
                          《关于公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                          为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
     经核查，上述股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
     十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本《补充法律意见书》出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员未发生变化。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
  经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》
《科创板首发注册办法》等法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格和条件。
  十五、发行人的税务及财政补贴
  （一）发行人的税种、税率
  根据《审计报告》《纳税专项报告》及发行人的书面确认，补充期间内，
发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
  （二）发行人及控股子公司享受的税收优惠
  发行人已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局于 2021 年 12 月 17 日印发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GS202111000050），有效期为三年。
  山东有研半导体已取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局
山东省税务局于 2021 年 12 月 7 日印发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202137004431），有效期为三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于
实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
子公司适用 15%的高新技术企业优惠税率。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》(国发 [2020] 8 号)，国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。山东有研半导体于
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
    本所律师认为，发行人、山东有研半导体享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
    （三）发行人及其控股子公司依法纳税情形
    根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查国家税务总局官方网站“重大
税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充期间内，无与发行人
及其控股子公司相关的税收违法案件信息。
《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 2 月 6 日，未发现发
行人有欠税情形。
明》，山东有研半导体已依法办理了税务登记及相关变更登记手续，目前执行的
税种及税率符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，自 2021 年 7 月 1
日起至 2021 年 12 月 31 日期间正常申报纳税，暂未发现有税收违法行为。
《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 2 月 6 日，未发现艾
唯特科技有欠税情形。
    综上，本所律师认为，补充期间内，发行人及其控股子公司能够遵守我国
税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税
务部门处罚的情况。
    （四）发行人及其境内子公司享受的财政补贴
    根据《审计报告》并经本所经办律师核查发行人提供的“营业外收入/奖励
款”明细及收款凭证等资料，发行人及控股子公司补充期间内享受主要财政补贴
情况如下：
序
      项目名称            依据或批准文件            金额（元）
号
    集成电路用大尺   1.《集成电路用大尺寸硅材料规模化生产基地项目投
    寸硅材料规模化   资合作协议书》
    生产基地项目补   2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发展的实
       贴      施意见》（德政字〔2018〕56 号）
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                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
    德州开发区稳岗   《关于进一步明确稳岗返还和技术技能提升补贴有
       补贴     关问题的通知》（鲁人社字〔2019〕203 号）
              《德州经济技术开发区管委会关于鼓励和支持科技
    发明专利维持费
       补助
              号）
    高精尖发展专项   《北京市经济和信息化局关于征集 2021 年北京市高
       补助     精尖产业发展资金重点项目的通知》
              《关于开展 2020 年度外经贸发展专项资金（进口贴
              息事项）申报工作的通知》
    顺义区促进入区
              《顺义区促进入区企业发展扶持办法》（顺政发
              〔2017〕38 号）
       金
    本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护情况
人 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，能够遵守和执行国家有关环境保护
的法律、法规及相关规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产
生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，
未发生环境污染事故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚
的情形，也不存在涉嫌违法行为受到该委调查的情形，与主管部门不存在环保
监管方面的争议或纠纷。
违法行为。
    本所律师通过现场查看发行人及控股子公司的主要经营场所、对发行人及
控股子公司有关管理人员进行访谈及查询北京市生态环境局网站
（ http://sthjj.beijing.gov.cn ） 、 德 州 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://dzbee.dezhou.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
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  综上，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护
规定的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
  （二）发行人产品质量、技术标准情况
（京工商顺不予处字[2019]第 7 号），发行人因在其官方网站使用了原国家领
导人的形象做广告宣传，违反了《中华人民共和国广告法》相关规定，该等违
法行为并不针对消费者，社会影响力有限，处罚机关已依发作出不予行政处罚
的决定。
研半导体自设立之日起至 2021 年 12 月 31 日，严格遵守工商管理、产品质量技
术监督、工业产品生产监督等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在
因违反工商管理、产品质量技术监督、工业产品生产监督等方面法律、法规及
规范性文件的规定而受到行政处罚或被市场监督管理部门予以调查的情形。
果》，艾唯特科技近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
  经本所律师在北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、德
州市市场监督管理局网站（http://dzscjg.dezhou.gov.cn）查询，发行人及控股子
公司不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
  综上，经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司在生产经营活动
中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因
违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到行政处罚。
   十七、发行人本次募集资金的运用
  本所经办律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十八、发行人募集资
金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
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    根据《招股说明书》及发行人的说明，截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
    十八、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 （http：
//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的
查询，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在诉争金额 50 万元以上
且尚未结案的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
    根据发行人确认并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”及相关政府主管机关等网站，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意
见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在行政处罚情况，不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
    根据发行人及其控股子公司所在地税务、环保、市场监督管理、自然资源
和规划、应急管理、社会保险、住房公积金等部门出具的书面证明，报告期内，
发行人及其控股子公司不存在因违反前述相关法律、法规被有关监管部门处以
重大行政处罚情形，不存在重大违法违规行为。
    （二）持有公司 5%以上股份的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员
涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
    根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的
确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信   息    公   开    网   （http://shixin.court.gov.cn/） 、   信   用   中   国
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（http://www.creditchina.gov.cn/）的查询，报告期内，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   十九、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
   本所律师对于《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书》的相关内容进行了重点审
阅，本所律师认为，该等引用与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》和本《补充法律意见书》的相应内容不存在矛盾之处，本所及
经办律师对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书》的相关内容无异议，《招
股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险。
   二十、结论性意见
   综上所述，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请仍符合《公司法》《证券法》和
《科创板首发注册办法》规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在
实质法律障碍，《招股说明书》所引用《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书》的内容适当。
   发行人首次公开发行股票并上市尚需通过上海证券交易所审核同意并取得
中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
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            第二部分 《问询函（二）》法律问题回复
   《问询函（二）》1.关于控股股东
   根据首轮问询回复，（1）发行人及其股东自 2017 年初起寻求外部资产重
组，与包括 RS Technologies 在内的多家企业沟通谈判，RS Technologies 以实
际控制发行人作为合作前提；2017 年 5 月 RS Technologies、有研总院、发行人
签署了《资本业务合作意向书》。2017 年 11 月 30 日，有研总院以其持有的有
研半导体 100%股权认缴有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，占有研艾斯注册
资本的 49%。截至 2017 年 6 月 30 日，有研半导体 100%股权评估价值
资产评估备案及增资审批程序。（3）截止目前，株式会社日本 Custody 银行、
日本 Master Trust 信托银行株式会社分别为 RS Technologies 第二、第三大股
东，持股比例为 11.74%、6.59%，其中株式会社日本 Custody 银行为方永义二
次信托委托银行。（4）A 公司于 2015 年至 2018 年期间向 RS Technologies 销
售多晶金刚石微粉，再由 RS Technologies 转售给 B 公司，B 公司通过伪造虚
构的最终用户发出的订单等行为，该等情形导致 RS Technologies 被日本金融
厅以参与虚构交易行为给予 600 万日元（折合人民币 371,977 元）的罚款处罚。
   请发行人：（1）说明发行人寻求外部资产重组的具体时点和主要流程，
有研总院和发行人沟通谈判的其他企业及主要考虑，其他谈判企业的主要合作
前提；有研总院与 RS Technologies 就合资合作开始接洽的具体时间和主要环
节，双方参与谈判的人员和职务，有研总院较短时间内与 RS Technologies 签
订《资本业务合作意向书》是否符合操作惯例，是否已履行必要程序；（2）
结合相关国资管理法律法规及有研集团内部规章制度，进一步说明本次国资混
改是否已取得有权机关的确认，是否已完整履行必要程序；（3）说明评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，有研半导体股权账面价值金额，评估的方法及测算过
程，相关参数选取的合理性；（4）RS Technologies 在重组合作期间及报告期
内的经营业绩情况，株式会社日本 Custody 银行、日本 Master Trust 信托银行
株式会社取得 RS Technologies 股权的主要方式，是否存在信托持股等特殊情
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形，RS Technologies 股权结构是否清晰；（5）说明公司 A 和公司 B 的具体名
称和主营业务，与 RS Technologies、有研集团相关方及两方董监高是否存在关
联关系；结合相关法律法规及罚款金额，认定发行人相关行为不属于重大违法
违规依据是否充分，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《注册办法》）第 13 条第二款的规定。
  请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师核查（1）（2）
（4）（5）并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）说明发行人寻求外部资产重组的具体时点和主要流程，有研总院和
发行人沟通谈判的其他企业及主要考虑，其他谈判企业的主要合作前提；有研
总院与 RS Technologies 就合资合作开始接洽的具体时间和主要环节，双方参与
谈判的人员和职务，有研总院较短时间内与 RS Technologies 签订《资本业务合
作意向书》是否符合操作惯例，是否已履行必要程序
人沟通谈判的其他企业及主要考虑，其他谈判企业的主要合作前提
  （1）发行人寻求外部资产重组的具体时点和主要流程
  发行人开始寻求外部资产重组的最早时点为 2015 年。2015 年 5 月 22 日，
有研总院与天津中环半导体股份有限公司（“中环股份”，股票代码：002129）、
浙江晶盛机电股份有限公司（“晶盛机电”，股票代码：300316）签订了《半导
体硅材料产业战略合作协议》；2015 年 5 月 26 日，中环股份、晶盛机电分别在
深圳证券交易所网站发布与有研总院签署战略合作协议的公告，三方发挥各自
优势和战略协同效能，加强资源整合，组建成立合资公司，以提升半导体硅片
规模化生产技术，扩大产能，增强核心竞争力，形成品牌效应，促进我国集成
电路半导体硅片产业跨越式发展，努力实现半导体硅材料的自主可控，形成较
为完整的产业链。合资公司业务产品定位为半导体硅材料，其中：中环股份和
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有研总院主要以相关现有资产出资，晶盛机电以现金出资。因各方对合资公司
发展前景判断未达成一致，2016 年 4 月各方终止合作谈判。
不良资产核销、生产场地搬迁和降本增效”作为有研总院的重点任务。
  为此，2017 年初，有研总院重启外部重组工作，对包括 RS Technologies、
研究所 A、研究所 B 在内的多家潜在合作方进行分析；研究所 B 拥有建设用地
及项目专项资金，合作可能性较大；RS Technologies 一直保持较高的合作意向
但尚待了解其资金实力。经过初步沟通，研究所 B 和 RS Technologies 有明确合
作意向，拟作为主要合作考虑方。因有研半导体的发展、生产场地搬迁等都需
要大量资金，有研总院与合作方合作谈判的首要条件为提供现金出资，因研究
所 B 无法进行现金出资，2017 年 3 月底，有研总院与研究所 B 终止谈判。
  （2）有研总院和公司沟通谈判的其他企业及主要考虑，其他谈判企业的主
要合作前提
担沉重
  有研总院自上世纪 50 年代开始进行半导体硅材料研究，是国内最早从事半
导体硅材料研制的单位之一，在国内最早实现了 8 英寸、12 英寸半导体硅片技
术的突破，半导体硅材料研制技术处于国内领先地位。
  由于我国半导体行业的发展较为缓慢，历史期我国产业链不完善、有研总
院所属的半导体硅材料业务长期处于国内下游需求有限、国际供应链体系难以
较大规模进入的艰难境地。有研总院硅板块业务自 1999 年改制为企业运营，并
在上交所上市，除了 2007 年和 2008 年因国内光伏行业的爆发带来硅材料供应
短缺创造了一定的经营业绩外，常年处于盈亏平衡，部分年度还出现大额亏损
的情况。
  面对严峻的市场形势，有研总院和相关业务板块持续增强研发创新能力、
提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产
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品，以期扭转经营形势。但是，历史期我国半导体行业上下游发展的成熟度较
低，有研总院相关硅材料产品进入国际供应链体系的进展较为缓慢，企业经营
还需应对半导体行业本身的周期性波动，因此难以扭转经营颓势；硅板块业务
使得有研总院负担沉重，为提高上市公司经营质量、寻求硅板块业务发展的其
他途径，2014 年有研总院将经营业绩不佳的硅板块资产置出上市公司。
损，成为国资委特困企业，有研总院探索扭亏脱困的途径
  ①资产重组后公司面临重大发展难题，急需资金进行产线搬迁、产线升级
  自 2014 年底完成重组以后，公司面临重大的发展难题：一方面，公司因缺
乏持续投入，产品结构不合理，当时生产的产品仍以 6 英寸及以下硅片为主，
市场需求旺盛的 8 英寸大尺寸硅片产出较少，不能满足市场及企业发展的需求，
亟需对原有产线进行升级改造；另一方面，公司的主要生产基地位于北京中心
城区，公司生产经营面临生产成本高、环保压力大、首都功能定位规划调整等
问题，根据有研总院规划，公司所在的北京市北三环中路北太平庄生产基地将
进行调整，计划建成集总部办公和商业地产开发于一体的综合性基地，公司亟
需进行生产基地搬迁。解决这两大问题，并考虑搬迁所带来的人员安置等问题，
经有研总院初步估算，预计需投入 6-8 亿元资金。
  ②当时半导体行业景气度较低，硅板块业务仍持续亏损，公司成为国资委
特困企业，谋求外部合作刻不容缓
成规模，叠加全球半导体硅材料领域技术更迭较快、市场竞争激烈等因素影响，
公司连续亏损，成为有研总院沉重负担，严重拖累有研总院整体经营业绩。
                                                      单位：万元
            名称                2016 年度     2015 年度     2014 年度
有研总院经营业绩情况：
    归属于母公司股东的净利润              -1,943.12   -4,369.88   18,484.00
公司经营业绩情况：
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            名称                2016 年度     2015 年度     2014 年度
    归属于母公司股东的净利润              -4,493.45   -9,838.35   -3,086.58
上生产经营规模尚小、产能亟需升级等内部因素，以及行业周期下行等外部因
素，公司被纳入国务院国资委挂牌督导特困企业名单，成为拟处置的中央企业
块业务的持续开展并实现长远发展，公司在生产基地搬迁、人员安置、产线升
级改造、淘汰落后产能等进行规划，但都需要投入大量的资金；在预计公司仍
将继续亏损的情况下，有研总院单方面继续增加对公司的投入将面临较大风险，
可能会更严重的拖累有研总院业绩，因此，发行人谋求外部合作进行资产重组
刻不容缓。
  在此背景下，有研总院自 2015 年起积极寻求外部资产重组，先后与多家潜
在的合作方进行合作谈判，并在 2016 年将发行人的资产重组列为“十三五”的
重要任务。“十三五”发展规划纲要中明确指出：“大力推进有研半导体有限
责任公司的资产重组和不良资产核销、生产场地搬迁、降本增效等工作，至
公司合并报表收入）”。
  ③扭亏脱困专项治理成效显著，公司成功走出困境，资产重组为有研总院
硅板块业务长远发展奠定良好基础
提质增效、开展科技创新、淘汰落后产能、积极引入合作投资等，成功实现扭
亏脱困，成效显著，成为中央企业处置“僵尸”特困企业的优秀典范，已由中
央企业处置“僵尸企业”工作部际联席会议办公室编制为“处僵治困”工作简
报（第 42 期）主送部际联席会议成员单位并报送国资委主要领导和各厅局。其
中，引入合作投资方面，有研总院经过与多方多轮的论证、谈判，最终引入具
有国际视野和产业经验的投资方 RS Technologies，与国际先进企业的合作有利
于推动发行人新产业基地建设，扩大高端产品规模，进而将公司打造成中国领
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先、业界一流的硅材料企业，参与全球竞争，为促进有研总院半导体硅材料业
务的长远发展奠定良好基础。随着 2018 年度半导体行业景气度的回升、公司产
品结构的优化，加之 RS Technologies 在精益管理、技改提升和现场管理等方面
为公司提供的支持，公司业绩大幅好转。公司归母净利润由 2017 年的 4,456.00
万元提升至 2018 年的 14,814.72 万元。
困境亦见于国际同行业企业
不明。外部重组谈判期间，国际同行业企业资产整合频繁，其中，2017 年初，
LG 将其持有的 LG Siltron 51%的股份以 6,200 亿韩元（折合人民币约 36 亿元）
出售给 SK。LG Siltron 2015 年营业收入为 7,774 亿韩元（折合人民币约 45 亿
元），2016 年 LG Siltron 于全球 12 寸硅晶圆市场的市占率排名第 4 位。该笔重
组交易估值市净率为 3.5 倍，市销率为 1.5 倍1，对于该等相对优质的资产，估
值水平处于低位，也体现了半导体行业及半导体硅材料未来发展前景的不确定
性。
       综上所述，面对长久以来硅板块业务发展的瓶颈，有研总院亟需通过有效
措施挽救公司、进而谋求未来发展。通过外部合作，可有效解决公司实施产业
搬迁、产线升级改造、淘汰落后产能所需的发展资金。因此，在选择外部合作
方时，有研总院一方面要求合资合作方能够投入足够的现金解决公司的投资和
经营的需求，妥善安置产业工人等员工和核心技术团队，保证平稳过渡，另一
方面需要具备先进的半导体行业经验，能够为公司产品结构升级调整提供必要
的管理和技术上的支持，从而从根本上解决公司面临的发展难题，为公司长远
健康发展奠定良好基础。
双方参与谈判的人员和职务
    市净率和市销率根据 SK Siltron（LG Siltron 被 SK 收购后更名为 SK Siltron）2016 年经营业绩测算。
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行沟通，并将 RS Technologies 作为重点谈判对象。
总院副院长熊柏青及有研半导体总经理张果虎等签署了《合作会谈纪要》，初步
讨论了双方注册合资公司的合作模式，RS Technologies 以现金出资，占总股比
的 51%，RS Technologies 由权威第三方背书承诺资金按时到位；有研总院以有
研半导体净资产出资，占总股比的 49%。
合作意向书》，确定 RS Technologies 及其推荐人合计持股比例 51%，有研总院
持股比例 49%，且明确了 RS Technologies 自协议签订之日起 45 日内完成尽职
调查，尽职调查后 30 日内完成谈判并签署正式协议；在上述期间内，双方均不
得与第三方进行类似业务合作。
夫、董事兼管理部本部长铃木正行等分别与有研总院副院长熊柏青、规划部主
任赵春雷、有研半导体总经理张果虎、财务总监杨波、肖清华等就合作事项进
行了会谈，就后续有研半导体的内部决策履行、审计评估备案、投资合作方式、
合资公司治理等具体事项进行了详细讨论。
否符合操作惯例，是否已履行必要程序
  根据当时有效的《北京有色金属研究总院投资管理暂行规定》以及 2017 年
院务会为投资决策机构，负责审议决策项目的投资方案及调整方案；有研总院
的决策程序包括立项决策和实施方案决策两个环节。在提交有研总院院务会进
行决策审议之前，需完成初步磋商、沟通谈判、签署合作意向、尽职调查、项
目立项报告、项目实施方案等环节，有研总院与 RS Technologies 签订《资本业
务合作意向书》符合有研总院的投资管理规定。
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业务合作意向书》，该意向书旨在就双方主要谈判要点、排他期、开展尽职调
查 等 事 项 进 行 约 定 ， 并 非 各 方 签 订 的 正 式 投 资 协 议 。 意 向 书 签 订 后 ， RS
Technologies 开始对有研半导体的业务、财务和法律事项开展全面尽职调查。
究总院与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目立项报告》。
Technologies 合资合作项目的实施方案。
研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯，有
研总院以其持有的有研半导体 100%股权认购有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，
持股 49%；RS Technologies 以货币出资认购有研艾斯注册资本 6,237.13 万美元，
持股 45%；仓元投资以货币出资认购有研艾斯注册资本 831.62 万美元，持股
权架构，有研总院已经履行了与 RS Technologies、仓元投资合作投资的项目立
项决策和实施方案决策等必备程序。
     综上，2017 年初，有研总院重启外部重组工作，自 2017 年初至 2017 年 11
月期间，有研总院、有研半导体与 RS Technologies 就项目合作历经初步磋商、
沟通谈判、签订合作意向、尽职调查、项目立项报告、项目立项决策、项目实
施方案谈判、项目实施方案决策等主要环节，就本次投资项目合作，合资方相
关决策及管理人员均参与其中。有研总院与 RS Technologies 签订《资本业务合
作意向书》符合操作惯例和有研总院的投资管理规定，有研总院已经履行了与
RS Technologies、仓元投资合作投资的项目立项决策和实施方案决策等必备程
序。
     （二）结合相关国资管理法律法规及有研集团内部规章制度，进一步说明
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本次国资混改是否已取得有权机关的确认，是否已完整履行必要程序
  有研总院系依据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的 10 个国家局所
属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38 号）和科学技术部、国家经济贸
易委员会《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通
知》（国科发政字[1999]197 号）的相关规定，由事业单位转制的中央直属大型
科技企业。2017 年 11 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）出具《关于北京有色金属研究总院改制有关事项的批复》
（国资改革[2017]1205 号），批准有研总院改制为国有独资公司并同意了《有研
科技集团有限公司章程》。
  《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条规定：“国家出资企业对其
所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利”；第
四十条规定：“企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者
由公司股东会、股东大会决定”。依据前述规定，有研集团作为国家出资企业，
有权对其下属全资子公司有研半导体的改制事宜做出决定。
  《有研科技集团有限公司章程》第十五条规定：“公司设立董事会。董事会
是公司常设最高权力和决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授
予的权利，对国资委负责”。第二十条规定：“董事会对国资委负责，行使下列
职权：……（十三）决定公司内部有关重大改革重组事项，对有关事项作出决
议；（十四）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项”。由此，有研集
团董事会有权决定行使有研集团内部有关重大改革重组事项以及所投资企业股
东权利所涉事项。
  基于上述法律法规及有研集团公司章程等文件的规定，有研集团作为国家
出资企业，其有权对下属全资子公司有研半导体的改制事宜做出决定；有研集
团董事会有权决定有研半导体本次国资改制。
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  （1）有研集团（有研总院）的确认
金属研究总院拟与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》（中
资评报字[2017]420 号）予以备案（编号：0259YYZY2017001）。
方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
导体 100%股权作价出资设立有研艾斯。2021 年 10 月 22 日，有研集团出具确
认函：有研总院本次股权出资设立有研艾斯符合国有资产监督管理的规定，股
权出资行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。
  （2）国务院国资委的产权登记确认
  《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第八条规定：国家出资企业负责
对其履行出资人职责的企业的产权登记工作进行管理，并向国有资产监督管理
机构申请办理企业产权登记。《国家出资企业产权登记管理工作指引》第十条规
定：国有资产监督管理机构根据国家出资企业的产权登记申请文件、企业基础
合登记要求的予以登记，对不符合登记要求的予以退回。
  根据上述规定，2018 年 1 月 12 日，有研集团向国务院国资委产权局报送
《关于申请办理北京有研艾斯半导体科技有限公司新设企业产权登记的报告》，
对有研艾斯的股权结构、履行的相关评估程序等事项进行了报告。2018 年 1 月
研半导体材料有限公司变更产权登记的报告》，对有研集团以有研半导体股权对
外投资、履行的评估程序等事项进行了报告。2018 年 2 月 6 日，国务院国资委
审核同意办理本次产权登记。
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有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2022]55 号），有研集团（国有股
东）持有 23,042.25 万股，持股比例 21.7282%。如发行人发行股票并上市，有
研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
    综上所述，有研集团作为国家出资企业，有权对下属全资子公司有研半导
体的改制事宜做出决定，本次改制相关的产权登记、国有股东标识已经国务院
国资委审核确认。因此，发行人本次国资改制已取得有权机关的确认，已完整
履行资产评估备案、改制审批和产权登记等必要程序。
    （三）RS Technologies 在重组合作期间及报告期内的经营业绩情况，株式
会 社 日 本 Custody 银 行 、 日 本 Master Trust 信 托 银 行 株 式 会 社 取 得 RS
Technologies 股 权 的 主 要 方 式 ， 是 否 存 在 信 托 持 股 等 特 殊 情 形 ，RS
Technologies 股权结构是否清晰
    根据 RS Technologies 2017 年至 2021 年的年度报告，RS Technologies 在重
组合作期间及报告期内的主营业务为硅晶圆再生加工和销售业务，经营业绩情
况如下：
                                                                 单位：千日元
   年度/日期               总资产              净资产         营业收入          净利润
    根 据 中 国 外 汇 交 易 中 心 网 站 （ https://www.chinamoney.com.cn/ ） 公 布 的
RS Technologies 经营业绩情况如下：
                                                                  单位：万元
  年度/日期              总资产              净资产          营业收入           净利润
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RS Technologies 股 权 的 主 要 方 式 ， 是 否 存 在 信 托 持 股 等 特 殊 情 形 ，RS
Technologies 股权结构是否清晰
   （1）株式会社日本 Custody 银行、日本 Master Trust 信托银行株式会社
（以下合称“两银行”）取得 RS Technologies 股权的主要方式，是否存在信托
持股等特殊情形
   根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，株式会社日本 Custody
银行以及日本 Master Trust 信托银行株式会社在日本国内从事与保管和管理有价
证券相关的证券托管等业务，相关证券托管业务包括代为保管有价证券或者代
为进行买卖决算，代理收受利息以及分红或者制作交易和余额报告等业务。
   两银行取得 RS Technologies 股权的情况如下：1）其持有 RS Technologies
股票的原因系接受客户委托开展证券托管业务，为客户保管和管理有价证券；2）
两银行均主要接受其客户委托通过二级市场交易取得 RS Technologies 股份。
   两银行系接受客户委托购入及保管 RS Technologies 股份，向其客户提供包
含信托持股在内的各类有价证券托管业务，按照客户指示以两银行名义在 RS
Technologies 股东大会上行使投票权，代客户收取股票收益，按照客户指示处置
股票并将交易价款交付客户等。
   综上，两银行取得 RS Technologies 股份的主要方式为接受其客户委托通过
二级市场交易取得，两银行系接受客户委托从事证券托管业务，两银行持有的
RS Technologies 股份上存在信托持股的情况。
   （2）RS Technologies 股权结构清晰
   根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，日本《公司法》第 126
条第 1 款以及第 130 条第 1 款规定登记在股东名册中的股东为株式会社的股东。
因此，株式会社日本 Custody 银行以及日本 Master Trust 信托银行株式会社作为
RS Technologies 股 东 名 册 中 的 登 记 股 东 ， 拥 有 股 东 权 利 ， 其 所 持 RS
Technologies 的股权权属清晰。
   两银行与其客户之间存在的证券托管业务系基于信托等契约关系，两银行
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的 客 户 并 非 RS Technologies 的 股 东 ， 所 以 两 银 行 的 客 户 无 法 直 接 向 RS
Technologies 提出行使股东权利的诉求，两银行基于证券托管业务持有 RS
Technologies 股票不会导致 RS Technologies 的股权结构不清晰。
   综上，根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及相关日本法令的
规定，RS Technologies 股权结构清晰。
   （四）说明公司 A 和公司 B 的具体名称和主营业务，与 RS Technologies、
有研集团相关方及两方董监高是否存在关联关系；结合相关法律法规及罚款金
额，认定发行人相关行为不属于重大违法违规依据是否充分，发行人是否符合
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）
第 13 条第二款的规定
集团相关方及两方董监高是否存在关联关系
   A 公司的名称为 KIC 株式会社，业务范围包括：半导体用硅材料的开发、
加工、销售；半导体用硅包的回收、销售；硅材料的开发、加工、销售（电池
用）；使用硅的应用产品的开发、制造和销售；发电机相关业务；多功能涂料的
销售；乳液业务；纺织产品制造、加工及销售业务；净水机械制造及销售业务；
植物油应用开发及销售业务；医疗机构规划、运营与管?业务；医疗设备开发、
制造、销售、租赁业务；前项相关咨询业务。A 公司的董事为菊池英明，股东
为菊池英明、菊池久子、菊池英一郎、荻森久美子、菊池纪子和松本泰朗。
   B 公司的名称为 Wada Trading Co., Ltd.，业务范围包括：合成树脂销售；研
削材料销售；其他附带产品的销售。B 公司的董事为和田清，股东为和田清、
和田美智子以及和田耕治。
   综上，根据 A 公司和 B 公司的经营范围、董事及股东信息，并经 RS
Technologies 和有研集团确认，A 公司及 B 公司与 RS Technologies 和有研集团
及两方董监高之间不存在关联关系。
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规依据是否充分，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（《注册办法》）第 13 条第二款的规定
    经核查相关文件、审阅日本西村朝日律师事务所2出具的法律意见书，2019
年 5 月 30 日，日本金融厅作出处罚决定，认定 RS Technologies 因涉及虚构的
多晶金刚石微粉交易产生虚报销售额以及未计提坏账准备，导致其向关东财政
局提交的 2015 年第 6 期有价证券报告书及 2015 年第 6 期第 3 季度报告书存在
虚假记载；依据《日本金融商品交易法》第 172 条之 4、第 185 条第 7 款第 6 项，
日本金融厅对 RS Technologies 处以罚款 600 万日元（折合人民币约 37.2 万元）。
经核查，该等有价证券报告书订正后的内容已经于 2019 年 3 月进行补充并披露，
RS Technologies 除被处以罚款外，RS Technologies 及其董事、高级管理人员未
被追究其他法律责任。详细情况如下：
    （1）本案交易的调查情况及调查结果
    根据 RS Technologies 于 2018 年 12 月 14 日公告的《关于设置特别调查委
员会的通知》等文件，2018 年 RS Technologies 经外部信息得知公司一部分交易
真实性存在疑义后，立即主动设立了由会计师、律师等外部专家组成的特别调
查委员会，开始了调查。特别调查委员于 2018 年 12 月 14 日至 2019 年 1 月 31
日期间对本案交易的事实关系等进行了调查，调查事实期间为 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 14 日。
    经特别调查委员会调查：本案交易的发生期间为 2015 年 8 月至 2018 年 12
月，与 RS Technologies 交易的对手方为 A 公司和 B 公司。B 公司（本案所涉虚
构交易的主导者）与 A 公司有着多年的交易关系，B 公司希望 A 公司协助其寻
找有资金实力进行多晶金刚石微粉（以下简称“标的商品”）交易的公司。A
公司人员了解到 RS Technologies 在寻找硅片事业和半导体生产设备买卖之外的
 根据日本西村朝日律师事务所提供的资料，该律所设立于 1966 年，是目前日本最大的律师事务所，拥有
动等方面，在多个业务领域获得钱伯斯、ALB 等知名机构的推荐。
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新事业领域，于是介绍 B 公司与 RS Technologies 进行合作。RS Technologies 相
信了 B 公司所述的商业需求而与 B 公司开展标的商品的交易（简称“本案交
易”）。经各方商讨，RS Technologies 与 A 公司、B 公司商定了业务开展方式，
具体业务流程为：A 公司向上游供应商采购标的商品后出售给 RS Technologies，
RS Technologies 转售给 B 公司，B 公司向最终用户销售，RS Technologies 对 A
公司的支付方式为即日支付，B 公司对 RS Technologies 的支付方式为 90 日后
支付。
   根据特别调查委员会的调查结果，本案交易是不存在实物移动的空头交易，
即 RS Technologies 认知的标的商品物流并未实际由供应商发送至用户。B 公司
为了避免 RS Technologies 发现是空头交易，首先将标的商品的交易伪装成直送
交易，即标的商品物流不经过 RS Technologies，而是由供应商直接发送至用户。
其次，主导交易的 B 公司通过伪造虚构的终端用户发出的订单等行为，使 RS
Technologies 相信交易的真实性。B 公司最终目的在于利用前后两个交易环节货
款支付的时间差，将 RS Technologies 支付的货款通过 A 公司、B 公司的关联公
司转回，用于 B 公司自身的资金周转。
   根据特别调查委员会的调查结果并经 RS Technologies 确认，在本案交易中，
主导交易的 B 公司通过直送交易的商业安排、将交易内容向 RS Technologies 进
行介绍、伪造虚构的最终用户发出的订单等一系列行为，积极地制造假象以隐
瞒真实情况，导致 RS Technologies 的董事、高级管理人员和员工未发现本案交
易系空头交易。由此可知，RS Technologies 及其董监事、高级管理人员和员工
不存在对本案交易属于空头交易的明确认知。
场的讯息》文件中亦认可，RS Technologies 自始便未意识到本案交易系虚构交
易（并非基于故意实施本案虚假记载）。
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   （2）认定发行人相关行为不属于重大违法违规依据是否充分，发行人是
否符合《注册办法》第 13 条第二款的规定
   《注册办法》第 13 条第二款规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。
经核查，RS Technologies 相关行为不属于重大违法违规行为，主要理由如下：
   经查阅特别调查委员会的《调查报告书》、日本西村朝日律师事务所出具
法律意见书并经与 RS Technologies 确认：
   ①RS Technologies 所涉处罚系因 B 公司虚构空头交易，积极地制造假象以
隐瞒真实情况，导致 RS Technologies 的董事、高级管理人员和员工未发现本案
交易系空头交易所致。RS Technologies 自始并不知晓本案交易的虚假性，且在
知晓本案交易系 B 公司伪装的虚假交易后，RS Technologies 立即停止了相关交
易，因此 RS Technologies 不存在从事虚假交易的任何主观故意。
   ②基于本案交易构成空头交易的调查结果，RS Technologies 立即对 2015 年
第 6 期有价证券报告书及 2015 年第 6 期第 3 季度报告书的财务报表记载进行重
述，对涉及本案交易的营业收入全部予以冲回，并基于谨慎性考虑对本案交易
额对应的应收账款全部计提坏账准备，RS Technologies 自始不存在虚报夸大销
售额和粉饰财务报表的任何主观故意。
   此外，2015 年度本案交易产生的营业收入占 RS Technologies 当年度营业收
入的比例小于 5%，且截至 2019 年末本案应收账款已全部从 B 公司处收回，所
计提的坏账准备全部进行了转回，本案交易对 RS Technologies 的财务影响整体
较小。
   ③按照《日本金融商品交易法》的罚则体系，有价证券报告书对重要事项
有虚假记载的，应当被处以罚款；对于情节重大、性质恶劣的，除行政罚款外，
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还会成为刑事案件调查对象和受到刑事处罚。经确认，RS Technologies 除根据
规定缴纳罚款并提交整改报告外，RS Technologies 及其董监事、高级管理人员
和员工从未被作为刑事案件调查对象。
  根 据 日 本 西 村 朝 日 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书 ， 日 本 律 师 认 为 ， RS
Technologies 不存在参与虚构交易以及实施本案虚假记载行为的故意。
  综上，RS Technologies 自始不存在从事虚假交易的任何主观故意； RS
Technologies 系基于调查结果对历史期报表进行重述而受到处罚，自始不存在虚
报夸大销售额和粉饰财务报表的任何主观故意，且本案交易对 RS Technologies
的财务影响整体较小；对于情节重大、性质恶劣的有价证券报告虚假记载行为，
除受到行政罚款外，还会成为刑事案件调查对象和受到刑事处罚。因此，本案
不属于情节重大、性质恶劣情形。
  根据《日本金融商品交易法》第 172 条之 4 第 1 款，发布人提交的有价证
券报告书对重要事项有虚假记载的，则内阁总理大臣应责令该发布人向国库缴
纳相当征收款，罚款的金额为 600 万日元（第 1 项）或(a)该发行人发行的算定
基准有价证券根据内阁府令规定计算所得的市场价款的总额*(b)十万分之六所
得的金额（第 2 项），第 2 项所列金额大于第 1 项所列金额时，为第 2 项所列
金额。根据日本金融厅的处罚决定记载，针对 RS Technologies 第 6 期事业年度
（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31）的有价证券报告书，按照该款第 2 项计
算的罚款金额应为 77.95 万日元，小于 600 万日元，因此该期有价证券报告书
的应罚款金额为 600 万日元。
  根据《日本金融商品交易法》第 172 条之 4 第 2 款，发布人提交的季度报
告书对重要事项有虚假记载的，则内阁总理大臣应按规定责令该发布人向国库
缴纳等同于《日本金融商品交易法》第 172 条之 4 第 1 款第 1 项所列金额（该
款第 2 项所列金额大于该款第 1 项所列金额时，为该款第 2 项所列金额）二分
之一的罚款。根据日本金融厅的处罚决定记载，针对 RS Technologies 第 6 期事
业年度第 3 季度（2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30）的季度报告书，按照该
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款第 2 项计算的罚款金额应为 83.35 万日元，小于 300 万日元，因此该期季度报
告书的应罚款金额为 300 万日元。
  根据《日本金融商品交易法》第 185 条之 7 第 6 项，对于在同个年度内的
二个以上的持续披露文件的重要事项有虚假记载需要处罚的，应按照《日本金
融商品交易法》第 172 条之 4 第 1 款计算的金额、第 172 条之 4 第 2 款计算的
金额*2 的二者孰高者作为罚款总额。据此计算，本案罚款总额为 600 万日元，
为法定罚款金额下限。
  经查询 SESC 于 2019 年 10 月披露的检查事例集，2018 年 7 月至 2019 年 6
月，涉及虚假记载等行为的 10 个处罚案件中，本案的 600 万日元罚款金额为该
时期全部案件中的最低罚款额。
  根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书，日本律师认为，本案中
的 600 万日元的罚款系法定下限，结合对其他公司作出罚款处罚的实务动向，
可以认为本案虚假记载在被罚款的同类案件中是最轻的一类；并且，考虑到关
于本案虚假记载，RS Technologies 除根据规定缴纳罚款并提交整改报告外，RS
Technologies 及其董监事、高级管理人员和员工从未被作为刑事案件调查对象，
可以认为本案虚假记载被处罚款与同类罚款案件相比，也属于轻度。
  综上， RS Technologies 因本案受到的罚款金额为法定罚款金额下限。
一步的监管措施
  根据 RS Technologies 提供的相关资料，2019 年 4 月，RS Technologies 向东
京证券交易所提交了整改报告；2019 年 5 月 31 日，RS Technologies 按时缴纳
了上述罚款。
  根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，RS Technologies 已按时
缴纳了上述罚款，并向东京证券交易所提交了整改报告，自 2019 年 11 月 8 日
提交整改报告后，RS Technologies 一直持续执行各项整改措施，截至本《补充
法律意见书》出具日，RS Technologies 未受到新的调查、劝告或处分等。
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等公开市场行为
   根据《东京证券交易所有价证券上市规程》第 503 条第 1 款第 2 项 a 的规
定，如果上市公司对有价证券报告等进行虚假记载，并且东京证券交易所认定
该上市公司的内部管理体制需要进行改善的必要性很高时，可以将该上市公司
发行的上市股票等指定为“特设注意市场股票”。经查询东京证券交易所网站并
与 RS Technologies 确认，RS Technologies 股票从未被指定为“特设注意市场股
票”。
至东京证券交易所的 Prime 市场（根据东京证券交易所的定位，Prime 市场为东
京证券交易所重组后的最高端市场，汇聚的均为业绩、总市值、公司治理达到
一定水平以上的大型企业）。
行新股。
   综上，本案处罚未影响到 RS Technologies 后续的上市地位及转板、新股发
行等公开市场行为。
   根据日本西村朝日律师事务所出具 的法律意见书，日本律师认为，RS
Technologies 无实施本案的故意，本案的 600 万日元的罚款系法定罚款金额下限，
处罚与同类案件相比属于轻度，目前 RS Technologies 也并未被采取追加调查等
措施，因此，RS Technologies 参与本案的行为在日本法项下并不至于构成重大
违法行为。
   综上所述，经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在重大违
法违规行为，发行人及其控股股东、实际控制人符合《注册办法》第 13 条第二
款的规定。
   二、发行人律师核查程序及核查意见
   （一）核查程序
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  本所律师履行了以下核查程序：
合作协议》；
院签署战略合作协议的公告；
意向书》、各方签署的《合作会谈纪要》以及各方就合作具体事项讨论的会议记
录；
日起实施的《北京有色金属研究总院经营性投资管理规定》；
项目立项报告、实施方案；
导体科技有限公司合资合同》；
总院改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1205 号）；
RS Technologies 合资合作项目评估报告》、有研集团关于有研半导体改制的董
事会决议、股东决定；
意见、产权登记证；
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《“处僵治困”工作简报》（第 42 期）；
假记载行为作出罚款处罚的决定》；
告书:株式会社 RS Technologies》以及 RS Technologies 于同日向东京证券交易所
提交的《整改报告书》；
况报告书:株式会社 RS Technologies》以及 RS Technologies 于同日向东京证券交
易所提交的《整改情况报告书》；
意见书；
具的确认函。
   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
有研总院和发行人沟通谈判其他企业有事实依据，主要合作前提在于合作方需
要有实际的出资能力，在综合考虑各方的资金实力、发展规划、合作方式等因
素后，结合各方的合作意愿，有研总院最终选择了与 RS Technologies 合作。就
本次投资项目合作，合资方相关决策及管理人员均参与其中。有研总院与 RS
Technologies 签订《资本业务合作意向书》符合操作惯例和有研总院的投资管理
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                          首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
规定，有研总院已经履行了与 RS Technologies、仓元投资合作投资的项目立项
决策和实施方案决策等必备程序；
事宜做出决定，本次改制相关的产权登记、国有股东标识已经国务院国有资产
监督管理委员会审核确认。发行人本次国资改制已取得有权机关的确认，已完
整履行资产评估备案、改制审批和产权登记等必要程序；
接受客户委托通过二级市场交易取得 RS Technologies 股份，存在信托持股的情
形。根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及相关日本法令的规定，
RS Technologies 股权结构清晰；
Technologies 和有研集团及两方董监高之间不存在关联关系；
其控股股东、实际控制人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第 13 条第二款的规定。
   《问询函（二）》2.关于实际控制人
   根 据 招 股 说 明 书 及 问 询 回 复 ， （ 1 ） 自 2018 年 以 来 ， 方 永 义 在 RS
Technologies 股东大会的表决权超过有效表决权总数量的半数。（2）由于方永
义向三井住友信托银行株式会社申请贷款，方永义 100%持股的 RS Hong Kong
与三井住友信托银行株式会社签订《信托受益权浮动质押设定协议》，在其持
有 的 RS Technologies800,000 股 股 份 上 设 置 信 托 ， 进 而 在 株 式 会 社 日 本
Custody 银行二次信托。
   请发行人说明：（1）RS Technologies 的公司治理和管理层结构、重大事
项的决策程序及相关公司章程；（2）截止目前方永义在三井住友信托银行株
式会社的贷款金额及偿还情况，方永义借款和未直接设置股权质押、至今未清
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偿相关贷款并解除质押协议、信托协议的原因，方永义还款计划，信托协议与
质押协议是否将继续延期，该等情况是否影响发行人股权清晰，是否构成本次
发行上市障碍，发行人是否符合《注册办法》第 12 条第（二）项的相关规定；
（3）结合上述情况及境内外公司、证券相关法律法规，进一步说明方永义表
决权的构成，认定方永义为发行人实际控制人依据是否充分。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）RS Technologies 的公司治理和管理层结构、重大事项的决策程序及
相关公司章程
  根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，RS Technologies 的最新
治理结构图如下：
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  股东大会是公司的最高意思决定机关，按照日本公司法及公司章程的规定
决议相关事项。
  普通决议事项（需出席股东持有表决权的过半数通过）包括：（1）董监事
以及会计审计师的选任以及解任，但是担任监察委员会的董事、监事或者通过
累积投票方式选举的董事（不含担任监察委员会的董事）的解任属于特别决议
的事项；（2）取得本公司股份，但是不包含从特定的股东处取得本公司股份的
情况；（3）选定在株式会社与董事之间发生的诉讼中代表公司的人员；（4）批
准财务报表以及临时财务报表；（5）减少盈余以增加资本金的情况；（6）一定
情况下的资本金额的减少；（7）资本准备金的减少或增加；（8）盈余的处分及
分配。
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  特别决议事项（需拥有三分之一以上表决权的股东出席会议，且出席股东
持有表决权的三分之二以上通过）包括：（1）收购限制转让的股份以及指定收
购人；（2）从特定的股东处取得本公司股份；（3）取得附有全部收购条款的类
别股；（4）向被限制转让的股份的继承人提出的出售请求；（5）股份的合并；
（6）决定发行股份以及新股预约权时的募集事项；（7）对募集事项的决定权限
进行的委托；（8）决定赋予股东领受股份以及新股预约权之权利时的相关事项；
（9）担任监察委员会的董事或者监事，或者通过累积投票方式选举的董事（不
包括担任监察委员会的董事）的解任；（10）免除董监事等（指董监事以及会计
审计师）向株式会社承担的部分损害赔偿责任；（11）除普通决议以外的资本金
额的减少；（12）在不赋予股东请求分配金钱的权利的情况下进行的除金钱以外
的财产分配；（13）变更章程；（14）与业务转让等相关的行为（包含转让其持
有的子公司的全部或部分股份）相关合同的批准；（15）公司的解散；（16）解
散后的株式会社的存续；（17）吸收合并合同、吸收分割合同、股权交换合同的
批准；（18）新设合并合同、新设分割合同、新设分割计划、股权转移计划的批
准。
  特殊决议事项（需拥有表决权的股东中过半数股东人数出席会议，出席股
东持有表决权的三分之二以上通过）包括：（1）在章程中规定限制转让公司发
行的全部股份的相关条款；（2）向股东交付的全部或者部分对价为限制转让的
股份等情况下的吸收合并合同、新设合并合同等的批准。
     董事的选任由股东大会表决决定，董事分为担任监察委员会成员的董事和
其他董事。RS Technologies 现有董事会成员 5 人，包括董事长方永义，非外部
董事远藤智，担任监察委员会委员的 3 名外部董事金森浩之、桑田良辅、清水
夏子。
     董事会有权决定 RS Technologies 的业务执行情况，监督董事履行职责，原
则上每月召开一次会议，审议和决定公司法和公司章程中规定的事项以及与 RS
Technologies 的经营有关的重要事项等，主要事项包括：（1）股东大会会议、董
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事会及董事等公司治理的相关事项；（2）公司资本政策、股票及公司债券相关
事项；（3）管理相关的重要事项；（4）公司内部机构设置及权限；（5）有关人
事、劳务相关事项；（6）关于资产、财务相关事项；（7）年度、中期和季度财
务报表的编制和批准。
    根据董事会规程第 12 条规定，代表取缔役3的职权如下：（1）应根据董事
会决议执行 RS Technologies 的业务；（2）在不违反董事会决议的情况下，可以
独自判断执行公司日常业务；（3）在董事会仅对执行业务时的基本事项以及重
要事项作出规定的情况下，可以决定执行业务的相关细则。
    为更好履行监督职责，通过出席董事会、查阅重要文件等方式监视公司治
理 的 形 态 、 运 营 状 况 和 非 担 任 监 察 委 员 会 委 员 的 董 事 执 行 职 务 情 况 ，RS
Technologies 设立监察委员会。监察委员会由 3 名委员（全部为外部董事）组成，
分别为金森浩之、桑田良辅、清水夏子。
    监察委员会的主要职责如下：（1）对董事执行职务的情况进行监察并制作
监察报告；（2）决定向股东大会提交的与下述事项相关的议案内容：选任以及
解任会计监察人4，会计监察人不再连任的事宜；（3）在股东大会上就选任、解
任或者辞任不兼任监察委员会委员的董事，不兼任监察委员会委员的董事的报
酬发表相关意见；（4）日本公司法和公司章程规定的其他职责。
    RS Technologies 会配合董事会会议的日程，召开管理会议，管理会议由董
事（不包括担任监察委员会委员的董事）、执行干部和部长、室长组成。管理会
议由主席和成员组成，通过报告和积极讨论与业务和销售有关的重要事项，促
进沟通和信息共享。管理会议的主席为董事长兼总经理方永义。
    （二）截止目前方永义在三井住友信托银行株式会社的贷款金额及偿还情
 翻译人员亦将“代表取缔役”译为“董事长”。
 会计监察人由公司外部的公认会计师或者监察法人担任，其主要职责是审计株式会社的财务报表以及相
关附属文件、临时财务报表以及相关并表的财务报表。
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况，方永义借款和未直接设置股权质押、至今未清偿相关贷款并解除质押协议、
信托协议的原因，方永义还款计划，信托协议与质押协议是否将继续延期，该
等情况是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市障碍，发行人是否符
合《注册办法》第 12 条第（二）项的相关规定
方永义借款和未直接设置股权质押、至今未清偿相关贷款并解除质押协议、信
托协议的原因，方永义还款计划，信托协议与质押协议是否将继续延期
   （1）关于方永义控制的 RS Hong Kong 的信托协议与质押协议解除情况
   根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，就 RS Hong Kong 800 千
股 RS Technologies 股份上设定的信托及信托收益权相关浮动担保，RS Hong
Kong 已于 2022 年 3 月 29 日解除与三井住友信托银行株式会社之间的信托协议、
浮动质押设定协议以及与三井住友信托银行株式会社和株式会社 Custody 银行
之间签订的二次信托协议；RS Hong Kong 已于 2022 年 3 月 30 日解除上述信托
收益权上设置的 800 千股的股份质押。
   （2）关于方永义的借款情况
   根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及方永义确认，截至 2022
年 4 月 28 日，方永义在三井住友信托银行株式会社的贷款余额为本金 10 亿日
元（折合人民币约 5,541.50 万元），还款日为 2022 年 12 月 30 日，还款方式为
到期一次性还款（还款可以随时抵扣本金），借款原因系提前偿还上述信托质
押所担保的贷款。为担保该笔 10 亿日元债务，RS Hong Kong 以及方永义于
在 RS Hong Kong 持有 RS Technologies 的 800 千股股份上设立了浮动担保（浮
动质权）；2022 年 4 月 22 日 RS Hong Kong 已解除该等股份质押，并替换为以
三荣电子株式会社所持有的其他公司股权向三井住友信托银行株式会社提供质
押担保。
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   截至本《补充法律意见书》出具日，方永义以及方永义控制的人士/机构持
有的 RS Technologies 股份上不存在任何信托持股、质押或其他有争议的情况。
   根据方永义提供的资产证明文件并经与方永义确认，截至本《补充法律意
见书》出具日，除上述 10 亿日元借款外，方永义尚有借款余额约 1.4 亿日元，
方永义有足够的资金偿还能力，将于借款到期日正常还款，不存在借款到期无
法偿还或需要继续延期的情形，不存在其他未披露的大额负债。
发行人是否符合《注册办法》第 12 条第（二）项的相关规定
   截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东 RS Technologies 直接
持有发行人 327,090,400 股股份、占发行人总股份的 30.84%，RS Technologies
通过有 研艾 斯间接 持 有发行 人 173,137,500 股股份、 占发行 人 股本总 额的
   根据信托协议，RS Hong Kong 所持 RS Technologies 部分股份信托后，信
托受益权仍归属于 RS Hong Kong；且在信托存续期间，在未发生质押协议约定
的行使质权事由（指贷款协议到期后借款人仍未按照贷款协议约定偿还贷款）
时，RS Hong Kong 享有该等股份相应的表决权及分红权；方永义先生作为 RS
Hong Kong 指定的表决权行使代理人，可通过向受托人发出指令的方式行使表
决权。根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，自二次信托设立日以
来，上述 800,000 股股份的表决权均由 RS Hong Kong（方永义先生作为代理人）
实际行使，因此该等信托事宜不存在影响发行人股权清晰的情况。
托协议、浮动质押设定协议以及与三井住友信托银行株式会社和株式会社
Custody 银行之间签订的二次信托协议已解除。截至本《补充法律意见书》出具
日，方永义以及方永义控制的人士/机构持有的 RS Technologies 股份上不存在任
何信托持股、质押等可能导致权属不清晰的情况。
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    根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，除上述披露事项外，RS
Hong Kong 曾以所持 RS Technologies 的 400 千股股份向绮罗星银行提供了浮动
担保（浮动质权），用于担保合同公司 HanaBi 的 14 亿日元借款，借贷资金用
于合同公司 HanaBi 收购三荣电子株式会社5。该等 400 千股股份质押已于 2022
年 4 月 27 日全部解除。三荣电子株式会社主要从事电子元器件的设计、开发、
制造和销售。截至 2021 年 12 月 31 日，三荣电子株式会社总资产为 44.74 亿日
元，净资产为 16.48 亿日元；2021 年度三荣电子株式会社营业收入为 34.31 亿日
元，净利润为 2.18 亿日元，经营状况良好。
    综上，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第 12 条第（二）项的相关规定。
    （三）结合上述情况及境内外公司、证券相关法律法规，进一步说明方永
义表决权的构成，认定方永义为发行人实际控制人依据是否充分
    截至本《补充法律意见书》出具日，方永义直接持有 RS Technologies 6.23%
股份，并作为 RS Hong Kong 的唯一股东通过 RS Hong Kong 间接持有 RS
Technologies 36.82%的股份，因此，方永义直接和间接控制 RS Technologies
    RS Technologies 直接持有发行人 30.84%股份，并通过有研艾斯间接控制发
行人 36.28%股份、通过一致行动人仓元投资间接控制发行人 2.66%股份，因此，
方永义能够通过 RS Technologies 间接控制发行人 69.78%的表决权。
    （1）关于方永义对 RS Technologies 的控制
合同会社 HanaBi 持有三荣电子株式会社的 100%股权，合同会社 HanaBi 将经营事业（即三荣电子株式会
社）的所有收益分配给株式会社 NAGAYOSHI，方永义拥有株式会社 NAGAYOSHI 的 100%股份，方永
义为三荣电子株式会社全部权益的最终受益人。
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
   关于方永义对 RS Technologies 的控制可以通过其是否符合日本《公司法》
和《公司法施行规则》中关于母公司的定义进行判断。
   根据日本《公司法》第 2 条第 4 项之 2：“母公司等”指属于下列任何一种情
况之人：（第 1 目）母公司；（第 2 目）法务省法令规定的控制股份公司经营
之人（法人除外）……。
   根据日本《公司法施行规则》第 3 条之 2 第 2 款：《公司法》第 2 条第 4
项之 2 第 2 目所规定之主体为控制股份公司的财务和业务方针决定权的主体
（不包括公司等主体）。
   第 3 条之 2 第 3 款：前两款所称控制财务和业务方针决定权的情形，系指
下列情形（不包括被认为从财务上或业务上的关系来看显然未控制其他公司等
的财务或业务方针决定权的情形）：……第 2 项：为本人利益而持有的表决权
数量占其他公司等的表决权总数比例在 40%以上（前项所列情形除外），且符
合以下任一要件的：……（第 5 目）存在可推定本人控制着其他公司等的财务
和业务方针决定权的其他事实。
   根据 RS Technologies 提供的相关资料及上述日本法规规定，方永义为 RS
Technologies 实际控制人的主要理由如下：
   首先，方永义直接持有 RS Technologies 的 6.23%表决权，并通过其控制的
RS Hong Kong 持有 RS Technologies 的 36.82%表决权，方永义合计持有 RS
Technologies 的 43.05%表决权，属于日本《公司法施行规则》第 3 条之 2 第 3
款第 2 项中“为本人利益而持有的表决权数量占其他公司等的表决权总数比例
在 40%以上”的情形。
   其次，日本《公司法施行规则》第 3 条之 2 第 3 款之第 2 项之第 5 目中存
在可推定方永义控制着 RS Technologies 的财务和业务方针决定权的其他事实系
指：（1）在 RS Technologies 对重要的财务和经营方针作出决定时需要取得方
永义的同意的，或（2）在 RS Technologies 的股东大会上，由于存在不行使表
决权的股东，导致在过去相当长的期间内方永义的表决权在被行使的表决权中
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所占比例持续超过半数，且预计该事业年度的股东大会也会出现同样情形的，
则可以认为可推定方永义控制着 RS Technologies 的决策机构。
    根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书、RS Technologies 提供的
相关资料及上述日本法规规定，存在可推定方永义控制着 RS Technologies 的财
务和业务方针决定权的其他事实依据如下：
与股东大会行使表决权，自 2018 年以来，方永义在 RS Technologies 定期股东
大会上行使的表决权均超过有效表决权总数量的半数
    自 2018 年以来，方永义在 RS Technologies 定期股东大会上行使表决权的
具体情况如下：
    股东大会            有效总表决权数量
                                       （在有效总表决权数量中所占比例）
 第 8 次定期股东大会
 第 9 次定期股东大会
第 10 次定期股东大会
第 11 次定期股东大会
第 12 次定期股东大会
    在 2018 年至 2022 年事业年度召开的 RS Technologies 定期股东大会上，方
永义按照其本人的意志行使及/或通过行使指示权行使的表决权占有效总表决权
数量的比例合计均超过了 50%。
    按照日本《企业会计标准适用指南》22 号第 14 款，在公司股东大会上，
由于存在不行使表决权的股东，导致在过去相当长的期间内该自然人的表决权
在被行使的表决权中所占比例持续超过半数，且预计该事业年度的股东大会也
会出现同样情形的，则可以认为可推定该自然人控制着该公司的决策机构。
    系指在股东大会的决议中时行使的赞成、反对和弃权的表决权总数的合计。另外，向 RST 的股东按
照 RST 普通股股份 100 股为 1 个单位赋予表决权。
    也包括了指示行使表决权的、与信托股份相关的表决权份数。
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存在推定控制着 RS Technologies 的财务和业务方针决定权的情形
   方永义自 2010 年 12 月至今一直担任 RS Technologies 的唯一代表取缔役，
根据日本《公司法》第 349 条第 4 款，代表取缔役拥有实施与株式会社业务有
关的所有诉讼行为和除诉讼活动外的其他法律行为的权限。方永义作为唯一代
表取缔役，一直对 RS Technologies 的决策施加着深刻的影响。并且，加上 RS
Hong Kong 持有的股份，方永义自 2013 年 5 月起一直是 RS Technologies 的最大
股东，其作为股东，一直对 RS Technologies 包括董事的选任和免职在内的决策
施加着深刻的影响。
   根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书，日本律师认为，可以认
为方永义控制着 RS Technologies 的财务和业务方针决定权，从而可以认为将方
永义认定为 RS Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》和《公司法施行
规则》的规定。
   综上，自 2018 年以来，方永义存在日本《公司法》第 2 条第 4 项之 2 第 2
目以及《公司法实施规则》第 3 条之 2 第 3 款第 2 项第 5 目规定之控制情形，
即方永义为本人利益而持有表决权数量占 RS Technologies 表决权总数比例在 40%
以上且存在可推定其控制着 RS Technologies 的财务和业务方针决定权的其他事
实，将方永义认定为 RS Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》和《公
司法施行规则》的规定。
   （2）关于方永义对发行人的控制
   《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月修订）第八十四条规定，有下列
情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上
的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
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任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
         基于上述规定，认定方永义为发行人实际控制人的主要依据如下：
以上股权的表决权
                          方永义控制
                                     有研艾斯直接     RS Technologies   仓元投资直接
    序号       时间区间         的发行人表
                                      持股比例       直接持股比例            持股比例
                          决权比例
                 今
RS Technologies 持有有研艾斯 45%股权，仓元投资持有有研艾斯 6%股权，根
据 RS Technologies 于 2017 年 12 月 11 日与仓元投资签订的《协议书》，仓元
投资同意在有研艾斯董事会对需要由董事会作出决议的事项作出决议时应与 RS
Technologies 的表决意见一致，该等约定在仓元投资持有有研艾斯股权期间持续
有效。由此，RS Technologies 能够通过与仓元投资的一致行动关系控制发行人
唯一股东有研艾斯的决策，方永义作为 RS Technologies 的实际控制人，能够通
过 RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东的表决权。
Technologies 于 2021 年 2 月 25 日与仓元投资签订了《协议书》，仓元投资同意
在发行人股东（大）会行使表决权时应与 RS Technologies 的意见保持一致，该
等约定在 RS Technologies、仓元投资均为发行人股东期间持续有效。由此，RS
Technologies 直接持有的发行人股份以及通过有研艾斯和一致行动人仓元投资间
接控制发行人股份合计超过发行人总股本的 69%，为发行人的控股股东，方永
 有研艾斯系依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资企业，董事会为最高权力机构，
根据《中华人民共和国外商投资法》，2025 年 1 月 1 日前其可以继续保留目前的组织形式。
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义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东（大）会 50%
以上的表决权。
或过半数董事的选任
发行人股东有研艾斯决策产生。RS Technologies 及其一致行动人仓元投资能够
控制有研艾斯过半数董事席位，方永义作为 RS Technologies 的实际控制人，能
够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事的选任。
Technologies 提名 4 名董事，有研集团提名 4 名董事，仓元投资提名 1 名董事，
RS Technologies 及其一致行动人提名的董事人数超过董事会成员的半数，其中
方永义为发行人董事长，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定
发行人董事会过半数董事的选任。2021 年 2 月 25 日，RS Technologies、仓元投
资签订《协议书》约定：仓元投资同意在发行人董事会行使相应投票权时，应
该与 RS Technologies 的意见保持一致，该等约定在 RS Technologies、仓元投资
均为发行人股东期间持续有效。因此，方永义作为 RS Technologies 的实际控制
人，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人过半数董事的
选任。
权架构，对 RS Technologies 与仓元投资存在一致行动关系及 RS Technologies
控制有研硅不存在异议。
   综上所述，RS Technologies 为发行人的控股股东，方永义能够通过 RS
Technologies 及其一致行动人实际支配发行人 50%以上股权的表决权；同时，
方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事或者董事
会过半数董事的选任；因此，认定方永义为发行人的实际控制人符合《公司法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
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                         首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
  二、发行人律师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
RS Hong Kong、三井住友信托银行株式会社、株式会社日本 Custody 银行签订
的二次信托协议；
Finance 约定书（特别透支账户）》及《特别透支账户交易解约证》；
的《信托受益权浮动质押设定协议》；
的确认及请求书》；
《公司法》和《公司法施行规则》的相关条款；
书》；
书》；
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   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
司治理和管理层结构，各机构按照日本公司法和公司章程、董事会章程、组织
章程、管理会议章程等的规定对公司事务进行决策。
托银行株式会社之间的信托协议、浮动质押设定协议以及与三井住友信托银行
株式会社和株式会社 Custody 银行之间签订的二次信托协议，RS Hong Kong 已
于 2022 年 3 月 30 日解除上述信托收益权上设置的 800 千股的股份质押。
   截至本《补充法律意见书》出具日，除在三井住友信托银行株式会社的 10
亿日元借款外，方永义尚有借款余额约 1.4 亿日元，方永义有足够的资金偿还
能力，将于借款到期日正常还款，不存在借款到期无法偿还或需要继续延期的
情形，不存在其他未披露的大额负债。
持有的 RS Technologies 股份上不存在任何信托持股、质押或其他有争议的情况。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《注册办法》第 12 条第（二）项的相关规定。
Technologies 表决权数量占 RS Technologies 表决权比例均超过 40%，且由于存
在一定数量不行使表决权的股东，方永义在 RS Technologies 定期股东大会上行
使的表决权均超过有效表决权总数量的半数；此外，方永义自 2010 年 12 月至
今一直担任 RS Technologies 的唯一代表取缔役，对 RS Technologies 的决策施
加着深刻的影响；加上 RS Hong Kong 持有的股份，方永义自 2013 年 5 月起一
直是 RS Technologies 的最大股东，对 RS Technologies 包括董事的选任和免职
在内的决策施加着深刻的影响。因此，自 2018 年以来，方永义符合日本《公司
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法》第 2 条第 4 项之 2 第 2 目及《公司法实施规则》第 3 条之 2 第 3 款第 2 项第
Technologies 表 决 权 总 数 比 例 在 40% 以 上 且 存 在 可 推 定 其 控 制 着 RS
Technologies 的 财 务 和 业 务 方 针 决 定 权 的 其 他 事 实 ， 将 方 永 义 认 定 为 RS
Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》和《公司法施行规则》的规定。
及其一致行动人实际支配发行人 50%以上股权的表决权；同时，方永义能够通
过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事或者董事会过半数董事
的选任；因此，认定方永义为发行人的实际控制人符合《公司法》及《上市公
司收购管理办法》的相关规定，认定方永义为发行人实际控制人的依据充分。
   《问询函（二）》4.仓元投资
   根据首轮问询问题 3 的回复，（1）李秀礼向谢秀琴借款人民币 5,944.47 万
元用于向仓元投资实缴出资，截至 2021 年 10 月 28 日，李秀礼已向谢秀琴清偿
完毕全部借款本息，还款资金主要来自于向配偶父亲的借款。（2）在与有研
集团确定合作方案的过程中，RS Technologies 坚持以实际控制发行人并将其纳
入其合并财务报表作为合作前提；2017 年 11 月 27 日，有研总院同意有研总院
与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目实施方案；2017 年 11 月 30 日，
有研总院与 RS Technologies、仓元投资签署合资合同协议。（3）2017 年 12 月
董事会与 RS Technologies 的表决意见一致。（4）董事会是有研艾斯的最高权
力机构，RS Technologies 和有研集团各委派两名董事，仓元投资委派一名董事，
仓元投资提名的董事为 RS Technologies 的雇员。
   请发行人说明：（1）李秀礼向配偶父亲借款的背景、协议主要条款、清
偿情况及还款计划，借款人资金来源，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠
纷；李秀礼是否参与前期与有研总院的谈判，作为方永义配偶，在资金不足的
情况下设立仓元投资并入股有研艾斯的原因；（2）仓元投资入股并设置目前
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股权架构、董事会架构是否属于前述合资合作项目实施方案内容，是否需取得
有权机关确认；结合李秀礼向方永义父亲借款、仓元投资提名 RS Technologies
雇员为董事、RS Technologies 以实际控制发行人作为合作前提等情况，说明
RS Technologies 未全额认购有研艾斯 51%股权的原因及合理性；（3）前述
《协议书》约定的违约责任及争议解决机制，若有研艾斯整体变更为股份公司
对发行人控制权的影响，发行人保持控制权稳定的措施是否有效。
  请发行人律师核查并发表意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）李秀礼向配偶父亲借款的背景、协议主要条款、清偿情况及还款计
划，借款人资金来源，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；李秀礼是否
参与前期与有研总院的谈判，作为方永义配偶，在资金不足的情况下设立仓元
投资并入股有研艾斯的原因
借款人资金来源，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）李秀礼向配偶父亲借款的背景
  因李秀礼旅居国外，不便于回国办理公司的工商登记手续，故委托弟媳谢
秀琴从哥哥李先处受让并代为持有仓元投资的 100%股权（根据李先出具的确认
函、访谈记录，2017 年 11 月，李先将仓元投资的 100%股权转让给谢秀琴后，
其不再持有仓元投资的任何股东权益，不存在关于仓元投资的任何股权代持情
形，对仓元投资的股权转让及目前的股权现状无任何争议或纠纷）；因李秀礼
的家庭资产主要在境外，受到境内关于自然人结汇的限制，2018 年 2 月至 2020
年 2 月，李秀礼先后向谢秀琴借款合计人民币 5,944.47 万元用于向仓元投资实
缴出资，并自借款日起李秀礼按照年化 8%的利率向谢秀琴支付利息。
  为完成股权代持还原，保证仓元投资的股权权属清晰，李秀礼拟向谢秀琴
清偿完毕全部借款本息，但因疫情原因及国内结汇限制，李秀礼当时难以将大
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额资金汇入境内偿还谢秀琴借款，因此，经与配偶及配偶父亲方仁钦协商，由
方仁钦向李秀礼出借相关款项用于偿还谢秀琴，李秀礼拟主要通过境外资金结
汇、境内股权投资分红等方式偿还欠款。
  （2）协议主要条款、清偿情况及还款计划，借款人资金来源
款协议》，协议主要条款如下：借款方向出借方合计借入人民币 7,450 万元，
借款期限为自出借方实际划款之日起至第 5 年期满同日止（多次划款的情况下，
以最后一次划款日为借款期限的起始日），借款年利率为单利 2.75%，还款方
式为先本后息。到期日前借款方可以随时提前还款，借款方应按照实际借款期
限支付借款利息。
分期付清。
  经李秀礼确认并经核查银行账户明细和税款缴纳凭证等文件，截至本《补
充法律意见书》出具日，李秀礼还款的资金来源为李秀礼家庭在日本的合法收
入所得。
  （3）是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
  方仁钦已于 2022 年 4 月 10 日出具《确认函》：“1、本人未委托任何人持
有仓元投资或有研半导体硅材料股份公司（“有研硅”）的股权，本人不享有针
对仓元投资或有研硅股权的任何形式的股权权益或股东权利或利益（包括但不
限于表决权、分红权、投资收益权、股权处置及收益权等），未与任何人就仓
元投资或有研硅的股权达成任何代持、委托持股或其他利益安排；2、本人与李
秀礼之间的借款不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。”
  李秀礼已于 2022 年 4 月 10 日出具《确认函》：“1、本人为仓元投资股权
的实际所有人，本人未委托任何人持有仓元投资或有研半导体硅材料股份公司
（“有研硅”）的任何股权，也未与任何人就仓元投资或有研硅的股权达成任何
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代持、委托持股或其他利益安排；2、本人与方仁钦之间的借款不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。”
   综上，李秀礼和方仁钦之间不存在代持关系，也不存在纠纷或潜在纠纷。
的情况下设立仓元投资并入股有研艾斯的原因
   根据李秀礼及方永义的说明、有研集团与 RS Technologies 关于合资合作事
项的谈判文件等资料，李秀礼并未直接参与前期与有研总院的谈判，其配偶方
永义直接参与了前期谈判，李秀礼通过其配偶了解到投资机会，因受其配偶多
年来从事半导体产业业务的影响，加上 RS Technologies 已经上市，并且成为全
球最大的再生晶圆厂商，投资回报丰厚，李秀礼看好半导体产业的发展，尤其
是对发展潜力较大的中国半导体企业充满信心，因此在知悉此次投资机会后，
决定通过仓元投资参与本次投资。
   根据李秀礼夫妇提供的银行流水、税款缴款凭证、房产及金融资产等资产
权属证明文件，李秀礼夫妇的主要资产包括多年积累的工薪收入、股权投资收
益、房产等，具有较强的资金实力。由于李秀礼家庭的主要资产在境外，大额
资金入境的结汇审批流程较长、审批程序较为严格，故仓元投资需要出资时，
李秀礼向亲属谢秀琴进行了借款；后由于结汇资金额度有限和国内外疫情影响，
李秀礼未及时归还谢秀琴借款。李秀礼本次投资主要系看好中国半导体产业的
发展机会以及中国市场的资产配置优势，借款原因主要系大额资金不能及时汇
入境内，其具备通过仓元投资入股有研艾斯的资金能力。
   （二）仓元投资入股并设置目前股权架构、董事会架构是否属于前述合资
合作项目实施方案内容，是否需取得有权机关确认；结合李秀礼向方永义父亲
借款、仓元投资提名 RS Technologies 雇员为董事、RS Technologies 以实际控
制发行人作为合作前提等情况，说明 RS Technologies 未全额认购有研艾斯
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项目实施方案内容，是否需取得有权机关确认
意向书》，确定 RS Technologies 及其推荐人合计持股比例 51%，有研总院持股
比例 49%。意向书签订后，RS Technologies 开始对有研硅的业务、财务和法律
事项开展全面尽职调查。
   尽 职 调 查 过 程 中 ， 有 研 总 院 、RS Technologies 形 成 一 致 意 见 ，RS
Technologies 推荐的主体应当为境内的投资主体及中国籍出资人，并于 2017 年
Technologies 取得对有研硅的控制权；RS Technologies 与仓元投资合计持股比例
为 51%，各自持股比例根据双方出资能力等确定，并保证 RS Technologies 对有
研硅的控股股东地位。
RS Technologies 合资合作项目实施方案，方案主要内容包括：（1）同意合资
公司（有研艾斯）注册资本为 13,860.29 万美元，其中：有研总院以持有的有研
半导体 100%股权出资认缴合资公司注册资本 6,791.54 万美元（评估值），RS
Technologies 以货币出资认缴合资公司注册资本 6,237.13 万美元，第三方投资人
（仓元投资）以货币出资认缴合资公司注册资本 831.62 万美元。（2）同意合
资公司（有研艾斯）设董事会，由 5 名董事组成。其中有研总院委派 2 名董事，
RS Technologies 委派 2 名董事，第三方投资人（仓元投资）委派 1 名董事。（3）
同意合资公司（有研艾斯）设监事会，由 3 名监事组成。其中有研总院和 RS
Technologies 各委派 1 名监事，职工监事 1 名，监事会主席由有研总院委派的监
事担任。
研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，对仓元投资入股有研艾斯并设置上述
股权架构、董事会架构进行了约定。
方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
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   根据当时有效的《北京有色金属研究总院投资管理暂行规定》以及 2017 年
院务会是决策机构，负责审议决策项目的投资方案及调整方案。
   根据《有研科技集团有限公司章程》第二十条：“董事会对国资委负责，行
使下列职权：……（十三）决定公司内部有关重大改革重组事项，对有关事项
作出决议；（十四）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项”，有研集
团董事会有权决定有研半导体改制等事宜。
公司章程以及有研硅公司章程的规定行使董事表决权、股东表决权，与 RS
Technologies、仓元投资之间不存在关于有研艾斯、有研硅的董事/股东一票否
决权、表决权委托、一致行动等特殊权利安排，与有研艾斯、有研硅其他股东
之间不存在有关有研艾斯、有研硅控制权的协议或安排。有研集团认可有研硅
目前的股权架构，对 RS Technologies 与仓元投资存在一致行动关系及 RS
Technologies 控制有研硅不存在异议。
   综上，仓元投资入股有研艾斯并设置有研艾斯目前的股权架构、董事会架
构属于合资合作项目实施方案的内容，本次合资合作设立有研艾斯和有研半导
体改制事宜已取得有研总院的必要批准。
事 、RS Technologies 以 实 际 控 制 发 行 人 作 为 合 作 前 提 等 情 况 ， 说 明 RS
Technologies 未全额认购有研艾斯 51%股权的原因及合理性
   （1）RS Technologies 与一致行动人仓元投资进行联合投资，可以在实现对
有研艾斯有效控制的前提下，降低 RS Technologies 直接投资成本
研总院、仓元投资共同出资设立有研艾斯，其中：RS Technologies 出资约 62.3
百万美金、持股 45%，有研总院以有研半导体 100%股权作价约 67.9 百万美金
出资、持股 49%，仓元投资出资约 8.3 百万美金、持股 6%。
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元投资同意在有研艾斯董事会对需要由公司董事会作出决议的事项作出决议时
应与 RS Technologies 的表决意见一致。
   经查阅 RS Technologies 第 8 期有价证券报告书，2018 年 3 月、2018 年 4 月，
RS Technologies 通过一般公开发行方式进行了新股发行，其中：新股发行资金
中的 4,200,000 千日元（折合人民币约 2.60 亿元）用于偿还为向有研艾斯出资
而借贷的款项，2,800,000 千日元（折合人民币约 1.73 亿元）用于向有研艾斯进
行增资。
   由于本次认购有研艾斯股权的资金，RS Technologies 需最终通过东京证券
交易所主板进行融资偿还，RS Technologies 与一致行动人仓元投资进行联合投
资，可以在实现对有研艾斯有效控制的前提下，降低 RS Technologies 直接投资
成本。
   （2）李秀礼具备投资有研艾斯的资金能力
   李秀礼通过其配偶了解到 RS Technologies 与有研集团的合资合作事项，李
秀礼一直看好半导体产业的发展机会并对发展潜力较大的中国半导体企业充满
信心，但其在中国境内尚无直接投资，故决定通过仓元投资参与本次投资。由
于李秀礼家庭的主要资产在境外，境外大额资金入境的结汇审批流程较长、审
批程序较为严格，故李秀礼存在向亲属及其配偶父亲借款的情形。截至本《补
充法律意见书》出具日，李秀礼已出具明确还款计划，该等借款并不影响李秀
礼对仓元投资及有研硅的股东权益，出借方已书面确认对仓元投资及有研硅不
享有任何股东权益，出借方与借款方之间亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
   （3）仓元投资提名 RS Technologies 的代表为有研艾斯董事进一步保障了
二者一致行动关系的稳定
   有研艾斯的董事会为最高决策机构，有研艾斯设立以来的董事会成员为 5
人，其中 RS Technologies 提名 2 名董事，其一致行动人仓元投资提名 1 名董事。
RS Technologies 为有效控制有研艾斯董事会过半数表决权，由仓元投资委派报
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告期内 RS Technologies 的代表铃木正行担任有研艾斯董事，以此在有研艾斯董
事会表决事项上进一步保障与 RS Technologies 保持一致。
    综上，RS Technologies 未全额认购有研艾斯 51%股权系基于双方真实的商
业安排，具备合理性。
    （三）前述《协议书》约定的违约责任及争议解决机制，若有研艾斯整体
变更为股份公司对发行人控制权的影响，发行人保持控制权稳定的措施是否有
效
    RS Technologies 与仓元投资签署的《株式会社 RS Technologies 与福建仓元
投资有限公司协议书》（“《协议书》”）中约定的违约责任及争议解决机制内
容如下：
    （1）违约责任
    协议双方应严格遵守本协议约定的内容，任何一方（简称“违约方”）违反
本协议，给本协议他方（简称“守约方”）造成损失的，违约方应赔偿守约方因
违约方的违约行为给其造成的一切损失，并向守约方支付违约金。
    （2）意见分歧解决机制
    根据有关法律法规和有研艾斯章程，对于需要由有研艾斯董事会决议的事
项，在有研艾斯董事会作出决议时，仓元投资应与 RS Technologies 的表决意见
一致。
    （3）争议解决机制
    协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。协议双方因
签署、履行、解释本协议或因本协议的内容发生争议的，首先应协商解决；协
商不成的，任何一方均可向本协议签署地（福建省福州市）人民法院提起诉讼
解决。
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权稳定的措施是否有效
Technologies 与福建仓元投资有限公司补充协议书》，主要条款如下：
   （1）若有研艾斯依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公
司法》等中国法律需改变企业组织形式，设立股东会或股东大会作为公司决策
机构，则仓元投资同意，在有研艾斯股东会（含有研艾斯改制后股份公司的股
东大会，下同）对所有审议事项作出决议时，仓元投资应与 RS Technologies 的
表决意见保持一致。
   （2）RS Technologies 应在有研艾斯召开股东会五日前或者其他合理的期限
内，以书面或者其他 RS Technologies 认为合适的方式（包括但不限于电子邮件、
传真、即时通讯等方式）告知仓元投资其对有研艾斯即将召开的股东会审议的
事项所持的意见。
   （3）在本补充协议有效期内，除关联交易等需要回避的情形外，仓元投资
向 RS Technologies 保证在有研艾斯股东会上就决议事项行使表决权时，按照
RS Technologies 意见行使表决权。
   （4）双方应严格遵守本协议约定的内容，任何一方（简称“违约方”）违反
本协议给本补充协议他方（简称“守约方”）造成损失的，违约方应赔偿守约方
因违约方的违约行为给其造成的一切损失，并向守约方支付违约金。
   （5）双方因签署、履行、解释本补充协议或因本补充协议的内容发生争议
的，首先应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本补充协议签署地（福建
省福州市）人民法院提起诉讼解决。
   （6）本补充协议自双方签字盖章之日起生效，在双方均作为有研艾斯股东
期间持续有效。本补充协议为《协议书》的补充，《协议书》未约定的，继续
适用《协议书》的约定。
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  综上，RS Technologies 与仓元投资已就有研艾斯股东会或股东大会层面的
一致行动做出安排，有研艾斯整体变更为股份公司不会对发行人控制权产生影
响，发行人保持控制权稳定的措施持续有效。
  二、发行人律师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
先并取得了其出具的《确认函》；
出具的《还款计划》等资料；
RS Technologies、仓元投资签署的《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合
同》；
会议决议、《北京有色金属研究总院经营性投资管理规定》等文件；
价证券报告书；
《补充协议书》；
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  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
审批程序较为严格，故仓元投资需要出资时，李秀礼向弟媳谢秀琴进行了借款；
后由于结汇资金额度有限和国内外疫情影响，李秀礼未及时归还谢秀琴借款，
上市申报前经协商由配偶父亲向李秀礼出借相关款项用于偿还谢秀琴；李秀礼
已出具明确的还款计划，拟通过境外资金结汇、境内股权投资收益等方式及时
偿还借款。李秀礼本次投资主要系一直看好半导体产业的发展机会并对发展潜
力较大的中国半导体企业充满信心，借款原因系大额资金不能及时汇入境内，
其具备通过仓元投资入股有研艾斯的资金能力，李秀礼向谢秀琴及配偶父亲借
款不存在代持、纠纷或潜在纠纷；
于合资合作项目实施方案的内容，本次合资合作设立有研艾斯和有研半导体改
制事宜已取得有研总院院务会和有研集团董事会的必要批准；
研艾斯有效控制的前提下，降低 RS Technologies 直接投资成本；李秀礼具备投
资有研艾斯的资金能力；仓元投资提名报告期内 RS Technologies 的代表为有研
艾斯董事进一步保障了二者一致行动关系的稳定；因此，RS Technologies 未全
额认购有研艾斯 51%股权系基于双方真实的商业安排，具备合理性；
做出安排，有研艾斯整体变更为股份公司不会对发行人控制权产生影响，发行
人保持控制权稳定的措施持续有效。
  《问询函（二）》5. 关于山东有研艾斯
  根据首轮问询问题 4 的回复，（1）山东有研艾斯租用发行人位于北京市顺
义区的厂房推进 12 英寸大硅片项目。（2）为实施 12 英寸产业化项目，发行人
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先期采购了 12 英寸单晶炉等设备并进行了生产试验平台的建设工作。（3）发
行人核心技术人员闫志瑞担任山东有研艾斯总经理，负责山东有研艾斯技术研
发及生产经营管理工作；发行人员工肖清华担任山东有研艾斯副总经理；发行
人其他 29 名员工根据《技术服务合同》为山东艾斯提供技术服务；山东有研艾
斯技术研发人员 14 人。（4）公司目前拥有的关于 12 英寸硅片的技术没有直接
用于山东有研艾斯的生产，发行人以技术服务的形式为山东有研艾斯提供支持。
（5）山东有研艾斯成立 8 年内，有研集团、RS Technologies 有权一次或多次
受让德州汇达所持的山东有研艾斯的 20%股份。项目第一阶段完成后，德州汇
达可以将其持有的山东有研艾斯的 40.02%股权转让给第三方，但同等条件下
有研集团、RS Technologies 依法享有优先购买权。（6）山东有研艾斯无实际
控制人。
  请发行人说明：（1）结合发行人提供厂房、建设生产实验平台、技术与
人员支持等情况，说明发行人对山东有研艾斯除出资外其他要素的投入情况，
相关投入与支持对山东有研艾斯 12 英寸项目推进的作用与重要程度，发行人核
心技术人员及相关员工为山东有研艾斯提供的技术服务的具体内容，山东有研
艾斯的技术研发是否依赖发行人，12 英寸项目推进是否主要依赖于发行人的支
持；（2）说明发行人入股山东有研艾斯的预期收益，各股东对于要素投入、
人员与技术支持、持股比例是否存在事先约定，有研集团与 RS Technologies
在本次合作中的主要贡献，发行人 12 英寸硅片技术的处置方案与发展规划，发
行人对山东有研艾斯的投入、支持是否与其收益、持股比例相匹配；（3）说
明山东有研艾斯租用发行人北京市顺义区厂房的合理性，未来开展 12 英寸项目
研发、生产的主要场地；发行人对于在山东有研艾斯任职或服务人员薪酬的核
算方式，与山东有研艾斯之间代收代付、代采购、提供房屋综合服务及技术服
务交易的公允性、相关交易未来是否持续发生；（4）说明发行人受让相关股
份后，各方就受让德州汇达所持山东有研艾斯股份是否有进一步约定；（5）
结合山东有研艾斯股权结构、公司章程、决策机制、经营管理模式说明认定山
东有研艾斯无实际控制人依据是否充分。
  请请保荐机构对上述事项核查并发表意见；请发行人律师核查（4）（5）
并发表意见。
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  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）发行人受让相关股份后，各方就受让德州汇达所持山东有研艾斯股
份是否有进一步约定
达与有研半导体签署《补充协议》，约定 RS Technologies 拟将其所持山东有研
艾斯 19.99%股权评估作价增资至有研半导体，并且拟将其在山东有研艾斯的全
部权利义务转由有研半导体承继。2021 年 6 月 24 日，RS Technologies 与发行
人签署《山东有研艾斯半导体材料有限公司股权转让协议》，约定发行人受让
RS Technologies 所持有的山东有研艾斯全部股权，承继全部权利义务。其中，
与德州汇达所持山东有研艾斯股份转让相关的约定如下（2019 年 12 月签订的
《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议》中，甲、乙、丙、丁四
方分别为德州市人民政府（甲方）、有研集团（乙方）、RS Technologies（丙
方）与德州汇达（丁方））：
  （1）项目第一阶段 120 万片/年生产线建设期间内，丁方不得将其持有的
项目公司的任何股权转让给第三方。项目第一阶段 120 万片/年生产线建成投产
后，丁方可以将其持有的项目公司的 40.02%股权转让给第三方，但同等条件下
乙丙方依法享有优先购买权。
  （2）乙丙丁三方特别确认：丁方将其持有的项目公司的任何股权转让给第
三方的，必须以第三方承继本协议项下丁方的相应权利义务为前提条件。
  （3）对于德州汇达持有的项目公司 20%的股权，转让方式和转让价格如下
  i）转让安排。自项目公司注册成立之日起 8 年内，乙方、丙方有权以丁方
持有的项目公司合计 20%的股权为上限，一次或多次同比例受让丁方持有的项
目公司的股权（以下将该等拟内部转让的股权简称为“内部转让股权”）。
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  ii）转让价格。转让价格以每次拟实施内部转让时的评估结果（以下简称
“评估价格”）以及按丁方已就相应的内部转让股权实缴的出资额加上相应的
基金管理费及基金其他费用（基金管理费及基金其他费用约定为年化 1.5%单利）
计算所得的价格（以下简称“基金预计价格”）为参考价格。
  如评估价格低于基金预计价格，则丁方有权不向乙方和丙方转让相应的内
部转让股权。如评估价格高于基金预计价格，则自项目公司注册成立之日起 7
年内乙方和丙方受让相应的内部转让股权的，丁方应按基金预计价格向乙方和
丙方进行转让；自项目公司注册成立之日起满 7 年后 8 年内乙方和丙方受让相
应的内部转让股权的，丁方按评估价格向乙方和丙方进行转让。
  iii）自由选择其它退出方式。如果乙方、丙方未按照前款约定之时间和条
件启动受让内部转让股权的工作，且在丁方书面通知后 60 日内仍未启动该工作
的，则针对内部转让股权，丁方可自由选择其它退出方式，但同等条件下乙丙
方依法享有优先购买权。
  （4）对于德州汇达持有的项目公司 40.02%的股权，转让方式如下：项目
第一阶段 120 万片/年生产线建成投产后，丁方可以将其持有的项目公司的
等股权的转让价格，目前各方尚未进行约定，届时将另行协商确定。
约定外，德州汇达、有研集团及发行人未就德州汇达所持山东有研艾斯股份的
转让进行进一步约定。
  综上，除上述已披露内容外，发行人受让相关股份后，各方就受让德州汇
达所持山东有研艾斯股份没有进一步约定。
  对于德州汇达持有的项目公司 20%的股权，发行人有权依据上述约定购买
项目公司的 10%股权。发行人视未来山东有研艾斯的具体情况，根据业务发展
战略需要及监管机构要求，适时行使该等权利。
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  对于德州汇达持有的项目公司 40.02%的股权，发行人将在山东有研艾斯第
一阶段 120 万片/年生产线建成投产并具有良好经营效益、德州汇达拟出售全部
或部分标的股权时，根据业务发展战略需要及监管机构要求，行使优先购买权，
以扩大在山东有研艾斯的股权占比。
  此外，除对山东有研艾斯、有研硅进行投资外，有研集团在半导体硅片产
业不存在其他投资，目前亦不存在投资其他半导体硅片类资产的计划或安排。
  （二）结合山东有研艾斯股权结构、公司章程、决策机制、经营管理模式
说明认定山东有研艾斯无实际控制人依据是否充分
  结合山东有研艾斯股权结构、公司章程、决策机制和经营管理模式，认定
山东有研艾斯无实际控制人的主要理由如下：
东会决策
  截至本《补充法律意见书》出具日，山东有研艾斯的股权结构如下：
 序号         股东名称       出资额（万元）       出资比例（%）
        合计              200,000.00     100.00
  根据山东有研艾斯的公司章程，公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，行使以下职权：
  一）决定公司的经营方针和投资计划；
  二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  三）审议批准董事会的报告；
  四）审议批准监事的报告；
  五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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  六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  八）对发行公司债券作出决议；
  九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  十）修改公司章程；
  十一）对除首次缴付出资以外的、股东各方缴付出资时间节点的调整方案
作出决议。
  十二）法律法规或《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》
《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》及公司章程规定的其他股东会
决议事项、以及股东会决定作为股东会决议事项的其他事项。
  股东会会议须全体股东出席方可召开，德州汇达、有研集团和发行人按
九）、十）、十一）项应经全体股东一致通过，某他事项均应经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
  经核查，根据山东有研艾斯公司章程的规定，山东有研艾斯任何一名股东
均只享有三分之一的表决权，无法单独决定股东会决议事项。根据德州汇达、
有研集团及发行人的确认，山东有研艾斯各股东之间不存在关于山东有研艾斯
的一致行动协议、代持、委托持股及其他安排，各股东均独立行使股东权利。
因此，德州汇达、有研集团和发行人中的任何一方均无法控制股东会决策。经
查询山东有研艾斯历次股东会决议，山东有研艾斯历次股东会决议为监事变更、
股权变更、修改公司章程等决议事项，各股东均独立行使表决权。
董事会决策
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  根据山东有研艾斯的公司章程，山东有研艾斯设董事会，董事会由 3 名董
事组成，其中德州汇达、有研集团和发行人各提名 1 名董事人选，由股东会选
举产生。公司董事长由发行人提名，董事会选举产生。
  董事会行使以下职权：
  一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  二）执行股东会的决议；
  三）决定公司的经营计划和投资方案；
  四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  八）决定公司内部管理机构的设置；
  九）对经营管理团队的经营业绩实施考核，经营管理团队连续两年未完成
年度经营业绩考核目标且无重大客观原因的，对经营管理团队予以调整；决定
聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解
聘副总经理、财务总监及总法律顾问及其报酬事项，决定聘任或者解聘由乙方
提名的技术总监及其报酬事项；
  十）制定公司的基本管理制度；
  十一）自公司登记设立第二年起，于每年 1 月份对公司关键绩效指标的完
成情况进行评估，根据本项目的进度和资金需求，制订除首次缴付出资以外的、
股东各方缴付出资时间节点的调整方案：
  十二）公司章程中明确规定应由董事会决定的其他事项。
  董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项中，第十一）项所规
定的“制订除首次缴付出资以外的、股东各方缴付出资时间节点的调整方案”事
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项应由全体董事一致表决通过，其他事项均应由半数以上的董事表决通过方为
有效。
  经核查，山东有研艾斯现任董事会成员 3 名，其中董事周旗钢由有研集团
提名、董事方永义由发行人提名、董事王国锋由德州汇达提名，董事长为方永
义。董事会决议的表决，每名董事拥有一票表决权，任何一方均无法决定董事
会决议事项。经查询山东有研艾斯历次董事会决议，山东有研艾斯历次董事会
决议为总经理聘任、基本管理制度、经营重大决策事项等决议事项，除回避表
决的情形外，各董事均独立行使表决权。
  根据山东有研艾斯公司章程，山东有研艾斯设总经理 1 名，总经理对董事
会负责，总经理由有研集团提名，由董事会聘任并决定其报酬。山东有研艾斯
已设副总经理 1 名，由总经理提名，技术总监 1 名，由发行人提名，均由董事
会聘任并决定其报酬。
  基于发行人管理团队在单晶硅抛光片领域的多年研发、生产和管理经验，
山东有研艾斯设立时，有研集团提名张果虎兼任山东有研艾斯总经理；2021 年
事会决议文件，总经理主要负责公司的日常经营管理工作，每年度末向董事会
报告本年度各项工作目标的完成情况及下年度工作计划，不定期就公司经营情
况向董事会进行汇报，重大经营事项需提请董事会进行决策。
  截至报告期末，山东有研艾斯拥有独立的采购、研发、销售、劳动人事等
管理体系，山东有研艾斯已设立综合管理部、经营管理部、工程部、财务部、
质量技术部、北京研发中心等部门及分支机构，建立了独立健全的内部经营管
理机构，各机构能按照山东有研艾斯公司章程及各项规章制度独立行使经营管
理职权。
  二、发行人律师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
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  本所律师履行了以下核查程序：
协议》；
斯半导体材料有限公司章程》；
公司股权转让协议》，了解发行人取得山东有研艾斯股权的背景及情况；
让相关股权后，是否存在一致行动、是否就受让德州汇达所持山东有研艾斯股
份存在进一步约定；
艾斯经营管理中的职责及作用。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
有进一步约定。发行人根据业务发展战略需要及监管机构要求，将在相关条件
具备时，适时行使优先购买权，扩大在山东有研艾斯的股权占比；
州汇达、有研集团和发行人中的任何一方均无法控制山东有研艾斯的股东会和
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董事会决策，山东有研艾斯总经理按照董事会授权从事经营管理活动，因此，
认定山东有研艾斯无实际控制人的依据充分。
  《问询函（二）》6.关于有研集团
  根据首轮问询问题的回复，（1）发行人大部分管理层人员与核心技术人
员曾任职于有研集团及其关联方。（2）2015 年至今，发行人核心技术人员一
直在公司任职，未发生变动；管理层因人员退休、岗位调整等存在部分变动。
  请发行人说明：（1）发行人管理层及核心技术人员持股情况，实际控制
人变更后发行人经营管理模式、核心技术团队与管理团队薪酬待遇及职级编制
是否发生变化，是否影响前述人员稳定性；（2）有研集团是否保留前述人员
部分职级待遇，有研集团针对相关人员任职是否存在事先约定或安排，相关人
员是否存在返回有研集团及其关联方任职的计划，相关人员在发行人任职是否
签订竞业限制协议、保密协议或任职期限承诺等，维持前述人员稳定的措施是
否有效。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项、 说明核查方式并发表意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）发行人管理层及核心技术人员持股情况，实际控制人变更后发行人
经营管理模式、核心技术团队与管理团队薪酬待遇及职级编制是否发生变化，
是否影响前述人员稳定性
  发行人管理层、核心技术人员通过员工持股平台间接持股发行人，具体持
股明细如下：
       间接持有发行人股份数         间接持有发行人股份比例
 姓名                                          职务/身份
           （股）                （%）
                                           董事、总经理、核心
 张果虎        2,275,772               0.21
                                              技术人员
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          间接持有发行人股份数          间接持有发行人股份比例
   姓名                                                 职务/身份
              （股）                 （%）
                                                   副总经理、核心技术
   刘斌          1,590,173                0.15
                                                       人员
                                                   财务总监、董事会秘
   杨波          2,566,231                0.24
                                                    书、总法律顾问
  闫志瑞          1,590,173                0.15         核心技术人员
  李耀东          1,078,053                0.10         核心技术人员
  吴志强          1,078,053                0.10         核心技术人员
  宁永铎           609,207                 0.06         核心技术人员
 待遇及职级编制是否发生变化，是否影响前述人员稳定性
    （1）实际控制人变更后发行人的经营管理模式变化情况
 下：
        实际控制人变                                     截至本《补充法律意见书》出具
治理结构                       实际控制人变更后
          更前                                             日
                    有研艾斯作为唯一股东对发行人的重大事
                     项进行决策。有研集团、RS Technologies
                                                   设立股东大会，有研艾斯直接持
                      通过有研艾斯间接持有发行人股权。
        有研集团作为                                        有发行人 36.28%股份，RS
                    有研艾斯不设股东会，董事会作为最高权
股东/股东   唯一股东对发                                       Technologies 直接持有发行人
                    力机构，所有股东通过有研艾斯董事会对
（大）会    行人的重大事                                     30.84%股份，有研集团直接持有
                    发行人的重大事项进行决策。有研艾斯董
        项进行决策                                       发行人 21.73%股份，其余股东
                         事会由 5 名董事组成，其中 RS
                                                        持股比例均低于 5%。
                    Technologies 委派 2 名董事，有研集团委派
        发行人设置董
        事会，由 3 名
        董事组成，均                                     发行人设置董事会和独立董事，
董事会/执               发行人未设置董事会，设执行董事 1 名，
        由有研集团委                                     董事会成员 9 名，张果虎继续担
 行董事                   由有研艾斯委派张果虎担任
        派，董事为：                                         任发行人董事
        周旗刚、李彦
        利、张果虎
        张果虎担任总
          经理                                       闫志瑞自 2021 年 6 月起因岗位
经营管理    杨波担任财务                                     调整不再担任公司副总经理（仍
                              未发生变化
  层       总监                                       然为发行人核心技术人员），其
        刘斌、闫志瑞                                      他高级管理人员任职无变化
        担任副总经理
 有研艾斯。根据《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，有研艾斯设
 立董事会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，董事会由 5 名
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董事组成，其中有研集团有权委派 2 名董事，RS Technologies 有权委派 2 名董
事，其一致行动人仓元投资有权委派 1 名董事，除章程修改、公司终止、解散、
合并、分立及注册资本变化外，有研艾斯其他议案均经二分之一以上出席董事
表决同意即可通过。因此，RS Technologies 及其一致行动人仓元投资合计拥有
有研艾斯董事会的半数席位，RS Technologies 能够通过有研艾斯董事会对发行
人的重大事项进行决策。2021 年 2 月有研艾斯股东将部分间接持股转为直接持
股后，RS Technologies 直接持有的发行人股份以及通过有研艾斯和一致行动人
仓元投资间接控制发行人股份合计超过发行人总股本的 69%，仍能够对发行人
的重大事项进行决策。
  董事会层面，发行人原董事会由 3 名董事组成，包括 2 名股东董事和 1 名
管理层董事。2018 年 2 月实际控制人变更后，发行人管理层董事张果虎继续担
任公司执行董事。张果虎自 2014 年 12 月以来一直担任发行人总经理，对发行
人所在行业、发行人的经营管理、生产、研发、人员、市场、客户等情况比较
熟悉，发行人实际控制人变更后由张果虎继续担任发行人执行董事有利于保障
公司经营管理的稳定性、连贯性。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人
董事会中 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资合计提名 5 名董事，张果虎
仍然为发行人董事会成员。
  经营管理层层面，实际控制人变更后至本《补充法律意见书》出具日，除
闫志瑞不再担任公司副总经理外（仍然为发行人核心技术人员），其他经营管
理层的岗位未发生变化。
  综上，发行人实际控制人变更后，经营管理模式未发生重大变化，经营管
理团队未发生变化，有效保证了公司经营管理的稳定性、连贯性。
  （2）实际控制人变更后核心技术团队与管理团队薪酬待遇及职级编制变化
情况
  发行人实际控制人变更后，核心技术团队与管理团队的年度薪酬整体上涨
超过 50%，未发生核心技术团队与管理团队薪酬待遇降低、改变职级编制的情
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                            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
形。自发行人实际控制人变更之日起至本《补充法律意见书》出具日，发行人
的经营管理团队、核心技术人员均保持人员稳定，未出现离职等人员变动情况。
     （3）实际控制人变更后产品研发情况
     发行人在 2018 年实际控制人变更前，主要产品包括 5-6 英寸硅抛光片、功
率半导体用 8 英寸硅抛光片、3-5 英寸区熔硅单晶和 16 英寸及以下普通电阻率
刻蚀用硅材料。实控人变更后，发行人保持较高的研发投入、升级研发设备、
提升研发能力，完善研发体系并不断研发新技术和新产品。实控人变更以来，
发行人研发完成的新技术主要包括硅片形状分析系统、单晶生长数据分析系统、
硅片边缘形态控制技术、连续多根单晶生长技术、超大尺寸单晶硅材料生长技
术等；新产品主要包括 8 英寸低缺陷单晶及硅片，8 英寸超低电阻单晶及硅片
和 6 英寸区熔硅单晶及硅片等，丰富了硅片产品序列，并开发出 16-19 英寸刻
蚀设备用硅材料和低缺陷刻蚀设备用硅材料，基本覆盖了刻蚀设备用硅材料的
所有规格。
     发行人 2018 年实际控制人变更后，实现了半导体硅片及刻蚀设备用硅材料
产品的迭代开发，高技术产品比例不断增加，产品结构持续优化，研发及产业
实力不断提升。发行人新技术及新产品形成新增授权专利 50 项，新增省部级及
以上奖励 5 项，省部级及行业协会认定新产品 3 项。2018 年以来新增授予的主
要奖项列示如下：
序号          奖项名称                        奖励类型      获奖时间
      直径 380-450mm 硅单晶及部件
              制备技术
     大尺寸硅片超精密磨削技术与装
              备
     大尺寸晶圆的高效低损伤减薄磨
         削理论与关键技术
             设备
     综上，发行人实际控制人变更后，发行人的产品研发未受到不利影响，研
发投入得到延续，研发体系进一步完善，不断取得新技术和新产品，持续获得
政府机构与行业协会等授予的奖项和荣誉。
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     （二）有研集团是否保留前述人员部分职级待遇，有研集团针对相关人员
任职是否存在事先约定或安排，相关人员是否存在返回有研集团及其关联方任
职的计划，相关人员在发行人任职是否签订竞业限制协议、保密协议或任职期
限承诺等，维持前述人员稳定的措施是否有效
是否存在事先约定或安排，相关人员是否存在返回有研集团及其关联方任职的
计划
  经与有研集团及发行人确认，发行人管理团队和核心技术人员与发行人独
立签订劳动合同，该等人员与有研集团之间不存在用工关系，有研集团未保留
前述人员的职级待遇；有研集团针对相关人员任职不存在事先约定或安排，相
关人员不存在返回有研集团及其关联方任职的计划。
诺等，维持前述人员稳定的措施是否有效
  经核查，发行人管理层及核心技术人员已经与发行人签署了无固定期限的
劳动合同，该等劳动合同中均包含保密条款、竞业限制条款，主要内容如下：
                                           是否签署
                                    劳动合同
     主要竞业限制条款          主要保密条款              任职期限
                                     期限
                                           承诺条款
离职员工在劳动合同履行期间及
                   员工自愿承担保密义务；无论何
劳动合同解除或终止后 2 年内不
                   种原因离开发行人，在离开前应
得组建、参与组建或受雇于从事
                   该清退所有属于发行人的资料，
半导体材料生产或经营的企业；
                   如设计、数据、图纸、模型、实
不得直接或间接或帮助他人劝诱
                   验记录、工作手册。个人工作日
发行人内掌握商业秘密的员工或                      无固定期
                   志或个人的电子计算机中如果有           否
关键岗位的员工离开发行人；也                        限
                    发行人的商业秘密和保密信息
不得直接、间接影响或者试图影
                   的，亦应清退、销毁或卸载。清
响发行人的客户关系，包括原材
                   退应列出清单，最后由发行人有
料、零部件、中间产品的供应客
                   关负责人与离职员工签字确认。
户，和发行人产品的销售客户，
                      保密义务长期有效。
使其向离职员工或第三方转移。
  发行人维持管理层及核心技术人员稳定的措施及有效性如下：
  （1）薪酬及激励机制
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  为保障改制前后人员稳定，发行人改制职工安置方案规定公司现有职工薪
酬不降低，职工岗位、福利待遇、社会保险等不因本次改制发生变化，工龄延
续，社保延续，职工与公司签订的劳动合同继续有效并延续执行，公司本次改
制前入职的职工从公司退休后，不因改制事项导致其实际利益受损。
  发行人结合管理层及核心技术人员对发行人的贡献与市场行情，给予其相
匹配的薪资，实际控制人变更后管理层及核心技术人员的整体薪酬有一定涨幅，
该等薪酬具备市场竞争力。同时，发行人已通过员工持股平台向全部管理层及
核心技术人员实施股权激励，以上薪酬及激励机制有利于维持管理层及核心技
术人员的稳定性。
  （2）劳动关系
  发行人管理层及核心技术人员自 2015 年起即在发行人处任职，均签署了无
固定期限劳动合同，该等劳动合同包含了竞业限制条款、保密条款，形成了发
行人与管理层及核心技术人员之间较为稳定的劳动关系，同时能够起到防范技
术流失及商业秘密泄露的作用。
  （3）员工成长
  发行人为核心技术人员提供平台，支持其参与国家项目和课题、承担公司
内部科研项目，将个人成长进步与发行人的发展紧密结合，实现共赢。
  （4）企业文化
  经过二十余年的产业运营，发行人沉淀凝练出自身的企业文化，即以“成为
世界一流半导体企业”为愿景，以“为社会创造价值、为员工达成梦想、为股东
实现回报”为使命，以“创新、挑战、诚信、卓越”为核心价值观。发行人企业文
化与生产经营的融合进一步提高了团队凝聚力。
  截至本《补充法律意见书》出具日，发行人管理层及核心技术人员均正常
履职，未发生管理层及核心技术人员离职、泄露公司商业秘密、违反竞业限制
条款等情况，未发生争议、纠纷。因此，发行人维持管理层及核心技术人员稳
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定的措施有效。同时，公司拥有独立完整的自主研发体系，核心技术研发由公
司技术研发团队独立完成，不依赖于公司主要股东。
  综上，有研集团未保留发行人管理层及核心技术人员职级待遇，未针对该
等人员任职进行事先约定或安排，该等人员不存在返回有研集团及其关联方任
职的计划；该等人员在发行人任职均已签订竞业限制条款、保密条款，虽然未
签署任职期限承诺但已签署无固定期限劳动合同，发行人维持前述人员稳定的
措施有效。
  二、发行人律师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
德州芯鑫、德州芯航的营业执照、合伙协议、合伙人出资凭证等资料；
行董事决定、《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合同》；
技术团队的薪酬待遇、职级编制的说明》；
心技术人员任职情况的说明》；
理层及核心技术人员进行访谈。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
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团队与核心技术团队的年度薪酬整体上涨超过 50%，未发生核心技术团队与管
理团队薪酬待遇降低、改变职级编制的情形；发行人的经营管理团队、核心技
术人员均保持人员稳定，未出现离职等人员变动情况。
员任职进行事先约定或安排，该等人员不存在返回有研集团及其关联方任职的
计划；该等人员在发行人任职均已签订竞业限制条款、保密条款，虽然未签署
任职期限承诺但已签署无固定期限劳动合同，发行人维持前述人员稳定的措施
有效。
   《问询函（二）》7.关于同业竞争
   根据首轮问询问题的回复，（1）报告期内，发行人从 RS Technologies 采
购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单晶等产品，RS Technologies 在
此过程中属于贸易商。（2）报告期内，发行人半导体区熔硅单晶产品销售收
入分别为 1,460.19 万元，928.97 万元，1,785.95 万元，1,395.89 万元。（3）发
行人主要产品之一为刻蚀设备用硅材料，RS Technologies 及其关联公司主要产
品之一为刻蚀设备用硅部件及石英部件，双方产品差异显著。（4）发行人向
共同客户销售的硅抛光片，作为正片使用，同时为获取下游客户会提供样片进
行“测试验证”；RS Technologies 向共同客户销售的产品仅作为测试片使用。
（5）山东有研艾斯未来主要从事 12 英寸硅片生产销售。
   请发行人说明：（1）报告期内，RS Technologies 主营业务经营模式及收
入结构，发行人未直接对外采购相关产品的原因，RS Technologies 向发行人销
售前是否进行加工，发行人半导体区熔硅单晶等对外销售产品与前述产品的关
系；（2）发行人半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料分别与 RS Technologies
再生硅晶圆、刻蚀设备用硅部件在原材料、生产工序、生产设备、应用场景、
核心技术等方面是否存在显著差异；“正片”、“测试验证样片”及“测试片”是否
存在不同认证要求，是否存在明确划分标准，认定双方硅材料与硅部件为上下
游关系依据是否充分，发行人与 RS Technologies 是否存在拓展至相互领域的
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可能，发行人与 RS Technologies 是否存在同业竞争或潜在同业竞争；（3）山
东有研艾斯 12 英寸硅片与发行人产品是否属于相同或相似产品，结合硅产业发
展趋势及山东有研艾斯股权转让安排，说明山东有研艾斯未来是否可能与发行
人形成同业竞争。
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    一、发行人说明
    （一）报告期内，RS Technologies 主营业务经营模式及收入结构，发行人
未直接对外采购相关产品的原因，RS Technologies 向发行人销售前是否进行加
工，发行人半导体区熔硅单晶等对外销售产品与前述产品的关系
    报告期内，RS Technologies 及发行人以外的其他子公司的主营业务主要包
括再生晶圆业务、半导体设备零部件业务。
    （1）再生晶圆业务经营模式
    全球晶圆再生行业起步于 20 世纪 80 年代，是随着大尺寸硅片在半导体制
造领域的广泛应用而逐渐发展起来的。随着硅片尺寸变大，硅片单片价格也在
升高，晶圆制造过程中一次性使用由硅片制成的挡片（Dummy Wafer）、监控测
试片（Monitor Wafer）成本过高9。为降低晶圆制造行业的成本，晶圆回收再生
业务开始出现，晶圆再生行业属于半导体领域细分的再生晶圆加工服务行业。
    RS Technologies 的再生晶圆业务源于 2010 年收购 RASA 工业的晶圆再生部
门。随着市场对大尺寸再生片的需求增长，RS Technologies 逐渐成长为全球再
生晶圆市场占有率排名靠前的企业。再生晶圆业务的运营模式是再生晶圆加工
企业回收晶圆厂使用过的监控测试片及挡片等测试晶圆，经过脱膜、研磨、清
洗等工艺，经检测合格后将再生晶圆重新返售给原晶圆厂。再生晶圆主要用于
制造设备相关的性能监测测试以维持稳定生产，或在晶圆加工中进行适当的填
 从硅片在晶圆厂的应用场景来看，硅片可以分为挡片（Dummy Wafer）、监控测试片（Monitor Wafer）
以及正片（Prime Wafer）、测试验证片（Testing Wafer）等。其中挡片和监控测试片一般是由晶棒两侧品
质较差处所切割出来，用于机器设备热机、监测以及在晶圆加工中进行适当的填充。
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充，以保证晶圆最终的成品率。RS Technologies 向晶圆厂收取加工处理晶圆的
服务费，服务费是 RS Technologies 主营业务收入的主要来源。
  由于制造晶圆的精细要求极高，硅片表面的平整度将直接关系到芯片的性
能质量，所以晶圆厂需要时刻对制造设备的性能进行监测测试以及维持稳定，
以保证芯片最终的成品率。随着晶圆制程的推进，基于精度要求及良率的考量，
需要在生产过程中增加监控频率，尤其是 12 英寸硅片价格较高、工艺流程较长，
推动晶圆再生需求量不断增加。根据 RS Technologies 的投资者关系演示及研究
报告显示，2019 年全球 12 英寸再生晶圆市场中，RS Technologies 的产能 40 万
片/月，占全球份额 33%；两家日本公司，包括 Hamada Heavy 与 Mimasu 公司
约占全球产能 30%；另外，3 家中国台 湾地区的公司，包括中砂、辛耘、升阳
约占全球产能 30%左右。从国内市场看，目前陆续有包括上海至纯洁净系统科
技股份有限公司、华海清科股份有限公司等在内的本土企业逐渐进入再生晶圆
领域，旨在解决高阶晶圆制造中晶圆再生依靠出口处理的问题，但该等市场参
与者与发行人、沪硅产业等硅片制造企业属于不同的行业领域，不构成替代竞
争关系。
  （2）半导体设备零部件业务经营模式
  半 导 体 设 备 零 部 件 业 务 方 面 ， 主 要 为 RS Technologies 的 子 公 司 DG
Technologies 通过采购刻蚀设备用硅材料，并经过打孔、抛光等加工工艺流程，
生产出符合技术指标的刻蚀设备用硅部件等零部件，并售往刻蚀设备生产厂商。
  报告期内，RS Technologies 的主营业务收入结构情况如下：
                                                                          单位：万元
 业务类别
         业务收入         收入占比        业务收入         收入占比           业务收入        收入占比
再生硅片业务    70,467.18      59.86%    72,400.93         64.33%   69,056.67      72.45%
半导体相关设
 备部件业务
  其他        428.01       0.36%         444.4         0.39%      402.57       0.42%
  合计     117,722.29   100.00%     112,554.82     100.00%      95,319.97    100.00%
注： RS Technologies 的主营业务收入结构情况未包含发行人的硅抛光片业务；半导体相关
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设备部件业务主要为刻蚀设备用硅部件业务
   发行人从 RS Technologies 采购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅
单晶等原材料，主要由于公司缺少相关的海外直采渠道，RS Technologies 作为
日 本 贸 易 商 在 半 导 体 原 材 料 领 域 拥 有 丰 富 的 渠 道 ， 因 此 发 行 人 通 过 RS
Technologies 进行采购。各类主要原材料的具体采购原因如下：
   （1）8 英寸直拉硅单晶
购需求，发行人通过 RS Technologies 采购部分单晶进行硅片加工，并对外出售。
   （2）12 英寸直拉硅单晶
   发行人在 2021 年底前拥有 12 英寸硅抛光片的中试线，开展 12 英寸硅抛光
片加工业务，由于在业务开展初期尚不具备稳定拉制 12 英寸合格单晶的能力，
因此发行人从 RS Technologies 采购部分 12 英寸直拉单晶进行后续加工以满足
下游客户的需求，相关业务及产品已转让给山东有研艾斯。发行人在与 RS
Technologies 开展 12 英寸直拉硅单晶业务前，发行人主要通过第三方贸易商采
购同类产品。
   （3）8 英寸区熔硅单晶
   目前，发行人 8 英寸区熔单晶尚在研发过程中，尚未实现量产，在下游客
户存在 8 英寸区熔硅抛光片的需求时，发行人通过从 RS Technologies 采购区熔
硅单晶并进行加工后实现对客户的配套，该类采购金额较小，对应的销售金额
占比亦较小。发行人在与 RS Technologies 开展 8 英寸区熔硅单晶业务前，发行
人主要通过第三方贸易商采购同类产品。
   RS Technologies 向发行人销售的 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔
硅单晶产品均为 RS Technologies 向独立第三方采购而来，RS Technologies 将采
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购的产品直接销售给发行人，未对该等产品进行加工。
    发行人对外销售的 6 英寸及以下的半导体区熔硅单晶为发行人将区熔多晶
拉制成区熔硅单晶进行销售的自产产品，与前述采购产品不存在关系；发行人
对外销售的 6 英寸及以下的区熔硅抛光片为发行人自产的区熔硅单晶经过截断、
切割、倒角、研磨、抛光等工序加工而成，与前述采购产品不存在关系。发行
人对外销售的 8 英寸区熔硅抛光片由向 RS Technologies 采购的 8 英寸区熔硅单
晶加工而成；少量的 8 英寸和 12 英寸硅片由从 RS Technologies 采购的 8 英寸、
Technologies 采购的硅单晶占发行人原材料采购总额的比例分别为 0.38%、
    （二）发行人半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料分别与 RS Technologies
再生硅晶圆、刻蚀设备用硅部件在原材料、生产工序、生产设备、应用场景、
核心技术等方面是否存在显著差异；“正片”、“测试验证样片”及“测试片”
是否存在不同认证要求，是否存在明确划分标准，认定双方硅材料与硅部件为
上下游关系依据是否充分，发行人与 RS Technologies 是否存在拓展至相互领域
的可能，发行人与 RS Technologies 是否存在同业竞争或潜在同业竞争
生硅晶圆、刻蚀设备用硅部件在原材料、生产工序、生产设备、应用场景、核
心技术等方面存在显著差异
    （1）发行人的半导体硅抛光片与 RS Technologies 的再生硅晶圆的对比情
况
    发行人的半导体硅抛光片与 RS Technologies 的再生硅晶圆的对比情况如下
表所示：
                         RS Technologies 及其关
比较类型   发行人的半导体硅抛光片                              差异说明
                          联公司的再生硅晶圆
产品规格   主要为 6 英寸和 8 英寸硅   主要为 12 英寸再生片及
                                               属于不同的产品
及类型    抛光片               少量 8 英寸再生片
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                           RS Technologies 及其关
比较类型   发行人的半导体硅抛光片                                   差异说明
                            联公司的再生硅晶圆
                           回 收 晶圆 厂已 使 用的 测
                           试 晶 圆（ 包括 监 控测 试
       高纯度多晶硅、石英坩          片 、 挡片 ）， 硫 酸、 氢
原材料                                                主要原材料完全不同
       埚、石墨等               氟 酸 、氢 氧化 钾 及其 他
                           混 合 酸等 腐蚀 液 、研 磨
                           液等化学品
                           作 为 晶圆 厂重 复 利用 的
       作为主要衬底材料用于生
                           挡 片 或监 控测 试 片， 用
       产硅外延片、SOI 片及晶
应用场景                       于 机 器设 备热 机 、监 控         存在显著差异
       圆厂生产芯片（以功率器
                           良 率 以及 在晶 圆 加工 中
       件为主）
                           进行适当的填充
                                                   从经营模式看属于不
经营模式   销售硅抛光片产品            收取加工服务费为主
                                                    同的行业领域
       对于硅片缺陷、电阻率及
       其均匀性、厚度及其变
认证要求   化、平整度、表面颗粒及         仅 对 表面 洁净 度 和加 工
                                                   认证标准和认证周期
及认证周   表面金属水平等方面均存         去 除 量存 在要 求 ，认 证
                                                    存在显著差异
 期     在严格要求，认证周期较         周期较短，一般 3-6 个月
       长，一般需要 9 个月至 1
       年，甚至更长
       原料（多晶）准备→单晶
       生长→截断取样→单晶测
       试→滚磨→线切割→倒角         原 料 （来 片） 检 验→ 脱
       →研磨→腐蚀→背面处理         膜 腐 蚀→ 目检 分 类→ 抛        硅抛光片生产工序更
生产工序
       →退火→薄膜沉积→中间         光 → 清洗 检查 → 包装 出          长、更复杂
       检测→边缘抛光→正面抛         厂
       光→清洗检测→封装→包
       装出厂
       单晶炉、截断机、滚磨
       机、线切割机、倒角机、
                                                   生产工序不一样，因
       磨片机、腐蚀机、退火          无单晶炉，包含抛光
生产设备                                               此所需设备亦存在显
       炉、背封炉、边缘抛光          机、清洗机、检测仪等
                                                      著差异
       机、正面抛光机、清洗
       机、检测仪等
       晶体生长热场模拟及设计
       技术、晶体生长掺杂及缺
                           化 学 剥离 湿式 腐 蚀脱 膜
       陷控制技术、大直径晶体
核心技术                       技 术 、金 属清 洗 处理 技         存在显著差异
       生长及部件加工技术、硅
                           术
       片热处理及薄膜生长技术
       等
                           RS Technologies 的 8 英
       发行人的 6 英寸和 8 英寸     寸和 12 英寸再生片的售           属于不同的产品，同
产品售价   硅抛光产品的平均售价为         价约为 54 元和 136 元，8       尺寸产品价格差异约
                           寸再生片价格的 3.89 倍
  发行人的半导体硅抛光片与 RS Technologies 的再生硅片是完全不同的两类
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产品，其在原材料、经营模式、生产技术、上游供应商、下游客户、工艺流程、
认证标准和认证要求等方面均存在显著差异：
原料是高纯度多晶硅，该类原材料主要从美国供应商 A、德国 Wacker 等电子级
多晶硅供应商采购，发行人通过销售生产出的硅抛光片产品形成销售收入；RS
Technologies 则是回收晶圆代工厂等生产厂商产线上使用过的测试片、挡片等，
经过回收处理、检验合格后成为再生晶圆，返售回晶圆原厂，RS Technologies
主要收取加工服务费。
备相关的设计、检测、控制等技术，发行人将多晶硅拉制成单晶硅，再经过截
断取样、检测、滚圆、切割、倒角、研磨、抛光等工序制成硅抛光片，销售给
下游客户，如外延片、SOI 片生产商，晶圆厂等；RS Technologies 加工再生片
的核心技术为去除表面金属等杂质的腐蚀脱膜技术，通过对从晶圆厂回收的测
试晶圆进行分选、检验、除膜、研磨、清洗等工序处理后，得到再生片回售给
台积电、中芯国际等晶圆厂。
英寸硅抛光片，RS Technologies 的产品主要为 12 英寸再生片及少量 8 英寸再生
片。发行人的硅抛光片主要为正片，用于制造硅外延片、SOI 片、芯片等，公
司在获得下游客户正式认证通过前向其销售测试验证片，以期获得最终认证，
价格相对正片的市场价格略低。RS Technologies 的再生片较原片的厚度更薄，
同时无法实现平整度等诸多原片的技术参数仍符合原片的标准，因此仅能用于
机器设备热机、机台调试、填充等有限的监控测试场景。
为 89.12 元和 210.85 元，RS Technologies 的 8 英寸和 12 英寸再生片的售价约为
著的价格差异，12 英寸再生片价格一方面显著低于 8 英寸正片价格，与 12 英寸
正片价格（400-500 元/片）相比，销售单价金额差异更大。
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                                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
   芯片等的厂商，RS Technologies 再生晶圆的客户即为其供应商，均为大型晶圆
   厂，两类产品属于不同的领域。报告期内，发行人与 RS Technologies 存在一定
   共同的客户，双方向共同客户销售的产品并非同类型产品，互相不构成替代性
   竞争，同时，发行人向共同客户销售的金额占发行人营业收入的比例较低，不
   构成重大影响。发行人与 RS Technologies 的客户重合的具体情况如下表所示：
                                     销售金     占营收        销售金 占营收         销售金    占营收
客户名称          出售方           产品种类
                                     额（万      比例        额（万      比例     额（万     比例
                                      元）     （%）         元）     （%）     元）     （%）
中芯北方集                      硅 抛 光 片
              发行人                      26.4      0.03     70.4   0.13        -      -
 成电路制                      （12 英寸）
（北京）有           RS         硅 再 生 片
 限公司        Technologies   （12 英寸）
中芯国际集                      硅抛光片（8
              发行人                     61.63      0.07    389.1   0.73   187.51   0.30
成电路制造                      英寸）
（上海）有           RS         硅 再 生 片
 限公司        Technologies   （12 英寸）
华虹宏力半                      硅抛光片（8
              发行人                    129.15      0.15    534.2   1.01   713.58   1.14
导体制造有                      英寸）
限公司（上           RS         硅再生片（8
 海华虹）       Technologies   英寸）
                           硅抛光片（8
 Dongbu       发行人                     12.93      0.01    17.48   0.03   159.15   0.25
                           英寸）
HiTek（迪
比电子）            RS         硅再生片（8
            Technologies   英寸）
Magnachip                  硅抛光片（8
              发行人                         -         -        -      -    68.28   0.11
（美格纳半                      英寸）
导体有限公           RS         硅再生片（8
  司）                                      -         -    30.35   0.03    36.12   0.04
            Technologies   英寸）
   注：汇率采用全年美元兑人民币平均汇率。
       其中，发行人从 2020 年开始向中芯北方集成电路制（北京）有限公司供应
   少量 12 英寸测试验证片等，2020 年底发行人将 12 英寸中试线转让给山东有研
   艾斯后，不再生产 12 英寸硅片，2021 年的销售额为存货的处理以及产线转让
   过渡期内代销山东有研艾斯生产的 12 英寸硅片，RS Technologies 向客户销售其
   回收处理 12 英寸硅再生片，销售的产品不同。除中芯国际外，发行人与其他共
   同客户的合作历史早于 RS Technologies 成为发行人控股股东的时点，发行人与
   RS Technologies 均独立与客户进行交易往来。发行人向其余重合客户销售的均
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为 8 英寸硅抛光片，目的在于用于芯片工艺流程制造；RS Technologies 向其余
重合客户销售的是 8 英寸硅再生片，销售的产品不同，不存在相互替代。
  （2）发行人的刻蚀设备用硅材料与 RS Technologies 的刻蚀设备用硅部件
的对比情况
  发行人的刻蚀设备用硅材料与 RS Technologies 的刻蚀设备用硅部件的对比
情况如下表所示：
       发行人的刻蚀设备用硅     RS Technologies 及其关联
比较类型                                              差异说明
           材料         公司的刻蚀设备用硅部件
                                             存在显著差异，为上下
原材料    高纯度多晶硅         刻蚀设备用硅单晶材料
                                                    游关系
                                             发行人生产的硅材料属
                                             于中间产品，不能直接
       用于生产集成电路刻蚀设    作为刻蚀设备零部件用于             用于刻蚀环节；RS
应用场景
       备用硅部件          刻蚀工艺                   Technologies 生产的硅
                                             部件属于成品，直接用
                                                于干法刻蚀环节
                                             分别属于产业链不同环
                      刻蚀设备制造商、芯片制
下游客户   刻蚀设备硅部件厂商                             节，下游客户存在显著
                      造商
                                                     差异
                      关注外观尺寸、打孔的一
                      致性、表面光洁度、表面
       关注外观尺寸、电阻率、    颗粒度、刻蚀过程中的耐
认证要求
       氧含量、单晶纯度及单晶    腐蚀性等指标，以确保部            认证标准和认证周期存
及认证周
       缺陷等指标，认证过程一    件的精度、洁净度及可靠              在显著差异
 期
       般需要 3 个月左右     性能够满足客户要求，认
                      证过程一般需要 6 个月以
                      上
       原料（多晶）准备→单晶
       生长→截断取样→单晶测                           发行人主要完成单晶材
       试→滚磨→切片→平面及    研削加工→打孔→腐蚀→            料的制备及粗加工，RS
生产工序   外径研磨→外径倒角→A    刻印→抛光→检测→清洗            Technologies 完成硅材
       面加工→B 面台阶加工→   →包装出厂                  料的精加工，生产环节
       清洗检测→封装→包装出                               存在显著差异
       厂
                                             发行人核心生产设备为
                                             单晶炉等单晶硅的制备
                      平面研削盤、自动加工中
       单晶炉、截断机、滚磨                            相关，RS Technologies
                      心设备、研磨抛光机、腐
生产设备   机、套圆机、线切割机、                           核心生产设备为自动加
                      蚀机、研磨机、清洗机、
       倒角机、粗加工中心等                            工中心设备等打孔和研
                      三维检测设备、刻印机等
                                             磨工艺相关，存在显著
                                                     差异
       晶体生长热场模拟及设计                           发行人核心技术主要与
                      复杂部件加工技术和表面
核心技术   技术、晶体生长掺杂及缺                           单晶的制备相关，RS
                      处理技术
       陷控制技术、大直径晶体                           Technologies 核心技术
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        发行人的刻蚀设备用硅     RS Technologies 及其关联
比较类型                                            差异说明
            材料         公司的刻蚀设备用硅部件
       生长及切割加工技术等                             主要与硅材料的精加工
                                               相关，存在显著差异
   发行人的刻蚀设备用硅材料与 RS Technologies 的刻蚀设备用硅部件属于产
业链上不同环节的产品，存在本质的差别：
和结构复杂度等方面与成品硅部件相比存在较大差异，通过发行人对硅单晶加
工得到的产品无法直接应用于刻蚀设备，是生产硅部件的中间产品；而 RS
Technologies 经过精密加工得到的高精度硅部件直接用于干法刻蚀设备中，属于
干法刻蚀的核心耗材。
核心技术为拉制硅单晶，发行人通过自研技术拉制的硅单晶兼具大尺寸、低晶
体缺陷、低金属杂质含量、电阻率等性能指标，并能够根据客户需求调整掺杂
剂和电阻率。RS Technologies 的子公司 DG Technologies 生产的刻蚀设备用硅部
件核心技术为硅材料的精密加工，DG Technologies 能够对刻蚀设备用硅材料进
行直径 0.3~0.7mm、厚度 20mm 以下的多孔微细加工，该等加工需达到消除微
裂纹形状并保持均匀性、实现无损圆孔加工的要求，因此属于具有较高技术壁
垒的加工工艺。发行人与 RS Technologies 双方均存在核心技术壁垒，技术产品
需要得到客户认证，难以拓展至对方的产品领域。
材料，发行人的相关硅材料产品在硅部件制造商处的验证主要关注外观尺寸、
电阻率、氧含量、单晶纯度及单晶缺陷等指标，认证过程一般需要 3 个月左右
的时间，认证合格后可逐步实现批量供货；而硅部件制造商向刻蚀设备制造商
供应电极等硅部件属于终端零部件产品，进行认证时主要关注硅部件的外观尺
寸、打孔的一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等指标，
以确保部件的精度、洁净度及可靠性能够满足客户要求，认证过程一般需要 6
个月以上的时间。关于半导体硅材料产业链的具体情况详见本问题的发行人说
明“（二）2、（2）认定双方硅材料与硅部件为上下游关系依据充分”。
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                刻蚀设备用硅材料中的硅切片示意图
                  （图片来源：发行人官方网站）
              刻蚀设备用硅部件中的硅电极微孔示意图
              （图片来源：RS Technologies 官方网站）
存在明确划分标准，认定双方硅材料与硅部件为上下游关系依据是否充分
     （1）“正片”、“测试验证样片”及“测试片”存在不同认证要求，存在明
确划分标准
     正片，也叫产品片，是用作芯片制造的衬底材料。正片用于集成电路的制
造，因此验证的主要指标是集成电路的性能，如二极管的 C-V、I-V 特性测试10，
半导体扩散区电阻的 I-V 特性测试，三极管、MOS 器件的 I-V 特性测试，击穿
电压等，与此同时，还需要对集成电路进行可靠性测试，故一般的验证周期需
要 9 个月至 1 年，甚至更长。
     测试验证样片是发行人向客户批量销售正片之前，为进行客户验证而生产
的相对小批量的产品，其生产工序与正片一致，为经过拉晶、切片、抛光等诸
多工序生产制造的硅抛光片。测试验证样片通过客户验证后即进行批量供应，
相应产品成为产品片。
 C-V、I-V 特性测试是通过测量工具得到微电子元器件的电容-电压、电流-电压数据曲线，通过测试得到
的 C-V、I-V 曲线能够表征微电子元器件的基本功能参数。
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  由于制造晶圆的精细要求极高，晶圆厂需要时刻对制造设备的性能进行监
测测试以及维持稳定，以保证最终的成品率，晶圆制程中测试硅片起监控测试
和维持稳定的作用，为必需部件。该类硅片不会像正片一样用于制作芯片，而
仅作为监控测试，因此称为测试片（包含 Monitor Wafer 和 Dummy Wafer）。
  测试片主要用于对设备及工艺的监控测试，为确保硅片质量的稳定性、良
率等，认证过程重点关注经过工艺过程后直接的表征指标，如硅片表面的颗粒、
表面金属、氧化后氧化膜的厚度及均匀性、刻蚀速度等，该等指标需要通过几
轮试验来确认是否满足工艺需求，一般需要 3-6 个月时间。
  随着晶圆厂制程的推进，基于精度要求及良率的考量，需要在生产过程中
增加监控频率，该等测试片在先进制程为主的晶圆厂需求量巨大。从全球晶圆
厂 12 英寸产线的投片量看，通常测试片的投片量占到晶圆制造全流程所需硅片
量的 30%左右。该等集成电路制造企业为了避免浪费，在测试片使用后，会委
托专门的公司进行回收再利用处理，经过除膜、研磨及清洗等回收处理后，经
检验符合要求的硅片再返回给原集成电路制造公司使用，该类硅片因此称为再
生片，或回收片。因此，受晶圆制造的工艺流程长短及需求量等因素影响，再
生晶圆尺寸以 12 英寸为主，8 英寸硅片有少量的回收再生的需求，6 英寸及以
下硅片基本无回收再生的需求。
  由于再生片是测试片在使用后回收再利用的一类硅片，且在回收过程中需
要对硅片进行除膜、减薄等处理，该过程将会导致硅片的几何尺寸及平整度严
重恶化，仅要求满足表面洁净度等少数指标。故再生片与测试片相比，厚度更
薄，且无法如测试片一样满足平整度等多方面的要求，再生片仅能应用于设备
热机、炉体均匀性测试等有限场景，或作为挡片在 PVD/CVD、氧化扩散过程
中填充设备中的空位。且经过几次回收循环利用后，当厚度或平整度不再满足
使用要求时，再生片最终报废不再循环使用。
  由上可知，发行人的硅片是进入芯片制造的工艺流程，其目的最终是成为
芯片产品，RS Technologies 的再生晶圆主要是为了监控和测试晶圆制造设备的
稳定性和性能，保障芯片的成品率，二者的最终用途和原材料不同，制造过程
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中的生产工序、使用的生产设备以及核心技术方面均存在显著差异，进而在客
户端的认证也存在明确不同的标准，属于完全不同类的产品。
  （2）认定双方硅材料与硅部件为上下游关系依据充分
  从行业发展格局看，半导体制造行业经过数十年的发展，目前已形成了从
硅材料制造商、硅部件制造商到刻蚀设备供应商，以及向芯片制造商供应产品
的产业格局。从产品认证角度看，硅材料制造商向下游硅部件制造商销售的硅
材料仅需要 3 个月左右的材料检验认证，而硅部件制造商向刻蚀设备供应商销
售的硅部件需要在刻蚀设备中运行，并要检验刻蚀设备生产出来的芯片性能如
何，对产品精度和可靠性的要求较高，认证周期需要 6 个月以上。因此，硅材
料制造商和硅部件制造商的专业化分工明确，双方分别聚焦于材料的生产和材
料的精细加工，工艺技术、生产设备、产业链环节以及目标客户群体均存在明
显区分。
            半导体硅部件产业链示意图
  发行人作为硅材料制造商生产大尺寸刻蚀设备用硅材料，并向刻蚀设备用
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零部件精加工厂商供货，处于产业链的上游；RS Technologies 等硅部件制造商
通过将硅材料精加工为硅部件，并向刻蚀设备制造商供货，处于产业链的中游。
发行人生产的刻蚀设备用硅材料除销售给 RS Technologies 外，还向客户 C、客
户 B、Hana 等业内知名企业供货；RS Technologies 加工硅部件的原材料除向发
行 人 采购外，也向神工股份、 友达晶材股份有限公司、株式会社 Ferrotec
Material Technologies 等硅材料制造商采购。综上所述，双方硅材料与硅部件认
定为上下游关系的依据充分。
RS Technologies 是否存在同业竞争或潜在同业竞争
   发行人的产品线主要围绕单晶硅制备领域展开，而 RS Technologies 的产品
线主要围绕回收晶圆的再生处理和硅部件的精加工展开。因此，发行人与 RS
Technologies 拥有不同的核心技术和工艺流程，双方生产采用的定制化的核心设
备不同和生产所需的核心原材料不同，研发生产得到的最终产品的特征和应用
场景不同或分属于产业链不同的环节，进而导致两者的业务模式、客户群体、
产业链定位、未来的发展趋势均存在显著差异，具体说明如下：
   （1）核心技术差异
   发行人的核心技术聚焦于硅单晶制备领域，主要包括晶体生长热场模拟及
设计技术、晶体生长掺杂及缺陷控制技术、大直径晶体生长及部件加工技术、
区熔晶体生长技术等，此外掌握处理硅单晶形成硅片过程中硅片热处理及薄膜
生长技术等。发行人硅材料研制技术起源于有研总院 1958 年开始的半导体硅材
料研究，经过了半个多世纪的发展积累了丰富的半导体硅材料开发和制造经验，
未来的技术研发亦将围绕硅单晶材料制备相关的热场设计、晶体生长控制等领
域。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的核心技术形成的发明专利共
计 58 项。
   RS Technologies 的核心技术在于对于再生晶圆的化学脱膜腐蚀处理、清洗
脱铜等技术，以及对大尺寸硅材料进行微孔阵列加工等精细化加工处理技术。
RS Technologies 的晶圆再生的核心技术来源于 2010 年收购 RASA 工业的晶圆再
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生部门，而 RASA 对于晶圆再生技术的研发始于 1984 年，其技术优势在于加工
后的再生片厚度减薄少，能够提升再生片循环利用的次数。Technologies 的硅部
件加工的核心技术来源于 2019 年收购的株式会社大湘技研（Daisho Giken Co.,
Ltd.），其加工技术能够满足打孔的一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过
程中的耐腐蚀性等刻蚀设备所需的性能要求。在日本商业环境下，核心技术是
商业机密，一般不会公开申请专利，因此目前 RS Technologies 的核心技术主要
为非专利技术。
   发行人和 RS Technologies 核心技术的开发过程、形成的成果、应用领域以
及未来的研发方向均不相同，双方的核心技术在各自长久以来独立发展的过程
中形成了不同的技术体系和研发体系，培养了各自不同的核心研发团队，不存
在交叉重叠、相互替代的情况。
   （2）工艺流程差异
   硅片制造方面，发行人将原材料多晶硅原材料制成硅单晶，针对不同细分
行业客户的需求选择采用直拉法或区熔法制造硅单晶，同时在此过程中通过添
加掺杂剂改变硅单晶的物理和化学特性，以满足不同场景的应用需求，得到的
半导体硅抛光片用硅单晶通过线切割、倒角、研磨、腐蚀、背面处理、退火、
薄膜沉积生长、中间检测、边抛、抛光、清洗、检测等步骤，最终加工为硅抛
光 片 。 从 投 料 到 硅 抛 光 片 成 品 出 货 ， 发 行 人 生 产 周 期 约 为 30 天 。RS
Technologies 回收晶圆后通过化学腐蚀脱膜、研磨、清洗、检测等步骤得到硅再
生片，整个生产周期约为 7 天。发行人加工生产硅抛光片的工艺流程比 RS
Technologies 回收加工再生片的工艺流程更长更复杂。
   大尺寸硅材料和硅部件方面，发行人拉制得到刻蚀设备用大尺寸硅单晶后，
通过切割、研磨、清洗、检测等工序制成中间产品刻蚀设备用硅材料。RS
Technologies 将硅材料通过研削加工、打孔、腐蚀脱膜、刻印、抛光、检测、清
洗等工序加工成刻蚀设备所需的电极等部件。双方处于硅部件制造过程中的不
同环节。
   发行人的核心工序在硅单晶制备环节，RS Technologies 的核心工序在化学
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腐蚀脱膜和微孔阵列加工等精细化加工环节。
  （3）核心设备差异
  发行人制备硅单晶的核心设备是单晶炉，发行人在单晶炉中实现了多晶硅
原材料到各种尺寸和掺杂的单晶硅棒的过程，制备单晶方法的包括直拉法和区
熔法，两种生产单晶的方法需要不同的单晶炉及配套设备，两种设备生产的直
拉硅单晶和区熔硅单晶分别应用于不同芯片等的制造。单晶炉的控制和使用过
程中应用了热场设计、掺杂技术、磁场技术等多学科融合技术，同时需要掺杂
不同的金属改变硅单晶的电学性质。发行人的单晶炉设备由美国 KAYEX（目
前已被大连连城数控机器股份有限公司收购）、浙江晶盛机电股份有限公司等供
应。
  RS Technologies 回收加工再生片的核心设备是脱膜清洗机，加工硅部件的
核心设备为自动加工中心。脱膜清洗机用于对回收片进行化学腐蚀脱膜，针对
氧化物膜层、氮化物膜层、金属膜层等不同膜层使用不同的化学试剂进行腐蚀，
腐蚀过程需要严格控制腐蚀环境浓度、温度和浸润时间，以保证回收的测试晶
圆不会遭受毁坏性破环。RS Technologies 共有 3 种清洗设备，其中两种设备由
其自身设计并委托第三方生产，另一种由日本上市公司 SCREEN Holdings
Group 生产。自动加工中心用于对硅材料进行多孔加工，由于空隙直径在 0.3-
工工艺、精度、洁净度有很高的要求。自动加工中心由 OKK 株式会社和
OKUMA 株式会社生产。
  因此，发行人和 RS Technologies 的核心设备完全不同，双方的核心设备来
自不同的设备供应商，使用过程需要不同的技术、工艺。
  （4）人才专业背景差异
  发行人的研发人员的专业背景主要集中在材料科学、物理化学等领域。在
研发人员中，相关专业的人员数量占比为 62.20%。
  RS Technologies 的研发人员的专业背景主要集中在电气工程领域，在工程
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技术人员中，相关专业的人员数量占比约为 52.00%。整体而言，双方主要技术
人员的学历背景及知识技能存在较大差异。
   （5）主要原材料及供应商差异
   发行人生产单晶硅的主要原材料为电子级多晶硅，此外有石墨棒、石英坩
埚及其他化学试剂等，报告期内发行人的多晶硅供应商包括供应商 D、美国供
应商 A 和韩国供应商 C 等。RS Technologies 主要是为大型晶圆厂提供测试晶圆
的回收处理服务，所需原材料主要包括硫酸、氢氟酸、氢氧化钾及其他混合酸
等腐蚀液、研磨液等化学品。RS Technologies 生产刻蚀设备用硅部件的主要原
材料为刻蚀设备用大尺寸单晶硅材料，除发行人外，其他的硅材料供应商包括
神工股份、友达晶材股份有限公司、株式会社 Ferrotec Material Technologies、
AUO CRYSTAL CORP.等。
   因此，发行人与 RS Technologies 生产的主要原材料与供应商存在较大差异。
   （6）产品性能要求和结构特征差异
   发行人生产的硅片产品能控制和调整产品的尺寸、厚度、金属掺杂、电阻
率等技术指标，同时能够严格控制表面平整度、翘曲度等技术指标以满足下游
芯片生产的要求。RS Technologies 的再生片产品来自于回收晶圆厂使用过的测
试晶圆，自身无法控制产品的尺寸及材料本身特性，仅能通过自身回收处理工
艺提高测试晶圆的回收率。
   发行人生产的刻蚀设备用硅材料为 RS Technologies 生产电极等刻蚀设备用
硅部件的原材料。发行人生产的硅材料同样能够从源头上控制材料本身的物化
特性及产品尺寸，属于中间产品。RS Technologies 生产的硅部件主要控制产品
的微孔直径、间距、打孔一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐
腐蚀性等高精度机械加工特征，属于最终产品。
   因此，发行人与 RS Technologies 生产的产品性能要求及结构特征不同，属
于产业链上下游关系。
   （7）业务细分领域差异
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   发行人的盈利模式是生产制造并销售半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料
等产品，属于半导体材料制造领域；RS Technologies 再生片业务主要以受托加
工的模式向晶圆厂提供测试晶圆的回收处理服务，以收取加工服务费为营业收
入来源，属于半导体再生晶圆服务领域，刻蚀设备用硅部件业务为来料加工生
产并销售的模式，此外 RS Technologies 还有技术咨询服务、半导体设备及材料
代理买卖业务、太阳能发电业务等。
   因此，发行人与 RS Technologies 的业务模式存在较大差异，属于不同的细
分领域。
   （8）产品应用场景差异
   发行人的硅抛光片主要作为晶圆厂生产芯片的衬底材料，用于生产硅外延
片、SOI 片及晶圆厂生产芯片（以功率器件为主）。而 RS Technologies 为晶圆厂
回收处理可供重复利用的挡片或监控测试片，用于机器设备热机、监控良率以
及在晶圆加工中进行适当的填充，在满足最低厚度要求的情况下，同一张硅片
可以回收加工利用约 5 次。
   发行人的刻蚀设备用硅材料与 RS Technologies 的电极等硅部件在半导体设
备制造行业属于上下游关系，发行人的硅材料属于粗加工产品，是中间产品，
RS Technologies 的电极等产品属于产成品，用于干法刻蚀设备的刻蚀工艺。
   因此，发行人与 RS Technologies 的应用场景存在较大差异。
   （9）客户群体差异
   在芯片制造产业中，发行人与国内主要晶圆厂商建立了长期的合作关系，
对竞争对手的进入构建了较高的技术壁垒和客户认证壁垒。硅抛光片主要客户
包括客户 A1 及其同属相同实际控制人的其他企业、杭州士兰集昕微电子有限
公司及其同属相同实际控制人的其他企业、上海新傲科技股份有限公司、华润
微 电 子 （ 重 庆 ） 有 限 公 司 及 其 同 属 相 同 实 际 控 制 人 的 其 他 企 业 。 而 RS
Technologies 提供测试晶圆的回收处理服务的主要客户为全球范围内的大型晶圆
厂 ， 主 要 客 户 包 括 索 尼 半 导 体 （Sony Semiconductor）、 意 法 半 导 体
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（STMicroelectronics）、英特尔（Intel）、美格纳（Magnachip）、台 湾美光、台
积电、中芯国际等。
   在刻蚀设备产业中，发行人与全球刻蚀设备龙头企业的零部件制造厂商保
持着长期稳定的合作关系，除 RS Technologies 外，发行人的主要客户包括客户
B、客户 C 等。而 RS Technologies 作为硅部件制造商，其主要客户为东京电子
等全球知名的刻蚀设备制造厂商以及索尼半导体、台积电、联华电子等使用刻
蚀设备的晶圆厂客户。发行人与 RS Technologies 在该等产品领域处于不同的产
业链环节。
   因此，发行人与 RS Technologies 的客户群体存在较大差异。
   （10）销售市场区域分布的差异
   在硅片领域，发行人的硅抛光片客户主要面向中国境内的硅片加工厂、晶
圆厂客户；而 RS Technologies 的再生片加工业务主要面向中国境内外拥有 12
英寸硅片生产线的晶圆厂客户，其生产基地的选址集中在晶圆厂附近，目前 RS
Technologies 的硅片再生厂集中在日本宮城县大崎市和中国台 湾地区台南市，因
此再生片业务的销售市场也以日本和中国台 湾地区为主。发行人的刻蚀设备用
硅材料的客户主要为境外美日韩的硅部件加工制造商，而 RS Technologies 刻蚀
设备用硅部件主要向日本的刻蚀设备生产厂商供货。
             中国大陆   中国台 湾地区         日本          美国   其他地区
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            中国大陆   中国台 湾地区          日本     美国   其他地区
  因此，发行人与 RS Technologies 的销售市场区域分布存在较大差异。
  （11）产业链定位的差异
  在芯片制造行业，发行人为晶圆厂制造芯片的硅衬底材料的主要供应商，
RS Technologies 承担晶圆厂的再生片委托加工业务，双方向晶圆厂提供的是不
同的产品和服务。在半导体设备制造产业链，发行人为 RS Technologies 的直接
供应商之一。整体而言，发行人处于硅片制造产业链和半导体设备制造产业链
的上游，属于材料供应商；RS Technologies 处于半导体硅片的回收处理服务领
域以及刻蚀设备用硅材料的来料加工，属于加工处理服务提供商。
  因此，发行人与 RS Technologies 的产业链定位存在较大差异。
  （12）未来发展目标的差异
  发行人将面向市场需求，将硅抛光片产品的应用范围拓展至 MCU、射频芯
片、FPGA 等领域，努力解决产品良率、产品稳定性等技术相关问题，通过客
户的产品验证，实现我国半导体硅抛光片的进口替代，提高集成电路用半导体
硅片的国产化率。RS Technologies 的目标是实现测试晶圆回收利用最大化，降
低回收处理过程中的损耗，提升测试片的循环利用次数，降低芯片制造商的制
造成本。
  因此，发行人与 RS Technologies 的未来发展目标存在较大差异。
  （13）发行人与 RS Technologies 不存在同业竞争或潜在同业竞争
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   综 上 所 述 ， 发 行 人 半 导 体 硅 抛 光 片 、 刻 蚀 设 备 用 硅 材 料 分 别 与 RS
Technologies 再生硅晶圆、刻蚀设备用硅部件在核心技术、生产工艺、生产设备、
原材料与供应商、应用场景等方面存在显著差异，双方的产品存在明确划分标
准 ， 属 于 不 同 的 产 品 或 产 业 链 的 不 同 环 节 ， 且 存 在 显 著 的 产 业 壁 垒 。RS
Technologies 未拥有相关技术、工艺没有获取相关客户的认证，RS Technologies
不具备进入发行人硅材料制备和硅抛光片生产领域的能力。
   RS Technologies 及实际控制人均已出具避免同业竞争的承诺。除发行人外，
RS Technologies 没有正在从事与发行人现有主营业务构成/可能构成竞争的业务，
也没有投资从事发行人业务的其他企业；RS Technologies 不会以任何直接或间
接形式，包括参股、控股、联营、合营等方式在中国境内或境外从事发行人的
业务。
   综上，发行人与 RS Technologies 不存在拓展至相互领域的可能性，发行人
与 RS Technologies 不存在同业竞争或潜在同业竞争。
   （三）山东有研艾斯 12 英寸硅片与发行人产品是否属于相同或相似产品，
结合硅产业发展趋势及山东有研艾斯股权转让安排，说明山东有研艾斯未来是
否可能与发行人形成同业竞争
   截至本《补充法律意见书》出具日，山东有研艾斯 12 英寸硅片技术尚处于
研发实验过程中，尚未实现 12 英寸硅片的稳定生产，目前与发行人之间不存在
实质同业竞争。
   山东有研艾斯处于研发过程中拟生产的 28nm 及以下制程 12 英寸硅片属于
芯片制造的重要衬底材料，与发行人的半导体硅抛光片属于同一行业，具有一
定的相似性。但两类硅片产品对应的下游生产加工设备、加工工艺存在差异，
两类产品的技术参数、技术要求、生产成本存在较大差异，应用于不同制程的
芯片制造，对应下游的芯片应用场景也有较大差异。12 英寸硅片随着智能手机
等终端应用的发展，呈现良好的增长态势；发行人的主要硅片产品随着汽车电
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子、工业电子、物联网等应用领域的强劲需求，以及功率器件、传感器等需求
的增长，呈现出强劲的生命力，出货量保持着增长的态势，因此，在未来较长
的时间内，山东有研艾斯拟产业化的 12 英寸硅片与发行人产品分别在特定的应
用领域保持着持久的优势，短期内不存在细分市场直接的替代性。具体情况如
下：
      （1）生产技术和技术指标参数存在显著差异
比较
         发行人的 8 英寸硅抛光片       山东有研艾斯的 12 英寸硅抛光片     差异说明
类型
                            局部平整度：<70nm
                            边缘局部平整度：<100nm
       局部平整度：90nm~250nm
                            高度径向二阶导数：-40~0nm/mm2
       控制的最小颗粒尺寸：
                            纳米形貌（2mm*2mm）≦9nm
关键技                         纳米形貌（4mm*4mm）≦24nm
                                                   存在显著差异
术指标
       表面金属沾污：＜1E10 个原子/平
                            控制的颗粒尺寸（90nm）：<5 个
       方厘米
                            控制的颗粒尺寸（26nm）：<50 个
       氧含量：8-17.5ppma
                            表面金属沾污：＜5E8 个原子/平方
                            厘米
                            氧含量：5-8ppma
                            单晶缺陷的控制技术、单晶体金属
                            控制技术、硅片表面机械损伤的控
       晶体生长热场模拟及设计技术、
核心                          制技术、硅片边缘局部平整度控制
       晶体生长掺杂及缺陷控制技术、                              存在显著差异
技术                          技术、硅片倒角控制技术、硅片表
       硅片热处理及薄膜生长技术等
                            面金属污染控制技术、硅片清洗及
                            表面颗粒控制技术
      关键技术指标方面，由于 12 英寸硅片用于更窄线宽制程，故对单晶微缺陷、
硅片平整度、表面颗粒物、表面沾污等技术指标要求更加细化和严格，例如，
与 8 英寸相比，客户对 12 英寸硅片增加了硅片边缘局部平整度、高度径向二阶
导数、纳米形貌等指标要求。厂商需要掌握更复杂的生产工艺流程及成套的特
殊控制技术才能生产出合格的产品。
      核心技术方面，为了满足 12 英寸硅片较高的技术指标要求，厂商需要投入
更大的研发成本，在单晶生长、硅片加工及硅片清洗等方面实现技术突破。例
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如，对于单晶生长相关核心技术，12 英寸硅单晶生长需要采用更大尺寸的热场
设计、更高磁场强度的超导磁场、更高纯度的保温材料及石英坩埚，并严格控
制拉晶过程中各种变量及工艺参数，以实现对微缺陷、掺杂剂分布及氧浓度范
围的控制；对于硅片加工相关核心技术，由于 12 英寸硅片加工工序更为复杂，
厂商需要增加掌握磨削工艺及双面抛光等相关核心技术，并调整其与切割工艺、
倒角工艺、边缘抛光工艺及 CMP 单面抛光工艺的匹配性；对于硅片清洗相关核
心技术，为满足更高的洁净度要求，12 英寸硅片在传统多片清洗技术的基础上，
开始引入单片清洗技术，并配套特殊的清洗工艺及更高纯度的化学试剂，此外
还需进一步严格控制环境及传递过程的沾污风险。
     因此，山东有研艾斯拟产业化的 12 英寸硅片与发行人的主要产品 8 英寸硅
片在生产技术和技术指标参数方面存在显著差异。
     （2）生产设备方面存在显著差异
比较
类型
                                                设备种类存在
      单晶炉、截断机、滚磨机、      单晶炉、截断机、滚磨机、线切割
                                                一定差异，部
      线切割机、倒角机、磨片       机、倒角机、粗磨削机、激光刻字
生产                                              分同类设备较
      机、腐蚀机、退火炉、背封      机、精磨削机、腐蚀机、双面抛光
设备                                              大的技术参数
      炉、边缘抛光机、正面抛光      机、边缘抛光机、CMP 抛光机、清洗
                                                差异导致存在
      机、清洗机、检测仪等        机、表面检测仪、几何参数检测仪等
                                                 较大价差
投资                                              投资规模差别
规模                                                较大
双面抛光机等 12 英寸硅片制造的特需设备，另一方面设备的精度要求比 8 英寸
更高。同时，12 英寸加工设备大多采用单片加工方式，与 8 英寸加工设备大多
采用批加工方式相比，同样的产量需要投入更多数量的设备，故设备投资也会
较 8 英寸产线有大幅增加。从投资规模比较，发行人的 120 万片 8 英寸硅片生
产线设备的投资规模为 3.85 亿元，山东有研艾斯的 120 万片 12 英寸硅片生产线
设备的投资规模约 16 亿元，生产线的投资规模上存在较大差异，从而导致两类
硅片单位成本存在较大差异，直接决定下游应用领域存在明显的区分。
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   （3）应用领域方面存在明显区分
   发行人的硅片产品包括 8 英寸硅抛光片主要应用于 90nm 以上制程范围的
模拟电路、功率芯片、CMOS 图像传感器、微控制器（MCU）、射频前端芯片、
嵌入式存储器等芯片，这些芯片的应用场景包括微机电系统（MEMS）、电源管
理、汽车电子、工业控制、物联网等领域。6 英寸硅片则在 0.35μm 及以上制程
范围内的功率器件、IGBT 等领域存在一定的成本优势。
   山东有研艾斯目前研发的 12 英寸硅片主要应用于 28nm 及以下半导体制程
范围制造逻辑电路、存储器等高集成度的芯片，这些芯片多在大计算量、大存
储量或便携式终端上应用，如大数据、智能手机、计算机、人工智能等领域，
其中需求占比最大的终端应用为智能手机，其次为数据中心、PC/平板电脑等。
与 8 英寸产品的主要制程及对应下游产品对比情况如下：
尺寸          制程                            半导体产品
                        高端智能手机处理器；高性能计算（个人电脑、服务器、矿
                        机）
                        高端智能手机处理器；高性能计算（个人电脑、服务器、矿
先进制                     高端显卡；智能手机处理器；个人电脑 CPU；服务器处理
  程                     器；矿机芯片；FPGA 芯片等
                        存储（DRAM、NAND Flash）；低端智能手机处理器；个人电
                        移动端影像处理器
                        WiFi 蓝牙芯片；音效处理芯片；存储芯片；FPGA 芯片；
成熟制                     DSP 处理器；影像传感器（CIS）；射频芯片；WiFi、蓝牙、
  程      45nm-65nm
                        GPS、NFC、ZigBee 等芯片；传感器中枢；非易失性存储
                        物联网 MCU 芯片；汽车 MCU 芯片；射频芯片；基站通讯设
                        备 DSP、FPGA、功率器件等
                        指纹识别芯片、影像传感器、通信 MCU、电源管理芯片、功
                        率器件、液晶驱动 IC、传感器芯片等
                        影像传感器、嵌入式非易失性存储芯片（银行卡、SIM 卡、身
                        份证等）
资料来源：半导体行业观察、中信证券研究部
   综上，由于 28nm 及以下制程的 12 英寸硅片具有较高的技术壁垒、客户认
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证壁垒和投资门槛，目前公司受限于自身的技术积累和资金实力无法直接投入
硅片与发行人的 8 英寸硅片产品核心技术、生产工艺、生产设备、应用领域等
方面存在明显的区分，虽然属于相似的产品并处于同一行业，但分别在各自特
定的领域存在应用优势，短期内在各自的细分市场不存在直接的完全的替代性。
与发行人形成同业竞争的可能性较低
   （1）硅产业发展趋势
   统计数据显示，一方面由于人工智能、区块链、云计算等新兴终端市场的
蓬勃发展，逻辑、存储芯片的需求增长带动了 12 英寸硅片市场的扩张；另一方
面，得益于 5G 通信和新能源汽车等行业的快速发展，采用 8 英寸硅片的模拟
IC 和功率半导体均保持着增长趋势。2022 年 4 月 SEMI 发布的全球 8 英寸晶圆
厂展望报告中指出，2020 年初到 2024 年底可望提升 8 英寸晶圆产能约 120 万片，
达到 690 万片/月，增幅 21%。根据中信证券研究部的研究报告 2019-2023 年中
国大陆 8 英寸和 12 英寸硅片 CAGR 分别为 15.8%和 20.4%，中国增速高于全球
增速。
              全球8、12英寸硅片需求（单位：万片/月）
                    全球12寸硅片需求           全球8寸硅片需求
                    全球12寸硅片yoy          全球8寸硅片yoy
资料来源：SUMCO 公告（含 12 寸 2019-2021、8 寸 2019-2020 全球预测数据），中信证券
研究部（含 12 寸 2022-2023、8 寸 2021-2023 全球预测数据）
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          中国大陆8、12英寸硅片需求（单位：万片/月）
                   国内12寸硅片需求          国内8寸硅片需求
                   国内12寸硅片yoy         国内8寸硅片yoy
资料来源：中信证券研究部预测
  为满足硅片产业下游市场需求，同行业上市公司如沪硅产业、中环股份等
公司均规划了 8 英寸和 12 英寸硅片的扩产计划。但由于 12 英寸硅片的下游客
户对产品的技术参数要求与 8 英寸硅片有明显的区别，目前我国 12 英寸硅片的
国产化率不到 5%，仅上海新昇半导体科技有限公司等少数企业实现 12 英寸硅
片的稳定量产，而 8 英寸硅片的国产化率相对较高，但亦仅为 20%。8 英寸和
  因此，在可预测的未来一段时间内，由于国产化的阶段不同，山东有研艾
斯的 12 英寸产品与发行人的产品尚不构成直接的替代性竞争。
  （2）山东有研艾斯股权转让安排
  为整合中国境内硅片业务，2021 年 6 月发行人控股股东 RS Technologies 以
股权增资方式将山东有研艾斯的 19.99%股权整合至发行人。
  根据山东有研艾斯股东签订的《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资
合作协议》、《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》及公司章程，山东
有研艾斯为发行人的重要参股公司，不属于发行人控股股东或实际控制人控制
的企业，不构成与发行人的同业竞争。同时，公司控股股东 RS Technologies 及
其一致行动人仓元投资、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，未
来不会采取参股、控股、联营、合营等方式从事与发行人相竞争的业务，因此，
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未来亦不会与发行人产生同业竞争。
  综上，在未来可预测的时间内，由于国产化的阶段不同，山东有研艾斯的
发行人的重要参股公司，不属于发行人控股股东或实际控制人控制的企业，不
构成与发行人的同业竞争，公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元
投资、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，未来亦不会形成与发
行人的同业竞争。
  同时，考虑到产业发展更为长久的趋势，12 英寸作为未来硅片发展的优势
产品，山东有研艾斯实现量产后可能会与发行人存在客户重叠。为了避免未来
潜在的竞争，发行人及其主要股东拟采取相应的解决措施，包括：
  （1） 山东有研艾斯出具避免同业竞争的承诺
  “1.截至本承诺函签署日，本公司（以及本公司直接、间接控制的其他企
业）、未直接或间接从事与有研硅构成竞争或可能构成竞争的业务，未对任何与
有研硅存在竞争关系的其他企业进行投资。
何与有研硅相同或在商业上构成竞争的业务或活动；如获得的商业机会与有研
硅主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知有研硅，
并将该商业机会优先转让予有研硅，以确保有研硅及其股东利益不受损害。
存在同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将在有研硅提出异议后及时
停止或向无关联关系的第三方转让上述业务；如有研硅有意受让上述业务，则
有研硅享有上述业务在同等条件下的优先受让权。”
  （2） 对山东有研艾斯未来的股权转让相关安排
  根据山东有研艾斯股东于 2019 年 12 月签订的《12 英寸集成电路用大硅片
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产业化项目投资合作协议》《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》及公
司章程，山东有研艾斯为发行人的重要参股公司，发行人持有其 19.99%的股权，
并在股东大会、董事会拥有三分之一表决权，对山东有研艾斯的经营决策形成
重大影响。关于德州汇达所持有的山东有研艾斯 40.02%的股权，发行人将在山
东有研艾斯第一阶段 120 万片/年生产线建成投产并具有良好经营效益、德州汇
达拟出售全部或部分标的股权时，根据业务发展战略需要及监管机构要求，将
按照相关协议积极履行优先购买权，扩大在山东有研艾斯的股权占比。
  综上所述，山东有研艾斯一方面作为发行人的重要参股公司，不属于发行
人控股股东或实际控制人控制的企业，不构成与发行人的同业竞争；另一方面，
其 12 英寸产品目前尚处于研发试验过程中，尚不具备产业化的技术条件，未进
行批量化生产，与发行人之间不存在实质同业竞争，且山东有研艾斯已出具避
免同业竞争的承诺；考虑到产业发展更为长久的趋势，12 英寸作为未来硅片发
展的优势产品，发行人将在山东有研艾斯第一阶段 120 万片/年生产线建成投产
并具有良好经营效益、德州汇达拟出售全部或部分标的股权时，根据业务发展
战略需要及监管机构要求，将按照相关协议积极履行优先购买权，扩大在山东
有研艾斯的股权占比。
     二、发行人律师核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
营业务、工艺技术、生产流程、目标市场的实际情况；
况；
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诺；
     （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
包括再生硅片业务、半导体设备零部件业务。发行人从 RS Technologies 采购 8
英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单晶等原材料，主要由于公司缺少相
关的海外直采渠道，RS Technologies 作为海外贸易商在半导体原材料领域拥有
丰富的渠道，因此发行人通过 RS Technologies 进行采购。
熔硅单晶产品均为 RS Technologies 向独立第三方采购而来，RS Technologies 将
采购的产品直接销售给发行人，未对该等产品进行加工。报告期内，发行人对
外销售的半导体区熔硅单晶为发行人将区熔多晶拉制成区熔硅单晶进行销售的
自产产品，发行人对外销售的 6 英寸及以下的区熔硅抛光片为发行人自产的区
熔硅单晶经过截断、切割、倒角、研磨、抛光等工序加工而成，发行人该等销
售产品与前述从 RS Technologies 采购的产品不存在关系。发行人对外销售的 8
英寸区熔硅抛光片由发行人以向 RS Technologies 采购的 8 英寸区熔硅单晶加工
而成；少量的 8 英寸和 12 英寸硅片由发行人以从 RS Technologies 采购的 8 英寸、
生硅晶圆、刻蚀设备用硅部件在原材料、生产工序、生产设备、应用场景、核
心技术等方面存在显著差异；发行人的“正片”、“测试验证样片”与 RS
Technologies 的“测试片”存在不同的认证要求，存在明确划分标准；双方硅材
料与硅部件为上下游关系依据充分；发行人与 RS Technologies 不存在拓展至相
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互领域的可能；RS Technologies 及实际控制人均已出具避免同业竞争的承诺，
发行人与 RS Technologies 不存在同业竞争或潜在同业竞争；
且山东有研艾斯已出具避免同业竞争的承诺；未来 12 英寸硅片研制成功后，虽
然该产品与发行人的半导体硅抛光片产品属于同一行业，但是两类硅片产品应
用于不同制程的芯片制造，存在实质性差异，不存在直接的替代性。为完善发
行人在 12 英寸项目发展良好的情况下的产业布局，发行人将在山东有研艾斯第
一阶段 120 万片/年生产线建成投产并具有良好经营效益、德州汇达拟出售全部
或部分标的股权时，根据业务发展战略需要及监管机构要求，将按照相关协议
履行优先购买权，扩大在山东有研艾斯的股权占比。
  《问询函（二）》9. 其他
月获得国家发改委、工信部“窗口指导意见”，列入国家集成电路产业规划布局。
（2）根据山东省发改委、山东省工信厅传达的国家发改委和工信部的指导意
见，发行人的大尺寸硅材料规模化生产项目为低风险项目，项目技术、市场风
险总体可控，建设方案和资金筹措方案大体合理。条件成熟后，国家将其纳入
《集成电路产业重大生产力布局规划》。
  请发行人说明：发行人相关募投项目是否已明确取得国家发改委、工信部
“窗口指导意见”，募投项目实施是否存在障碍。
  请发行人律师核查并发表意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
限公司集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目可行性研究报告》，山东有研
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半导体拟在德州市经济技术开发区建设集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项
目，其中：新建 8 英寸硅片生产线，形成 15 万片/月生产能力；搬迁有研半导
体在北京的 8 英寸硅片生产线，形成 8 万片/月生产能力。
传达关于国家发展和改革委员会办公厅、工业和信息化部办公厅对山东有研半
导体集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目的指导意见的通知，认为山东有
研半导体集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目为低风险项目，项目技术、
市场风险总体可控，建设方案和资金筹措方案大体合理。
  截至本《补充法律意见书》出具日，山东有研半导体已完成 8 英寸 13 万片
/月的硅片生产线建设项目（包含搬迁产能），尚余 8 英寸 10 万片/月的硅片生
产能力。发行人本次募投项目之一“集成电路用 8 英寸硅片扩产项目”（项目代
码：2108-371471-07-02-617388），拟利用现有 8 英寸硅片生产厂房预留空间，
实现新增 8 英寸硅片产品 120 万片/年的能力，该募投项目与已完成的 13 万片/
月的 8 英寸硅片生产线已明确取得国家发改委、工信部“窗口指导意见”。
  依据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅通知文件明确，发
行人集成电路刻蚀设备用硅材料项目，不属于“窗口指导”范围，无需取得国
家发改委、工信部“窗口指导意见”。
  二、发行人律师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
导意见；
生产项目可行性研究报告》；
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
新增 8 英寸硅片产品 120 万片/年的能力，该募投项目与已完成的 13 万片/月的
发行人集成电路刻蚀设备用硅材料项目，不属于“窗口指导”范围，无需取得国
家发改委、工信部“窗口指导意见”；
和项目环评批复，募投项目实施不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所               关于有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
      北京德恒律师事务所
                  关于
 有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
    补充法律意见书（三）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
                                                                 目        录
北京德恒律师事务所                        关于有研半导体硅材料股份公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
                北京德恒律师事务所
                       关于
              有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（三）
                                    德恒01F20211114-23号
致：有研半导体硅材料股份公司
  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据上海证券交易所出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]48 号）
的要求，本所律师于 2022 年 3 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导
体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况出具《审计报告》。2022 年 3
月 26 日，上海证券交易所出具《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                      （上证科审（审核）[2022]138
号）。本所于 2022 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅
材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询问
题》”）。根据《问询问题》要求，本所律师进行了核查并出具《北京德恒律师
事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
  本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的
声明事项适用于本《补充法律意见书》；本《补充法律意见书》所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
  本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次公开发行股票并
在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本《补
充法律意见书》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供发行人首次公
开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向
第三方披露本《补充法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见书》出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
北京德恒律师事务所                  关于有研半导体硅材料股份公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
  《问询问题》七．发行人披露：（1）目前，全球半导体硅片市场的主流产
品为 12 英寸和 8 英寸硅片，出货面积合计占全球半导体硅片出货量的 90%以上，
且 12 英寸市场占比预计可能进一步上升。发行人的半导体硅抛光片产品尺寸主
要为 8 英寸以及 6 英寸，从收入结构上看，报告期内 6 英寸收入逐年增长，8 英
寸收入逐年下降；从销售单价和毛利率看，报告期内均逐年下降；（2）发行人
于 2017 年实现 12 英寸硅片技术突破，但拥有的 12 英寸硅片技术仅能用于 90nm
及以上制程芯片制造的需要，不能满足当前更先进制程芯片制造对于硅片的需
求，不具有产业化价值，发行人不具备 12 英寸正片的批量供应能力，不会将目
前储备的 12 英寸硅片技术进行产业化；（3）山东有研艾斯于 2020 年 3 月才成
立，发行人未自主开展 12 英寸硅片项目，而是通过参股山东有研艾斯的方式来
布局 12 英寸硅片项目。
  请发行人说明：（1）在全球半导体硅片市场主流产品向大尺寸发展的背景
下，发行人的硅片产品及技术是否具有先进性；（2）发行人报告期内硅片产品
的销售单价和毛利率逐年下降的原因，对照同行业可比公司是否符合行业趋势，
是否存在以低价获取市场份额的情形，是否表明发行人硅片产品的市场竞争力
不足；（3）在下游市场对 12 英寸和 8 英寸需求增长的情形下，发行人报告期
内 6 英寸产品收入逐年增长而 8 英寸产品收入逐年下降的原因及合理性；（4）
从技术难度和技术储备角度出发，发行人在已实现 12 英寸硅片技术突破的情形
下未自主开展 12 英寸硅片项目，而参股的山东有研艾斯从零开始布局 12 英寸
硅片项目的原因、合理性与可行性；（5）在硅片产品向大尺寸发展的趋势下，
发行人不独立发展 12 英寸硅片可能对自身造成的不利影响及应对措施，发行人
是否承诺仅通过山东有研艾斯从事 12 英寸硅片业务，如是，是否属于市场或业
务划分的情形，是否对发行人业务发展构成不利影响；（6）发行人仅持有山东
有研艾斯的 19.99%股权即取得三分之一表决权的原因及合理性，是否表明山东
有研艾斯的研发对发行人存在重大依赖，发行人将山东有研艾斯仅作为联营企
业的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（7）如果德州汇达未来退出
对山东有研艾斯的持股，有研集团和发行人在受让或未受让相关股权情形下，
对山东有研艾斯未来的经营管理是否有明确的协商安排，发行人对相关风险的
披露是否充分。
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   请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
   回复意见：
   一、发行人说明
   （一）在全球半导体硅片市场主流产品向大尺寸发展的背景下，发行人的
硅片产品及技术是否具有先进性
   在全球半导体硅片市场主流产品向大尺寸发展的背景下，发行人的主要产品
相比，8 英寸硅片有特定应用领域和成本优势，技术和性能不同。过去十年 8 英
寸硅片出货量总量保持增长，下游对 8 英寸晶圆的需求快速增长，8 英寸产能相
应扩产。另一方面，目前我国 8 英寸半导体硅片的国产化率仅为 20%左右，发行
人是国内少数几家能量产 8 英寸硅片的厂商之一，其 8 英寸硅抛光片产品在产品、
客户、技术、股东背景、团队能力等方面具备核心竞争力，发行人的硅片产品及
技术具有先进性。具体分析如下：
品技术先进性
   （1）8 英寸及 12 英寸硅片的应用领域存在显著差异，在特定领域存在优势
CMOS 图像传感器、微控制器（MCU）、射频前端芯片、嵌入式存储器等芯片，
这些芯片的应用场景包括微机电系统（MEMS）、电源管理、汽车电子、工业控
制、物联网等领域；12 英寸硅抛光片主要应用于 28nm 及以下半导体制程范围制
造逻辑电路、存储器等高集成度的芯片，这些芯片多在大计算量、大存储量或便
携式终端上应用，其中需求占比最大的终端应用为智能手机，其次为数据中心、
PC/平板电脑等。
尺寸      制程            应用产品           下游领域的主要参与者
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
尺寸        制程                    应用产品              下游领域的主要参与者
先进制                 9000、9000E 等）
 程
                    高端智能手机主处理器（苹果 A12、骁龙 855
                    高性能计算（个人电脑、服务器、矿机）
                    高端智能手机主处理器（苹果 A11、骁龙
                    高性能计算（个人电脑、服务器、矿机）
                    高端显卡（NVDIA Volta、AMD Voga20 等）；
                    智能手机处理器
                    （骁龙 660、骁龙 821、联发科 P22 等）；
                    个人电脑 CPU（Intel
                    Coffee Lake）；服务器处理器；矿机芯片；
                    FPGA 芯片等
                    存储（三星 DRAM、NAND Flash）；低端
           m        个人电 CPU；FPGA 芯片；矿机芯片；数字          CPU/GPU 制造厂商等
                    电视、机顶盒处理器；移动端影像处理器等
                    WiFi 蓝牙芯片（博通、高通 802.11ax 芯片）；
                    音效处理芯片；
                    存储芯片；FPGA 芯片（Xilinx 7 系）；ASIC
           m                                         芯片、通用处理芯片等
                    芯片；数字电视、机顶盒：低电压、低功耗
                    物联网芯片等
成熟制
  程                 DSP 处理器；影像传感器（CIS）；射频芯
                    片；WiFi、蓝牙、GPS、NFC、ZigBee 等芯
           m                                             理芯片厂商
                    片；传感器中枢；非易失性存储
                    物联网 MCU 芯片、射频芯片、功率器件等          通用处理芯片厂商
           m
                    物联网 MCU 芯片；汽车 MCU 芯片；射频
                    芯片；基站通讯设备 DSP、FPGA、功率器
           μm                                   件厂商
                    件等
                    指纹识别芯片（如汇顶科技（603160））、
                    功率器件、液晶驱动 IC、传感器芯片等
                    影像传感器（如索尼相机 CIS）、嵌入式非
                    易失性存储芯片（银行卡、SIM 卡、身份证
                    等）
资料来源：半导体行业观察、中信证券研究部
   按照下游产品来分，全球 8 英寸晶圆代工产能中模拟芯片占比最高，达到
圆应用结构中，存储芯片占比最高，达到了 33%，逻辑电路和 DRAM 占比也较
高，分别为 25%和 22%。
   （2）8 英寸出货量、产量随着下游需求的增长同步增长
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                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
  SUMCO 数据显示，2021 年四季度全球 8 英寸晶圆需求达到 594 万片/月，
根据 SEMI 对全球 8 英寸晶圆产能展望，预计 2022 年全球 8 英寸晶圆产能将达
到 640 万片/月。随着下游晶圆需求的增长，上游硅片出货量也同步增长。2021
年， 8 英寸硅片出货片数同比增长 16.87%。模拟器件、功率分立器件、CMOS
图像传感器等细分市场规模的稳步增长，为 8 英寸硅片需求增长提供长期稳定的
驱动力。
数据来源：SEMI
  目前国内拥有 8 英寸量产硅片生产线的主要企业包括立昂微、中环股份、沪
硅产业，其中沪硅产业 8 英寸抛光片生产线主要位于芬兰；此外，根据公开信息，
神工股份已经建成了每月 5 万片产能的 8 英寸生产线，麦斯克每月 3 万片产能的
右，国内晶圆厂的存量市场对 8 英寸半导体硅片的进口替代需求为 8 英寸硅片带
来广阔的市场空间。针对该等替代市场，中国大陆硅片厂商也积极对 8 英寸产品
进行扩产，从公开信息查到的近期 A 股主要已上市硅片企业 8 英寸硅片扩产计
划如下：
   国内主要已上市硅片企业 8 英寸硅抛光片产能及扩产情况（万片/月）
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                            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
 公司简称                  计划扩产产                          备注
              能
                           能
                                        根据 2021 年年报等公开信息，国内产能为子
                      （抛光片、外
 沪硅产业      （抛光片，均位                      人的下游；20 万片/月建成的 8 英寸抛光片产
                      延片、SOI 硅
            于芬兰）                        能以及拟扩建的 26 万片/月 8 英寸抛光片产能
                         片）
                                        均为芬兰子公司 Okmetic 的产能
                      （抛光片、外
 中环股份      （抛光片、外延                      英寸 75 万片/月，预计到 2023 年底公司将实
                       延片、退火
           片、退火片）                       现 8 英寸 100 万片/月
                         片）
 立昂微
            （抛光片）      （抛光片）            /月；在建月产 10 万片的产能
 中晶科技         -            5
                                        大规模集成电路用硅抛光片项目
                                        在半导体大尺寸硅片板块，神工股份已经建
 神工股份                                   成了 8 英寸产能为每月 5 万片的生产线，并
            （抛光片）      （抛光片）
                                        提前订购了每月 10 万片的生产设备
  下游晶圆厂对 8 英寸硅片的需求快速上升，主要由于：1）物联网快速渗透，
人工智能装置的数量提升带动指纹识别产品、电源芯片、智能设备 MCN 等需求
快速增长；2）汽车电动化及 ADAS 的快速发展带动 CIS、功率器件等需求提升；
厂对 8 英寸生产线进行了一定程度的扩产规划，例如 SK 海力士新增 80 万片/月
月 8 英寸产能，中芯宁波（绍兴）新增 8.5 万片/月 8 英寸产能，根据市场公开数
据统计如下：
                                                           单位：万片/月
   厂商名            新增 8 英寸产线所在地             新增 8 英寸产能        预计量产时间
   中芯国际            上海、天津、深圳                    13.1              -
中芯宁波（绍兴）             宁波、绍兴                     8.5          2021-2022 年
  SK 海力士              韩国                       80             2025 年
   世界先进               新竹                        4           2023-2024 年
  海辰半导体               无锡                       11.5         2021-2022 年
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
  华微电子            吉林              1.5        -
  赛莱克斯            北京              2.5        -
      芯恩          青岛               5         -
            合计                   126.15      -
数据来源：证券研究报告、芯思想
  从上述统计数据来看，发行人 8 英寸产品所面对的下游潜在客户预计扩产
  发行人的硅片产品及技术具有先进性，其中，技术先进性主要体现在形成了
一批核心技术，技术团队研发能力，奖励、标准、专利等科技成果；产品先进性
主要体现在形成了特色化产品体系，产品已获得下游知名客户广泛认可。具体分
析如下：
  （1）技术先进性
  ①形成了一批核心技术
  公司在硅抛光片领域已经形成了晶体生长热场模拟及设计技术、晶体生长掺
杂及缺陷控制技术、硅片热处理及薄膜生长技术、硅片精细加工清洗检测技术、
区熔晶体生长技术、单晶和硅片测试技术等核心技术，该等技术均运用于公司的
硅抛光片产品拉晶、硅片背封、退火、切片、研磨、抛光、清洗、测试等各个环
节，解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等
控制难题，形成了具有自主知识产权的技术布局。经与同行业可比公司对比，公
司的 8 英寸半导体硅抛光片产品，在位错、电阻率、电阻率片内均匀性、弯曲度
（非背封）、翘曲度（非背封）、抛光片厚度、平整度等方面的技术参数处于领先
水平。
  ②技术团队研发能力
  公司核心团队长期从事半导体硅材料的研发，拥有雄厚的科研实力，技术水
平和创新能力国内领先。公司作为国内较早开展硅片产业化的骨干单位，拥有独
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立完整的自主研发体系，核心技术研发由公司技术研发团队独立完成，拥有强大
的研发能力，新产品开发速度快，不依赖于公司主要股东，不存在来自于控股股
东的核心技术、技术秘密或专利授权等。截至 2021 年 12 月 31 日，公司核心团
队承担过多项国家重大科研任务，包括《200mm 硅片产品技术开发与产业化能
力提升》、
    《90nm/300mm 硅片产品竞争力提升与产业化》与《硅材料设备应用工
程》等 3 项国家科技重大专项项目，公司作为联合承担单位参与《200mm 硅片
产品技术开发与产业化能力提升》项目中的课题研究。公司技术团队拥有正高级
职称人员 14 人（含国务院特殊津贴专家 4 人），技术团队科研实力雄厚，在各关
键技术环节均拥有国内顶尖的研发人员。
  ③获得了奖励、标准、专利等科技成果
  公司凭借核心技术迅速发展壮大，在硅抛光片领域获得诸多政府机构与行业
协会等授予的奖项和荣誉，包含 2 项国家级科技奖，6 项省部级科技奖，2 项国
家级新产品新技术认定，6 项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1 项中国
发明专利金奖。例如 IGBT 用 8 英寸硅衬底抛光片获得了中国有色金属工业科学
技术奖二等奖（省部级），大尺寸硅片超精密磨削技术与装备获得了国家技术发
明二等奖（国家级），重掺砷硅单晶及抛光片获得了国家科学技术进步奖二等奖
（国家级）。
  在硅抛光片领域，公司凭借技术实力和影响力，主持制定了诸多主要国家标
准和行业标准，例如确定晶片坐标系规范、硅片字母数字标志规范、300mm 硅
单晶抛光片标准、硅单晶切割片和研磨片标准、300mm 硅单晶切割片和磨削片
标准、300mm 硅单晶切割片和磨削片标准等。通过主持制定行业标准，公司推
动了行业的规范化发展，体现了公司的技术实力。截至本《补充法律意见书》出
具日，公司在半导体硅抛光片领域已获得 71 项发明专利。
  （2）产品先进性
  ①形成了特色化产品体系
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  公司始终坚持“技术领先、质量可靠”的质量方针，坚持高品质标准要求控
制产品质量，通过了国内外高端客户对公司产品、质量体系的严格审核和认证，
满足客户对不同产品的高标准要求。实施先进制造生产管理系统，实现生产流程
和在产品的在线数据监控和全流程数据追溯，有效保证产品质量的稳定性。公司
作为国内能量产 8 英寸半导体硅片的少数厂商之一，长期坚持半导体产品特色化
发展路线，形成一整套 8 英寸特色产品体系，在满足国内市场需求的同时，进入
全球产业链。开发了包括功率半导体用 8 英寸重掺硅抛光片、数字集成电路用 8
英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT 用 8 英寸轻掺硅抛光片、SOI 用 8 英寸硅抛光片
等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面。
  ②产品已获得下游知名客户广泛认可
  芯片制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择非常慎
重，进入芯片制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，芯片制造企业会要
求硅片供应商先提供一些硅片供其试生产，待通过内部认证后，芯片制造企业会
产品送至下游客户处，获得下游客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，认证
通过后方能实现正式供货。经过几十年的发展，公司产品通过了华润微、士兰微、
华微电子、中芯国际、台积电、赛莱克斯、美国 SkyWater、韩国 DB HiTek、韩
国 Magnachip 等众多国内外知名芯片制造企业的认证和认可。公司依托稳定的产
品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的市场口碑，与客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。
  （二）发行人报告期内硅片产品的销售单价和毛利率逐年下降的原因，对
照同行业可比公司是否符合行业趋势，是否存在以低价获取市场份额的情形，
是否表明发行人硅片产品的市场竞争力不足
  报告期内，公司与可比公司半导体硅片相关产品毛利率比较情况如下：
                                                     单位：%
      可比公司           2021 年度           2020 年度     2019 年度
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           可比公司           2021 年度           2020 年度     2019 年度
     体硅片          立昂微               45.45       39.23        40.83
                  麦斯克              未披露          28.22        29.69
                  中环股份              24.20       23.07        25.66
                  中晶科技              49.58       47.92        45.82
                  均值                35.18       32.04        33.52
                  公司                13.81       30.20        28.15
                  麦斯克              未披露          31.26        32.04
    其中：
                  中晶科技             未披露         未披露           65.43
                  公司               -10.96       11.60        10.40
                  麦斯克              未披露          22.11        23.00
                  公司                 1.07       11.46        11.84
                  麦斯克              未披露           3.87        36.94
                  公司                34.63       44.47        44.24
注：1、沪硅产业 8 英寸及以下半导体硅片毛利率数据中 2019 年为招股说明书中披露的硅片
（含抛光片、SOI 硅片和外延片）的毛利率（其中 2019 年为 1-9 月数据），2020 年及 2021
年为定期报告中披露的硅片（含抛光片、SOI 硅片和外延片）毛利率；
中 2020 年为 1-3 月数据）
                 ，2021 年为定期报告披露的半导体硅片（主要为硅外延片）毛利
率；
率数据为硅片（以研磨片为主）毛利率
     公司所处行业属于重资产行业，固定资产投资成本高，同类产品受规模效应
影响明显。不同尺寸硅片的下游市场需求不同，因此毛利率也存在一定差异。
     报告期内，公司硅片以发展 8 英寸产品为主，主要产品包括 6 英寸产品和 8
英寸产品，5 英寸产品仅作为部分客户的配套供应。公司 8 英寸及以下半导体硅
片毛利率低于立昂微和中晶科技，高于沪硅产业和中环股份，高于麦斯克，处于
同行业可比公司毛利率正常范围。其中，公司 5 英寸及 6 英寸硅抛光片毛利率低
于麦斯克，8 英寸硅抛光片毛利率高于麦斯克。公司与同行业可比公司毛利率对
比情况具体如下：
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  （1）与沪硅产业对比
  报告期内，沪硅产业主要产品为 8 英寸及以下半导体硅片（抛光片、SOI 硅
片、外延片）以及 12 英寸半导体硅片（抛光片、外延片）。SOI 硅片、外延片系
在半导体硅抛光片的基础上加工而成，是硅抛光片的下游产品。
  公司 2021 年度硅片毛利率低于沪硅产业，系公司自身毛利率下降所致。2021
年度，公司半导体硅抛光片的平均单价、平均成本、毛利率变动情况如下：
                                     单位：元/片，元/千克，%
         项目
                    金额           变动比率        金额
          平均单价           89.12      -0.10            89.21
          毛利率             1.07     -10.39            11.46
          平均单价        210.85        -4.30         220.32
          毛利率            34.63      -9.84            44.47
          平均单价       1,304.21       -5.81       1,384.69
刻蚀设备用硅
          平均成本        679.77        -8.68         744.37
材料
          毛利率            47.88      1.64             46.24
线搬迁至山东德州后，固定资产金额增加，2021 年房屋及设备折旧金额增加，
且产品需重新认证，导致产能利用率较往年低，单位产品分摊的固定成本较高，
因此平均成本上升，其中 6 英寸硅抛光片平均成本增加 11.62%、8 英寸硅抛光片
平均成本增加 12.65%；二是由于新产线需要经过客户的重新认证，为维护与重
要战略客户的合作伙伴关系，公司在产品认证期间采取更加积极的市场策略，没
有在下游需求持续增长的市场环境中提价，同时由于产品规格不同，价格较低的
产品规格销售占比小幅提升，因此平均单价下降，其中 6 英寸硅抛光片平均单价
下降 0.10%、8 英寸硅抛光片平均单价下降 4.30%。综上，2021 年度，由于平均
成本上升，且平均单价小幅下降，6 英寸及 8 英寸半导体硅抛光片毛利率均出现
下降。
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导体硅片毛利率，主要原因为：公司产能利用率高，单位平均成本更低。公司与
沪硅产业下属主要子公司产能利用率情况如下：
              公司名称                  2020年度            2019年度
Okemetic                                 90.03%              90.78%
新傲科技                                     77.83%              80.92%
上海新昇                                     53.42%              47.83%
公司                                       95.00%              92.83%
注：数据来自沪硅产业招股说明书或定期报告
     从上表，公司产能利用率较高，因此单位成本较低，公司毛利率高于沪硅产
业 8 英寸及以下半导体硅片毛利率具有合理性。
     （2）与立昂微对比
     立昂微的半导体硅片产品包括 4-8 英寸硅研磨片、硅抛光片和硅外延片，且
主要为硅外延片，公司销售的半导体硅片主要是硅抛光片，硅外延片是在衬底片
（抛光片）基础上外延生长一层或多层硅单晶薄膜的材料，用于制造半导体分立
器件和集成电路芯片。硅外延片的产品附加值及其毛利率水平较硅抛光片更高，
因此立昂微半导体硅片产品（含抛光片及外延片）的毛利率高于公司硅抛光片产
品的毛利率。
     （3）与麦斯克对比
     报告期内，公司与麦斯克半导体硅抛光片 6 英寸及 8 英寸硅抛光片产品单位
均价、单位成本、毛利率比较情况如下：
                                                           单位：元/片
           可比公司         项目         2021 年度     2020 年度     2019 年度
                        单位均价          未披露          89.65     100.43
                  麦斯克   单位成本          未披露          69.83       77.33
                        单位均价           89.12       89.21     100.12
                  公司
                        单位成本           88.17       78.99       88.27
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      可比公司         项目         2021 年度      2020 年度    2019 年度
                   毛利率            1.07%      11.46%     11.84%
                   单位均价          未披露         173.47     213.36
             麦斯克   单位成本          未披露         166.76     134.54
                   毛利率           未披露          3.87%     36.94%
                   单位均价           210.85     220.32     252.54
             公司    单位成本           137.83     122.35     140.84
                   毛利率           34.63%      44.47%     44.24%
注：麦斯克 2019 年、2020 年的单位成本为主营业务成本除以主营业务收入乘以平均价格计
算得出
  公司主要产品 6 英寸硅抛光片毛利率低于麦斯克，主要原因是麦斯克主要生
产销售 5 英寸及 6 英寸硅抛光片（5 英寸和 6 英寸硅抛光片存在较多共用产线的
情形），生产规模高于公司 5 英寸及 6 英寸硅抛光片生产规模，单位成本较公司
同尺寸产品更低。另外麦斯克位于河南洛阳，人工成本相对相对较低。
  麦斯克 8 英寸硅抛光片处于市场推广过程中，销量较小，2019 年度和 2020
年度的销售金额分别为 94.01 万元、503.06 万元，与公司相比销售规模较小，单
位成本高于公司，因此公司 8 英寸硅抛光片毛利率更高。
  （4）与中环股份对比
  中环股份主要产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料、新材料，报
告期内，半导体材料收入占比分别为 6.05%、7.09%和 4.95%，占比较小，半导
体材料业务的主要产品为硅抛光片。2019 年至 2020 年，公司半导体硅抛光片毛
利率高于中环股份半导体材料业务毛利率，主要原因为公司产能利用率较高，中
环股份于 2019 年新建 8-12 英寸生产线，建成初期产能利用率较低。公司 2021
年度硅片毛利率低于中环股份，系公司自身毛利率下降所致。
  （5）与中晶科技对比
  中晶科技的硅片产品以硅研磨片为主，且小尺寸的 3 英寸及 4 英寸研磨片销
售收入占比超过 80%，公司主要产品为 6 英寸及 8 英寸硅抛光片。小尺寸研磨片
主要应用于功率二极管、功率晶体管、大功率整流器等功率半导体器件，抛光片
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是生产射频前端芯片、传感器、模拟芯片、分立器件、功率器件等半导体产品的
关键基础材料，二者在销售价格、产品应用领域、下游客户等方面存在较大差异，
因此毛利率水平也存在一定差异。
     报告期内，公司半导体硅抛光片销售均价变动与同行业可比公司的比较情况
如下：
                                                            单位：元/片、%
公司简
         产品名称                    变动                       变动
 称                 金额                          金额                     金额
                                 比例                       比例
公司    8英寸硅抛光片       210.85             -4.30    220.32      -12.82     252.73
      刻蚀设备用硅材料
      （元/千克）
沪硅产
      （含SOI片和外延     313.68             -4.89    329.82       0.23      329.07
业
      片）
立昂微   硅抛光片          未披露           未披露           107.24       -8.67     117.42
麦斯克
中晶科   硅片（主要为研磨
技     片）
注：1. 沪硅产业 2019 年为招股书中披露的硅片（含抛光片、SOI 硅片和外延片）销售均价，
以销售量计算得到；
价格，且 2020 年度平均价格为 2020 年 1-3 月数据；2021 年度未披露相关数据；
片和切片）销售均价为销售收入除以销售数量计算得到；
寸硅抛光片与同行业可比公司麦斯克 6 英寸硅抛光片、立昂微硅抛光片（折算为
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   对于公司与同行业可比公司产品销售均价差异及变动趋势不一致的情况分
别说明如下：
   报告期内，沪硅产业主要产品为 8 英寸及以下半导体硅片（抛光片、SOI 硅
片、外延片）以及 12 英寸半导体硅片（抛光片、外延片）。SOI 硅片、外延片
系在半导体硅抛光片的基础上加工而成，因此其价格显著高于半导体硅抛光片。
均价格包括了新傲科技 2019 年 4-12 月 SOI 硅片相关数据；2020 年及 2021 年 8
英寸及以下半导体硅片平均价格包括新傲科技 2020 年和 2021 年全年 SOI 硅片
的相关数据；因此沪硅产业 8 英寸及以下半导体硅片的平均价格在报告期内较高。
由于产品类型及结构不同，上述产品平均价格与公司产品平均价格并不存在直接
的可比性。
   立昂微的半导体硅片产品包括 4-8 英寸硅研磨片、硅抛光片和硅外延片，且
主要为硅外延片。立昂微将不同尺寸硅抛光片的销售价格折算为 6 英寸产品进行
披露，与公司 6 英寸硅抛光片销售均价不存在重大差异，且公司 6 英寸硅抛光片
的销售均价变动趋势与立昂微折算后的硅抛光片产品销售均价变动趋势基本一
致。
变动趋势基本一致。
销售金额分别为 94.01 万元、503.06 万元，与公司相比销售规模较小，因此销售
价格波动较大，与公司 8 英寸硅抛光片销售均价及变动趋势不存在直接的可比性。
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     中晶科技的硅片产品以硅研磨片为主，且小尺寸的 3 英寸及 4 英寸研磨片销
售收入占比超过 80%，公司主要产品为 6 英寸及 8 英寸硅抛光片，与中晶科技产
品整体价格水平存在显著差异，因此中晶科技上述产品售价数据与公司硅抛光片
产品的售价不具备可比性。
     综上所述，公司 6 英寸硅抛光片与同行业可比公司麦斯克 6 英寸硅抛光片、
立昂微硅抛光片（折算为 6 英寸产品）销售均价变动趋势基本一致，对于公司与
同行业可比公司产品销售均价及变动趋势不一致的情形，主要原因是同尺寸硅片
内部存在较多规格的产品型号，不同产品型号的销售均价存在差异，报告期内客
户需求变化导致不同型号产品的销售占比发生变化，因此销售均价存在变化。
竞争力不足
     结合上述分析，2020 年公司产品销售均价下降与行业变动趋势基本一致，
下降幅度较小，且主要是由于当年度销售价格稍低的型号产品的销售占比提升所
致，同规格型号的产品未出现降价，不存在以低价获取市场份额的情形。2021
年公司销售均价和毛利率下降主要系搬迁导致，相关原因具有偶发性，并非硅片
产品市场竞争力不足所致。随着公司硅片产品通过下游客户认证，产销能逐步恢
复，报告期后公司产品表现已有所提升，具体情况如下：
     （1）2021 年分季度毛利率情况
      产品      第一季度       第二季度      第三季度      第四季度      2021 年度
半导体硅抛光片        14.86%      7.51%    13.10%    18.37%     13.79%
其中：6 英寸抛光片      -4.75%    -7.64%     2.44%     8.76%      1.07%
刻蚀设备用硅材料       43.11%     46.60%    51.08%    48.40%     47.88%
其他             22.26%     42.56%    41.65%    36.33%     36.56%
      合计       29.53%     30.48%    35.51%    34.70%     33.02%
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     由上表，伴随着搬迁后产销量的逐步恢复，2021 年一至四季度，6 英寸硅抛
光片毛利率逐步提升，其盈利能力逐步恢复。
     （2）2022 年 1-5 月经营业绩情况
     根据未经审计的财务报表，2022 年 1-5 月，公司分产品的营业务收入、毛利、
毛利率情况如下：
                                                              单位：万元，%
       产品          主营业务收入                 毛利                   毛利率
半导体硅抛光片               21,381.89               5,811.15             27.18%
其中：6 英寸抛光片            11,248.12               2,627.32             23.36%
刻蚀设备用硅材料              24,166.22              10,486.23             43.39%
其他                     2,356.98               1,127.64             47.84%
       合计             47,905.08              17,451.06             36.43%
     结合上表 2022 年 1-5 月 6 英寸、8 英寸硅抛光片销售收入及 2022 年 6 月销
售情况，合理预计 2022 年上半年 6 英寸硅抛光片将实现 13,500.00 万元销售收入，
相较于 2021 年上半年增长 85.21%；8 英寸硅抛光片将实现 11,000.00 万元销售收
入，相较于 2021 年上半年增长 80.00%，公司抛光片销售规模大幅增长。
率变动情况如下：
                                                              单位：元/片，%
            项目                                   变动
                                  数额                             数额
                                                 比率
             平均单价                   103.62           16.27            89.12
             毛利率                     23.36           22.29             1.07
             平均单价                   197.21            -6.47          210.85
             毛利率                     34.39            -0.24           34.63
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
   由上表，公司生产基地搬迁至山东德州后，水电费及人工费相较于北京更低，
以及 2021 年起产能逐渐恢复，单位成本下降，2022 年 1-5 月 6 英寸硅抛光片未
经审计的单位成本下降 9.92%，8 英寸硅抛光片未经审计的单位成本下降 6.12%。
   伴随着 6 英寸硅抛光片下游市场需求旺盛，公司提高了 6 英寸硅片售价，2022
年 1-5 月未经审计的销售均价较 2021 年度增加 16.27%，未经审计的毛利率较
   公司 8 英寸硅抛光片的未经审计的销售均价较 2021 年度下降 6.47%，主要
系销售单价较低的产品型号销售占比提升所致，公司同一规格型号的产品未降低
售价。8 英寸硅片单位成本和销售均价同时下降，毛利率保持不变，依旧维持在
较高水平。
   综上，2022 年 1-5 月，公司硅抛光片销售收入实现大幅增长，盈利能力实现
提升。此外，未来公司募投项目建成并投产后，将新增 10 万片/月 8 英寸硅抛光
片产能，公司抛光片销售规模将进一步提升。
   （三）在下游市场对 12 英寸和 8 英寸需求增长的情形下，发行人报告期内
   报告期内，公司 6 英寸、8 英寸半导体抛光片收入及变动趋势如下：
                                                              单位：万元，%
   产品/         2021 年度                     2020 年度             2019 年度
   服务       金额          变动比例            金额          变动比例        金额
合 计         32,597.40     22.65         26,576.89    -21.11      33,689.49
   在下游市场对 12 英寸和 8 英寸需求增长的情形下，发行人报告期内 6 英寸
产品收入逐年增长而 8 英寸产品收入逐年下降，主要原因一是 2020 年抛光片产
线搬迁至山东德州后，产品需重新认证，由于 8 英寸产品认证周期较 6 英寸更久，
产销量恢复更慢；二是由于新产线需要经过客户的重新认证，为维护与重要战略
客户的合作伙伴关系，公司在产品认证期间采取更加积极的市场策略，没有在下
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游需求持续增长的市场环境中提价，2021 年 6 英寸硅抛光片平均单价基本未发
生变化，8 英寸硅抛光片平均单价下降 4.30%。以上原因导致了 2020 年 6 英寸、
继续下降。具体分产品分析如下：
发行人将主要生产基地由北京搬迁至山东德州，2020 年 10 月以后北京北太平庄
生产基地的产线停工搬迁，而山东德州新建产线还处于设备安装调试阶段，无法
进行正常生产，进而导致业务规模较 2019 年有所下降。
客户端还处于认证阶段，产能发挥属于爬坡期；下半年随着产品验证的陆续完成，
产能利用率逐步提高，销售收入增速较快。但受上半年的影响较大，全年销售收
入较 2020 年还是有所下降。
均销售收入较 2021 年下半年月均销售收入的增幅为 44.03%，同时较 2019 年月
均销售收入的增幅为 22.13%。
导致业务规模较 2019 年也有所下降。
  但由于 6 英寸产品在客户端的验证周期较 8 英寸产品明显较短，故发行人产
能利用率只用了较短的时间就完全恢复，销售收入同步增长，与此同时，2021
年度全球 6 英寸产品的需求也明显增长，一直处于供不应求的状态，销售价格也
较 2020 年有所上升，进而使得销售收入进一步增加。
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  （四）从技术难度和技术储备角度出发，发行人在已实现 12 英寸硅片技术
突破的情形下未自主开展 12 英寸硅片项目，而参股的山东有研艾斯从零开始布
局 12 英寸硅片项目的原因、合理性与可行性
项目的原因
  （1）自身经营困难，尚需解决生存问题：2017 年以前公司常年亏损，持续
亏损，公司成为国资委特困企业并面临重大的发展难题，急需资金进行原有产线
搬迁和升级，仍处于自救状态，不具备发展 12 英寸项目的资金；
  （2）12 英寸硅片技术落户于市场技术水平：发行人关于 12 英寸硅片的技
术储备仅能使用于 90 纳米及以上制程芯片制造的需要与国际主流产品尚有较大
的代差，为突破至 28 纳米技术，仍需解决物理性能突破、几何尺寸的工艺控制
和先进设备工艺开发等，技术突破难度大且需持续投入；
  （3）行业景气度低，12 英寸项目开展难度大：2018 年以前全球半导体行业
状态低迷，半导体硅材料行业发展前景不明，国际领先硅片企业中除信越化学外
基本处于亏损状态，国际同行业企业资产整合频繁。国内企业除沪硅产业外，没
有企业进行 12 英寸硅片项目。
行性
  （1）参股的山东有研艾斯从零开始布局 12 英寸硅片项目的原因及合理性
的主流产品，发展可应用于先进制程的 12 英寸硅片成为半导体硅材料企业的重
要发展方向。同时，我国 12 英寸硅片主要依赖进口，国内半导体硅片企业需要
加强技术研发投入，提高半导体硅片技术水平和生产规模，产业布局的紧迫性要
求发行人尽早启动 12 英寸硅片产业化项目；
纳米及以上线宽集成电路需求，已经不适用于主流晶圆制造企业对于先进制程
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项目建设：发行人自身资本实力有限，仅靠自身力量独立发展 12 英寸硅片项目
存在较大困难，必须另谋出路。同时，为取得项目窗口指导意见，12 英寸项目
需落实 25 亿 10 万片/月的项目建设资金。为了抢抓国内产业发展机遇，以相对
较小的投入、较低的风险尽快完成 12 英寸硅片的布局，维持产业发展的优势地
位，发行人及其主要股东采取合资合作共同发展的方式加快落地 12 英寸集成电
路用大硅片产业化项目。
  综上，基于 12 英寸产业布局的的紧迫性和公司不具备独立发展 12 英寸项目
的资金和技术，发行人从零开始布局 12 英寸项目。发行人采取参股的方式从零
布局 12 英寸硅片项目可以降低发行人的经营风险，并以较小的投入，较低的风
险布局 12 英寸项目，是最符合公司及股东利益的发展方式，具有合理性。
  （2）参股的山东有研艾斯从零开始布局 12 英寸硅片项目的可行性
  大尺寸半导体硅片作为集成电路的关键材料，近年来，国家各部门持续出台
一系列鼓励政策，大力支持大尺寸半导体硅片的发展。同时，山东省及德州市高
度重视硅材料产业的发展，出台《山东省新材料产业发展专项规划（2018-2022）》
《德州市人民政府关于加快集成电路产业发展的实施意见》等文件对集成电路材
料生产及研发等经营活动的相关企业从多方面给予大力支持。
  通过各方股东的共同支持，获得了 12 英寸项目的落地资金保障、人才和技
术保障、打通了销售渠道，具体如下：
  各方共同参与解决了充足的项目启动资金；发行人基于多年单晶硅抛光片研
发、生产积累的技术和管理经验，为山东有研艾斯提供技术咨询及指导服务，在
山东有研艾斯 12 英寸项目启动初期，在研发体系建立、研发中心建设等方面提
供了必要支持，有利于项目的整体推进；RS Technologies 为山东有研艾斯的国
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际化人才引进提供支持并为山东有研艾斯获取国际化客户奠定基础；有研集团参
加与地方政府的谈判，推动 12 英寸项目立项备案；德州市政府协助山东有研艾
斯取得产业园项目用地、
          “七通一平”，为山东有研艾斯争取到包括电价优惠政策、
产业配套政策和人才引进政策等政府补助及支持等，各方股东的共同支持有助于
项目的顺利开展。
  （五）在硅片产品向大尺寸发展的趋势下，发行人不独立发展 12 英寸硅片
可能对自身造成的不利影响及应对措施，发行人是否承诺仅通过山东有研艾斯
从事 12 英寸硅片业务，如是，是否属于市场或业务划分的情形，是否对发行人
业务发展构成不利影响
施情况
  发行人现阶段以参股的方式发展 12 英寸项目实现了发行人以最小的投入，
最低的风险实现了对 12 英寸硅片的布局，并推动 12 英寸项目尽快落地。未来，
在符合公司发展战略的指引下，公司将积极获取山东有研艾斯的控制权，完善产
业布局，对于 12 英寸项目的未来投入可能面临如下不利影响：
  （1）虽然发行人以参股公司的方式发展 12 英寸硅片，经营不利情况下，
公司资产收益率亦可能受到较大影响
  山东有研艾斯目前 28nm 及以下先进制程芯片用 12 英寸硅片尚处于研发进
程中，中试线仅具备 1 万片/月 12 英寸硅片的磨削、抛光、清洗等加工产能，尚
未达到产业化量产状态，且目前山东有研艾斯 12 英寸单晶拉制的质量尚不稳定，
需要继续加强技术研发和试验；另外，山东有研艾斯 12 英寸产品实现量产后，
产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山
东有研艾斯可能产生较大的经营亏损。若半导体行业景气度下行，可能导致发行
人投资山东有研艾斯无法达到预期收益，进而对发行人的经营业绩造成不利影响，
形成一定的经营风险。
  应对措施：为积极应对潜在的经营风险，保障 12 英寸项目的顺利实施，发
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行人在项目启动初期为山东有研艾斯提供技术服务，并出租闲置厂房用于 12 英
寸项目研发。同时，山东有研艾斯根据项目建设规划进行人才引进和团队建设，
预计 2023 年 6 月前自主招聘人员将达到约 200 人，其中研发人员 40 人左右；第
一阶段产能满产相应定编人数约 350 人，其中研发人员预计将达到 70 人。并且，
山东有研艾斯正在积极招聘行业专家，推动 12 英寸产品在下游客户的测试验证。
目前全球前五大硅片生产商的原资深员工已有意愿加入山东有研艾斯，下游客户
包括杭州富芯半导体有限公司和中芯国际等，并与长鑫存储、合肥晶合、广州粤
芯等客户开展体系审核及样品验证工作。发行人也将基于多年积累的半导体上下
游产业链资源，支持山东有研艾斯招聘行业人才和进行客户认证，推动山东有研
艾斯按照规划尽快完成项目建设，降低发行人的经营和投资风险。
  （2）按照投资协议的约定，即使以参股的方式发展 12 英寸项目，其未来
的发展仍需投入大量的资金，公司亦将面临较大的出资压力
  发行人已通过参股的方式发展 12 英寸项目以有效降低经营风险，但是未来
斯注册资本为 20 亿元，实缴资本为 9 亿元，发行人未来两年仍需投入约 2.2 亿
元的资本金。若山东有研艾斯第一阶段 120 万片/年生产线建设完毕后其发展状
况良好且在市场需求满足的情况下，一方面德州汇达所持股份可能对外转让，发
行人收购相关股权预计需要投入不低于 6 亿元资金，另一方面，山东有研艾斯未
来扩建 12 英寸硅片生产线，进行第二阶段 240 万片/年生产线的建设，所需总投
资额约 37 亿元，需发行人投入更多的资金。
  应对措施：发行人控股股东已于 2021 年 6 月完成了对发行人的 2 亿元现金
增资，增资解决了发行人实缴山东有研艾斯第一阶段注册资本仍需投入的 2.2 亿
元资本金需求。项目第一阶段建设完成后德州汇达退出所需股权收购资金将主要
依靠公司自有及自筹资金，根据公司目前经营状况及资金状况，预计相关资金的
落实不存在重大不确定性。未来发行人将进一步通过 8 英寸硅片扩产项目和刻蚀
设备用硅材料项目提高产品供应能力，满足下游客户需求，巩固并扩大市场份额，
提高公司盈利水平，并不断提升资本实力，获取充足的资金发展 12 英寸硅片项
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目。
属于市场或业务划分的情形，是否对发行人业务发展构成不利影响
  结合公司产业发展的战略规划，综合考虑 12 英寸硅片技术研发的难度和时
间周期、下游客户的认证周期以及资金投入需求等因素，未来，公司将通过山东
有研艾斯发展 12 英寸硅片业务，不再另行独立发展 12 英寸硅片项目，具体如下：
  （1）已通过参股山东有研艾斯实现对 12 英寸硅片的布局。发行人通过参股
山东有研艾斯实现对 12 英寸硅片项目的布局，山东有研艾斯的建设规划已满足
现阶段发行人对于 12 英寸硅片项目的整体规划。若发行人再自行发展 12 英寸硅
片项目，仍需长期进行大量资产及研发投入并培养相应的研发团队和较大规模的
技术工人，将会给发行人带来较大的投资成本，不符合发行人的战略规划和股东
利益。
  （2）另行独立发展 12 英寸项目预计将新增经营风险。12 英寸集成电路用
硅片生产线所需资金投入金额巨大，产业化周期较长，在此过程中半导体行业的
周期性波动可能给发行人带来新的经营风险和经营业绩压力，不具备经济上的可
行性。
  （3）另行独立发展 12 英寸项目需符合国家产业政策。12 英寸硅片项目的
发展需符合国家产业政策并取得相应批复，发行人另行独立发展 12 英寸项目仍
需获得国家发改委、工信部等主管部门的同意意见，该等意见的获取时间周期长、
不确定性大，对发行人的资本实力亦将提出更高的要求。
  鉴于发行人已通过山东有研艾斯布局 12 英寸业务，且另行独立发展 12 英寸
项目将面临投入周期长、投入金额巨大、经营风险较高、项目审批时间不确定等
问题，发行人承诺仅通过山东有研艾斯从事 12 英寸硅片业务，而不是因为市场
或业务划分导致。
  此外，根据《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》及其
补充协议，对于德州汇达持有的项目公司 20%的股权，发行人有权根据前述协议
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购买其中的 10%，发行人将视未来山东有研艾斯的具体情况，根据业务发展战略
需要适时行使该等权利。
     对于德州汇达持有的项目公司 40.02%的股权，发行人将在山东有研艾斯第
一阶段 120 万片/年生产线建成投产并具有良好经营效益、德州汇达拟出售全部
或部分标的股权时，根据业务发展战略需要，行使优先购买权，以扩大在山东有
研艾斯的股权占比。根据有研集团及发行人对受让股权以及对山东有研艾斯未来
的经营管理的安排，在符合有关法律法规、国家产业政策和国资监管规定以及各
方间的协议约定、有利于山东有研艾斯进一步发展的条件下，有研集团支持有研
硅取得山东有研艾斯的控制权。前述架构有效的保证了发行人布局 12 英寸硅片
项目的战略规划，因此以参股的方式发展 12 英寸硅片预计不会对发行人业务发
展构成重大不利影响。
     （六）发行人仅持有山东有研艾斯的 19.99%股权即取得三分之一表决权的
原因及合理性，是否表明山东有研艾斯的研发对发行人存在重大依赖，发行人
将山东有研艾斯仅作为联营企业的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
因及合理性，是否表明山东有研艾斯的研发对发行人存在重大依赖
     鉴于前述 28 纳米及以下线宽集成电路用 12 英寸产品推进、发展所面临的诸
多困难及风险，公司并未采取单独推进 12 英寸产品产业化的方式，而是通过参
股山东有研艾斯，联合地方政府产业专项基金和有研集团形成三方合力推进 12
英寸硅片的产业化。RS Technologies、发行人、有研集团和德州汇达达成一致，
本着平等自愿、互惠互利、共谋发展和诚实守信原则，开展 12 英寸集成电路用
大硅片产业化的合作。
     项目的实际推进中，各方尽其所长支持山东有研艾斯的项目落地和发展，具
体如下：
                                                     希望达到的目
 合作各方                 对山东有研艾斯的组建和发展提供的支持
                                                       标
    RS         1、RS Technologies 投入 19.99%的股权出资     通过三方合作，
Technologies   2、公司通过资产转让形式将 12 英寸已有的少量资产投入山东        深度参与布局
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、发行人   有研艾斯                                    12 英寸硅片的
       持山东有研艾斯的早期建设
       的支持
有研集团
       方面提供指导、宣贯和支持                            业化、实现自主
德州汇达
  由上表可知，12 英寸项目系各方基于自身的目标经协商所形成的友好合作。
因此，12 英寸项目的落地和后续推进，将依赖于合作各方的要素投入和支持，
山东有研艾斯亦将在各方一致协商下，采取各方享有三分之一的表决权的治理架
构下运行，因此发行人仅持有山东有研艾斯的 19.99%股权即取得三分之一表决
权不表明山东有研艾斯的研发对发行人存在重大依赖。
则的相关规定
  根据企业会计准则的相关规定，山东有研艾斯不受发行人单独控制，也不受
某个参与方组合共同控制。发行人在山东有研艾斯的董事会中派有代表，可以通
过在山东有研艾斯财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资》，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来
判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力
机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或者类似权力机构
中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投
资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”因此，发行
人对山东有研艾斯的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。故发行人将山东有研艾斯作为联营企业核
算符合企业会计准则的相关规定。
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  （七）如果德州汇达未来退出对山东有研艾斯的持股，有研集团和发行人
在受让或未受让相关股权情形下，对山东有研艾斯未来的经营管理是否有明确
的协商安排，发行人对相关风险的披露是否充分
  如果德州汇达未来退出对山东有研艾斯的持股，发行人将积极获取相应股权，
提高对山东有研艾斯的持股比例。如果有研集团未受让相关股权，发行人仍将积
极获取相应股权。
  根据有研集团对受让股权以及对山东有研艾斯未来的经营管理的安排，在符
合有关法律法规、国家产业政策和国资监管规定以及各方间的协议约定、有利于
山东有研艾斯进一步发展的条件下，有研集团支持有研硅取得山东有研艾斯的控
制权。
  对于山东有研艾斯的未来的经营管理，发行人将根据业务发展战略需要，行
使优先购买权，以扩大在山东有研艾斯的股权占比，并根据山东有研艾斯公司章
程决定公司经营管理层，实现对山东有研艾斯的日常经营管理，因此不存在经营
管理不清晰的风险。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查过程
  本所律师履行了以下核查程序：
产品毛利率及其变动情况；
因分析的合理性；
发行人毛利率变动的合理性进行核查；
                                 《补充协议》、
《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》、
                     《山东有研艾斯半导体材料有限
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公司章程》和《山东有研艾斯半导体材料有限公司 12 英寸集成电路用大硅片产
业化项目可行性研究报告》；
相关股权后，是否存在一致行动、是否就受让德州汇达所持山东有研艾斯股份是
否存在进一步约定；
会决议及相关议案文件；
艾斯经营管理中的职责及作用；
查阅招股书的相关披露。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
产品及技术具有先进性；
性，2020 年度变动趋势与行业一致，2021 年度变动趋势与行业不一致的原因具
有合理性，不存在以低价获取市场份额的情形，发行人硅片产品的市场竞争力不
存在不足的情形；
原因具有合理性；
局 12 英寸硅片项目具有合理性和可行性；
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较大影响，未来山东有研艾斯的发展仍需投入大量的资金，公司亦将面临较大的
出资压力；发行人承诺仅通过山东有研艾斯从事 12 英寸硅片业务，不属于市场
或业务划分的情形，不会对发行人业务发展构成不利影响；
理性，不表明山东有研艾斯的研发对发行人不存在重大依赖，发行人将山东有研
艾斯仅作为联营企业的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
对山东有研艾斯未来的经营管理进行安排，不存在经营管理不清晰的风险。
  《问询问题》八．发行人披露：有研集团持有有研艾斯 49%股权，并直接
持有发行人 21.73%股权。发行人在报告期内与有研集团及其关联方发生较多关
联交易，包括商标来自于有研集团的授权、资金由有研集团进行归集等。
  请发行人说明：（1）发行人是否独立于有研集团；（2）发行人是否应被
认定为有研集团与 RS Technologies 的联营公司，或有研集团是否应与方永义被
认定为发行人的共同实际控制人。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
  回复意见：
  一、发行人说明
  （一）发行人是否独立于有研集团
  发行人报告期内与有研集团及其关联方发生的重要关联交易情况主要包括
房屋租赁、商标授权、搬迁补偿款、代收代付利息等，对公司报告期内经营成果
不构成重大影响。
  公司及其子公司独立开展业务，拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独
立经营的能力；高级管理人员、核心技术人员均已与发行人签订了劳动合同并在
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发行人处领取薪酬，财务人员不存在在有研集团及其关联方中兼职的情形；发行
人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括知识产权、电子设备、
机器设备、运输设备及办公设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形；
发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，与有
研集团及其关联方不存在共用银行账户的情形；发行人独立行使经营管理权，内
部组织机构独立于有研集团及其关联方，不存在机构混同的情形；发行人与有研
集团及其关联方在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立，符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的规定。
  （二）发行人是否应被认定为有研集团与 RS Technologies 的联营公司，或
有研集团是否应与方永义被认定为发行人的共同实际控制人
  （1）发行人是 RS Technologies 的并表子公司，而非联营公司
  《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。”
  自 2018 年 2 月以来，RS Technologies 通过其自身持股以及与仓元投资签署
一致行动协议，能够实际支配发行人 50%以上股权的表决权，并决定发行人执行
董事或过半数董事的选任，从而控制发行人的重大经营和财务决策，享有对发行
人的实质性主导权力，且有能力运用对发行人的权力影响其回报金额，因此按照
企业会计准则的相关规定，发行人为 RS Technologies 的并表子公司，而非联营
公司。
  （2）发行人为有研集团的联营公司
  《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定：“企业通常可以通过以下一
种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董
事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或
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者类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过
该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影
响。”
  有研集团与 RS Technologies、仓元投资之间不存在一致行动关系，有研集
团无法单独或与其他股东共同决定发行人股东决定/股东（大）会决策，亦无法
单独或与其他股东共同决定发行人执行董事或过半数董事的选任。
  如上所述，发行人为 RS Technologies 的并表企业，有研集团虽然能够在发
行人股东（大）会和董事会上参与发行人财务和经营政策的决策，但有研集团并
不能够单独控制或者与其他股东方共同控制这些政策的制定，故将发行人认定为
有研集团之联营公司符合企业会计准则的相关规定。
  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条规定：“实
际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认”。
  （1）有研集团和方永义独立进行决策
  有研集团作为一家央企集团，其具有完备的内部审批程序。方永义通过 RS
Technologies 持有发行人股份，RS Technologies 作为日本上市公司，其也有独立
的内部决策流程，因此有研集团和 RS Technologies 均为独立进行决策，不构成
共同控制。
  （2）有研集团无法单独或与其他股东共同决定发行人股东决定/股东（大）
会决策
中 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资持有有研艾斯 51%股权，有研集团
持有有研艾斯 49%股权，有研集团与 RS Technologies、仓元投资之间不存在一
致行动关系，故有研集团无法决定发行人唯一股东有研艾斯的决策。
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Technologies、仓元投资、德州芯睿、德州芯利、德州芯慧、德州芯智、德州芯
鑫、德州芯航，有研集团直接持有发行人 25.6%股权；2021 年 6 月因发行人增资，
有研集团直接持有发行人股权比例被稀释为 21.73%；有研艾斯股权结构未发生
变化，因此有研集团无法决定发行人股东（大）会的决策。
  （3）有研集团无法单独或与其他股东共同决定发行人执行董事或过半数董
事的选任
发行人股东有研艾斯决策产生，有研集团无法决定发行人执行董事的选任。
Technologies 提名 4 名董事，有研集团提名 4 名董事，仓元投资提名 1 名董事，
方永义为发行人董事长；因此有研集团无法决定发行人过半数董事的选任。
  综上，自 2018 年 2 月以来，有研集团无法单独或与其他股东共同决定发行
人股东决定/股东（大）会决策以及发行人执行董事或者董事会过半数董事的选
任，因此，有研集团不被认定为发行人的共同实际控制人符合《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的相关规定。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查过程
  本所律师履行了以下核查程序：
会决议、股东（大）会决议；
东大会的表决权状况和享有的权利和义务；
斯半导体科技有限公司合资合同》，RS Technologies 与仓元投资就有研艾斯一致
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                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
行动事宜签署的《协议书》及《补充协议》；
《协议书》
    。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
均相互独立，发行人独立于有研集团，符合《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十二条的规定；
为有研集团的联营公司；方永义为发行人的实际控制人，有研集团无法单独或与
其他股东共同决定发行人股东决定/股东（大）会决策以及发行人执行董事或者
董事会过半数董事的选任，有研集团与方永义未被认定为发行人的共同实际控制
人。
     《问询问题》九．发行人披露：发行人前身国泰半导体设立于 2001 年，但
发行人在招股说明书中多处声称“公司起源于有研集团（原北京有色金属研究
总院）半导体硅材料研究室，自上世纪 50 年代开始半导体硅材料研究，是国内
最早从事半导体硅材料研究的骨干单位”。
     请发行人说明：（1）上述披露内容是否依据充分，是否存在自相矛盾，并
构成误导性陈述；（2）有研集团于 2018 年将有研半导体注入有研艾斯，是否
需要根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，通过产权市场以公开
方式进行交易，交易程序是否符合国资监管的相关规定，是否存在国有资产流
失的相关风险。
     请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
     回复意见：
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                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
  一、发行人说明
  （一）上述披露内容是否依据充分，不存在自相矛盾，并构成误导性陈述
  发行人硅材料业务主要来源于有研集团受让的有研新材的硅板块资产。根据
有研新材招股说明书，有研新材起源于有研集团（原北京有色金属研究总院）半
导体硅材料研究室，该研究室经国家计委批准于 1991 年 11 月组建半导体材料国
家工程研究中心，并于 1998 年和红外材料研究所、北京金鑫半导体材料有限公
司 50％权益改制为有研半导体材料股份有限公司（后改名为有研新材）。2001
年，有研新材成立子公司国泰半导体；2014 年，有研新材及其全资子公司国晶
微电子向有研总院出售硅板块全部资产和负债。
人前身）。因此从业务角度来看，发行人起源于有研集团（原北京有色金属研究
总院）半导体硅材料研究室，该室自上世纪 50 年代开始半导体材料研究，是国
内最早从事半导体硅材料研究的骨干单位。上述披露内容依据充分，不存在自相
矛盾或构成误导性陈述的情况。
  （二）有研集团于 2018 年将有研半导体注入有研艾斯，是否需要根据《企
业国有资产交易监督管理办法》相关规定，通过产权市场以公开方式进行交易，
交易程序是否符合国资监管的相关规定，是否存在国有资产流失的相关风险
  根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关
于北京有色金属研究总院改制有关事项的批复》
                    （国资改革[2017]1205 号），批准
的《有研科技集团有限公司章程》第二十条，董事会是公司常设最高权力和决策
机构，有权决定公司的投资方案，有研集团董事会有权决定将有研半导体股权注
入新设合资公司有研艾斯。
  《企业国有资产交易监督管理办法》
                 （国务院国资委、财政部令第 32 号）第
三条规定：
    “本办法所称企业国有资产交易行为包括：
                      （一）履行出资人职责的机
构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成
权益的行为（以下称企业产权转让）；
                （二）国有及国有控股企业、国有实际控制
企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让
行为（以下称企业资产转让）。”
以现金方式共同出资设立有研艾斯，本次交易为新设公司行为，不涉及《企业国
有资产交易监督管理办法》第三条规定的国有资产交易行为，无需履行进场交易
程序。
京有研艾斯半导体科技有限公司新设企业产权登记的报告》，对有研艾斯的股权
结构、履行的相关评估程序等事项进行了报告。2018 年 1 月 17 日，国务院国资
委审核同意办理本次产权登记。
研半导体材料有限公司变更产权登记的报告》，对有研集团以有研半导体股权对
外投资、履行的评估程序等事项进行了报告。2018 年 2 月 6 日，国务院国资委
审核同意办理本次产权登记。
股权认购新设主体有研艾斯 49%出资无需进场交易，本次股权出资符合国有资产
监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股
东利益。
  综上，有研集团于 2018 年将有研半导体 100%股权注入新设合资公司有研艾
斯，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定的国有资产交易行为，
无需通过产权市场以公开方式进行交易，本次国有资产注入相关的产权登记已经
国务院国资委审核确认，本次股权出资符合国有资产监督管理的规定，股权出资
行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查过程
  本所律师履行了以下核查程序：
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产评估报告书》（中资评报[2014]205 号）、《国有资产评估项目备案表》（备
案号 Z52320140012194）、《重大资产出售暨关联交易报告书》等文件；
总院改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1205 号）《有研科技集团有限公司
章程》；
见、产权登记证；
股权注入新设公司有研艾斯为无需进场事项。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
究总院）半导体硅材料研究室，自上世纪 50 年代开始半导体硅材料研究，是国
内最早从事半导体硅材料研究的骨干单位”依据充分，不存在矛盾或构成误导性
陈述；
需根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定通过产权市场以公开方式
进行交易，交易程序符合国资监管的相关规定，不存在国有资产流失的相关风险。
  《问询问题》十．发行人披露：两项募投项目系通过对控股子公司山东有
研半导体进行增资的方式，由山东有研半导体实施。
  请发行人说明：山东有研半导体的股东会是否对增资的具体金额、定价及
增资后发行人取得山东有研半导体的股权比例形成了有效的股东会决议或签署
了相关协议，如无，相关募投项目的实施是否存在重大不确定性。
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    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    回复意见：
    一、发行人说明
    （一）山东有研半导体的股东会对增资的具体金额形成了有效的股东会决
议
半导体硅材料股份公司拟使用首次公开发行股票部分募集资金对公司进行增资
的议案》，有研硅拟使用首次公开发行股票募集资金 74,217.19 万元（具体金额
以实际到账募集资金为准）对山东有研半导体进行增资，并由山东有研半导体具
体实施募投项目，具体包括集成电路用 8 英寸硅片扩产项目和集成电路刻蚀设备
用硅材料项目。
    （二）山东有研半导体的股东会对增资的定价形成了有效的股东会决议，
据此增资后发行人取得山东有研半导体的股权比例能够得到确定。
半导体硅材料股份公司对公司的增资价格确定的议案》，有研硅对公司的增资价
格，将按照公司上一年度经评估的净资产进行确定。此外，根据同日山东有研半
导体股东会审议通过的《关于公司股东德州经济技术开发区景泰投资有限公司同
意股东有研半导体硅材料股份公司对公司单方面增资的议案》，德州景泰同意有
研硅对公司单方面增资，德州景泰确认放弃对公司增资的权利，且不会以任何方
式参与实施公司募投项目。因此，发行人有权按照经评估净资产对山东有研半导
体进行单方面增资，增资后发行人取得山东有研半导体的股权比例能够得到确定。
    二、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    本所律师履行了以下核查程序：
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                          首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
     （二）核查意见
     经核查，本所律师认为：山东有研半导体的股东会对增资的具体金额、定价
形成了有效的股东会决议，根据股东会决议在增资后可根据增资的具体金额和定
价确定发行人取得山东有研半导体的股权比例，相关募投项目的实施不存在重大
不确定性。
     《问询问题》十一.请发行人说明：（1）按产品分类构成的主营业务收入与
主营业务成本占比是否匹配；（2）报告期内前五大经销商及代理商的具体情况
及变化情形，该等经销商与代理商是否与发行人及其关联方存在关联关系，代
理商的代理费的具体确定标准、依据及其合理性，是否存在利益输送等情形。
     请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
     回复意见：
     一、发行人说明
     （一）按产品分类构成的主营业务收入与主营业务成本占比是否匹配
     报告期内，按产品分类构成的主营业务收入与主营业务成本占比情况如下：
                                                            单位：万元、%
                        主营业                    主营业                  主营业
     产品/服务   主营业务                 主营业务                    主营业务
                        务成本                    务成本                  务成本
             收入占比                 收入占比                    收入占比
                        占比                     占比                   占比
半导体硅抛光片         42.06     54.14        54.66      60.46     59.30      61.60
刻蚀设备用硅材料        53.32     41.49        41.01      34.91     38.15      35.87
其他               4.62      4.37         4.33       4.63      2.55       2.53
      合计       100.00   100.00        100.00   100.00      100.00   100.00
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主要系刻蚀设备用硅材料用多晶硅等主要原材料实现的进口替代程度较高，单位
成本下降所致。2021 年，公司半导体硅抛光片主营业务成本占比相较于主营业
务收入占比高，主要原因为抛光片认证周期较长，产销量恢复相对较慢，产品分
摊的固定成本较高，营业成本更高。
   （二）报告期内前五大经销商及代理商的具体情况及变化情形，该等经销
商与代理商是否与发行人及其关联方存在关联关系，代理商的代理费的具体确
定标准 、依据及其合理性，是否存在利益输送等情形
   （1）报告期内，公司前五大经销商具体情况及变化情形
   公司经销商即贸易商，发行人把产品出售给贸易商，由贸易商出售给终端使
用客户，公司向贸易商的销售为买断式销售。报告期各年度，发行人的经销商均
为 Atecom、上海曌赫、辅德电子和 Sotec：
 经销商       经销区域              终端客户                      经销产品类型
                             嘉晶电子
 Atecom        台 湾            鼎元光电                  半导体硅抛光片
                             茂矽电子
上海曌赫      华南、华东            天马微电子                   半导体硅抛光片
辅德电子      欧洲、日本           欧司朗、京瓷                   半导体硅抛光片
 Sotec         日本               Coorstek           刻蚀设备用硅材料
   报告期内，各经销商与发行人签订购销合同，未出现过返利、返货等经销激
励政策，报告期内经销商未出现变化。
   （2）报告期内，公司前五大代理商具体情况及变化情形
          代理区
 代理商                 终端客户                     代理销售产品       代理费率
           域
江苏省泰州
七鹰商贸科     美国           Silfex              刻蚀设备用硅材料          1%
技有限公司
 Truly    韩国        Hana Material          刻蚀设备用硅材料         2.15%
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
                    Worldex             刻蚀设备用硅材料        2.15%
                   DS Techno            刻蚀设备用硅材料        2.15%
 KORNA             DB HiTek                            2.5%-3.5%
                                               片
SOLUTION    韩国
                   Magnachip                8 寸直拉抛光片   2.5%-3.5%
 CORP.
                   Key Foundry              8 寸直拉抛光片   2.5%-3.5%
           代理区
 代理商               终端客户                     代理销售产品     代理费率
            域
江苏省泰州
七鹰商贸科       美国       Silfex             刻蚀设备用硅材料          1%
技有限公司
                  Hana Material         刻蚀设备用硅材料        2.15%
  Truly     韩国      Worldex             刻蚀设备用硅材料        2.15%
                   DS Techno            刻蚀设备用硅材料        2.15%
 KORNA             DB HiTek                 8 寸直拉抛光片     2.5%
SOLUTION    韩国
                   Magnachip                8 寸直拉抛光片     2.5%
 CORP.
             代理
  代理商                终端客户                   代理销售产品     代理费率
             区域
江苏省泰州七
鹰商贸科技有       美国        Silfex               刻蚀设备用硅材料      1%
  限公司
                   Hana Material            刻蚀设备用硅材料     2.15%
                      Worldex               刻蚀设备用硅材料     2.15%
   Truly     韩国      DS Techno              刻蚀设备用硅材料     2.15%
                      COMA                  刻蚀设备用硅材料     2.15%
                   ONE Semicon              刻蚀设备用硅材料     2.15%
  KORNA                                 8 寸直拉&区熔抛光
                     DB HiTek                            2.5%
SOLUTION     韩国                                片
  CORP.              Magnachip              8 寸直拉抛光片     2.5%
WEBUCHEMI    韩国     AUK Corp.               6 寸直拉抛光片     2.5%
   由上表，报告期内发行人代理商为江苏省泰州七鹰商贸科技有限公司、Truly、
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
KORNA SOLUTION CORP 和 WEBUCHEMI。2020 年起，WEBUCHEMI 不再为
发行人代理商，主要原因为终端客户 AUK Corp 不再从发行人处采购产品，因此
不再需要 WEBUCHEMI 提供代理服务。
   上述经销商与代理商与公司及其主要关联方之间不存在关联关系。
等情形
   （1）代理商的代理费的具体确定标准
   代理商的代理费具体确定标准为：按销售额的一定比例向代理商支付销售佣
金，江苏省泰州七鹰商贸科技有限公司的代理费率为 1%、Truly 的代理费率为
   （2）代理费的依据及其合理性，是否存在利益输送等情形
   公司与代理商通过协商谈判确定代理费率，并约定根据通过代理商实现的销
售金额大小定期调整代理费率。报告期内，公司与同行业可比公司代理费金额占
营业收入的比例如下：
                                                             单位：万元，%
  代理费
            金额         占比          金额           占比       金额         占比
 沪硅产业        724.51      0.29        829.82      0.46     837.74      0.56
 中环股份       2,446.99     0.06        998.66      0.05    2,136.75     0.13
  立昂微              /        /             /          /          /        /
  麦斯克        未披露       未披露                /          /          /        /
 神工股份              /        /             /          /          /        /
 中晶科技              /        /             /          /          /        /
  发行人        417.51      0.48        195.26      0.37     233.20      0.37
   由上表，报告期内发行人代理费占营业收入的比例较低。立昂微、麦斯克、
中晶科技和神工股份未披露代理费金额和占比，发行人代理费占营业收入的比例
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                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
处于行业合理水平。
  上述代理商协助发行人获得订单，由发行人与终端客户直接签订购销合同、
安排生产、发货以及收款，代理商交易具有真实合理的交易背景。借助代理商达
成与某些客户的交易为半导体行业通行做法，一方面可与公司难以覆盖的境外客
户实现交易并提供售后服务，另一方面部分客户指定要求通过代理商与其进行交
易，因此代理模式符合商业和行业惯例，不存在利益输送等情形。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查过程
  本所律师履行了以下核查程序：
销模式销售、代理模式销售的原因，关注是否具有商业合理性及必要性；
机制、物流是否直接发货给终端客户、退换货机制等方面的内部控制及内部流程；
所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款以及商品控制权转移相关的条款；评
价经销收入的确认是否符合企业会计准则的要求；
背景、业务性质和营业规模等；关注是否与发行人存在关联关系；
在关联关系等进行访谈了解；取得重要经销商和代理商关于与发行人不存在关联
关系的声明。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
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行人及其关联方不存在关联关系，代理商的代理费的具体确定标准、依据具有合
理性，不存在利益输送等情形；
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
                              北京德恒律师事务所
                         负责人： _______________
                                     王 丽
                         经办律师：_______________
                                     孙艳利
                          经办律师： _______________
                                       黄卓颖
                          经办律师： _______________
                                       黄   丰
                                   年    月      日
      北京德恒律师事务所
                  关于
  有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
    补充法律意见书（四）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                        关于有研半导体硅材料股份公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
                北京德恒律师事务所
                       关于
              有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（四）
                                    德恒01F20211114-25号
致：有研半导体硅材料股份公司
  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据上海证券交易所出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]48 号）
的要求，本所于 2022 年 3 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅
材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况出具《审计报告》。2022 年 3
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
月 26 日，上海证券交易所出具《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                      （上证科审（审核）[2022]138
号）。本所于 2022 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅
材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  根据科创板上市委员会出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的上市委问询问题》的要求，本所于 2022 年 6 月 27 日出
具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（三）》
                （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  根据上海证券交易所 2022 年 7 月 9 日的审核反馈要求，本所律师进行了核
查并出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                   （以下简称“本《补充法律意见书》”）。
  本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的声明事项适用于本《补充
法律意见书》；本《补充法律意见书》所使用的术语、名称、缩略语，除特别说
明外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
  本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请首次公开发行股票并
在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本《补
充法律意见书》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供发行人首次公
开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向
第三方披露本《补充法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见书》出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
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  请发行人说明：（1）闫志瑞作为发行人核心技术人员（技术总监）山东有
研艾斯的总经理，目前在何处领取薪酬，其在山东有研艾斯是否从事研发工作，
其研发成果的知识产权的归属情况及是否存在任何潜在争议；（2）在山东有研
半导体 8 英寸项目及山东有研艾斯 12 英寸项目相关投资协议中约定的发行人的
具体义务内容，包括但不限于发行人在该两项目中具体的出资承诺，招股说明
书的相关披露是否充分、准确、完整。
  请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
  一、发行人说明
  （一）闫志瑞作为发行人核心技术人员（技术总监）山东有研艾斯的总经
理，目前薪酬领取情况，其在山东有研艾斯是否从事研发工作，其研发成果的
知识产权的归属情况及是否存在任何潜在争议
理的议案。同日，发行人、山东有研艾斯、闫志瑞签署《人员兼职协议》，约定
其工作时间和精力的分配情况，其薪酬由发行人承担三分之一、山东有研艾斯承
担三分之二。该等协议签署后，闫志瑞的薪酬依照该协议约定按月支付与结算。
  闫志瑞在兼任山东有研艾斯总经理期间，主要负责山东有研艾斯的日常经营
管理，具体职责主要包括：
           （1）贯彻落实董事会决策，全面完成董事会下达的各
项指标，并将实施情况向董事会汇报；
                （2）根据董事会要求制定山东有研艾斯的
管理目标和经营方针，建立健全山东有研艾斯组织管理系统和规章制度；
                               （3）主
持山东有研艾斯日常的各项经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案；
（4）负责召集和主持山东有研艾斯总经理办公会议，协调、检查和督促各部门
的工作；
   （5）了解关键技术和项目的研发进度，听取技术总监汇报，参与研发人
员管理；
   （6）开展企业文化建设，树立良好的企业形象。因此，闫志瑞在兼任山
东有研艾斯总经理期间，并不直接从事研发工作，但是参与研发项目的立项、评
估及研发人员的管理等工作。
  根据《人员兼职协议》，闫志瑞在山东有研艾斯履职过程中，因职务创造和
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构思有关的技术秘密、经营秘密及其他知识产权归山东有研艾斯所有。根据山东
有研艾斯说明，截至本《补充法律意见书》出具日，山东有研艾斯尚未取得专利
等知识产权。发行人、山东有研艾斯、闫志瑞已出具确认函，闫志瑞在山东有研
艾斯兼职期间，利用山东有研艾斯的物质技术条件所取得的包括但不限于专有技
术、技术秘密、专利等研发成果均归属于山东有研艾斯，利用发行人的物质技术
条件所取得的包括但不限于专有技术、技术秘密、专利等研发成果均归属于发行
人；闫志瑞、发行人与山东有研艾斯之间对于知识产权的归属不存在争议或潜在
争议。
    综上，闫志瑞按照时间精力的投入情况，分别由发行人、山东有研艾斯承担
三分之一和三分之二的薪酬，其在山东有研艾斯兼任总经理期间主要负责山东有
研艾斯的日常经营管理工作，并由于履行总经理职责而参与到研发项目的立项、
评估及研发人员的管理等工作中，不直接从事研发工作。截至本《补充法律意见
书》出具日，山东有研艾斯尚未取得专利等知识产权，发行人、山东有研艾斯及
闫志瑞对未来研发成果的归属情况已在《人员兼职协议》中进行了约定并分别出
具相关确认函，各方对未来研发成果的知识产权归属不存在任何争议或潜在争议。
    （二）在山东有研半导体 8 英寸项目及山东有研艾斯 12 英寸项目相关投资
协议中约定的发行人的具体义务内容，包括但不限于发行人在该两项目中具体
的出资承诺，招股说明书的相关披露是否充分、准确、完整
容
成电路用大尺寸硅材料规模化生产基地项目投资合作协议书》（以下简称“8 英
寸合作协议”）；2018 年 8 月 10 日，发行人与德州景泰签订了《山东有研半导体
材料有限公司出资协议》（以下简称“8 英寸出资协议”）。
    根据 8 英寸合作协议第十五条，发行人与德州景泰合资成立项目公司，注册
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资金 15 亿元。德州景泰占股比例 20%，以现金出资 3 亿元。发行人占股比例 80%，
以现金和资产共出资 12 亿元。
    根据 8 英寸出资协议第六条，发行人以货币及现有资产出资认缴公司注册资
本 12 亿元，占注册资本的 80%；发行人于 2022 年 12 月 31 日前以位于北京北太
平庄厂区的生产设备等资产投入，并依法办理产权转移手续，不足部分用货币资
金补足。
    根据 8 英寸出资协议第八条，发行人除按规定缴付出资外，需要向山东有研
半导体提供技术支持；并协助山东有研半导体提高质量管理；同时处理山东有研
半导体委托的其他事项。
    截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 12 亿元出资已全部实缴到位。
容
汇达四方签订了《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》
                                 （以下
简称“12 英寸合作协议”）。2019 年 12 月 31 日，有研集团、RS Technologies 及
德州汇达三方签订了《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》（以下简称
“12 英寸投资协议”）。2021 年 6 月 8 日，德州市人民政府、有研集团、RS
Technologies、德州汇达及发行人五方签订了关于 12 英寸合作协议的《补充协议》，
有研集团、RS Technologies、德州汇达及发行人四方签订了《<山东有研艾斯半
导体材料有限公司投资协议>之补充协议》。RS Technologies 以其所有的山东有研
艾斯股权向发行人增资后，发行人成为山东有研艾斯的股东，并继承了 RS
Technologies 在 12 英寸合作协议、12 英寸投资协议中的全部权利义务。
    根据 12 英寸合作协议及其《补充协议》和 12 英寸投资协议及其《补充协议》，
发行人承继 RS Technologies 的具体义务的主要内容如下：
    根据 12 英寸合作协议第十三条、12 英寸投资协议第九条，发行人以货币出
资，认缴山东有研艾斯的注册资本人民币 3.998 亿元，持股比例为 19.99%，发行
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人出资分四次向山东有研艾斯缴付：（一）自山东有研艾斯注册成立、并就本项
目获窗口指导意见之日起 30 天内，缴付人民币 0.6 亿元；
                              （二）自山东有研艾斯
注册成立之日起 24 个月内，再缴付人民币 1.2 亿元；
                            （三）自山东有研艾斯注册
成立之日起 36 个月内，再缴付 1.8 亿元；
                       （四）自山东有研艾斯注册成立之日起
Technologies 已按照协议约定完成了对山东有研艾斯的第一期和第二期出资共计
发行人增资。2021 年 6 月《补充协议》签订后，由发行人完成山东有研艾斯第
三期、第四期认缴出资款项的实缴义务，发行人预计将于 2022 年底前完成对山
东有研艾斯的第三期出资 1.8 亿元。
   根据 12 英寸合作协议第十六条、第十七条，山东有研艾斯设立股东会，有
研集团、发行人和德州汇达 3 名股东按 1:1:1 的比例行使股东会会议的表决权。
山东有研艾斯董事会由 3 名成员构成，有研集团、发行人和德州汇达各委派一名
董事，设董事长一名，董事长由发行人委派的董事担任。
   根据 12 英寸投资协议第十三条，发行人除按规定缴付出资外，需协助山东
有研艾斯采购原料、设备，销售产品；需要向山东有研艾斯提供技术支持；并协
助山东有研艾斯提高质量管理；同时处理山东有研艾斯委托的其他事项。
   发行人已于《招股说明书》
              “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股
及参股公司情况”中披露了山东有研半导体和山东有研艾斯的注册资本和实缴
情况，并于《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“八、
未来发展规划”披露了公司对于山东有研艾斯未来的出资计划，相关披露充分、
准确、完整。
   二、律师核查意见
   （一）核查过程
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《山东有研半导体材料有限公司出资协议》
                  《山东有研半导体材料有限公司章程》；
                                 《山东有研
艾斯半导体材料有限公司投资协议》
               《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协
议>之补充协议》《补充协议》及《山东有研艾斯半导体材料有限公司章程》；
认函》，了解闫志瑞研发成果的知识产权的归属情况及是否存在潜在纠纷；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
理，按照其时间精力的投入情况，分别由发行人、山东有研艾斯承担三分之一和
三分之二的薪酬；闫志瑞在山东有研艾斯兼任总经理期间主要负责山东有研艾斯
的日常经营管理工作，由于履行总经理职责而参与到研发项目的立项、评估及研
发人员的管理等工作中，但不直接从事研发工作。山东有研艾斯目前尚未取得知
识产权，发行人、山东有研艾斯及闫志瑞对未来山东有研艾斯研发成果的归属情
况已进行了约定并出具相关确认函，不存在任何争议或潜在争议；
半导体 8 英寸项目及山东有研艾斯 12 英寸项目相关投资协议中约定的包括认缴
出资在内的具体义务的主要内容。
  本补充法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
  （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
                             北京德恒律师事务所
                        负责人： _______________
                                    王 丽
                        经办律师：_______________
                                    孙艳利
                         经办律师： _______________
                                      黄卓颖
                         经办律师： _______________
                                      黄   丰
                                  年    月      日
      北京德恒律师事务所
                  关于
  有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
    补充法律意见书（五）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                           目            录
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                北京德恒律师事务所
                       关于
              有研半导体硅材料股份公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（五）
                                    德恒01F20211114-29号
致：有研半导体硅材料股份公司
  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据上海证券交易所出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]48 号）
的要求，本所于 2022 年 3 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅
材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况出具《审计报告》；2022 年 3
月 26 日，上海证券交易所出具《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                      （上证科审（审核）[2022]138
号）；本所于 2022 年 6 月 8 日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材
料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  根据科创板上市委员会出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的上市委问询问题》的要求，本所于 2022 年 6 月 27 日出
具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（三）》
                （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  根据上海证券交易所 2022 年 7 月 9 日的审核反馈要求，本所于 2022 年 7
月 12 日出具《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
  根据上海证券交易所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
                            （以下简称“《注
册落实函》”），本所律师进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于有研半
导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
  本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法
律意见书（四）》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充
法律意见书（四）》中所作的声明事项适用于本《补充法律意见书》；本《补充
法律意见书》所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
  本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请首次公开发行股票并
在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本《补
充法律意见书》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供发行人首次公
北京德恒律师事务所                  关于有研半导体硅材料股份公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向
第三方披露本《补充法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见书》出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所                           关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
  《注册落实函》问题一
  根据申报材料，发行人的部分资产来自于上市公司有研新材料股份有限公
司。
  请发行人说明：发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员在有研新
材的历史任职情况及合法合规性，是否违反竞业禁止义务的情况，与有研新材
及其董事、监事、高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，资产转让过程
中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  一、发行人说明
  （一）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员在有研新材的历史
任职情况及合法合规性，是否违反竞业禁止义务的情况，与有研新材及其董事、
监事、高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
研新材的历史任职情况
员（无监事）在有研新材的历史任职情况如下：
  姓名   国泰半导体任职                         有研新材历史任职
 周旗钢        董事长
                  任监事；2002.5-2005.4 任总经理助理；2005.4-2009.5 任副总经
 张果虎   董事、总经理
                  理；2009.5-2014.2 任董事、总经理；2014.2-2014.12 任常务副总
                                            经理
  陆彪        董事
                                        任总法律顾问
 赵春雷        董事                     2012.7-2015.8 任董事会秘书
 赵彩霞   董事、财务总监                      2013.4-2021.5 任财务总监
 闫志瑞   常务副总经理
 王学峰    副总经理
                                            组长
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                            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
导在有研新材的历史任职情况如下：
  姓名   有研总院任职                             有研新材历史任职
 张少明        院长
                                              董事长
 赵晓晨        副院长                                 无
 熊柏青        副院长           2005.06-2018.04 任董事；2018.04-2021.04 任董事长
 黄松涛        副院长                          2003.6-2015.4 任董事
 李彦利        副院长              2008.6-2012.7 任董事；2018.4-2022.5 任董事
 周旗钢        副院长
 张世荣        副院长              2010.5-2015.4 任监事；2015.4-2016.5 任董事
 马继儒    总会计师
                                              任监事
公司重大资产出售的议案》，同意有研新材向控股股东有研总院出售硅板块的全
部资产和负债，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
任职情况
  自有研新材硅板块资产注入发行人后，发行人董事、监事、高级管理人员在
有研新材的历史任职情况如下：
  姓名        发行人现任职                            有研新材历史任职
 方永义          董事长                                    无
 周旗钢             董事
 张果虎        董事、总经理
                                       总经理；2014.2-2014.12 任常务副总经理
铃木正行             董事                                  无
本乡邦夫             董事                                  无
 张汝京         独立董事                                    无
 邱洪生         独立董事                          2015.4-2021.4 任独立董事
 袁少颖         独立董事                                    无
  钱鹤         独立董事                                    无
  王慧         监事会主席                                   无
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  李磊            监事                                    无
小塚充宏            监事                                    无
  刘斌          副总经理
                                                    门经理
       财务总监、董事会秘书、总
  杨波                            2001.5-2014.12 历任有研新材财务部副经理、经理
              法律顾问
       曾于 2014 年 12 月至 2017 年
 李彦利                               2008.6-2012.7 任董事；2018.4-2022.5 任董事
             任发行人董事
       曾于 2014 年 12 月至 2018 年     2002.5-2009.5 任监事；2009.5-2015.4 任董事；
 马继儒
       曾于 2018 年 2 月至 2020 年
  黄倬                                          2015.4-2020.4 任监事
       曾于 2020 年 4 月至 2020 年
 周厚旭                               2009.5-2015.4 任监事；2018.4-2020.8 任董事
       曾于 2021 年 5 月至 2021 年
三浦智秋                                                  无
       曾于 2014 年 12 月至 2017 年   1999.2-2008.6 任董事；1999.2-2014.12 任副总经理；
  陆彪
       曾于 2015 年 5 月至 2021 年    1998.08-2006.09 任现场工程师；2006.09-2011.08 任
 闫志瑞
  自有研新材硅板块资产注入发行人后，发行人主要关联股东有研集团的董事、
监事、高级管理人员在有研新材的历史任职情况如下：
 姓名       有研集团现任职                              有研新材历史任职
赵晓晨          董事长                                      无
熊柏青         董事、总经理              2005.06-2018.04 任董事；2018.04-2021.04 任董事长
李树雷           董事                                      无
陈曙光           董事                                      无
田志凌           董事                                      无
徐宏志           董事                                      无
 王臣          副总经理                                     无
李彦利          副总经理                  2008.6-2012.7 任董事；2018.4-2022.5 任董事
周旗钢          副总经理
王兴权          副总经理
 黄倬    副总经理、总法律顾问                             2015.4-2020.4 任监事
刘显清          总会计师                             2018.12-2022.4 任监事
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      曾于 2009 年 3 月至 2017 年 12
      月任有研总院院长；于 2017 年             2002.5-2009.5 任董事；2012.8-2015.4 任董事；
张少明
               董事长
      曾于 2003 年 3 月至 2017 年 12
      月任有研总院副院长；于 2017
黄松涛                                           2003.6-2015.4 任董事
      年 12 月至 2019 年 12 月任有研
             集团副总经理
      曾于 2012 年 7 月至 2017 年 12
      月任有研总院副院长；于 2017
张世荣                                  2010.5-2015.4 任监事；2015.4-2016.5 任董事
      年 12 月至 2020 年 12 月任有研
             集团职工董事
      曾于 2007 年 9 月至 2018 年 6 月     2002.5-2009.5 任监事；2009.5-2015.4 任董事；
马继儒
             任总会计师                           2015.4-2018.12 任监事
  注：由于主要股东有研集团下属子公司众多且包括上市公司有研新材、有研粉材及其子公司，
该等公司的董事、监事、高级管理人员人数众多，因此在此仅列示有研集团董事、监事、高级管
理人员在有研新材的历史任职情况。
  发行人控股股东 RS Technologies 的董事、监事、高级管理人员不存在在有
研新材任职的情况。
情况及合法合规性，是否违反竞业禁止义务的情况，与有研新材及其董事、监
事、高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
  硅板块资产重组置入发行人后，有研新材的主营业务聚焦为稀土材料、高纯
/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料，已不包括与硅材料、硅片生产、
销售相关的业务，有研集团下属子公司中的硅材料、硅片相关业务均集中于发行
人。因此，硅板块资产重组后有研新材、发行人已不属于经营同类业务的主体。
  有研新材、有研集团均已出具《关于历史任职人员的合规性说明》，硅板块
资产转让前及目前发行人、有研集团的董事、监事、高级管理人员在有研新材的
历史任职均已履行必要的内部审议程序、国资管理程序，有研新材董事、监事、
高级管理人员的任职已履行了必要的信息披露程序，该等历史任职情况符合相关
法律、法规的规定及内部管理制度。发行人、有研集团的董事、监事、高级管理
人员在有研新材的历史任职不存在违反《公司法》第 148 条中规定的“未经股东
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会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”之情形，不存在违反竞业禁止义
务的情形。发行人、有研集团的董事、监事、高级管理人员与有研新材及其董事、
监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
   根据 RS Technologies 的说明，RS Technologies 的董事、监事、高级管理人
员不存在在有研新材任职的情况，不存在违反竞业禁止义务的情况，与有研新材
及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
   综上，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员在有研新材的历史任
职情况合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情况，与有研新材及其董事、监事、
高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
   （二）资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的
情形
   有研新材出售硅板块资产时，有研新材直接持有的硅板块业务处于亏损状态。
根据《重大资产出售暨关联交易预案》，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-6 月，有研新材母公司净利润分别为-331.04 万元，-11,806.53 万元，-794.84
万元和-4,673.23 万元，出售硅板块资产能够降低有研新材的经营负担，提升盈利
水平；同时有研总院以现金收购，有研新材能够获得较多资金，有利于有研新材
作为上市公司集中优势资源，发展当时具有更强竞争力、市场空间广阔的稀土材
料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务，也为有研新材在新
材料领域的进一步发展提供更加充裕的资金保障。
公司重大资产出售的议案》，同意有研新材向控股股东有研总院出售硅板块的全
部资产和负债，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决，
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全体独立董事做出了事前认可意见及独立意见。有研新材于 2014 年 8 月 2 日披
露了《第五届董事会第六十三次会议决议公告》（编号：2014-057）及其它相关
文件。
  根据中资资产评估有限公司出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块
业务及相关资产项目资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号），截至评估基准
日 2014 年 6 月 30 日，有研新材硅板块业务涉及的相关资产及负债的评估值为
公司重大资产出售相关补充事宜的议案》
                 《<有研新材料股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，确定本次交易的最终价格等
事项，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒已回避表决。全体独
立董事出具独立意见，同意《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就本次重大资产重组的总体安
排。有研新材于 2014 年 9 月 19 日披露了《第五届董事会第六十六次会议决议公
告》（编号：2014-064）及其它相关文件。
重组有关问题的批复》
         （有研投发[2014]45 号），同意有研新材重大资产重组的总
体方案。
有研新材向控股股东有研总院出售硅板块的全部资产负债，标的资产在评估基准
日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有，发生的亏损及损失由有
研总院承担。在前述涉及关联交易议案表决时，有研集团均已回避表决，本次股
东大会对单独或者合计持有公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决进行
单独计票，中小投资者同意股权数的比例为 99.91%。有研新材于 2014 年 10 月 9
日披露了《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2014-069）及其它相
关文件。
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份有限公司重大资产重组的批复》
              （证监许可[2014]1287 号），核准有研新材上述
重组方案。
割协议》。
  本次重组交易期间，有研新材针对停牌、重组预案、重组报告书、重组进展、
三会决议、独立财务顾问报告等进行信息披露，符合相关法律法规要求。
  上述交易完成后，根据有研新材 2014 年年度报告，2014 年度有研新材母公
司经审计的净利润为 2,243.57 万元，较 2013 年度的-794.84 万元大幅增长。有研
新材作为上市公司经营状况明显好转。
  综上，本次资产转让是基于有研新材战略发展定位考虑，出售当时盈利能力
较弱的硅材料板块，从而集中上市公司资源，专注于有竞争力、盈利能力较强的
稀土、光电、高纯/超高纯金属材料业务，有利于优化上市公司资产和业务结构、
提升上市公司盈利能力，切实保护中小股东权益。有研新材聘请了评估机构就转
让资产的价值进行评估，并履行了相应的决策、审批和国有资产评估项目备案程
序。有研新材关联董事和关联股东回避表决相关议案，独立董事就相关议案在提
交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。有研新材
亦履行了相关信息披露义务，符合法律法规规定；股东大会对单独或者合计持有
公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决进行单独计票，有效保障了中小
投资者的知情权。有研新材在转让上述股权及资产过程中不存在损害上市公司及
其中小投资者合法利益的情形。
  二、律师核查意见
  （一）核查过程
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产评估报告书》（中资评报[2014]205 号）、《国有资产评估项目备案表》（备案号
Z52320140012194）、《重大资产出售暨关联交易报告书》等文件；
第六十六次会议决议公告、2014 年第三次临时股东大会决议公告及相关独立董
事的事前认可意见、独立意见；
产交割协议》、有研集团向有研新材支付交易价款的财务凭证；
                                  （证监
许可[2014]1287 号）；
文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监
会和证券交易所等网站。
   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
情况具有合法合规性，不存在违反竞业禁止义务的情况，与有研新材及其董事、
监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；
关关联董事和关联股东已回避表决，有研新材独立董事已就相关议案进行事前审
查认可和发表独立意见，本次交易所涉决策程序合法、有效；本次交易已聘请具
有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经有研总院备案，作价公允、合理；
本次交易受让方有研集团已足额支付了全部款项；
或者合计持有公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决进行单独计票，有
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     效保障了中小投资者的知情权；截至本补充法律意见出具日，本次交易未发生任
     何纠纷或诉讼，相关主体未曾因本次交易而受到中国证监会和证券交易所的行政
     处罚或监管措施；因此，本次交易不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益
     的情形。
       《注册落实函》问题二
       请发行人披露：方永义负债情况及原因、清偿能力、是否存在股份被强制
     处分的可能性，是否存在因到期无法清偿债务而导致发行人控制权变更的风险。
       请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
       一、发行人说明
       （一）方永义负债情况及原因
       根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及方永义确认，截至本《补
     充法律意见书》出具日，方永义的大额负债合计约 11 亿日元，折合人民币约 5,592
     万元，具体情况及原因如下：
        本金
                          到期时
债权人    （亿日       年利率                  偿还方式             余额         借款用途      担保措施
                            间
        元）
                                                                           三荣电子株
三井住                                  到期一次性
友信托              标准利率                还款（还款
银行株              +0.50%              可以随时抵
                            日                          元）        会社、购买房产   公司股权担
式会社                                   扣本金）
                                                                              保
横滨银              标准利率     2024 年 4   元/月（每月                      最终用于购入
 行               ＋0.30％   月 30 日     偿还一部分                        不动产等
                                                       元）                  町 1 丁目 45
                                       本金）
                                                                           番 8 的土地
横滨银              标准利率                元/月（每月                      最终用于购入
 行               ＋0.15％              偿还一部分                        不动产等
                            日                          元）
                                       本金）
     注 1：上表中的标准利率指日元 TIBOR（日本东京银行同业拆借利率）1 月期；
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
注 2：本《补充法律意见书》中的日元与人民币的折算依据均为中国外汇交易中心
（https://www.chinamoney.com.cn/）公布的 2022 年 7 月月平均汇率，即每 100 日元兑换人民币
    （二）方永义的清偿能力、是否存在股份被强制处分的可能性，是否存在
因到期无法清偿债务而导致发行人控制权变更的风险
    截至本《补充法律意见书》出具日，除直接或间接持有的 RS Technologies
和发行人股份之外，方永义家庭的主要对外投资情况如下：
            被投资企业           直接、间接持         截至 2021 年 12 月 31 日的财务数据
 投资人                资本金
             名称               股比例         科目    日元（万元）          人民币（万元）
 方永义                                     总资产     1,417,543.91    69,774.35
 及其妻        株式会社永   9,800                净资产     427,215.95      21,028.42
 子和子         辉商事    万日元                  营业收入    1,437,985.84    70,780.54
   女                                     净利润     115,052.03      5,663.09
                                         总资产     447,402.92      22,022.07
            三荣电子株   5,000   99.99%（受益    净资产     164,792.76      8,111.43
 方永义
             式会社    万日元        权）        营业收入    341,996.21      16,833.74
                                         净利润      21,834.93      1,074.76
    实际控制人方永义从事企业经营时间较长，除上述股权投资外，其家庭另持
有金融资产、股票、现金等资产，直接、间接持有日本、香港等地多套不动产，
可以通过资产处置变现、所投资公司分红等多种方式进行资金筹措，还款来源较
为充足，偿债能力较强。
    根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及方永义确认，方永义直接
或间接持有 RS Technologies 的股权不存在信托、质押等第三方权利；方永义对
于其个人负债具备足够的资金偿还能力，将于借款到期日正常还款，不存在借款
到期无法偿还的情形，不存在其他未披露的大额负债；方永义间接持有发行人的
股份不存在被强制处分的可能性，不存在因到期无法清偿债务而导致发行人控制
权变更的风险。
    综上，发行人实际控制人方永义对其名下的负债具备足够的清偿能力，其间
接持有发行人的股份不存在被强制处分的可能性，不存在因到期无法清偿债务而
导致发行人控制权变更的风险。
     北京德恒律师事务所                                   关于有研半导体硅材料股份公司
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        二、发行人补充披露
        发行人已在《招股说明书》
                   “第五节 发行人基本信息”之“八、
                                   （二）4、实
     际控制人大额负债情况”中补充披露如下：
        “根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及方永义确认，截至本招
     股说明书签署日，方永义的大额负债情况如下：
         本金
                          到期时
债权人     （亿日      年利率                  偿还方式             余额         借款用途      担保措施
                            间
         元）
                                                                           三荣电子株
三井住                                  到期一次性
友信托              标准利率                还款（还款
银行株              +0.50%              可以随时抵
                            日                          元）        会社、购买房产   公司股权担
式会社                                   扣本金）
                                                                              保
横滨银              标准利率     2024 年 4   元/月（每月                      最终用于购入
 行               ＋0.30％   月 30 日     偿还一部分                        不动产等
                                                       元）                  町 1 丁目 45
                                       本金）
                                                                           番 8 的土地
横滨银              标准利率                元/月（每月                      最终用于购入
 行               ＋0.15％              偿还一部分                        不动产等
                            日                          元）
                                       本金）
     注 1：标准利率指日元 TIBOR（日本东京银行同业拆借利率）1 月期；
     注 2：日元与人民币的折算依据均为中国外汇交易中心公布的 2022 年 7 月月平均汇率，即每 100
     日元兑换人民币 4.9222 元。
        经核查，前述大额负债均为银行借款，主要用于购买不动产和进行股权投资
     以获取投资收益，方永义具备足够的债务清偿能力，与贷款行之间不存在纠纷或
     潜在纠纷，不存在其间接持有的发行人股份被强制处分的可能性，不存在因到期
     无法清偿债务而导致发行人控制权变更的风险；该等债务均未到期，方永义不存
     在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形，其担任发行人董事长符合《公司
     法》的相关规定。方永义已出具书面说明不存在针对发行人上市前或上市后股份
     质押的安排或计划，前述债务涉及 RS Technologies 股权的质押已解除且设定了
     适当的替代担保措施，方永义与贷款行之间不存在股份代持、利益输送及其他利
     益安排，不属于“名债实股”，不会影响方永义间接持有发行人股份的权属；方
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
永义与贷款行之间不构成一致行动关系或存在其他利益安排，方永义及 RS
Technologies 已出具关于发行人股份锁定承诺，相关股份锁定符合规定。”
  三、律师核查意见
  （一）核查过程
  本所律师履行了以下核查程序：
能力；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人实际控制人方永义对其名下的负债具备足够的清偿能力，其间接持有
发行人的股份不存在被强制处分的可能性，不存在因到期无法清偿债务而导致发
行人控制权变更的风险。
  本补充法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                  关于有研半导体硅材料股份公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
                              北京德恒律师事务所
                         负责人： _______________
                                     王 丽
                         经办律师：_______________
                                     孙艳利
                          经办律师： _______________
                                       黄卓颖
                          经办律师： _______________
                                       黄    丰
                                   年    月       日
      北京德恒律师事务所
                  关于
  有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
           律师工作报告
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                                                                   关于有研半导体硅材料股份公司
                                                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                   目        录
   北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                          释   义
  在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、有研硅、股份公           有研半导体硅材料股份公司及其前身有研半导体材
                  指
司或公司                  料有限公司、国泰半导体材料有限公司
                      有研半导体材料有限公司，系发行人改制为股份公
有研半导体             指
                      司的前身
                      国泰半导体材料有限公司，有研半导体材料有限公
国泰半导体             指
                      司的曾用名
山东有研半导体           指   山东有研半导体材料有限公司，发行人控股子公司
艾唯特科技             指   北京艾唯特科技有限公司，发行人控股子公司
                      山东有研艾斯半导体材料有限公司，发行人参股公
山东有研艾斯            指
                      司
有研艾斯              指   北京有研艾斯半导体科技有限公司，发行人股东
                      株式会社 RS Technologies，东京证券交易所一部上
RS Technologies   指
                      市公司（证券代码：3445），发行人控股股东
                      有研科技集团有限公司，前身为北京有色金属研究
有研集团              指
                      总院，发行人股东
有研总院              指   北京有色金属研究总院，2017 年 12 月 28 日改制为
                      有研科技集团有限公司
仓元投资              指   福建仓元投资有限公司，发行人股东
德州芯利              指   德州芯利咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯睿              指   德州芯睿咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯慧              指   德州芯慧咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯智              指   德州芯智咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯鑫              指   德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯航              指   德州芯航咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
诺河投资              指   深圳诺河投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中证投资              指   中信证券投资有限公司，发行人股东
                      中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企
研投基金              指
                      业（有限合伙），发行人股东
   北京德恒律师事务所                                   关于有研半导体硅材料股份公司
                                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                  有研新材料股份有限公司（股票代码：600206），
有研新材                          指   其曾用名为有研半导体材料股份有限公司，发行人
                                  原股东
凯晖控股                          指   凯晖控股有限公司（香港公司），发行人原股东
                                  国晶微电子控股有限公司（香港公司），发行人原
国晶微电子                         指
                                  股东
                                  德州经济技术开发区景泰投资有限公司，发行人控
德州景泰                          指
                                  股子公司山东有研半导体的股东
                                  Inter-Valve Technology 株式会社，发行人控股子公
Inter-Valve                   指
                                  司艾唯特科技的股东
                                  德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合
德州汇达                          指
                                  伙），发行人参股公司山东有研艾斯的股东
                                  R.S.Tech Hongkong Limited，发行人控股股东 RS
RS HongKong                   指
                                  Technologies 的股东
DG Technologies               指   株式会社 DG Technologies，发行人控股股东 RS
                                  Technologies 控制的公司
Union Electronics Solutions   指   Union Electronics Solutions Co., Ltd，发行人控股股
                                  东 RS Technologies 控制的公司
                                  艾尔斯半导体股份有限公司，发行人控股股东 RS
台 湾艾尔斯                         指
                                  Technologies 控制的公司
                                  上 海 悠 年 半 导 体 有 限 公 司 ， Union Electronics
上海悠年                          指
                                  Solutions 控制的公司
有研粉材                          指   有研粉末新材料股份有限公司
有研兴友                          指   有研兴友科技服务（北京）有限公司
有研工研院                         指   有研工程技术研究院有限公司
国标检验                          指   国标（北京）检验认证有限公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》及其修订
                                  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制
《实施意见》                        指
                                  的实施意见》
《科创板首发注册办法》                   指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》                     指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《科创板股票上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 北京德恒律师事务所                    关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《公司章程》       指   《有研半导体硅材料股份公司章程》及其历次修订
                 发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的于
《公司章程（草案）》   指   科创板首次公开发行股票并上市后适用的《有研半
                 导体硅材料股份公司章程（草案）》
                 《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并
《招股说明书》      指
                 在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                 《有研半导体硅材料股份公司审计报告》（毕马威
《审计报告》       指
                 华振审字第 2105312 号）
                 《关于有研半导体硅材料股份公司内部控制的鉴证
《内控鉴证报告》     指
                 报告》（毕马威华振审字第 2105311 号）
                 《关于有研半导体硅材料股份公司最近三年及一期
《纳税鉴证报告》     指   主要税种纳税情况的鉴证报告》（毕马威华振专字
                 第 2101309 号）
《非经常性损益鉴证报       《关于有研半导体硅材料股份公司非经常性损益鉴
             指
告》               证报告》（毕马威华振专字第 2101311 号）
报告期/最近三年一期   指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
股东大会         指   有研半导体硅材料股份公司股东大会
董事会          指   有研半导体硅材料股份公司董事会
监事会          指   有研半导体硅材料股份公司监事会
                 有研半导体硅材料股份公司股东大会、董事会和监
三会           指
                 事会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
中信证券、保荐机构    指   中信证券股份有限公司
毕马威、申报会计师    指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒        指   北京德恒律师事务所
                 《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
法律意见书        指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                 书》
                 《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
律师工作报告       指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
                 报告》
 北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市       指
                 （A 股）并在科创板上市
                 中华人民共和国；仅为本律师工作报告之目的，不
中国           指
                 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
                 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元      指
                 人民币亿元
北京德恒律师事务所                关于有研半导体硅材料股份公司
                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
              北京德恒律师事务所
                 关于
            有研半导体硅材料股份公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
               律师工作报告
                           德恒 01F20211114-03 号
致：有研半导体硅材料股份公司
  根据北京德恒律师事务所（下称“本所”）与有研半导体硅材料股份公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的专项法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股
票并在科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为本次发行上
市出具本律师工作报告。
  为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行
人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与
资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件
的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和
法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
对于出具本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
  本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以
及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审
计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、
北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
准确性、合法性做出任何判断或保证。
  本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必
备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应
的法律责任。
  本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本
律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
  本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意，任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作片面的、不
完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
号）等有关法律、法规、规范性文件等规定及本律师工作报告出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任，现出具律师工作报告如下：
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                   第一部分 引言
  一、本所及本次签字律师简介
  德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创
建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务
所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。德恒目前持有北京市司法局颁发的律
师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所地为北京市西城区金
融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
  德恒是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的律师事务所之一，业务
范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与房地产、国际贸易、
知识产权、税法等法律服务。
  本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见书和律师工作报告的签字律
师为孙艳利律师、黄卓颖律师、黄丰律师。
  （一） 孙艳利律师
  北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，吉林大学法学硕士。孙艳利律师主
要从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、私募基金、证券公司、债
券发行等方面的法律服务，曾经或者正在服务的上市公司包括中国农业银行股份
有限公司、北京银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司、正平路桥建设股份有限
公司、保定天威保变电气股份有限公司、北京国联视讯信息技术股份有限公司、
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、航天宏图信息技术股份有限公司、
济南恒誉环保科技股份有限公司、湖北华强科技股份有限公司等。
  联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
  （二） 黄卓颖律师
  北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，清华大学与美国天普大学法律硕士。
黄卓颖律师主要从事金融证券法律业务，包括公司上市、重组并购、再融资、私
募股权投资等方面的法律服务，曾经或者正在服务的客户包括上海华铭智能终端
设备股份有限公司、渤海银行股份有限公司、财通证券股份有限公司、天津七一
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                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
二通信广播股份有限公司、北京左江科技股份有限公司、本钢板材股份有限公司、
杭州中亚机械股份有限公司、辽宁港口股份有限公司等。
  （三） 黄丰律师
  北京德恒律师事务所执业律师，毕业于中山大学，黄丰律师主要从事公司改
制及上市、并购重组、项目投融资、基金与债券发行等方面的法律服务，曾经或
者正在服务的客户包括天津七一二通信广播股份有限公司、北京左江科技股份有
限公司、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司、
德邦物流股份有限公司、成都国光电气股份有限公司、西安蓝晓科技新材料股份
有限公司、广州通达汽车电气股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司、中国
船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司等。
  二、本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的过程
  本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派本
所律师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人
本次发行上市制作法律意见书及本律师工作报告的过程如下：
  （一） 编制查验计划并开展查验工作
  本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
  本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
  对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、
准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
  在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。本
所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据；未取得公共
机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书和本律师工作报告的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一
事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
  通过上述工作，本所律师对发行人进行了全面尽职调查，审核范围包括但不
限于发行人及控股子公司的历史沿革、主营业务、企业资产状况、关联交易及同
业竞争、员工劳动合同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、税收缴纳情
况、重大合同的签订及履行、诉讼、仲裁及受处罚情况等。
  发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书
和本律师工作报告的基础性依据材料。
  （二） 参加相关会议，提出意见和建议
  本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
  （三） 参与对发行人的辅导工作
  本所律师根据保荐机构的安排，对发行人的股东代表、董事、监事、高级管
理人员就本次发行上市的重要性及《公司法》《证券法》、公司治理、上市公司
规范运作等方面的法律、法规进行了辅导，并提供法律咨询，使之充分了解董监
北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
高义务和责任及上市公司信息披露要求，意识到规范运作的重要性及不规范运作
可能产生的法律后果。
  （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
  本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，为协助发行人完善
法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照
相关法律法规的要求，制定和修改了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公
司章程（草案）》和其他内部制度等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执
行。本所律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请
文件。
  （五） 完成法律意见书、本律师工作报告草稿和工作底稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》和中国证监会《公开发行证券公
司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件，起草完成了法律意见书和本律师工作报告草稿，并归类整理
核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，及时
制作了工作底稿。
  （六） 内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见书和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
  截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过 2,600 小时。
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                  第二部分 正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一） 发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准
于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2021 年 10 月 15 日召开
股东和股东代表共 13 名，合计持有发行人股份 106,047.79 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并在科创板上市方案的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
  （二） 本次发行上市的具体方案
发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行上市的内容包括：
  （1）本次发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）；
  （2）每股面值：人民币 1.00 元；
  （3）本次发行股票的数量：本次发行不超过 187,143,158 股，公开发行股票
数量占发行后公司总股本的比例不低于 10%，最终发行数量以上交所核准并经中
国证监会注册的数量为准；本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售其所持公
司股份的情形。（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行
修订的，按新颁布或修订后的规定执行）；
  （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构发布的科创板相关制度规定
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及要求的投资者（国家法律、法规和规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所
禁止的购买者除外）；
  （5）战略配售：公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资管计划参与本
次发行战略配售，配售数量不超过本次发行数量的 10%，具体按照上交所相关规
定执行。公司及相关人员后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上交所提交相关文件；
  保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按
照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本
次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件；
  （6）发行方式及发行时间：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或
中国证监会、上交所等监管机关认可的其他发行方式，最终的发行方式由股东大
会授权董事会，根据中国证监会、上交所的相关规定与主承销商协商确定；公司
将在中国证监会同意注册的决定作出之日起 12 个月内择机发行；
  （7）定价方式：公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或采用中国证
监会和上交所规定的其他方式定价；
  （8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
  （9）发行费用承担原则：本次发行的承销、保荐费用、审计、验资及评估
费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费用等相关发行费用均由公司承担，
在本次发行募集资金中扣除；
  （10）上市地点：上海证券交易所科创板；
  （11）本次发行并上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》的内容为：
  公司本次发行拟募集资金 100,000.00 万元，在扣除发行费用后，净额拟用于
投资项目建设、补充研发与营运资金，具体情况如下：
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序号         项目名称             项目总投资额（万元）           拟投入募集资金金额
                                                   （万元）
           合计                       100,000.00     100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有
资金或银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用
于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金
需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如果本次发行实
际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务
相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
     根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
     （三） 股东大会就本次发行上市对董事会的授权
     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大
会对董事会的具体授权事宜如下：
东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方案（根
据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不
限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行时间等。
公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项目
运作过程中的重大合同及相关法律文件。
同、协议、承诺函及其他法律文件。
向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行上市
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相关的各项申请文件及其他法律文件。
册资本及公司章程变更登记备案手续。
的各项费用。
  （四） 本次发行上市决议的合法性
  经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、
表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；
股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法
有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
  （五） 本次发行上市尚需取得的核准与同意
  截至本律师工作报告出具之日，发行人就本次发行上市尚需通过上海证券交
易所审核同意并取得中国证监会关于同意本次发行上市注册的批复。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事会
及股东大会均已审议通过了与本次发行上市有关的议案，发行人就本次发行上市
尚需通过上海证券交易所审核同意并取得中国证监会关于同意本次发行上市注
册的批复。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
股整体变更设立的股份公司。2021年6月4日，发行人领取了北京市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为91110000600090126J的《营业执照》。
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上。
在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
 本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营
三年以上，符合《科创板首发注册办法》第十条第一款的规定。
  （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立
以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门
的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；
责，已经具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》中关于公开发行股
票并在科创板上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》
和《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并上市的实质条件，具体情况如下：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应
当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
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案，对本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出了决议，股东大会决
议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
件、现行有效的组织结构图，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设四个专门委员会，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（按照扣除非经
常性损益前后孰低计算）分别为 13,880.63 万元、11,638.83 万元、7,838.48 万元
和 3,330.76 万元，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，
其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存
在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
及相关信息披露文件、相关政府主管部门出具的合法证明、实际控制人所在国警
察署出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的条件
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  根据《招股说明书》和中信证券出具的《关于有研半导体硅材料股份公司符
合科创板定位要求的专项意见》，发行人主营业务符合相关科创板行业范围，符
合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生
产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，
符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。
  如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册办法》第十条的
规定。
  （1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人确认，以及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据申报会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的与财务报告有关的内部控制；根据发行人的书面确认，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定，具体
如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册办法》第
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十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、控股股东和实际控制人填写的调查表及
出具的承诺等资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、毕马威出具的《有研半导体硅材料股份公司（筹）
验资报告》（毕马威华振验字第 2100673 号）及发行人的资产权属证书、发行人
书面说明，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由有研半导体整体变更而来，
有研半导体的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人不存在主要资产、
核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人《招股说明书》、发行人的书面确认及本所经办律师核查，
发行人报告期内的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括
半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料和半导体区熔硅单晶及硅片等，从事的生产
经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第 39 大类“计算机、通信
和其他电子设备制造业”之第 398 类中“电子元件及电子专用材料制造”。半导体
硅材料属于国家重点鼓励扶持的战略性新兴行业。发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
  （2）根据发行人确认及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行
人工商、税务等主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在国律师
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事务所出具的法律意见书、所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在
相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十
三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机关
或所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人
的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
法》和《科创板首发注册办法》规定的发行条件，发行人本次发行上市符合《科
创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人目前股本 106,047.79 万股，发行人本次发行上市
后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股份总数为 106,047.79 万股，发
行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 187,143,158 股，且不低于本次发行
上市后公司股份总数的 10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
报告》，发行人预计市值不低于30亿元；发行人的市值及财务指标符合《科创板
股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项以及《科
创板审核规则》第二十二条第二款第（四）项规定的上市标准。
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票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定
的本次发行上市的实质条件，尚需通过上交所的发行上市审核并取得中国证监会
同意发行注册的批复。
  四、发行人的设立
  （一）发行人设立的方式
  经本所律师核查，发行人系由有研半导体以账面净资产折股整体变更设立的
股份公司，其设立方式符合《公司法》的规定。
  （二）发行人设立的程序
意以 2021 年 1 月 31 日作为股改基准日，将有研半导体整体变更设立为股份公司，
全体股东以持有的公司股权对应的净资产进行折股，折股后的注册资本为 90,000
万元。
册资本减少事宜通知公司的相关债权人。根据有研半导体出具的说明，在公告发
出之日起 45 日内，没有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
                              （毕马威华振审字第 2101965
号），确认有研半导体截至 2021 年 1 月 31 日的经审计账面净资产为 123,419.21
万元。
司拟股份制改制所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字（2021）沪第 0830 号），确认有研半导体截至 2021 年 1
月 31 日的净资产评估值为 138,692.47 万元。
料股份公司的发起人协议》，就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份
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总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，并同
意以《审计报告》（毕马威华振审字第 2101965 号）确认的截至 2021 年 1 月 31
日净资产 123,419.21 万元，按照 1:0.7292 的比例折股，折合为股份公司股本 90,000
万元，超过股本的部分计入资本公积。
议，审议通过《关于有研半导体硅材料股份公司筹备工作情况的报告的议案》
                                 《关
于有研半导体材料有限公司整体变更设立有研半导体硅材料股份公司的议案》等
议案，选举了股份公司的董事、监事等人员。
报告》（毕马威华振验字第 2100673 号），截至 2021 年 5 月 26 日，公司全体发
起人以其拥有的有研半导体截至 2021 年 1 月 31 日经审计的账面净资产进行折股，
其中 90,000 万元折合为股本，净资产折合股本后的余额 33,419.21 万元计入资本
公积。
照》。
   经核查，本所律师认为，有研半导体整体变更设立为股份公司已经履行了审
计、评估、验资等必要程序，并于市场监督管理部门完成了相应的工商登记手续，
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （三）发起人的资格
   发行人整体变更设立时发起人 10 名，其中：有研艾斯、有研集团、仓元投
资系中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，RS Technologies 系日本东京
证券交易所的上市公司，德州芯睿、德州芯智、德州芯慧、德州芯利、德州芯鑫、
德州芯航系中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，各发起人均具有发起
设立股份有限公司的资格。
   （四）发行人设立的条件
   经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》第七十六条规定的设
立股份有限公司的条件：
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司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
监事会、经营管理层等组织机构；
  综上所述，本所律师经核查后认为：
有限公司，有研硅设立的方式、程序、资格和条件符合法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准；
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷的情形；
监督管理部门完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
规、部门规章及规范性文件的规定；
法律风险。
  五、发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  根据北京市市场监督管理局于2021年6月22日核发的统一社会信用代码为
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晶（片）、区熔硅单晶（片）；研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；
提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出口；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2021年02月25日由
内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”
  根据德州经济技术开发区行政审批局于2021年5月7日核发的统一社会信用
代码为91371400MA3MC04974的《营业执照》，发行人控股子公司山东有研半
导体的经营范围为：“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”
  根据北京市顺义区市场监督管理局于2021年9月29日核发的统一社会信用代
码为91110113MA01QALT8B的《营业执照》，发行人控股子公司艾唯特科技的
经营范围为：“技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；代理
进出口；技术进出口；销售五金产品（不含电动自行车）、金属制品、电气设备、
机械设备；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；信息技术咨询服务；经济贸易
咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在《营业执照》载明的经营范围
内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
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                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
   发行人具有独立完整的技术研发、生产、采购和销售系统，设置了独立的技
术研发、生产、采购和销售部门，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行技术研发、生产、采购和销售的情形。
   如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人能够独立进
行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营
获利的情况，发行人业务独立于其控股股东和实际控制人。发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同、相似且构成实质性
同业竞争的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
   本所律师认为，发行人的业务独立。
   （二） 发行人的资产独立完整
号”和“中鉴验字（2001）第 2615 号”《验资报告》、北京嘉信达会计师事务所有
限公司出具的“京嘉会验字（2003）第 32 号”《验资报告》、信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “XYZH/2021BJAA161621 号 ” 和
“XYZH/2021BJAA161622 号”《验资报告》，有研半导体设立及历次增资的实缴
出资均已到位；发行人系有研半导体整体变更而来，有研半导体拥有的机器设备
等有形资产及专利等无形资产全部由发行人承继，根据毕马威出具的“毕马威华
振验字第 2100673 号”《有研半导体硅材料股份公司（筹）验资报告》，发行人
整体变更设立为股份有限公司时的各股东出资均已到位；根据毕马威出具的“毕
马威华振验字第 2101093 号”《验资报告》，发行人 2021 年 6 月增资时的股东出
资已到位，发行人截止目前的注册资本均已到位。
不动产权证书、专利证书等有关文件资料，截至本律师工作报告出具日，发行人
具备与生产经营有关的核心技术，合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权
或者使用权（参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分），发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。
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  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三） 发行人的人员独立
为总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。经核查，该等董
事、监事和高级管理人员均为根据相关法律、法规及《公司章程》的规定由发行
人股东大会、董事会选举或聘任，通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控
制人超越权限干预发行人董事会和股东大会而作出人事任免决定的情况。
本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、
董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。
其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工
签订劳动合同或劳务合同，对员工的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等
独立支付和管理，不存在违规在关联方工作或从关联方领取报酬的情形。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立
会、监事会、经营管理机构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会；发行人的经营管理机构包括采购部、销售部、技术研发部、
财务部等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发
行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权
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范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职
权范围或履职程序作出决定的情形。
  本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部
门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运
转顺利，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构
混同的情形，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的财务独立
  根据发行人的确认并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情況等，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度：
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用
银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务
为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备
用硅材料和半导体区熔硅单晶及硅片等。发行人内部设置了采购、研发、生产、
销售等方面的职能部门，建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，拥有独
立完整的技术研发、生产、采购和销售体系，具有完整的业务体系和独立面向市
场自主经营的能力。
  （七） 影响发行人独立性的其他重大事项
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立
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性方面不存在严重缺陷。
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
     （一） 发行人的发起人
     根据发行人《公司章程》《发起人协议》并经本所律师核查，发行人是由有
研半导体整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时有研半导体原股东均为发
行人的发起人，发起人的具体情况如下：
序号      发起人名称           持股数量（股）          持股比例（%）       出资方式     发起人住所
                                                               日本，東京都品
                                                                 川区
       合计                900,000,000          100.00     -        -
     经核查，发行人的发起人为 10 名，其中 9 名在中国境内有住所，发起人均
具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人的
人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     根据《有研半导体硅材料股份公司（筹）验资报告》（毕马威华振验字第
股份有限公司，发起人按照各自持有有研半导体股权的比例，以有研半导体经审
计的净资产作为对发行人的出资。有研半导体整体变更为发行人时，有研半导体
拥有的设备等有形资产及专利等无形资产和债权债务全部由发行人承继。本所律
师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
     经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的
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权益折价入股的情形。
   （二）发行人的现有股东
   截至本律师工作报告出具日，发行人共有13名股东，发行人的股权结构及现
有股东的具体情况如下：
 序号        股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
        合计                    1,060,477,900     100.00
   （1）有研艾斯
   根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，有研艾斯系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北
京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称           北京有研艾斯半导体科技有限公司
类型           有限责任公司（中外合资）
住所           北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人        方永义
注册资本         4,050.79 万美元
成立日期         2018 年 1 月 23 日
营业期限         2018 年 1 月 23 日至长期
             半导体硅材料的研发及销售；半导体相关设备、材料的研发及销售；技术
             转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项
经营范围         目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本律师工作报告出具日，有研艾斯的股东及出资情况如下：
序号         股东名称              出资额（万美元）         出资比例（%）
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序号              股东名称              出资额（万美元）          出资比例（%）
             合计                       4,050.79        100.00
     （2）有研集团
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，有研集团系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北
京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称               有研科技集团有限公司
类型               有限责任公司（国有独资）
住所               北京市西城区新外大街 2 号
注册资本             300,000 万元
法定代表人            赵晓晨
成立日期             1993 年 3 月 20 日
营业期限             2017 年 12 月 28 日至长期
                 金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化
                 工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电
                 子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开
                 发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房
经营范围
                 屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业
                 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                 类项目的经营活动。）
     截至本律师工作报告出具日，有研集团的股东及出资情况如下：
序号           股东名称                     出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                         300,000.00     100.00
     （3）RS Technologies
     根据发行人股东提供的资料、北京慕迪灵翻译有限公司翻译的东京法务局品
川出张所出具的《履历事项全部证明书》以及日本山下综合法律事务所出具的法
律意见书，RS Technologies 于 2015 年 3 月 24 日在日本东京证券交易所面向成长
型企业的 Mothers 市场上市，2016 年 9 月 9 日改为在东京证券交易所第一部市场
（主板）上市。RS Technologies 基本情况如下：
名称               株式会社 RS Technologies
总部               东京都品川区大井一丁目 47 番 1 号
资本金总额            54 亿 3,832 万 9,380 日元
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法定代表人           方永义
成立日期            2010 年 12 月 10 日
                    新、销售
                    进口、销售、长期租赁及出租
                    开发
                    设施的运营、维护、管理
                    能源的销售
目的
                    的业务
                    务及服务的提供以及咨询业务
                    修会、讨论会的企划、运营
                    版业务
     截至 2021 年 6 月 30 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下：
序                                                    持股数量       持股比例
                      股东姓名/名称
号                                                    （千股）        （%）
    JP Morgan Chase Bank380621（常任代理人 株式会社瑞穗银
                               行）
    BBH (LUX) for Fidelity Funds Pacific Fund（常任代理人 株式
                      会社三菱 UFJ 银行）
                            合计                         9,231.00 71.40
   注：根据山下综合法律事务所出具的法律意见书及 RS Technologies 提供的相关资料，方永
义先生持有 RS Hong Kong 100%的股权，RS Hong Kong 将其持有的 RS Technologies 800,000 股
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的股份（占比 6.19%）信托于三井住友信托银行株式会社，三井住友信托银行株式会社出于管理
该股份的目的，在其上设有二次信托，委托人为三井住友信托银行株式会社，受托人为株式会社
日本 Custody 银行（信托账户），受益人为 RS Hong Kong，RS Hong Kong 享有该 800,000 股股
份的表决权。
     （4）仓元投资
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，仓元投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有福
清市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称             福建仓元投资有限公司
类型             有限责任公司
住所             福建省福州市福清市高山镇海峡商品交易中心 1#楼 3-083
注册资本           8,000 万元
法定代表人          谢秀琴
成立日期           2017 年 7 月 14 日
营业期限           2017 年 7 月 14 日至 2037 年 7 月 13 日
               对农业、制造业、商业、旅游业、物流业、建筑业、食品加工业、房地产
               业进行投资；家用电器、通讯器材、健身器材网上销售及批发、零售；企
经营范围           业管理信息咨询；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或
               者禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，仓元投资的股东及出资情况如下：
序号      股东姓名         出资额（万元）                        出资比例（%）
       合计              8,000.00                       100.00
  注：李秀礼系发行人实际控制人方永义之配偶。
     （5）德州芯利
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯利系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称             德州芯利咨询管理中心（有限合伙）
类型             有限合伙企业
               山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
               创新创业园 E-N-303-22）
出资额            2,908.88 万元
执行事务合伙人        杨波
成立日期           2020 年 10 月 30 日
合伙期限           2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
  截至本律师工作报告出具日，德州芯利的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名        合伙人性质       出资额（万元）      出资比例（%）
            合计                    2,908.88     100.00
  根据德州芯利承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯利为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （6）德州芯睿
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯睿系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯睿咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-20）
出资额         1,960.452 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯睿的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名      合伙人性质       出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                   1,960.45     100.00
     根据德州芯睿承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯睿为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     （7）德州芯慧
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯慧系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯慧咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-23）
出资额         1,054.56 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯慧的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名     合伙人性质        出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
 序号       合伙人姓名     合伙人性质        出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                  1,054.56     100.00
     根据德州芯慧承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯慧为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （8）德州芯智
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯智系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯智咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-24）
出资额         390.64 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
  截至本律师工作报告出具日，德州芯智的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名       合伙人性质        出资额（万元）    出资比例（%）
            合计                    390.64     100.00
  根据德州芯智承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯智为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （9）德州芯鑫
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯鑫系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-25）
出资额         307.84 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯鑫的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名      合伙人性质        出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号       合伙人姓名       合伙人性质         出资额（万元）    出资比例（%）
              合计                     307.84     100.00
     根据德州芯鑫承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯鑫为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （10）德州芯航
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯航系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯航咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-60）
出资额         146 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 12 月 25 日
合伙期限        2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯航的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人性质          出资额（万元）     出资比例（%）
             合计                     146.00      100.00
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     根据德州芯航承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯航为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （11）诺河投资
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，诺河投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有深
圳市南山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称         深圳诺河投资合伙企业（有限合伙）
类型         有限合伙企业
注册地址       深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心 504
出资额        91,451.00 万元
执行事务合伙人    国新风险投资管理（深圳）有限公司
成立日期       2019 年 7 月 5 日
合伙期限       2019 年 7 月 5 日至 2026 年 8 月 8 日
           投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；
经营范围
           投资咨询（不含限制项目）
     截至本律师工作报告出具日，诺河投资的合伙人及出资情况如下：
                                          出资额        出资比例
序号          合伙人名称                合伙人性质
                                         （万元）         （%）
      中国国有资本风险投资基金股份有限公
              司
                合计                       91,451.00   100.00
     根据诺河投资提供的资料并经本所律师核查，诺河投资的私募投资基金管理
人国新风险投资管理（深圳）有限公司已于 2017 年 12 月 5 日完成私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1066019，诺河投资已于 2019 年 9 月 20 日完成
私募投资基金备案手续，备案编号为 SJA840。
     （12）中证投资
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
  根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，中证投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有青
岛市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中信证券投资有限公司
类型          有限责任公司
住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
注册资本        1,400,000 万元
法定代表人       方浩
成立日期        2012 年 4 月 1 日
营业期限        2012 年 4 月 1 日至长期
            金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
            协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
            担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
  截至本律师工作报告出具日，中证投资的股东及出资情况如下：
序号          股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                 1,400,000.00     100.00
     （13）研投基金
  根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，研投基金系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
注册地址        北京市海淀区阜成路 73 号 A 座十七层 1703 号
出资额         931,500 万元
执行事务合伙人     中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司
成立日期        2020 年 3 月 27 日
合伙期限        2020 年 3 月 27 日至 2030 年 3 月 26 日
            非证券业务的投资；股权投资；投资管理；（不得从事下列业务：1、发
            放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
            资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门
            批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围        生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
            提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
            下期出资时间为 2029 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
            经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
            营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     截至本律师工作报告出具日，研投基金的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人名称      合伙人性质        出资额（万元）       出资比例（%）
      中电科核心技术创新基金管
        理（北京）有限公司
      中电科核心技术研发投资有
           限公司
      建信领航战略性新兴产业发
        展基金（有限合伙）
      国家制造业转型升级基金股
           份有限公司
      北京市科技创新基金（有限
            合伙）
      北京中关村科学城新动能投
       资合伙企业（有限合伙）
      辽宁海通新动能股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
      泰州润信产业投资基金合伙
         企业（有限合伙）
                合计                 931,500.00     100.00
     根据研投基金提供的资料并经本所律师核查，研投基金的私募投资基金管理
人中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司已于 2019 年 12 月 18 日完成
私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1070496，研投基金已于 2020 年 9 月 25
日完成私募投资基金备案手续，备案编号为 SLZ016。
     根据发行人相关股东营业执照、章程、合伙协议等资料并经本所律师核查，
发行人目前的总股本为 1,060,477,900 股，其中有研集团持有 230,422,500 股股份，
有研集团属于《上市公司国有股权监督管理办法》界定的国有股东。如发行人发
行股票并上市，有研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
     截至本律师工作报告出具之日，发行人尚待取得国务院国有资产监督管理委
员会就发行人国有股东标识出具的批复。
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  经本所律师核查，发行人现有股东中存在申报前一年内新增股东，其具体情
况如下：
  （1）新增股东的基本情况
  发行人申报前一年内的新增股东共计 12 家，分别为：有研集团、RS
Technologies、仓元投资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯
鑫、德州芯航、诺河投资、中证投资、研投基金。该等股东基本情况详见本律师
工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（二）发行人的现有
股东”。
  （2）申报前一年内新增股东的入股原因
  申报前一年内新增股东的主要原因为：①有研集团、RS Technologies、仓元
投资系发行人股东有研艾斯的股东，为调整股权结构，将间接持股变更为直接持
股，有研集团、RS Technologies 及仓元投资通过受让有研艾斯所持公司部分股份
成为公司直接股东；②德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、
德州芯航系发行人新设的员工持股平台，为稳定和激励公司及子公司骨干人员，
有研艾斯将所持发行人 6,508.05 万元出资额（占转让时有研半导体股权比例为
资的原因系发行人上市前拟进行最后一轮融资以补充营运资金，诺河投资、中证
投资、研投基金看好发行人未来发展前景而进行股权投资。
  （3）申报前一年内新增股东的入股价格及定价依据
德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航的入股价格及定价依据为：以银信资
产评估有限公司出具的《北京有研艾斯半导体科技有限公司拟股权转让所涉及的
有研半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]
沪第 1897 号）确定的发行人股东全部权益评估值 135,088.30 万元为依据，股权
转让价格确定为 1.037855 元/注册资本。
各方以发行人投前估值 30 亿元，协商确定增资价格为 3.33 元/股。
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  （4）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，是否存在股份代持情形
  根据新增股东提供的股东调查表、承诺函、一致行动协议、合伙协议等文件：
①新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投资亦为发行人股东有研艾斯的股
东；②发行人董事方永义、本乡邦夫、铃木正行为新增股东 RS Technologies 的
董事，发行人董事周旗钢为新增股东有研集团的副总经理，发行人监事王慧为有
研集团财务金融部总经理；③ RS Technologies 的实际控制人方永义系发行人董
事长，其与仓元投资的实际控制人李秀礼系夫妻关系；RS Technologies 与仓元投
资于 2021 年 2 月 25 日签订一致行动协议，约定仓元投资在发行人董事会及股东
大会作出决议时，与 RS Technologies 的表决意见保持一致；④德州芯利、德州
芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航的合伙人张果虎系发行人的董
事、总经理，杨波系发行人的财务负责人、董事会秘书、总法律顾问，刘斌系发
行人的副总经理；⑤中证投资是本次发行保荐机构中信证券的全资子公司，同时，
中信证券通过中证投资持有新股东研投基金 2.15%出资份额。除前述情形外，新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他关联关系。新增股东持有发行
人股份均为真实持有，不存在股份代持情形。
  （5）新增股东锁定承诺
  截至本律师工作报告出具日，新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投
资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、诺河投
资、中证投资、研投基金已出具承诺函：“自直接持有的有研硅的股份完成工商
登记之日起36个月及有研硅股票首次公开发行并上市之日起12个月内（以孰晚为
准），不转让或者委托他人管理本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已
发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接持有的有
研硅上市前股份。”
  综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东的入股原因、入股价格及
定价依据合理，新增股东均已按照规定出具新增股份的锁定承诺。
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  根据《有研半导体材料有限公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管
理办法》”）、《有研半导体材料有限公司 2020 年员工股权激励方案》（下称“《股
权激励方案》”）以及员工持股平台的合伙协议，发行人员工持股计划的参与对
象为与有研半导体及其下属子公司签订正式劳动合同、并在岗全职工作、领取薪
酬的重要技术人员和经营管理人员，除合伙协议约定及《股权激励管理办法》
                                 《股
权激励方案》规定的退伙情形及法律法规规定的退伙情形之外，在本次发行上市
前以及合伙企业做出承诺的锁定期内，合伙人不得转让、质押、设置权利负担或
为第三方的利益设置与合伙企业合伙份额有关的任何权益等方式处置登记在其
名下的合伙份额；按照约定在锁定期内退伙的，合伙人应将其所持合伙企业的全
部合伙份额转与参与股权激励的其他合伙人（该受让合伙人届时仍符合本股权激
励方案规定的激励对象的认定标准）或届时其他符合股权激励条件的员工。
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，员工持股平台德州芯利、德
州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航已出具承诺：“自取得有研
硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票上市之日起12个月内（以孰晚
为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发
行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直
接或者间接持有的有研硅上市前股份”。
  本所律师认为，发行人员工持股平台德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州
芯智、德州芯鑫、德州芯航约定的合伙人入伙、退伙、锁定等事项的约定符合“闭
环原则”的规定，在计算公司股东人数时，德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德
州芯智、德州芯鑫、德州芯航皆按一名股东计算。
  （三）发行人的控股股东及实际控制人
  截至本律师工作报告出具日，发行人股权控制关系图如下：
北京德恒律师事务所                           关于有研半导体硅材料股份公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
   （1）发行人控股股东
   截至本律师工作报告出具日，RS Technologies 直接持有发行人 327,090,400
股股份，通过有研艾斯间接持有发行人 173,137,500 股股份，RS Technologies 合
计直接、间接持有发行人 500,227,900 股股份，占发行人股本总额的 47.17%；此
外，RS Technologies 能够通过与仓元投资的一致行动关系合计直接、间接控制发
行人 740,055,400 股股份的表决权，占发行人表决权总数的 69.78%。因此，RS
Technologies 为发行人的控股股东。
   （2）发行人实际控制人
   根据山下综合法律事务所出具的法律意见书及 RS Technologies 提供的相关
资料，截至本律师工作报告出具日，方永义（Ho Nagayoshi）先生担任 RS
Technologies 的董事长、总经理并直接持有 RS Technologies 的 6.23%股权；同时
方永义先生持有 RS Hong Kong 100%的股权，RS Hong Kong 直接持有 RS
Technologies 30.63%的股份；RS Hong Kong 还通过信托形式对 RS Technologies
股的股份（占比 6.19%）信托于三井住友信托银行株式会社，三井住友信托银行
株式会社出于管理该股份的目的，在其上设有二次信托，委托人为三井住友信托
银行株式会社，受托人为株式会社日本 Custody 银行（信托账户），受益人为
RS Hong Kong，RS Hong Kong 享有该 800 千股股份的表决权。因此，方永义先
生合计拥有发行人控股股东 RS Technologies 43.05%的表决权并担任其董事长、
总经理，为 RS Technologies 的实际控制人。方永义先生能够通过 RS Technologies
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
控制发行人 69.78%的表决权并对发行人的重大经营管理决策施加重大影响，因
此，方永义先生为发行人的实际控制人。
  综上，本所律师认为，最近两年内，RS Technologies 一直为发行人的控股股
东，方永义先生一直为发行人的实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未
发生变更。
投资同意在有研艾斯董事会对需要由公司董事会作出决议的事项作出决议时应
与 RS Technologies 的表决意见一致。协议有效期内，除关联交易等需要回避或
存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资应向 RS Technologies 保证在有研
艾斯董事会上就决议事项行使表决权时，按照双方事先协商所达成的一致意见行
使表决权。此外，如仓元投资委派的董事不能参加董事会需要委托其他董事行使
表决权时，应委托 RS Technologies 委派的董事代为投票表决。本协议书在仓元
投资作为有研艾斯股东期间持续有效。
投资同意在发行人董事会行使相应投票权时，应该与 RS Technologies 的意见保
持一致。除关联交易等需要回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资
向 RS Technologies 保证其提名的董事在发行人董事会上就决议事项行使表决权
时，按照 RS Technologies 意见行使表决权。如仓元投资委派的董事不能参与董
事会而需要委托其他董事行使表决权时，应委托 RS Technologies 提名的董事代
为投票表决。仓元投资同意在发行人股东（大）会对相关事项作出决议时，应该
与 RS Technologies 的意见保持一致。在本协议书有效期内，除关联交易等需要
回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资向 RS Technologies 保证在
发行人股东（大）会上就决议事项行使表决权时，按照 RS Technologies 意见行
使表决权。如仓元投资不能参加发行人股东（大）会需要委托其他人行使表决权
时，应委托 RS Technologies 直接提名的董事代为投票表决。本协议书在仓元投
资、RS Technologies 均作为发行人股东期间持续有效。
  经核查，本所律师认为，RS Technologies 与仓元投资具有一致行动关系，上
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
述一致行动协议的内容合法有效。
  （四）股东信息核查
  本所律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市
        《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和上交所发布的《关
企业股东信息披露》
于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《关于科创板落
实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》规定的核查要求，
就发行人历史沿革中存在的股份代持情况、提交申请前 12 个月内突击入股情况、
历次股东入股详细情况（背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价
格及定价依据，以及历次新增股东的入股交易价格不存在明显异常情况等）、直
接或间接持有发行人股份的股东主体适格性、以及是否存在证监会系统离职人员
持股情况等事项出具了《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司股
东信息披露专项核查报告》。
  七、发行人的股本及其演变
  （一） 发行人前身的设立及历次股权变动
有研新材与凯晖控股共同组建北京国佳半导体材料有限公司（暂定名），其中有
研新材拟出资 11,700 万元（占比 65%）。
准通知书》（（国）名称预核外字[2001]第 375 号），核准公司名称为“国泰半导
体材料有限公司”，注册资本 18,000 万元。
约定成立国泰半导体，投资总额和注册资本均为 18,000 万元，其中有研新材以
现金方式出资 11,700 万元，持股 65%；凯晖控股出资 6,300 万元，持股 35%，
其中以现金出资 4,950 万元、以机器设备出资折合 1,350 万元。
北京德恒律师事务所                         关于有研半导体硅材料股份公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
泰半导体材料有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[2001]355
号），同意有研新材与凯晖控股设立合资公司。
业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
人营业执照》（注册号：企合京总字第 015962 号）。
     国泰半导体成立时的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）   股权比例（%）
      合计           18,000.00            0.00      100.00
有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2345 号），截至 2001 年 7 月 30 日，
有研新材投入注册资本 11,700 万元。
   经本所律师核查，凯晖控股未按照合资合同的约定在营业执照签发后两个月
内一次交清认缴出资额。本所律师认为，根据中鉴会计师事务所有限责任公司出
具的《验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号）验证，截至 2001 年 12 月 26
日凯晖控股已向国泰半导体投入现金出资 601.145342 万美元和 FZ-20 型区熔炉 2
套（鉴定价值为 160 万美元），其股东出资义务已履行完毕，且商务主管部门和
工商行政管理部门之后未对凯晖控股未及时出资的情况提出异议。因此，前述股
东出资瑕疵不会影响国泰半导体的设立及有效存续，不会对本次发行上市造成实
质障碍。
式，其中设备出资由 163.102573 万美元变更为 160 万美元，现金出资由
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证书》（编号：110000101003254），2 套 FZ-20 型区熔炉设备截至 2001 年 8 月
料有限公司修改合同、章程的批复》（京经贸资字[2001]834 号），同意修改合
资合同、章程。
料有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号），截至 2001 年 12 月 26
日，凯晖控股已投入注册资本 761.145342 万美元，折合人民币 6,300 万元，其中
以现金出资 601.145342 万美元，以 FZ-20 型区熔炉 2 套（鉴定价值为 160 万美
元）出资；国泰半导体全体股东已投入注册资本 18,000 万元。
的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
过章程修正案。同日，有研新材和凯晖控股签署合资合同修正案和公司章程修正
案，约定国泰半导体的注册资本由 18,000 万元变更为 20,700 万元，其中有研新
材以现金出资 14,400 万元、占注册资本的 69.5652%，凯晖控股出资折合 6,300
万元、占注册资本的 30.4348%。
有限公司增资的批复》（京经贸资字[2003]496 号）。
企业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
（京嘉会验字（2003）第 32 号），截至 2003 年 9 月 30 日止，国泰半导体已收
到有研新材缴纳的新增货币出资 2,700 万元。
发的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
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                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计           20,700.00           20,700.00      100.00
半导体 30.4348%股权转让给有研新材的全资子公司国晶微电子（系注册于香港
的公司）。
股将其持有的国泰半导体 6,300 万元股权（对应 30.4348%股权）全部转让给国晶
微电子，每股价格 1.12 元。
电子以 852.56 万美元的价格收购凯晖控股持有的国泰半导体 30.4348%股权。
评估有限公司出具《国晶微电子控股有限公司拟受让凯晖控股有限公司持有的国
泰半导体材料有限公司 30.4348%股权项目资产评估报告书》
                              （中发评报字［2005］
第 007 号），截至 2004 年 6 月 30 日，国泰半导体的总资产评估值为 33,976.26
万元，总负债评估值为 10,284.24 万元，净资产价值为 23,692.02 万元。凯晖控股
持有的国泰半导体 30.4348%股权价值为 7,210.62 万元。
转让及变更董事会组成的批复》（京商资字[2005]641 号），同意凯晖控股将其
持有的国泰半导体全部股权转让给国晶微电子。
业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]0489 号）。
的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
     本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
    序号    股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      股权比例（%）
         合计         20,700.00       20,700.00      100.00
     经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。有研集团已出具确认函，
本次股权转让已履行必要的评估、审批备案程序，符合当时有效的国有资产监督
管理的规定。
资产转让协议书》，约定有研新材向有研总院转让其直接持有的硅板块全部资产
    及国泰半导体 69.57%股权，国晶微电子向有研总院转让其持有的国泰半导体
国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报
告书》（中资评报[2014]209 号），确认截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，国
泰半导体股东全部权益价值评估结果为 28,451.34 万元。前述评估报告已经有研
总院备案（备案号为 Z52320140012193）。
半导体 69.57%股权、国晶微电子将其持有的国泰半导体 30.43%股权分别转让给
有研总院，有研新材和国晶微电子互相放弃优先购买权；同意终止国泰半导体合
资合同和章程，同意国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业。
资产转让协议书之补充协议》，确认有研新材持有的国泰半导体股权交易价格为
有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（顺商复字[2014]163 号），同意上
述股权转让；股权转让后，国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业，中外合
资企业合同、章程废止。
长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
局换发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
     本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）        认缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计           20,700.00        20,700.00     100.00
     经本所律师核查，有研总院从上市公司有研新材和有研新材全资子公司国晶
微电子受让国泰半导体 100%股权、同时收购有研新材本部硅板块资产，前述行
为涉及履行的相关审议、审批和信息披露情况如下：
     （1）上市公司出售国泰半导体股权及硅板块资产的背景
     经查阅有研新材相关信息披露文件，出售当时，有研新材半导体硅材料业务
处于亏损状态，出售该业务能够降低上市公司经营负担，提升盈利水平；同时有
研总院以现金收购相关股权及资产，有研新材能够获得较多资金，有利于有研新
材作为上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯
金属材料和光电材料等先进功能材料业务，也为有研新材在新材料领域的进一步
发展提供更加充裕的资金保障。
     （2）履行的相关决策与审批程序、信息披露情况
公司重大资产出售的议案》，同意有研新材及有研新材全资子公司国晶微电子向
控股股东有研总院出售硅板块的全部资产和负债。有研新材于 2014 年 8 月 2 日
披露了《第五届董事会第六十三次会议决议公告》（编号：2014-057）及其它相
关文件。
国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报
告书》（中资评报[2014]209 号）和《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业
务及相关资产项目资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号），确认截至评估
基准日 2014 年 6 月 30 日，国泰半导体股东全部权益价值评估结果为 28,451.34
万元，有研新材硅板块业务涉及的相关资产及负债的评估值为 59,862.77 万元。
前 述 评 估 报 告 已 经 有 研 总 院 备 案 （ 备 案 号 分 别 为 Z52320140012193 、
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Z52320140012194）。
公司重大资产出售相关补充事宜的议案》《<有研新材料股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，确定本次交易的最终价格
等事项。有研新材于 2014 年 9 月 19 日披露了《第五届董事会第六十六次会议决
议公告》（编号：2014-064）及其它相关文件。
重组有关问题的批复》（有研投发[2014]45 号），同意有研新材重大资产重组的
总体方案。
有研新材及全资子公司国晶微电子向控股股东有研总院出售硅板块的全部资产
负债及国泰半导体的 100%股权，根据前述标的资产经审计的账面价值及评估值，
交易价格确定为 88,314.12 万元，交易价款由有研总院以现金形式向有研新材和
国晶微电子支付。标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由
有研总院享有，发生的亏损及损失由有研总院承担。有研新材于 2014 年 10 月 9
日披露了《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2014-069）及其它相
关文件。
有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（顺商复字[2014]163 号），批复同
意国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章程废止。
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287 号），核准有研新材上
述重组方案。
割协议》，截至交割审计基准日有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债中，
不转让的资产为 904.58 万元，不转让的负债为 1,280.00 万元，应补足未纳入转
让范围的货币资金为 3,732.40 万元。此外，有研新材硅板块中 10,000.00 万元银
行借款未取得债权人的债务转移同意函，相关债务不纳入交割资产范围，故本次
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交易价款合计调整为 102,421.94 万元（其中：有研新材硅板块业务的资产和负债
价值为 73,970.59 万元，国泰半导体股权价值为 28,451.35 万元）。
     综上，本所律师认为：有研总院取得有研新材上述硅板块资产以及国泰半导
体 100%股权的背景、所履行的决策与审批程序以及信息披露符合《公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、交易双方公司章程以及中国
证监会和上交所有关上市公司监管和信息披露的要求，不存在争议或潜在纠纷。
导体增资 64,461 万元，将国泰半导体注册资本由 20,700 万元变更为 85,161 万元。
（信会师报字[2014]第 711289 号），截至 2014 年 11 月 30 日硅板块的模拟审计
净资产价值为 64,474.14 万元（包括一处无证房产，对应账面价值 12.55 万元）。
经与发行人确认，由于该处房产无法用于出资，故有研总院最终用于增资的硅板
块净资产价值为 644,615,885 元。
发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
     本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计          85,161.00        85,161.00     100.00
告》（XYZH/2021BJAA161621），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的累计
实收注册资本为 85,161 万元。
     对于本次增资，本所律师注意到：
     （1）有研总院本次非货币出资未进行评估
     根据当时有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资
发产权[2010]11 号）规定：中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让
方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以审计报
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告确认的净资产值为基准确定，且不得低于审计的净资产值。
块资产截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产价值（扣除一处无证房产后）
权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定。有研总院本次
非货币出资已经履行必要的审批程序，增资价格公允，不存在非货币资产出资不
实情况，增资行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。
      （2）有研总院未经债权人同意，将硅板块负债转让给国泰半导体
      根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第八十四条，债务人将合同的义
务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
      本所律师认为，本次债务转让未经债权人同意存在一定瑕疵，鉴于未取得债
权人同意的债务转让虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，
且债权人后续已接受发行人实际履行债务，因此本次债务转让瑕疵不会影响本次
增资的有效性。
拟与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》（中资评报字
[2017]420 号），确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，有研半导体净资产的
评 估 值 为 45,027.93 万 元 。 该 评 估 报 告 已 经 有 研 总 院 2 备 案 （ 备 案 编 号 ：
研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯，有研
集团以其持有的有研半导体 100%股权认购有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，
持股 49%；RS Technologies 以货币出资认购有研艾斯注册资本 6,237.13 万美元，
持股 45%；仓元投资以货币出资认购有研艾斯注册资本 831.62 万美元，持股 6%。
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方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
团将持有的有研半导体 100%股权转让给有研艾斯。
将有研半导体 100%股权转让给有研艾斯，转让价款为经备案的评估价 6,791.54
万美元（按照中国人民银行公布的 2017 年 11 月 1 日汇率中间价折算，对应
义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110116M101A2J685）。2018
年 2 月 7 日，有研半导体就本次股权转让取得北京市工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次股权转让后，有研半导体股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计           85,161.00           85,161.00     100.00
研艾斯符合国有资产监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资
产流失或损害国有股东利益。
半导体的注册资本增加至 130,161 万元。
有研半导体增资 45,000 万元，其中美元出资金额为 5,000 万美元，其余为人民币；
有研艾斯的出资分为 2019 年度出资 18,000 万元（其中美元出资 1,500 万美元）、
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次增资后，有研半导体的股权结构如下：
北京德恒律师事务所                          关于有研半导体硅材料股份公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计         130,161.00        130,161.00     100.00
告》（XYZH/2021BJAA161622），截至 2020 年 9 月 1 日，发行人的累计实收注
册资本为 130,161 万元。
     经本所律师核查，有研艾斯未按照公司章程的约定在 2020 年 3 月 31 日前缴
足全部出资款。本所律师认为，由于《验资报告》（XYZH/2021BJAA161622）
验证截至 2020 年 9 月 1 日有研艾斯已对有研半导体缴足全部出资，本次出资时
间瑕疵不会对本次发行上市造成实质障碍。
技有限公司拟股权转让所涉及的有研半导体材料有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 1897 号），截至评估基准日 2020 年 8 月
有研集团备案（备案编号：0724YYZY2021005）。
有的有研半导体 1.45%股权、2.15%股权、0.78%股权、0.29%股权、0.23%股权、
芯利、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies
和仓元投资，转让价值以银信评报字[2020]沪第 1897 号资产评估报告确定的股
东全部权益评估值 135,088.30 万元为依据，确认转让价格为 1.037855 元/注册资
本。
芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies 和仓元投资签署股权转
让协议，对上述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让的具体情况如下：
                      受让股权比例 受让出资额（万 受让价款（万 价款是否支
序号    转让方名称   受让方名称
                       （%）       元）        元）      付
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                                   受让股权比例 受让出资额（万 受让价款（万 价款是否支
序号     转让方名称        受让方名称
                                    （%）     元）      元）     付
                        RS
                    Technologies
           合计                       57.26         74,517.18   77,338.02   -
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
      本次股权转让完成后，有研半导体的股权结构如下：
序号         股东名称            认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）          股权比例（%）
          合计                 130,161.00             130,161.00         100.00
      整体变更设立股份公司的具体情况参见本律师工作报告正文“四、发行人的
设立”所述。
加公司注册资本的议案》《关于签署增资扩股协议的议案》等相关议案，同意公
司注册资本由 900,000,000 元增加至 1,060,477,900 元，新增注册资本由诺河投资、
中证投资、研投基金 3 名新增股东和股东 RS Technologies 认缴。
研艾斯、有研集团、仓元投资和有研硅签署《关于有研半导体硅材料股份公司之
增资扩股协议》，以投前 30 亿元估值为本次增资的作价依据，增资价格为 3.33
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元/股，投资金额合计 53,492.63 万元，其中：RS Technologies 以人民币 20,000
万元及其持有的山东有研艾斯 19.99%股权（以评估基准日 2021 年 3 月 31 日的
评估值为基础计算的股权价值为 184,926,335.85 元）进行增资，诺河投资出资
式会社 RS Technologies 拟转让山东有研艾斯半导体材料有限公司股权涉及的其
股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-450 号），山东
有研艾斯的股权全部权益评估值为 56,463.16 万元。该评估报告已经有研集团备
案（备案编号：2511YYZY2021016）。评估基准日后，德州汇达向山东有研艾
斯 汇 入 投 资 款 36,000 万 元 ， 根 据 前 述 评 估 值 及 新 收 投 资 款 之 和 计 算
RS Technologies 持有的山东有研艾斯全部股权的价值为 18,492.63 万元。
拟增资所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字（2021）沪第 0832 号），截至 2021 年 1 月 31 日，有研半导体的股权
全部权益评估值为 138,692.47 万元。前述评估报告已经有研集团备案（备案编号：
   各增资方增资情况如下：
序号     增资股东名称           投资金额（万元）       认缴出资额（万元）       增资方式
合计           -            53,492.63       16,047.79       -
业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。2021 年 6 月 24 日，山
东有研艾斯办理完毕上述 19.99%股权转让的工商变更登记手续。
   本次增加注册资本后，有研硅的股权结构如下：
 序号            股东名称                持股数量（股）            持股比例（%）
北京德恒律师事务所                    关于有研半导体硅材料股份公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
 序号      股东名称          持股数量（股）            持股比例（%）
        合计             1,060,477,900.00     100.00
   （二） 股权委托代持及解除
   经查阅发行人股东仓元投资的工商登记资料、
                      《股权代持及解除之确认协议》、
委托方及被委托方资金流水证明以及各方出具的《确认函》，并经本所律师访谈
委托方和被委托方，发行人股东仓元投资曾存在股权委托代持情形，截至本律师
工作报告出具日，股权代持已完全解除和规范，上述委托代持的形成、演变及解
除的具体情况如下：
   经委托方及被委托方确认并经本所律师查阅委托方李秀礼的身份证明文件、
结婚证、被委托方谢秀琴的身份证明文件、资金流水证明等文件，委托方李秀礼，
中华人民共和国公民，身份证号：3501811969071****2，拥有日本永久居住权，
系发行人实际控制人方永义（Ho Nagayoshi）之配偶。2017 年 11 月，日本株式
会社 RS Technologies（方永义为实际控制人）拟与有研总院设立合资公司投资半
导体材料，李秀礼拟参与本次合资。
   鉴于李秀礼旅居国外，不便于回国办理公司的工商登记手续，其兄李先于
的进出口业务，但后续业务未开展导致仓元投资闲置未运营，故李秀礼委托其弟
媳谢秀琴无偿受让李先所持仓元投资 100%股权并代李秀礼持有。李秀礼最终通
过仓元投资对合资公司有研艾斯进行间接持股。
秀礼，具体过程如下：
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                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
所持仓元投资 100%股权转让给李苏。同日，李苏与李秀礼签署《股权转让协议》，
约定将所持仓元投资 100%股权转让给其姐李秀礼。
同日，仓元投资完成上述股权转让的工商变更登记。
  经本所律师于 2021 年 10 月 29 日与李秀礼、谢秀琴等相关当事人访谈确认
并核查相关当事人的资金流水，李秀礼向谢秀琴先后借款 3,884.47 万元、840 万
元、1,220 万元（合计 5,944.47 万元）用于向仓元投资实缴出资，自借款日起李
秀礼按照 8%/360/日的利率向谢秀琴支付利息，直至该等借款全部偿还完毕为止。
截至本律师工作报告出具日，李秀礼已向谢秀琴清偿完毕全部借款本息。
  谢秀琴已于 2021 年 10 月 29 日出具《确认函》：“1、本人所持仓元投资的
股权系李秀礼委托本人代持，李秀礼为仓元投资股权的实际所持有人，本人自始
至终不实际享有针对仓元投资股权的任何形式的股权权益或股东权利或利益（包
括但不限于表决权、分红权、投资收益权、股权处置及收益权等），亦不承担任
何股东义务；2、本人知悉有研半导体硅材料股份公司（前身为有研半导体材料
有限公司，统称“有研硅”）拟申请在科创板首次公开发行股票并上市，本人从未
直接或间接持有有研硅任何形式的股东权利或利益，亦不承担任何股东义务；3、
本人与李秀礼之间的委托持股关系的形成、演变、解除情况均真实有效，股权代
持及解除不存在任何误解、欺诈和受胁迫的情形，本人与李秀礼之间对于上述股
权代持及股权还原不存在任何尚未了结的债权债务，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷；4、本人未委托任何人持有仓元投资或有研硅的股权，除上述股权代持
及还原外，本人未与任何人就仓元投资或有研硅的股权达成任何代持、委托持股
或其他利益安排；5、李秀礼向本人的借款及利息均已结清，本人与李秀礼之间
无任何债务纠纷”。
  综上，本所律师认为，发行人股东仓元投资的股东李秀礼曾委托谢秀琴持股
仓元投资，委托持股原因真实、合理，且该等代持股权已于 2020 年 12 月还原至
李秀礼名下，该委托持股的形成、演变及解除真实有效，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
  （三） 发行人股份的质押及其他第三方权利情形
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  根据发行人各股东的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，截至本律师工作报告出具日，发
行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押、司法冻结及其他第三方权利的情
形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
续，历次增资及股权转让真实有效，不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资
产流失的情形，不会对本次发行上市造成实质障碍；
纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍；
受限情况及任何法律权属纠纷；
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  发行人及控股子公司的经营范围详见本律师工作报告之“五、发行人的独立
性（一）发行人业务独立 1.发行人及控股子公司的业务”部分。
  本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人经营范围的变更
  经核查，报告期内发行人及前身的经营范围未发生变更。
  （三）发行人的资质证书
  截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情
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况如下：
                                                       发证日期/
序号   持有人    证书名称       证书编号            颁证机构     许可内容
                                                        有效期
     有研半             9111000060009    北京市顺义区           2019.12.4-
     导体                0126J001U      生态环境局            2022.12.3
                                      对外贸易经营
           对外贸易经营者
            备案登记表
                                      用章（北京）
                     海关注册编码：
           海关进出口货物
                     检验检疫备案                              长期
              执
                     号：1100004422
     山东有
                     MC04974001Q        境局             2026.2.26
      体
     山东有
                       鲁环辐证           德州市生态环    使用Ⅲ类   2021.4.8-2
                       [14714]          境局      射线装置    026.4.7
      体
                                      对外贸易经营
     山东有
           对外贸易经营者                    者备案登记专
            备案登记表                     用章（德州开发
      体
                                         区）
                      海关编码：
     山东有   海关进出口货物
                     检验检疫备案                              长期
      体       执
                     号：4058300121
                                      对外贸易经营
     艾唯特   对外贸易经营者                    者备案登记专
     科技     备案登记表                     用章（北京顺
                                        义）
                      海关编码：
           海关进出口货物
     艾唯特              11119305AL                       2020.3.20-
     科技              检验检疫备案                              长期
              执
                     号：1100112094
     本所律师认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务已经取得了相应
的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）发行人在中国大陆以外的经营情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未通过设立境外子公司、分支机构开展经营活动。
     （五）发行人的主营业务
     根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为半导
体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材
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料和半导体区熔硅单晶及硅片等。
  根据《审计报告》
         《招股说明书》，发行人在报告期内的营业收入情况如下：
                                                                       单位：万元、%
 产品/    2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度              2018 年度
 服务     金额        占比         金额      占比           金额      占比           金额      占比
半导体硅
抛光片
刻蚀设备
用硅材料
其他      1,665.46     4.91    2,227.68     4.33    1,545.00     2.55    1,852.76     2.70
 合计    33,916.48   100.00   51,427.18   100.00   60,636.71   100.00   68,472.44   100.00
  报告期内，公司营业收入主要来自于半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料的
销售等主营业务，报告期内主营业务收入占公司营业收入的比例分别为 97.30%、
  （六）发行人的持续经营能力
和《公司章程》规定的应当终止的事由。
律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，
其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行
人持续经营不存在法律障碍。
能力的内容和条款。
理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
  本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《科创板股票上市规
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则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定和《审计报告》的记载，发行
人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
核查，截至2021年6月30日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
     RS Technologies 直接持有发行人 30.84%股份，并通过有研艾斯间接持有发
行人 16.32%股份，为发行人的控股股东；方永义先生通过 RS Technologies 对发
行人实施控制，为发行人的实际控制人。
     RS Technologies 的一致行动人及其他持股 5%以上的股东如下：
序号     关联方名称                              关联关系
                  直接持有发行人 2.66%股份，为控股股东的一致行动人，实际控制人配
                  偶李秀礼控制的企业
     截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下：
序号         关联方名称                             关联关系
      巨茂环球进出口（厦门）有
           限公司
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序号           关联方名称                                    关联关系
                                    控股股东 RS Technologies 全资子公司、董事铃木正行担任
                                         董事、实际控制人方永义担任董事长
                                    控股股东 RS Technologies 全资子公司、实际控制人方永义
                                                     担任董事长
                                    控股股东全资子公司 Union Electronics Solutions 的全资子
                                       公司，董事铃木正行、高管杨波担任董事
                                    控股股东 RS Technologies 及其一致行动人直接持有 51%
                                                        的股权
     发行人控股子公司及参股公司为其关联方，发行人控股、参股子公司如下表
所示：
序号       关联方名称                                      关联关系
     上表控股、参股子公司的具体情况见本律师工作报告之“十、发行人的主要
财产（五）发行人的对外投资情况”部分的相关内容。
响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织
     发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况见本律师工作报告之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分的相关内容。
     截至2021年6月30日，除实际控制人兼董事长外，前述人员控制、共同控制、
施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织如下：
序号           关联方名称                                        关联关系
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序号           关联方名称                     关联关系
及其直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
     发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司
的关联方，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业主要包括：
序号         关联方名称                 关联关系
                       实际控制人父亲方仁钦、兄弟方永星、方永斌、方永
                               姜共同控制的企业
                       实际控制人配偶的兄弟李先担任执行董事及总经理
                                  的企业
人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
     公司控股股东RS Technologies的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人情况如下：
序号          关联方                               职务
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      公司控股股东RS Technologies的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦是发行人的关联方。
      截至2021年6月30日，除发行人及上述已披露的关联方之外，持有发行人5%
以上股份的股东控制的其他主要企业情况如下：
序号           企业名称                           关联关系
      北京有色金属研究总院（曾用名：北
        京市兴达利物业管理公司）
      有研资源环境技术研究院（北京）有
              限公司
序号            关联方姓名/名称                  关联关系
      （二）发行人在报告期内发生的关联交易
      根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的关联交易汇总情况
如下：
                                                                单位：万元
类别     交易类型                  2020 年度        2019 年度            2018 年度
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     销售商品         3,994.15        5,156.95           2,498.11         2,044.22
     提供劳务          498.18          160.86              108.46           37.49
     采购商品          194.76          211.63              114.19           48.54
     接受劳务             0.70          42.94              157.49          271.74
     公司作为
     承租人的           87.83          831.09            1,252.36         1,267.69
     关联租赁
经常   公司作为
性关   出租人的           51.80                  -                -                -
联交   关联租赁
易    有研硅为
     关联方代          116.35                  -                -                -
     收代付
     关联方为
     有研硅代           99.05         4,442.06           6,736.71         7,756.69
     收代付
     商标授权
     使用
     关键管理
     人员薪酬
     有研硅为
     关联方代          203.20          465.85               69.54             4.01
     收代付
     销售商品                -          91.94               21.73             5.90
     提供劳务             0.15          46.90                2.65                -
     代关联方
     采购
     出售固定
     资产
     归还拆借
偶发
     资金及支                -                 -                -         2,013.96
性关
     付利息
联交
     碳排放权
 易                       -                 -             0.35           23.70
     交易
     搬迁补偿
     款
     有研集团
     代收代付                -              0.77             2.49             2.77
     利息
                                                                担保期    是否履
     关联担保   担保方   债务人         主债权金额            主债权发生期间
                                                                 限     行完毕
     接受股东   有研艾   有研半
     担保      斯     导体
关联   应收账款         1,163.19         912.85              662.60          332.61
方往   预付账款                -          52.80                   -                -
来款
     其他应收
余额                    3.18              6.70         1,022.51         1,057.86
     款
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     应付账款               217.75           31.32                  35.81           14.25
     其他应付
     款
    （1）销售商品
    报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
                                                                             单位：万元
序                                2021 年 1-6
      关联方名称            交易内容                     2020 年度        2019 年度       2018 年度
号                                    月
                       刻蚀设备用
                       硅材料等
                 合计                3,994.15         5,156.95      2,498.11    2,044.22
注：上述金额不包含 2020 年度和 2021 年 1-6 月公司在资产购建过程中对 RS Technologies 的相
关销售额，相关销售额分别为 1,390.18 万元和 481.81 万元。
    公 司 向 RS Technologies 主 要 销 售 刻 蚀 设 备 用 硅 材 料 ， 其 用 途 为 RS
Technologies 的子公司 DG Technologies 生产硅部件用原材料。
    发行人与 DG Technologies 的合作持续时间较长，DG Technologies 主要通过
贸易商向发行人采购刻蚀设备用硅材料。2016 年起 DG Technologies 开始通过贸
易商 RS Technologies 向发行人进行采购，2019 年 1 月 RS Technologies 完成对
DG Technologies 的 100%股权的收购，出于并购整合后对于购销环节集中管理的
目的，DG Technologies 一直通过 RS Technologies 签订采购订单。由于 2018 年 2
月 RS Technologies 取得发行人的控制权，故报告期内相关交易被认定为关联交
易。
    双方的交易基于长期的合作关系，符合正常的商业惯例，RS Technologies
成为公司及 DG Technologies 的股东前后，相关交易价格无显著差异，相关交易
价格根据市场价格及非关联第三方交易价格定价，关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
    （2）提供劳务
    报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
北京德恒律师事务所                                    关于有研半导体硅材料股份公司
                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                单位：万元
序                                  2021 年 1-6
      关联方名称              交易内容                   2020 年度       2019 年度           2018 年度
号                                      月
                         运输及其相
                         费
                         房屋综合服
                         务
                    合计                 498.18      160.86        108.46            37.49
    公司将销售给 RS Technologies 产品时提供的运输及保险等服务划分为提供
劳务。
    公司向参股公司山东有研艾斯提供综合服务属于山东有研艾斯北京研发中
心向公司租赁办公场所及中试线厂房的配套服务，包括绿化、保洁、安保、消防、
垃圾清运、取暖等服务。此外，公司与山东有研艾斯签订了《技术服务合同》，
在山东有研艾斯开展 12 英寸单晶相关产线的研发生产活动的过程中，公司基于
多年单晶硅抛光片研发、生产积累的技术和管理经验，为山东有研艾斯提供技术
咨询及指导服务。服务费根据实际人工成本并考虑相应服务期间的销售额进行一
定比例的加成，交易定价公允、合理。
    （3）采购商品
    报告期内，公司向关联方采购商品情况如下：
                                                                                单位：万元
序                                  2021 年                                        2018 年
      关联方名称               交易内容                  2020 年度        2019 年度
号                                   1-6 月                                          度
                         英寸直拉硅
                         单晶、8 英寸
                         区熔硅单晶
                         及单晶硅片
                         和零部件等
                         金刚石钻头
                         等零部件
                         光片
                合计                    194.76         211.63        114.19          48.54
    公司从 RS Technologies 采购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单
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晶等产品，系为弥补自身产能不足，满足客户需求。
作为经销商向 Inter-Valve 采购其隔膜阀等阀门产品，并向下游厂商销售。
    公司为满足客户需求，从山东有研艾斯采购了少量的 12 英寸硅抛光片并销
售给下游客户。
    （4）接受劳务
    报告期内，公司从关联方接受劳务情况如下：
                                                                        单位：万元
序                             2021 年 1-6
     关联方名称            交易内容                    2020 年度       2019 年度     2018 年度
号                                 月
    有科期刊出版（北
     京）有限公司
                合计                  0.70         42.94         157.49      271.74
务，用以提升公司的生产现场管理水平、操作标准化水平等。
    国标检验是有研集团下属有色金属及电子材料的权威检测机构。报告期内，
公司因生产与研发需要向国标检验采购了产品检测技术服务及实验室体系建设
咨询服务。
集团场所产生的维护、安保、物业等服务费用。
    报告期内，公司向有研集团下属单位有科期刊出版（北京）有限公司支付研
发人员发表论文相关的版面费。
    （5）公司作为承租人的关联租赁
    报告期内，公司从关联方租赁房屋情况如下：
                                                                        单位：万元
序                             2021 年 1-6
     关联方名称            交易内容                    2020 年度       2019 年度     2018 年度
号                                 月
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             合计                 87.83         831.09          1,252.36      1,267.69
    （6）公司作为出租人的关联租赁
    报告期内，公司向关联方出租情况如下：
                                                                           单位：万元
序                          2021 年 1-6
     关联方名称         交易内容                    2020 年度           2019 年度       2018 年度
号                              月
                  租赁厂房及
                  施
             合计                 51.80                -                 -             -
赁及综合服务合同》，向山东有研艾斯北京研发中心出租生产厂房及相关的生产
配套设施。
    （7）有研硅为关联方代收代付
    报告期内，公司为关联方代收代付情况如下：
                                                                           单位：万元
序
     关联方名称        交易内容    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度       2018 年度
号
          合计                     116.35                  -             -             -
日常支出。
    （8）关联方为有研硅代收代付
    报告期内，关联方为公司代收代付情况如下：
                                                                           单位：万元
序                          2021 年 1-6
     关联方名称         交易内容                    2020 年度           2019 年度       2018 年度
号                              月
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                       水电费                -   4,369.91   6,643.66   7,739.45
                       旅费等
                       外派人员工
                       资费用等
                 合计                99.05      4,442.06   6,736.71   7,756.69
团代付。报告期内，公司租用有研集团的员工宿舍，发生的相关水电费等由有研
兴友代付。
    报告期内，有研集团为公司代付人事费用分别为 1.06 万元、1.18 万元、1.22
万元和 10.10 万元。根据 2017 年 11 月 RS Technologies、有研集团、仓元投资三
方签署的《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资各方关于合资公司和有研半导
体材料有限公司有关事宜的协议》，成立合资公司前入职的公司员工在退休后仍
享有有研集团的福利政策，目前与退休人员福利相关的支出仍由有研集团代付。
和 26.91 万元。根据有研集团相关规定，境外差旅费用由有研集团代付。公司已
规范了相应的管理制度，2020 年起公司人员的境外差旅费用不再由有研集团代
付。
    报告期内，RS Technologies 将 1-2 名日本技术专家及随行翻译人员派驻至公
司并指导公司的技术管理工作。RS Technologies 为公司代付了相关人员工资，公
司根据相关协议向 RS Technologies 进行支付。
    （9）商标授权使用
定使用商品类别的 11 个注册号），产生商标使用费金额均为 1.65 万元；2021 年
有研集团授权公司使用 2 项注册商标（涉及 1 类核定使用商品类别的 2 个注册号），
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已计提尚未支付的 2021 年商标使用费 0.15 万元。
    上述商标授权使用费均按照有研集团统一标准收取。
    （10）关键管理人员薪酬
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    报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                                               单位：万元
    交易内容              2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度               2018 年度
关键管理人员薪酬                   1,541.51           345.91            384.39            272.86
注：2021 年 1-6 月关键管理人员薪酬包含股份支付金额 1,386.87 万元。
    （1）有研硅为关联方代收代付
    报告期内，公司为关联方代收代付情况如下：
                                                                               单位：万元
序                                     2021 年 1-6
     关联方名称               交易内容                      2020 年度      2019 年度        2018 年度
号                                         月
                        厂房改造阶
                        段的水电费、
                        派人员相关
                        成本等
                        有研集团借
                        调人员的工
                        资及技术人
                        员奖金等
                        代付人员工
                        资、展位费及
                        代收 12 英寸
                        单晶硅货款
                合计                        203.20       465.85        69.54          4.01
造支出，相关支出在 2019 年末形成应收余额，该笔款项于 2020 年 10 月相关资
产交割后收回。
费和参与调试的外派人员薪酬。
公司，公司为有研集团代付相关员工工资等薪酬福利，有研集团根据协议约定向
公司进行支付。
    公司项目“大尺寸硅片超精密磨削技术与装备”于 2019 年获得国家技术发
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明奖二等奖。2020 年，根据有研集团相关规定，有研集团向 18 位项目人员发放
奖金共计 10.00 万元，相关奖金由公司代付。
相应期间的员工薪酬由 RS Technologies 承担，由公司代付相关人员薪酬。相关
代付薪酬的账期较短，不存在资金占用的情况。
Technologies 订购的 12 英寸单晶硅转让给山东有研艾斯，并为 RS Technologies
代收了 12 英寸单晶硅的货款 112.92 万元，该笔款项在报告期后 2021 年 7 月代
付给 RS Technologies。
    同年，公司与 RS Technologies 合作参与了 SEMICON CHINA 2021 展会并在
前期为 RS Technologies 代付了相关的展位费 2.06 万元。相关代付费用的账期较
短，不存在资金占用的情况。
    （2）销售商品
    报告期内，公司向关联方销售情况如下：
                                                                      单位：万元
序                            2021 年 1-6
     关联方名称            交易内容                   2020 年度    2019 年度       2018 年度
号                                月
                  多晶硅原料
                  等
                  原辅材料及
                  等
             合计                          -      91.94      21.73          5.90
和 2020 年公司向有研工研院销售了一批多晶硅原料。
    山东有研艾斯成立后，为划分双方的业务范围边界，公司于 2020 年向山东
有研艾斯处置了与 12 英寸硅抛光片产线相关的原辅材料及设备零部件等。
    （3）提供劳务
    报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
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                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                   单位：万元
序                      2021 年 1-6
     关联方名称     交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                          月
    有研光电新材料
    有限责任公司
          合计                 0.15         46.90          2.65                -
成本并参考公司加工硅片的收费标准确定。
院提供了一批测试表面金属的服务。
    （4）代关联方采购
    报告期内，公司代关联方采购情况如下：
                                                                   单位：万元
序                      2021 年 1-6
     关联方名称     交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                          月
          合计               235.54         41.12                -             -
    山东有研艾斯成立后，由于短期内采购渠道有限，为降低采购成本，由公司
代为采购多晶硅、石英坩埚及石墨等原辅材料。山东有研艾斯在逐步建立了相关
供应商的采购渠道后，将逐步减少并停止由公司代采相关原辅材料。
    （5）出售固定资产
    报告期内，公司向关联方出售固定资产如下：
                                                                   单位：万元
序                      2021 年 1-6
     关联方名称     交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                          月
               设备及在建
               工程
          合计                 0.52       2,526.72               -             -
    山东有研艾斯北京研发中心成立后，公司将前期为实施 12 英寸产业化项目
采购的 12 英寸单晶炉等设备转让给山东有研艾斯北京研发中心。同时公司向山
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东有研艾斯北京研发中心处置了一批抛光机、清洗机等设备，用于 12 寸硅片的
研发生产。
    （6）归还拆借资金及支付利息
    报告期内，公司向关联方归还拆借资金及支付利息情况如下：
                                                                      单位：万元
序                         2021 年 1-6
    关联方名称         交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                             月
              归还拆借资金及
              支付利息
             合计                       -             -             -    2,013.96
时资金周转，该笔借款及利息于 2018 年 2 月公司控制权转让后结清。
    （7）碳排放权交易
    报告期内，公司向关联方出售碳排放权的交易情况如下：
                                                                      单位：万元
序                         2021 年 1-6
     关联方名称        交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                             月
                  碳排放权出
                  售
                  碳排放权采
                  购
             合计                       -             -       0.35         23.70
下，双方经由北京环境交易所进行了碳排放配额转让，公司购入了 10,000 吨的
碳排放配额。2019 年，由于公司的碳排放权配额盈余，通过北京环境交易所将
部分碳排放配额出售给有研粉材。
    （8）搬迁补偿款
    报告期内，公司从关联方接受搬迁补偿款如下：
                                                                      单位：万元
序                         2021 年 1-6
     关联方名称        交易内容                    2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                             月
                  收到搬迁补
                  偿款
北京德恒律师事务所                                   关于有研半导体硅材料股份公司
                                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
               合计                   1,880.00                  -             -             -
有研集团提前终止与公司签订的生产厂房相关的租赁协议，由于公司搬迁至德州
生产基地的时间比预定的时间提前，经公司与有研集团协商，双方签订了《搬迁
补偿协议》，有研集团对公司因提前搬迁造成的损失予以补偿，公司于 2021 年
    （9）有研集团代收代付利息
属于资金结算集团账户体系下的“二级账户”。公司存入该等“二级账户”的资
金在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，2018 年-2020 年，有
研集团代收代付银行存款活期利息费用 2.77 万元、2.49 万元和 0.77 万元。
                                                                                单位：万元
序                                 2021 年 1-6
      关联方名称           交易内容                          2020 年度       2019 年度       2018 年度
号                                     月
                     代收代付利
                     息
             合计                                -         0.77         2.49          2.77
户关系。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与有研集团不存在任何
资金归集的情形。2021 年 11 月，有研集团出具《确认函》，承诺未来不会对发
行人及其子公司资金进行归集管理。
    报告期内，发行人及子公司二级账户资金归集、解除归集以及由于自主使用
二级账户收支产生的与一级账户之间资金上划下拨（含代收代付银行存款利息）
情况如下：
                                                                                单位：万元
交易                     有研硅 0920 账户                                  有研硅 1694 账户
          时间                                           时间
类型                   资金下拨    资金上划                                  资金下拨 资金上划
余额     报告期初期                  -        55.26        报告期初期                  -       609.79
日常收
支联动   2020 年 1 月 1                                 2020 年 1 月 1
       日-2020 年 4       500.03       423.14        日-2020 年 3 月     2,231.24     2,502.86
         月 14 日                                        31 日
北京德恒律师事务所                                            关于有研半导体硅材料股份公司
                                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
解除归     2020 年 4 月 14                                  2020 年 3 月 31
 集           日                                              日
    （10）关联担保
    报告期内，关联方向公司提供担保情况如下：
序                                                     担保      担保方        主债权发生           是否履
        债权人              担保人           被担保人
号                                                     金额       式            期间           行完毕
    民生银行股份
                                                              连带责        17 日-2020
                                                              任保证         年 9 月 16
      分行
                                                                             日
保证担保，该担保已因主债权终止而履行完毕。
    （1）应收关联方款项
                                                                                        单位：万元
    关联方
                                           应收账款
RS Technologies             1,163.19             912.85            662.60                 332.61
     合计                     1,163.19             912.85            662.60                 332.61
                                           预付账款
    有研集团                           -              52.80                    -                    -
     合计                            -              52.80                    -                    -
                                          其他应收款
山东有研艾斯                          0.78               3.90             69.54                       -
 有研集团                           2.40               2.80            952.97                1,057.86
  合计                            3.18               6.70          1,022.51                1,057.86
    （2）应付关联方款项
                                                                                        单位：万元
         关联方
                                            应付账款
     RS Technologies                   113.68         1.26               33.72                 -
        国标检验                                -            -                2.09             14.25
       Inter-Valve                     104.07        30.06                   -                 -
          合计                           217.75        31.32               35.81             14.25
                                           其他应付款
        有研集团                            14.12         5.35              10.69            2,919.47
     RS Technologies                        -            -             100.00              200.00
          合计                            14.12         5.35             110.69            3,119.47
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年度、2021年1-6月的关联交易事项发表了独立意见，公司2018年度、2019年度、
决策程序，且交易价格合理、公允，未损害公司及全体股东的权益；同时，发行
人全体独立董事就发行人预计的2021年度关联交易计划发表了独立意见，公司
没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司、公司全体股东的情形，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议案的审议及表决符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
于公司关联交易情况的议案》，确认公司与上述相关关联方在2018年度、2019
年度、2020年度、2021年1-6月份发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月份的关联交易行为没有损
害公司和全体股东的利益；同时，该《关于公司关联交易情况的议案》中对公司
利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已经公司内部有权决策
机构在关联董事回避、关联股东回避的情况下审议确认或审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，关联交易交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
  （三）发行人的关联交易决策制度
规则》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、
关联董事在关联交易表决中的回避制度，并明确了关联交易的决策程序、独立董
事对关联交易发表独立意见的要求。
的规定，于创立大会暨第一次股东大会会议中审议通过了《关联交易管理制度》，
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对关联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决策权限及程序、关联交易回避制
度进行了明确的规定。发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中
就关联交易的公允决策程序作出了明确规定。
  本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关联
交易公允决策的相关程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》中亦对关联交易的决策权限、回避制度、决策程序等作出了明确规定，符
合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
  （四）规范与减少关联交易的措施
  为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的实
际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股份的股东已分别出具《关
于规范并减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》。
  公司实际控制人方永义出具了《关于规范并减少关联交易及不占用公司资金
的承诺函》，具体承诺如下：
  “1. 截至本承诺函出具日，本人及本人控制（含共同控制）或具有重大影响
的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易；
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，本人及本人控制（含
共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不
要求有研硅及其子公司为本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业
进行违规担保；
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控制）或施加重大影响的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行
法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义
务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；
部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬/分红，直至违反本承诺的事项消
除。如本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣现
金分红的范围内取得该等赔偿。
关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可
变更或撤销。”
  公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、持有公司5%以上股
份的股东有研艾斯、有研集团分别出具了《关于规范并减少关联交易及不占用公
司资金的承诺函》，具体如下：
  “1. 截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
有），本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，本企业及
本企业控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之
间发生关联交易；
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不
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要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保；
业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律
和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，
绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；
全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红，直至
违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，
有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不
可变更或撤销。”
  （五）发行人的同业竞争
  （1）发行人与实际控制人
  公司的实际控制人为自然人方永义，不存在与发行人同业竞争的情况。
  （2）发行人与 RS Technologies
  公司的控股股东为 RS Technologies，RS Technologies 主要从事硅晶圆再生加
工和销售业务。RS Technologies 经营模式主要为接受客户委托，收取加工费的模
式，即客户将使用过的晶圆委托 RS Technologies 进行检测、除膜、抛光、清洗、
检测等工序处理后，恢复到客户能够接受的可用状态，并将达到客户要求的产品
返回给客户作为测试片使用，按照约定收取加工服务费。因此，RS Technologies
所需的原材料为下游客户生产或生产调试过程中所产生的废片，通过回收处理，
成为测试片销售给下游客户，其产成品为测试片，生产过程不包含拉晶、切片等
环节，生产工艺、流程、下游客户与发行人存在较大差异，对于客户来说是完全
不同的两类产品。
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   因此，RS Technologies 与发行人不存在实质性同业竞争。
   （3）发行人与有研艾斯
   有研艾斯的经营范围为半导体硅材料的研发及销售；半导体相关设备、材料
的研发及销售；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
   有研艾斯不直接从事生产经营，只承担相关的管理职能，所有业务活动均由
下属子公司有研硅开展。目前，有研艾斯除投资有研硅外，无其他对外投资的企
业。
   因此，发行人与有研艾斯不存在同业竞争。
   （4）发行人与 Union Electronics Solutions、上海悠年
   Union Electronics Solutions 和上海悠年主要作为日立设备的代理商，从事半
导体设备采购与销售业务，因此与发行人不存在同业竞争。
   （5）发行人与台 湾艾尔斯
   台 湾艾尔 斯 主要 从事 硅晶圆再 生加工 和销 售业务， 其业务 模式 与 RS
Technologies 一致。
   因此，台 湾艾尔斯与发行人不存在实质性同业竞争。
   （6）发行人与 DG Technologies
   DG Technologies 主要从事石英和硅部件加工业务，具有精加工石英和硅部
件的能力，是有研硅的下游客户。
   DG Technologies 采购石英材料或硅材料，通过厚度研磨、外径加工、机械
加工、表面研磨、酸洗和检测等工艺流程，加工成盖环、上环形护罩、绝缘外壳、
绝缘环等石英部件和上电极、内电极、外电极和聚焦环等硅部件后，销售给半导
体制造厂商、液晶设备厂商或半导体设备厂等客户。
   从供应商看，DG Technologies 主要从信越石英株式会社和有研硅等企业采
购石英和硅单晶及其半成品进行生产加工。
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  从生产技术看，DG Technologies 主要具备石英部件和硅部件的精密机械加
工和表面处理技术，不具备有研硅的拉晶技术及单晶切割技术。
  从客户看，DG Technologies 的客户主要为东芝、联华电子公司、台积电、
索尼和瑞萨科技等半导体制造厂商，爱发科等液晶设备厂商和东京电子等半导体
设备厂商。而发行人的客户主要为如 Silfex 和 DG Technologies 等硅部件加工企
业。
  因此，有研硅与 DG Technologies 的供应商、生产流程及客户均存在较大差
异。DG Technologies 是发行人的客户，与发行人不构成实质性同业竞争。
  为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
其他企业、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业，下同）没有正
在从事与有研硅现有主营业务构成/可能构成竞争的业务(以下简称本业务)，也没
有投资从事本业务的其他企业。
如获得本业务的商业机会，本人/本公司将通知有研硅，并将该商业机会优先转
让予有研硅。
合营等方式直接或间接从事本业务。
请强制本人/本公司履行上述承诺，本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益归
有研硅所有，并赔偿因此对有研硅造成的其他实际损失。
人期间，本承诺函为持续有效之承诺。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对在报告期内的关联交易和
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避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    十、发行人的主要财产
    （一）发行人拥有土地、房产情况
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
控股子公司共拥有 2 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序   使用     不动产权                                地类/   使用权         终止       他项
                       座落        面积（㎡）
号   权人      证书号                                用途    类型          日期       权利
          京（2021）
                      顺义区林河开
    有研     顺不动产                                工业
     硅       权第                                用地
                    德州市经济技
                    术开发区，北至
    山东    鲁（2019）
                    规划尚德七路，
    有研     德州市不                                工业
    半导     动产权第                                用地
                    道，南至规划尚
     体    0011822 号
                    德八路，西至崇
                      德八大道
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
控股子公司拥有房产的具体情况如下：
序    所有                                        建筑面积         规划   取得       他项
              不动产权证书号             座落
号    权人                                         （㎡）         用途   方式       权利
                             顺义区林河开发
             京（2021）顺不动
             产权第 0018842 号
                             德州经济技术开
             鲁（2021）德州市
                             发区崇德八大道
                             以东、尚德八路以
                               北大宗气站
                             德州经济技术开
             鲁（2021）德州市
    山东有研                     发区崇德八大道
    半导体                      以东、尚德八路以
                              北综合动力站
                             德州经济技术开
             鲁（2021）德州市
                             发区崇德八大道
                             以东，尚德八路以
                             北单晶加工厂房
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序     所有                             建筑面积         规划   取得   他项
           不动产权证书号           座落
号     权人                              （㎡）         用途   方式   权利
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                         北硅片加工厂房
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                            北硅烷站
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                          北化学品库 1
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                          北化学品库 2
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                            北门卫 1
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                           北危废仓库
                         德州经济技术开
           鲁（2021）德州市
                         发区崇德八大道
                         以东、尚德八路以
                          北原辅材料库
     经核查，山东有研半导体存在一处建筑面积为 1,627 平方米的房产尚未办理
房屋产权证书，房产用途为食堂。德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年
管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规建设、使用且已完成质量、
消防验收，不存在处罚情况。
     德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2021 年 7 月 8 日出具《证明》，
山东有研半导体自设立之日起至 2021 年 7 月 8 日，严格遵守有关土地管理、城
市规划方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理、城市规划方面的法
律、法规及规范性文件而受到土地管理、城市规划部门给予的行政处罚或被土地
管理、城市规划部门予以立案调查，与主管部门不存在相关争议或纠纷。
     德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年 7 月 12 日出具《证明》，山东
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有研半导体自 2018 年 8 月 23 日起至 2021 年 7 月 12 日，遵守建设工程管理相关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及生产安全事故，未因违反有
关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查，
与主管部门不存在建设工程管理方面的争议或纠纷。
    （二）发行人拥有无形资产的情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司未拥有境内注册商标。
《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》，有研集团许可有研半导体（含
有研半导体控股子公司山东有研半导体）在其生产、经营、宣传、销售等活动中
以法律允许的全部方式使用被许可商标，授权使用被许可商标的地域范围为全球，
该等许可为排他性许可。许可人按每件商标每年 1,500 元收取使用许可费，每年
则应按照新标准支付使用许可费。许可使用年限自 2021 年 1 月 1 日至 2029 年
再续期；在许可期限内，如果商标有效期到期的，许可人根据被许可人要求及时
办理被许可商标的商标专用权续展，持续且长期地许可被许可人使用被许可商标。
双方确认，在将来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情况下，许可人将根
据被许可人的要求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。在本协议履行期限
内，如许可人不持有被许可人的任何股权的，许可人有权对商标许可事宜根据双
方另行协商的结果单独作出决定。被许可商标情况如下：
序                                   核定使用
     注册人      注册号       商标                     专用权期限
号                                   商品类别
    本所律师认为，《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》合法有效，
发行人有权在许可使用期限内按照协议约定排他性使用被许可商标。
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     根据发行人提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局专利局、中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其控股子公司拥有 128 项专利，该等专利情况详见本律师
工作报告附件一：“发行人及其控股子公司拥有的专利”。
     经本所律师核查，发行人持有的专利中受让取得 59 项，均为 2014 年 12 月
有研总院以硅板块资产向发行人增资所得。有研集团已出具承诺，该等专利完全
归属于有研硅，有研硅单独拥有全部产权权利。
     本所律师认为，发行人上述专利均系自主申请取得或依法继受取得，截至本
律师工作报告出具日，发行人拥有该等专利权不存在任何争议、纠纷。
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司共拥有 2 项主要域名，具体情况如下：
序号       持有人          域名                有效期               网站备案号
     （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
     根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人
及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办公设
备和运输工具等。
     本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，该等设备均由发行人在
经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。根据发行人确认和本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     （四）发行人的房产租赁情况
     根据发行人提供资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司
的房屋租赁情况如下：
     北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
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序    承租                             租赁面        租金（万
           出租方       房屋坐落                                    租赁期限              用途
号     方                             积（㎡）       元/月）
                 北京市海淀区北三环
     有研    有研集   中路 43 号北食堂二
      硅     团    层及二层大厅东侧房
                       间
                 北京市海淀区北三环
     有研    有研集                                              2020.10.9-         员工宿
      硅     团                                               2023.12.31          舍
                   单元 601 号
                 北京市海淀区北三环
     有研    有研集                                               2021.5.1-
      硅     团                                               2023.12.31
                   单元 202 号
                 北京市海淀区西三旗
     有研    有研集
      硅     团
                  楼 1 单元 402 号
                 北京市海淀区北三环
                   单元 303 号
                 北京市海淀区北三环
                   单元 401 号
                 北京市海淀区北三环
     有研    有研集
      硅     团
                   单元 202 号
                 北京市海淀区北三环
                   单元 303 号
                 北京市海淀区北三环
                   单元 403 号
           上海桥                       5 个共享
     艾唯
           逸企业     上海市九江路             工位及
           管理有    660-686 号 2 层       附属办
      技
           限公司                        公设施
序     出租                             租赁面积      租金（万
           承租方       房屋坐落                                    租赁期限              用途
号      方                              （㎡）      元/月）
           山东有                                  （2-10
                 北京市顺义区林河开
      有研   研艾斯                                  月）；                            生产、
       硅   北京研                                  13.06                           办公
                     号
           发中心                                 （11、12
                                                 月）
                 北京市海淀区北三环
      有研
       硅
                     元 202 号
                 北京市海淀区西三旗
      有研
       硅
                  楼 1 单元 402 号
    北京德恒律师事务所                                关于有研半导体硅材料股份公司
                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序    出租                              租赁面积      租金（万
           承租方       房屋坐落                                  租赁期限              用途
号     方                               （㎡）      元/月）
                 北京市海淀区北三环
     有研
      硅
                     元 202 号
                 北京市海淀区北三环
     有研
      硅
                     元 403 号
                 北京市海淀区北三环
     有研
      硅
                     元 303 号
                 北京市海淀区北三环
     有研
      硅
                     元 303 号
                 北京市海淀区北三环
     有研
      硅
                     元 401 号
     经本所律师核查，上述租赁房产均取得产权证书，但未办理租赁合同备案登
记手续。本所律师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办
法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理租赁登
记备案手续不会影响租赁合同的效力。
     （五）发行人的对外投资情况
     截至本律师工作报告出具日，发行人有 2 家控股子公司和 1 家参股公司，具
体情况如下：
     （1）基本信息
     根据德州经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 7 日核发的《营业
执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山东有研半导体的基本
情况如下：
    名称           山东有研半导体材料有限公司
    成立日期         2018 年 8 月 23 日
    类型           其他有限责任公司
    统一社会信用代码     91371400MA3MC04974
    注册资本         150,000 万元
    法定代表人        张果虎
                 山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（中元科技创新
    住所
                 创业园）A 座 921 室
    经营期限         2018 年 8 月 23 日至无固定期限
    主营业务         从事半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售、贸易
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
            可证件为准）
            一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
经营范围
            半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制
            造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关        德州经济技术开发区行政审批部
                                            持股比例
             股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                             （%）
股权结构          有研硅      120,000    120,000     80.00
             德州景泰       30,000     30,000     20.00
            合计        150,000.00 150,000.00  100.00
  （2）历史沿革
  ①2018 年 8 月，设立
局核发的（鲁）登记内名预核字[2018]第 000355 号《企业名称预先核准通知书》，
核准公司名称为“山东有研半导体材料有限公司”。
泰投资出资入股山东有研半导体材料公司的批复》（德经开金融国资办[2018]34
号），同意德州景泰入股山东有研半导体，出资 30,000 万元，股权比例为 20%。
公司章程》，约定共同出资设立山东有研半导体，注册资本为 150,000 万元，其
中有研半导体出资 120,000 万元，德州景泰出资 30,000 万元。
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3MC04974）。
  山东有研半导体设立时的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）         股权比例（%）    出资方式
       合计         150,000.00        100.00      -
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
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拟以固定资产及存货对山东有研半导体材料有限公司出资评估项目资产评估报
告》（银信评报字[2020]第 0904 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，有
研半导体纳入评估范围内的固定资产及存货不含税市场价值合计 130,727,631.27
元。
对下属子公司山东有研半导体材料有限公司实物资产出资所涉及的相关设备所
                   （银信评报字[2021]沪第 2953 号），
有权市场价值追溯性评估项目资产评估报告》
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，经采用成本法及市场法评估，有研半导体申
报的设备类资产市场价值不含税评估值为 13,296,729.00 元。
报告》（XYZH/2021BJAA161645），截至 2021 年 9 月 30 日，山东有研半导体
已收到有研半导体和德州景泰缴纳的注册资本合计人民币 150,000 万元，各股东
以货币出资 1,345,860,528.77 元，实物出资 154,139,471.23 元。实物出资中，出
资实物的价值系在含税价值的基础上以全体股东确认为准，具体情况为：2020
年 9 月 30 日 的 实 物 出 资 ， 评 估 价 值 为 130,727,631.27 元 ， 含 税 价 值 为
时减少了部分存货投入数量导致）；2021 年 2 月 28 日的实物出资，评估价值为
   ②股权变更
   经本所律师核查，山东有研半导体自设立至今未发生过股权变动。
   （1）基本信息
   根据北京市顺义区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，艾唯特科技的基本情况如下：
名称                 北京艾唯特科技有限公司
成立日期               2020 年 3 月 12 日
北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
类型                有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码          91110113MA01QALT8B
注册资本              100 万美元
法定代表人             张果虎
住所                北京市顺义区林河开发区双河大街 10 号 4 幢 2 层
经营期限              2020 年 3 月 12 日至无固定期限
主营业务              从事半导体设备零部件泵阀的采购与销售
                  技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；代理进出
                  口；技术进出口；销售五金产品（不含电动自行车）、金属制品、电
                  气设备、机械设备；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；信息技术
经营范围              咨询服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择
                  经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                  制类项目的经营活动。）
登记机关              北京市顺义区市场监督管理局
                                认缴出资额（万美 实缴出资额（万美  持股比例
                    股东名称
                                    元）       元）     （%）
股权结构                 有研硅            51.00    51.00  51.00
                   Inter-Valve      49.00    49.00  49.00
                      合计           100.00   100.00  100.00
  （2）历史沿革
  ①2020 年 3 月，设立
技有限公司章程》，约定共同出资设立艾唯特科技，注册资本为 100 万美元，其
中有研半导体出资 51 万美元，Inter-Valve 出资 49 万美元。
业执照》（统一社会信用代码：91110113MA01QALT8B）。
  艾唯特科技设立时的股权结构如下：
序号       股东名称          认缴出资额（万美元）      股权比例（%）     出资方式
       合计                  100.00        100.00      -
  ②股权变更
  经本所律师核查，艾唯特科技自设立至今未发生过股权变动。
  （1）基本信息
北京德恒律师事务所                         关于有研半导体硅材料股份公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
   根据德州市行政审批服务局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山东有研艾斯的基本情况如下：
名称          山东有研艾斯半导体材料有限公司
成立日期        2020 年 3 月 11 日
类型          其他有限责任公司
统一社会信用代码    91371400MA3RHMRD8B
注册资本        200,000 万元
法定代表人       闫志瑞
            山东省德州市经济技术开发区东方红路 6596 号中元科技创新创业园 A
 住所
            座 908 室
 经营期限       2020 年 3 月 11 日至无固定期限
 主营业务       从事集成电路用 12 寸硅片的研发、生产、销售、贸易
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半
            导体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料
            相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、
 经营范围       零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务（企业依法自
            主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
            项目的经营活动。以登记机关核定的经营范围为准）。
 登记机关       德州经济技术开发区行政审批部
                                                  持股比例
             股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                   （%）
             德州汇达           120,040.00 78,000.00   60.02
 股权结构
              有研硅            39,980.00 18,000.00   19.99
             有研集团            39,980.00 18,000.00   19.99
               合计           200,000.00 114,000.00  100.00
注：根据山东有研艾斯的公司章程，发行人、有研集团、德州汇达按 1:1:1 行使股东会会议的表
决权；董事会由 3 名董事组成，发行人、有研集团、德州汇达各提名一名董事人选，由股东会选
举产生。
   （2）历史沿革
   ①2020 年 3 月，设立
艾斯半导体材料有限公司章程》，约定共同出资设立山东有研艾斯，注册资本为
人民币 20 亿元，其中有研集团出资 3.998 亿元，RS Technologies 出资 3.998 亿元，
德州汇达出资 12.004 亿元。
执照》（统一社会信用代码：91371400MA3RHMRD8B）。山东有研艾斯设立时
的股权结构如下：
序号       股东名称        认缴出资额（万元）       股权比例（%）      出资方式
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
        合计                   200,000.00     100.00     -
     ②2021 年 6 月，股权变动
料有限公司股权转让协议》，RS Technologies 将其持有的山东有研艾斯 39,980
万元股权（占注册资本的 19.99%）转让给有研硅，转让价格为 184,926,335.85
元。同日，山东有研艾斯取得德州经济技术开发区行政审批部核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91371400MA3RHMRD8B）。
     本次股权转让完成后，山东有研艾斯股权结构如下：
序号        股东名称            认缴出资额（万元）       股权比例（%）    出资方式
         合计                   100.00        100.00     -
     经本所律师核查，发行人取得山东有研艾斯 19.99%股权的背景、所履行的
决策程序、审批程序与信息披露情况如下：
     山东有研艾斯的主营业务为集成电路用 12 寸硅片的研发、生产、销售，发
行人的主营业务为 8 寸硅片的研发、生产、销售，为进一步增强发行人在细分领
域的国内领先地位，并避免与发行人控股股东 RS Technologies 产生潜在同业竞
 RS Technologies 将所持山东有研艾斯的 19.99%股权用于对发行人进行增资。
争，
信息披露情况
     A．RS Technologies 履行的决策程序与信息披露情况
     根据日本山下综合法律事务所出具的《关于株式会社 RS Technologies 的法
律意见书》，RS Technologies 将所持山东有研艾斯 19.99%股权通过增资转让给
发行人的交易，需要董事会作出决策。RS Technologies 已于 2021 年 5 月 19 日召
开董事会，决议通过 RS Technologies 将其持有山东有研艾斯 19.99%的股权转让
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与发行人。同日，RS Technologies 发布《（披露事项的进展）关于本公司海外子
公司为准备上市而进行第三方配售增资及转让本公司的适用权益法的关联公司
之股份的通知》，对本事项予以披露。RS Technologies 的本次披露符合东京证券
交易所的相关规则。
   B．发行人履行的程序
产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-450 号），确认以 2021 年 3 月 31
日为评估基准日，山东有研艾斯股权全部权益价值为 56,463.16 万元。2021 年 6
月 3 日，有研集团出具了《国有资产评估项目备案表》（2511YYZY2021016），
对本次评估进行了备案。
加公司注册资本的议案》《关于签署增资扩股协议的议案》等相关议案，同意
RS Technologies 以人民币 20,000 万元及其持有的山东有研艾斯 19.99%股权（以
评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估值为基础计算的股权价值为 184,926,335.85
元）进行增资。
   C．山东有研艾斯履行的程序
RS Technologies 将其持有的山东有研艾斯 19.99%股权转让给发行人。2021 年 6
月 9 日，山东有研艾斯召开股东会，审议通过前述股权转让事项。
   综上，本所律师认为，发行人取得山东有研艾斯 19.99%股权已经履行了必
要的决策审批程序，符合法律法规、交易双方公司章程和东京证券交易所有关上
市公司监管和信息披露的要求。
   综上，根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均
依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人
所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制
的情形。
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     十一、发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与主要客户签订的销售框架合
同以及合同金额超过 500 万元的在执行销售合同具体情况如下：
序                           合同形                               有效期/签
     签约主体      客户名称                 合同标的      合同金额（元）
号                            式                                 署日期
     有研半导   上海新傲科技股份        框架协                              2020.9.8-20
       体       有限公司          议                                22.12.31
     有研半导   杭州士兰集昕微电        框架协                              2020.1.1-20
       体      子有限公司          议                                22.12.31
     有研半导   杭州士兰集成电路        框架协                              2020.1.1-20
       体       有限公司          议                                22.12.31
     有研半导   河北普兴电子科技        销售订
       体     股份有限公司          单
     山东有研   成都士兰半导体制        框架协                              2021.1.1-20
      半导体     造有限公司          议                                23.12.31
     山东有研   上海新傲科技股份        框架协                              2021.1.1-20
      半导体      有限公司          议                                23.12.31
     山东有研   南京国盛电子有限        框架协                              2021.1.1-20
      半导体       公司           议                                21.12.31
     山东有研   杭州士兰集昕微电        框架协                              2021.1.5-20
      半导体     子有限公司          议                                 24.1.4
     山东有研   杭州士兰集成电路        框架协                              2021.1.5-20
      半导体      有限公司          议                                 24.1.4
     山东有研   南京国盛电子有限        销售订
      半导体       公司           单
     山东有研   南京国盛电子有限        销售订
      半导体       公司           单
     山东有研   南京国盛电子有限        销售订
      半导体      公司            单
     山东有研   河北普兴电子科技        销售订
      半导体    股份有限公司          单
     山东有研                   销售订                992,550.00
      半导体                    单                  （USD）
                SOTEC
     山东有研                   销售订                855,006.00
      半导体                    单                  （USD）
               LIMITED
     山东有研                   销售订               2,485,260.00
      半导体                    单                 （USD）
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &     销售订    单晶硅棒和      2,135,400.00
      半导体    TRADING Co.,    单       切片        （USD）
                LTD.
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
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序                             合同形                                有效期/签
     签约主体      客户名称                    合同标的      合同金额（元）
号                              式                                  署日期
                SOTEC
     山东有研                     销售订                 795,146.00
      半导体                      单                   （USD）
               LIMITED
     山东有研                     销售订     硅切片部件      1,132,270.00
      半导体                      单        等         （USD）
                SOTEC
     山东有研                     销售订                 871,972.00
      半导体                      单                   （USD）
               LIMITED
     山东有研   河北普兴电子科技          销售订
      半导体    股份有限公司            单
     山东有研   河北普兴电子科技          销售订
      半导体    股份有限公司            单
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &       销售订     单晶硅棒和       866,000.00
      半导体    TRADING Co.,      单        切片         （USD）
                LTD.
     山东有研                     销售订                5,483,968.80
      半导体                      单                  （USD）
     山东有研                     销售订                 794,040.00
      半导体                      单                   （USD）
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &       销售订     单晶硅棒和      1,460,850.00
      半导体    TRADING Co.,      单        切片        （USD）
                LTD.
     山东有研   河北普兴电子科技          销售订
      半导体    股份有限公司            单
                SOTEC
     山东有研                     销售订                 855,006.00
      半导体                      单                   （USD）
               LIMITED
     山东有研                     销售订     硅切片，硅      3,150,280.00
      半导体                      单        部件        （USD）
     山东有研   HANA Materials,   销售订                1,950,000.00
      半导体       lnc.           单                  （USD）
                SOTEC
     山东有研                     销售订                1,060,035.00
      半导体                      单                  （USD）
               LIMITED
     山东有研                     销售订                1,026,000.00
      半导体                      单                  （USD）
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &       销售订     单晶硅棒与      1,641,000.00
      半导体    TRADING Co.,      单        切片        （USD）
                LTD.
     山东有研                     销售订     350 硅单晶    1,259,686.40
      半导体                      单          棒       （USD）
              WORLDEX
     山东有研                     销售订     单晶硅棒和       974,000.00
      半导体                      单        切片         （USD）
             TRADING Co.,
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                                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序                            合同形                                      有效期/签
     签约主体         客户名称                   合同标的      合同金额（元）
号                             式                                        署日期
                   LTD.
     （1）重大采购合同
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与主要供应商签订的采购框架
合同以及合同金额超过 500 万元的在执行产品采购合同的具体情况如下：
序    签约                     合同
              供应商名称                合同标的      合同金额（元）          有效期/签署日期
号    主体                     形式
     有研
          西格里特种石墨（上         框架
           海）有限公司           协议
      体
     有研
          北京明欣世纪包装          框架
           制品有限公司           协议
      体
     有研     REC ADVANCED
                            采购               1,734,000.00
                            订单                 （USD）
      体     MATERIALS LLC
     有研     REC ADVANCED
                            采购               1,156,000.00
                            订单                 （USD）
      体     MATERIALS LLC
     山东
     有研   北京明欣世纪包装          框架
     半导    制品有限公司           协议
      体
     山东
     有研   山东精辰科技企业          框架     以结算清
     半导    孵化器有限公司          协议      单为准
      体
     山东
     有研   四川矽盛光电有限          采购     15 寸硅单
     半导      公司             订单       晶棒
      体
     山东
     有研   四川矽盛光电有限          采购     15 寸硅单
     半导      公司             订单       晶棒
      体
     山东
     有研   江苏鑫华半导体材          采购     电子级多
     半导    料科技有限公司          订单      晶硅
      体
     山东
            REC ADVANCED
     有研                     采购               3,522,960.00
     半导                     订单                 （USD）
            MATERIALS LLC
      体
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序    签约                      合同
             供应商名称                  合同标的       合同金额（元）             有效期/签署日期
号    主体                      形式
     山东
     有研    江苏鑫华半导体材          采购     电子级多
     半导     料科技有限公司          订单      晶硅
      体
     山东
     有研    江苏鑫华半导体材          采购     电子级多
     半导     料科技有限公司          订单      晶硅
      体
     山东
     有研       Marubeni       采购                 1,820,500.00
     半导      Corporation     订单                   （USD）
      体
     山东
           REC ADVANCED
     有研                      采购                 2,653,560.00
     半导                      订单                   （USD）
           MATERIALS LLC
      体
     （2）外协加工合同
加工协议》，由山东有研半导体提供多晶、石英坩埚等原辅材料和技术规范，四
川矽盛光电有限公司按照技术规范负责将上述原辅材料生产加工为合格成品。双
方每月根据材料出库情况签订原辅材料购销合同，根据产成品入库情况签订产品
采购合同，根据最终结算情况以原辅材料销售和回购的差额确认加工费。
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同具
体情况如下：
序                                             授信额度（万
      合同编号     合同名称        授信人     受信人                         授信期限         担保方式
号                                               元）
                           中国民生
      公授信字第
                  综合授信     银行股份   有研半导                         2021.2.9 至
                   合同      有限公司     体                           2022.2.8
                           北京分行
     本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的内容及形式合法有效，
不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
     （二）侵权之债
     根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
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债。
   （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
   根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2018 年末、
分别为 696 人、676 人、530 人和 578 人。
   发行人及其控股子公司已依照国家和地方规定，与员工签订劳动合同，并为
符合条件的员工办理养老、失业、工伤、医疗（生育）等各项社会保险和住房公
积金。
   报告期内发行人及其控股子公司缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
     项目       2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31        2018.12.31
    员工人数         578        530        676               696
 养老    缴纳人数      551        517        670               694
 保险   未缴纳人数       27         13         6                 2
 医疗    缴纳人数      552        519        672               694
 保险   未缴纳人数       26         11         4                 2
 失业    缴纳人数      552        519        672               694
 保险   未缴纳人数       26         11         4                 2
 工伤    缴纳人数      552        519        672               694
 保险   未缴纳人数       26         11         4                 2
 生育    缴纳人数      552        519        672               694
 保险   未缴纳人数       26         11         4                 2
 住房    缴纳人数      556        338        443               436
公积金   未缴纳人数       22        192        233               260
  注：艾唯特科技 3 名员工系委托第三方代缴社会保险及住房公积金。
   报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
                                                         单位：人
                       养老保 医疗保险/          失业保    工伤保       住房公
           项目
                        险     生育保险         险      险        积金
    期末未缴纳人数及原因          27      26         26     26         22
退休返聘，无需缴纳                4      4          4      4           4
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳      14      14         14     14         14
新员工，因尚未办理失业金停领手续，无法
参保
在原单位缴纳，尚在办理转移手续中         2      2          2      2          0
自行参加城乡居民社会保险             4      4          4      4          0
    北京德恒律师事务所                    关于有研半导体硅材料股份公司
                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金；其中 1 名日籍员工，依据《关于实施
中华人民共和国政府和日本国政府社会保
障协定的行政协议》无需缴纳养老保险
    期末未缴纳人数及原因             13       11   11   11   192
退休返聘，无需缴纳                  3        3    3    3     3
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳         5        5    5    5     0
新员工，因尚未办理失业金停领手续，无法
参保
自行参加城乡居民社会保险，自愿放弃单位
缴纳社会保险
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金；其中 2 名日籍员工，依据《关于实施
中华人民共和国政府和日本国政府社会保
障协定的行政协议》无需缴纳养老保险
农村户籍，未缴纳3                  0        0    0    0    184
    期末未缴纳人数及原因             6        4    4    4    233
退休返聘，无需缴纳                  4        4    4    4     4
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金；其中 2 名日籍员工，依据《关于实施
中华人民共和国政府和日本国政府社会保
障协定的行政协议》无需缴纳养老保险
农村户籍，未缴纳                   0        0    0    0    224
    期末未缴纳人数及原因             2        2    2    2    260
退休返聘，无需缴纳                  1        1    1    1     1
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳         1        1    1    1     0
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金
农村户籍，未缴纳                   0        0    0    0    256
     （1）社会保险合规证明开具情况
发行人自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月期间在海淀区未发现因违反劳动保障法律、
法规和规章的行为而受到该局给予的处罚记录。
有研半导体 2018 年 11 月 6 日在德州经济技术开发区社保中心开户，自 2019 年
工，用人单位和个人可缴存住房公积金”，未强制要求企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
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违反劳动法律法规的行为。
  （2）住房公积金合规证明开具情况
自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范围、
缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金，单位缴存比例
证明》，山东有研半导体于 2019 年 1 月在德州市住房公积金管理中心开户登记，
已缴存至 2021 年 6 月，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%。
  发行人实际控制人方永义就发行人及其控股子公司员工社会保险和住房公
积金缴纳事项作出了承诺，如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控
股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由
第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项对发行人或其子公司予以追缴、补
缴、收取滞纳金或处罚；或发生发行人或其控股子公司员工因报告期内发行人未
为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴社会保险、住
房公积金等事项向发行人或其子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追
究发行人或其控股子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将就发
行人或其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用承担赔偿责
任，且在承担相关责任后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人或其子公司不
会因此遭受损失。
  综上所述，本所律师认为，报告期发行人不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金不
会对发行人及其控股子公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会构成
本次发行上市的实质性障碍。
  （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除本律师工作报告正
文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债
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                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
权债务及担保情况。
   （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付
款分别为 312.34 万元、20,449.46 万元。
   根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付
款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债
权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行
政法规的情形。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
   发行人及前身不存在合并、分立情形，发行人及前身的历次增资、减资情况
详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分。
   （二）发行人报告期内的重大资产收购和出售行为
   根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在购买、出售的资
产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应
指标 50%以上的情况。
   （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
   根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
   十三、发行人章程的制定与修改
   （一）发行人公司章程的制定及修改
   根据发行人工商变更登记文件、公司章程、股东（大）会决议等，发行人历
次公司章程制定及修改情况如下：
有研半导体均召开股东会或作出股东决定审议并相应修改了公司章程，并已办理
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相应的工商登记备案手续。
公司，通过《有研半导体硅材料股份公司章程》，并于 2021 年 6 月 4 日完成工
商登记备案手续。
增加注册资本，相应修改了公司章程中注册资本、股份总数及股权结构等条款，
并于 2021 年 6 月 22 日办理完成工商登记备案手续。
  经本所律师核查：
和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会和监事
会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的
合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》
内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （二）上市后适用的公司章程
首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《有研半导体硅材料股份公司章程》。
  经本所律师核查，该章程的制定已履行必要的法定程序，内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《科创板股票上市规
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出
了明确的划分。
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机构，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
名董事组成，包括独立董事四名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定
代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员，董事会秘书由董事长提
名。
和考核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应职权。
席一名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行
人设副总经理、财务总监、总法律顾问，由总经理提名，由董事会聘任及解聘。
副总经理、财务总监、总法律顾问及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的
日常经营管理。
  本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行
人《公司章程》的有关规定。
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其中公司上市后才能
实施的部分自公司上市之日起实施。
开、表决与决议、会议记录和决议的执行等进行了明确的规定。
职权、董事会的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决和决议、会议记录
等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
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议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容，保障了监事会能够独立
有效地行使监督权。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上
述规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
  （三）发行人独立董事、董事会秘书制度
事工作制度》，对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见
等做了明确规定。
  经本所律师核查，公司董事会中共有四名独立董事，不少于董事会成员总数
的三分之一；自公司独立董事制度建立以来，公司独立董事依法对其应发表独立
意见的事项均发表了同意的独立意见。
书工作规则》并选举了董事会秘书，建立了董事会秘书制度。
  经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，
独立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥
作用。
  （四）董事会专门委员会的设置情况
略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细
则》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》。发行人第一届董事会第三次会议选
举产生了董事会各专门委员会成员，现任董事会各专门委员会成员组成情况具体
如下：
   专门委员会名称        专门委员会委员         主任委员
  董事会战略委员会      方永义、周旗钢、张汝京       方永义
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      专门委员会名称                     专门委员会委员              主任委员
     董事会审计委员会                   邱洪生、方永义、袁少颖            邱洪生
     董事会提名委员会                   钱鹤、周旗钢、张汝京              钱鹤
    董事会薪酬与考核委员会                 袁少颖、方永义、钱鹤             袁少颖
     经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。
     （五）三会会议召开情况
     根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司
设立以来共召开五次股东大会、四次董事会会议和五次监事会会议，具体召开情
况如下：
序号   会议名称       召开时间                          审议议案
                            《关于有研半导体硅材料股份公司筹备工作情况的报告的议案》
                            《关于有研半导体硅材料股份公司设立费用的审核报告的议案》
                            《关于有研半导体材料有限公司整体变更设立有研半导体硅材
                            料股份公司的议案》《关于自审计基准日至公司设立日之间产生
                            的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于选举
     创立大会暨
                            有研半导体硅材料股份公司董事并组成公司第一届董事会的议
                            案》《关于选举有研半导体硅材料股份公司第一届监事会非职工
     大会会议
                            代表监事的议案》《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议
                            案》《关于制定有研半导体硅材料股份公司章程的议案》《关于
                            制定有研半导体硅材料股份公司内部管理制度的议案》《关于设
                            立有研半导体硅材料股份公司并授权董事会负责办理工商注册
                            登记等整体变更有关事宜的议案》
                            《关于增加公司注册资本的议案》《关于深圳诺河投资合伙企业
                            （有限合伙）向公司增资的议案》《关于中信证券投资有限公司
                            向公司增资的议案》
                                    《关于中电科核心技术研发股权投资基金（北
                            京）合伙企业（有限合伙）向公司增资的议案》《关于株式会社
                            RS Technologies 向公司增资的议案》
                                                    《关于修改公司章程的议案》
       大会
                            《关于签署增资扩股协议的议案》《关于公司与战略投资者签署
                            增资扩股协议的议案》《关于公司与株式会社 RS Technologies
                            签署增资扩股协议的议案》
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号    会议名称      召开时间                           审议议案
      股东大会                  的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度监事工作
                            报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财务
                            决算报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度
                            利润分配方案的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2021
                            年度预算的议案》《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021
                            年度审计机构的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司独立董
                            事薪酬的议案》
       大会
                            《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创
                            板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
                            项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利
                            润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
                            次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首
                            次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划
                            的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内
                            稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
                            上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开
       大会
                            发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于制定公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<有研半导体硅材料
                            股份公司章程>的议案》《关于公司关联交易情况的议案》《关
                            于聘请毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）作为公司首次公
                            开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案》《关于公司最近
                            三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告
                            的议案》
序号 会议名称         召开时间                           审议议案
                            《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的
     第一届董事                  议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理
       议                    于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议
                            案》《关于制定公司内部管理制度的议案》《关于增加公司注册
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                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称     召开时间                          审议议案
                        资本的议案》《关于深圳诺河投资合伙企业（有限合伙）向公司
                        增资的议案》《关于中信证券投资有限公司向公司增资的议案》
                        《关于中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有
                        限合伙）向公司增资的议案》《关于株式会社 RS Technologies
                        向公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于签署增
                        资扩股协议的议案》《关于公司与战略投资者签署增资扩股协议
                        的议案》《关于公司与株式会社 RS Technologies 签署增资扩股
                        协议的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
                        案》
                        《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度总经理工作报告的
                        议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度执行董事工
                        作报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财
    第一届董事               务决算报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年
      议                 年度预算的议案》《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021
                        年度审计机构的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司独立董
                        事薪酬的议案》《关于召开有研半导体硅材料股份公司 2020 年
                        年度股东大会的议案》
                        《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创
                        板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
                        项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利
                        润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
                        次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首
                        次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划
                        的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内
    第一届董事
                        稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
                        上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开
      议
                        发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于制定公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<有研半导体硅材料
                        股份公司章程>的议案》《关于设立董事会专门委员会并选举各
                        专门委员会委员的议案》《关于公司关联交易情况的议案》《关
                        于公司核心技术人员认定的议案》《关于聘请中信证券股份有限
                        公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主
                        承销商）的议案》《关于聘请毕马威华振会计师事务（特殊普通
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称     召开时间                         审议议案
                        合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的
                        议案》《关于聘请北京德恒律师事务所作为公司首次公开发行股
                                        《关于提请召开公司 2021
                        票并在科创板上市的法律顾问的议案》
                        年第三次临时股东大会的议案》
    第一届董事
                        《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部控
                        制自我评价报告的议案》
      议
序
    会议名称    会议日期                          议案
号
    第一届监
     次会议
                        《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度监事工作报告的
                        议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财务决算报
    第一届监
                            《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度利润分
                        告的议案》
                              《关于有研半导体硅材料股份公司 2021 年度预
                        配方案的议案》
     次会议
                            《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021 年度审
                        算的议案》
                        计机构的议案》
    第一届监
                        《关于监事辞职及补选监事的议案》《关于提请召开有研半导
                        体硅材料股份公司 2021 年度第二次临时股东大会的议案》
     次会议
                        《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
                        议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
                        案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年
    第一届监
                        股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
                        科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司
     次会议
                        关联交易情况的议案》《关于聘请毕马威华振会计师事务（特
                        殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审
                        计机构的议案》
    第一届监
                        《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部
                        控制自我评价报告的议案》
     次会议
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                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、
决议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人
股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
     根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事九名，其中独立董事
四名，董事由股东大会选举产生；监事三名，其中职工代表监事一名，监事由股
东大会及职工代表大会选举产生；高级管理人员三名，由董事会聘任。
     发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号           姓名          职务               任期
     发行人董事简历如下：
     方永义先生，1970 年出生，日本国籍，硕士研究生学历。1998 年 4 月至 1998
年 12 月任职于全日本输出中古轮胎集荷业协会海外业务部；1999 年 1 月至 2013
年 6 月历任日本株式会社永辉商事法定代表人、CEO；2007 年 11 月至 2013 年 5
月任株式会社 E-Dreamer 法定代表人、CEO；2010 年 12 月至今任株式会社 RS
Technologies 法定代表人、总经理、董事长；2015 年 11 月至今任台 湾艾尔斯法
定代表人、董事长；2018 年 1 月至今任有研艾斯法定代表人、董事长；2018 年
Technologies 法定代表人、CEO、董事长；2020 年 3 月至今任山东有研艾斯董事
长；2021 年 5 月至今任发行人董事长。
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                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
   周旗钢先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。1989 年 12 月至 1999 年 2 月历任北京有色金属研究总院半
导体中心工程师、高级工程师、副主任、教授级高级工程师、主任；1999 年 2
月至 2009 年 3 月历任有研新材副总经理、总经理、党总支书记；2009 年 3 月至
事、董事长；2018 年 1 月至今任有研集团副总经理、北京有研艾斯副董事长；
东有研艾斯董事；2021 年 5 月至今任发行人董事。
   张果虎先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。1990 年 7 月至 1999 年 3 月历任北京有色金属研究总院半导
体中心助理工程师、工程师、副主任；1999 年 4 月至 2014 年 12 月历任有研新
材工程中心副主任兼硅分厂厂长、总经理助理、副总经理、董事、总经理、党总
支书记、常务副总经理；2014 年 12 月至 2021 年 5 月历任有研半导体董事、执
行董事、总经理、党总支书记；2021 年 5 月至今任发行人法定代表人、董事、
总经理。
   本乡邦夫先生，1951 年出生，日本国籍，本科学历。1976 年 4 月至 1979
年 3 月任职于 RASA 工业非铁金属制造部门；1979 年 4 月至 1982 年 4 月任职于
多贺城制钢公司；1982 年 5 月至 1987 年 3 月任 RASA 工业精练高纯度非铁金属
部门科长；1987 年 4 月至 1998 年 2 月任 CRI 公司石油精炼触媒再生部门部长；
今任 RS Technologies 董事、硅片再生事业部本部长；2018 年 1 月至今任有研艾
斯董事；2018 年 8 月至今任山东有研半导体董事；2019 年 1 月至今任株式会社
DG Technologies 董事；2015 年 11 月至今任台 湾艾尔斯董事；2021 年 5 月至今
任发行人董事。
   铃木正行先生，1951 年出生，日本国籍，高中学历。1970 年 4 月至 1977
年 8 月任(有)铃木不动产商事房产代理；1977 年 8 月至 1983 年 8 月任嘉藤建设
株式会社财务部长；1983 年 8 月至 2008 年 10 月任 SAKURA 产业株式会社董事；
Technologies 董事兼管理本部长；2015 年 11 月至今任台 湾艾尔斯董事；2018 年
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
任山东有研半导体董事；2019 年 1 月至今任株式会社 DG Technologies 董事；
   张汝京先生，1948 年出生，中国台 湾籍，拥有美国永久居留权，博士研究
生学历。1974 年 1 月至 1975 年 6 月任 Allied Chemical Corp. Buffulo, N.Y.厂务与
设备工程师；1975 年 7 月至 1977 年 7 月任 Union Carbide Corporation (Linde
Division)开发工程师；1977 年 8 月至 1997 年 10 月任 Texas Instruments INC.项目
经理；1997 年 11 月至 2000 年 3 月任世大半导体（台 湾）总经理；2000 年 4 月
至 2009 年 11 月任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司中芯国际总部总经理；
月至今任圣泰集团有限公司（香港）董事；2012 年 8 月至今任嘉万国际有限公
司（香港）董事；2014 年 5 月至今任上海皓芯投资管理有限公司董事长；2014
年 6 月至 2019 年 3 月任上海新昇半导体科技有限公司总经理兼董事；2017 年 2
月至 2020 年 5 月任昇瑞光电科技（上海）有限公司董事长兼总经理；2017 年 10
月至今任宁波芯恩半导体科技有限公司董事长兼任总经理；2018 年 3 月至 2019
年 2 月任青岛普恩科技咨询管理有限公司执行董事总经理；2018 年 4 月至 2021
年 5 月任芯恩（青岛）集成电路有限公司董事长；2018 年 10 月至 2019 年 1 月
任青岛昇瑞光电科技有限公司执行董事总经理；2021 年 5 月至今任发行人独立
董事。
   袁少颖女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2007 年 6 月至 2008 年 3 月任松下电器（中国）有限公司法务；2011 年 10
月至 2014 年 4 月任北京大成（上海）律师事务所律师；2014 年 4 月至今任北京
大成（杭州）律师事务所合伙人律师； 2021 年 5 月至今任发行人独立董事。
   钱鹤先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授。1990 年 12 月至 2006 年 5 月历任中科院微电子所研究员、所长；2006 年
清华大学集成电路学院教授；2021 年 6 月至今任天津新忆智能科技合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2021 年 5 月至今任发行人独立董事。
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
  邱洪生先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级经济师。1989 年 2 月至 1994 年 12 月历任航空航天部第 710 所助理工
程师、工程师；1995 年 1 月至今历任中华财务咨询有限公司部门经理、业务总
监、董事兼副总经理、董事兼总经理；2004 年 10 月至今任博略现代咨询（北京）
有限公司董事；2015 年 11 月至今任弘蔚（上海）资产管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人；2019 年 2 月至今任北方—汉沙杨建筑工程设计有限公司董事；
今任国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事；2021 年 6 月至今，任中国中
电国际信息服务有限公司董事；2021 年 5 月至今任发行人独立董事。
  发行人现有监事会成员的基本情况如下：
 序号       姓名        职务                  任期
  发行人监事简历如下：
  李磊先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师。2004 年 6 月至 2014 年 12 月历任有研半导体职员、综合管理部副经理、总
经理办公室副经理；2018 年 1 月至今任有研艾斯监事；2021 年 5 月至今任发行
人职工代表监事、总经理办公室副经理。
  王慧女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师、注册会计师。2010 年 7 月至今历任有研总院会计、财务金融部副
主任、财务监管处处长、有研集团财务金融部副部长、总经理；2017 年 8 月至
今任厦门火炬特种金属材料有限公司董事；2019 年 4 月至今任南京驰韵科技发
展有限公司董事；2020 年 5 月至今任有研粉材监事会主席；2020 年 7 月至今任
有研工研院监事；
  小塚充宏先生，1963 年出生，日本国籍，本科学历。1987 年 4 月至 1997
年 10 月历任兵库银行（现港区银行）各分店员工、营业课长、副店长；1997 年
北京德恒律师事务所                          关于有研半导体硅材料股份公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
月至 2018 年 10 月任株式会社永辉商事总务部长；2018 年 10 月至今任 RS
Technologies 企划室室长兼内部监事；2021 年 8 月至今任发行人监事。
     发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号    姓名                 职务                        任期
     发行人高级管理人员简历如下：
     张果虎先生简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
     刘斌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
正高级工程师。2002 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、车间主任、
部门经理；2015 年 1 月至 2021 年 5 月历任有研半导体部门经理、副总经理；2019
年 1 月至今历任山东有研半导体副总经理、常务副总经理；2021 年 5 月至今任
发行人副总经理。
     杨波女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1991 年 7 月至 1994 年 5 月任有研总院 402 室助理工程师；1994 年 5
月至 1999 年 6 月任中国医疗卫生对外技术合资公司会计师；1999 年 6 月至 2001
年 5 月任中经开北京证券营业部会计师；2001 年 5 月至 2014 年 12 月任有研新
材财务部副经理、经理；2015 年 1 月至 2015 年 5 月任有研半导体代理财务总监；
半导体董事、财务总监；2020 年 3 月至今任上海悠年董事；2020 年 3 月至今任
艾唯特科技董事、财务总监；2021 年 5 月至今任发行人财务总监、董事会秘书、
总法律顾问。
     发行人核心技术人员的具体情况如下：
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
    张果虎先生，简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情
况 1.董事”部分。
    刘斌先生，简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
    闫志瑞先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。1998 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材现场工程师、部门经理、
总经理助理；2015 年 1 月至 2015 年 5 月任有研半导体代理副总经理；2015 年 5
月至 2021 年 5 月任有研半导体副总经理；2019 年 1 月至今任山东有研半导体副
总经理；2021 年 6 月至今任山东有研艾斯总经理；2021 年 6 月至今任发行人技
术总监。
    李耀东先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。2001 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、抛光清洗车间
副主任/车间主任、硅片制造部经理；2015 年 1 月至 2020 年 9 月任有研半导体硅
片事业部部长；2020 年 3 月至今历任山东有研半导体硅片制造部部长兼信息管
理部经理、总经理助理、副总经理。
    吴志强先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。1991 年 8 月至 1999 年 3 月任有研总院半导体中心工程师；1999
年 3 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、单晶事业部副经理、部长；2015
年 1 月至 2020 年 9 月任有研半导体单晶事业部部长；2020 年 3 月至今历任山东
有研半导体单晶制造部部长兼单晶加工部部长、总经理助理。
    宁永铎先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。2005 年 9 月至 2014 年 12 月历任有研新材工艺工程师、资
深工程师；2015 年 1 月至 2020 年 9 月任发行人技术研发部经理；2020 年 3 月至
今任山东有研半导体技术研发部经理。
    （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情
况
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                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
  （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设董事会，设执行董事 1 名，为张果虎。
  （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举方
永义、周旗钢、铃木正行、本乡邦夫、张果虎为董事，选举张汝京、袁少颖、钱
鹤、邱洪生为独立董事并组成董事会。
  本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系建立完善的股份公司治理结构
所致，董事的选举均依照《公司法》《公司章程》的相关规定进行，履行了必要
的法律程序；管理层董事张果虎一直未发生变更，方永义、周旗钢、铃木正行、
本乡邦夫均为股东代表董事，张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生均为独立董事，发
行人最近两年的董事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设监事会，设监事 1 名，为黄倬。
  （2）2020 年 4 月 27 日，发行人作出股东决定，同意免去黄倬监事职务，
同意周厚旭为监事。
  （3）2021 年 2 月 1 日，发行人作出股东决定，同意免去周厚旭监事职务，
同意王慧为监事。
  （4）2021 年 5 月 10 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举李磊
为职工代表监事。2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
选举王慧、三浦智秋为监事。
  （5）2021 年 8 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，同意免
去三浦智秋监事职务，同意小塚充宏为监事。
  本所律师认为，发行人最近两年的监事变更均系股东更换委派监事及设立股
份公司监事会所致，监事的选举均依照《公司法》《公司章程》等的相关规定进
行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的监事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司总经理为张果虎，副总经理为闫志瑞、刘斌，
财务总监为杨波。
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  （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开董事会，聘任张果虎担任总经理，刘
斌担任副总经理，杨波担任财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
  发行人核心技术人员为张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎。
  基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发
生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，未发生重大
变化。
  （三）发行人的独立董事制度
  经本所律师核查，发行人现任独立董事为张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生。
  根据上述独立董事签署的《独立董事声明》并经本所律师核查，上述独立董
事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
  根据发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律、法规、规范性文
件所规定的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合
法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  （一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期执行的主要税种、税率如下：
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     税种               计税依据                           税率
             按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
                                              提供劳务6%、销售商品
   增值税       为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
               进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税           按实际缴纳的增值税计征                           7%、5%
 教育费附加            按实际缴纳的增值税计征                             3%
地方教育费附加           按实际缴纳的增值税计征                             2%
                                                  有研硅15%、山东有研半导
   企业所得税               按应纳税所得额计征
                                                   体25%、艾唯特科技25%
    注：2018 年 5 月 1 日前，公司销售货物和应税劳务收入适用的增值税税率为 17%和 6%。根
据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止期间，公司销售货物和
应税劳务收入适用的增值税税率为 16%和 6%。根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司销售货
物和应税劳务收入适用的增值税税率为 13%和 6%。
   本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
   （二）发行人及控股子公司享受的税收优惠
                     （证书编号：GR201811001291），
北京市税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
有效期为三年。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实
施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《关于
实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017
年第 24 号）的有关规定，2018 至 2020 年度发行人按 15%的税率缴纳企业所得
税。
于对山东省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对包括
山东有研半导体在内的 2021 年第一批高新技术企业认定进行备案公示，公示期
为 10 个工作日，公示期已满，未收到第三方对山东有研半导体提出异议。
《关于对北京市 2021 年认定的第四批集成电路等领域政策试点高新技术企业进
行备案公示的通知》，对包括发行人在内的 2021 年第四批集成电路等领域政策
试点 44 家高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
  本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
  （三）发行人及控股子公司近三年依法纳税情况
欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 7 月 4 日，未发现发行人
有欠税情形。
山东有研半导体已依法办理了税务登记及相关变更登记手续，目前执行的税种及
税率符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，自 2018 年 8 月 23 日起至
欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 8 月 1 日，未发现艾唯特
科技有欠税情形。
务行政处罚决定书（简易）》（京顺一税简罚（2021）31117 号），因未按期申
报纳税材料，对有研硅处以罚款 50 元。有研硅已按时足额缴纳了罚款。
  根据公司说明，延期申报系有研硅工作人员在系统报送纳税申报资料时，公
司端显示已提交成功，但税务主管部门未能按时收到申报资料，故本次延期申报
非因发行人主观过错所致。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》（北京市国家
税务局、北京市地方税务局公告 2017 年第 11 号）第十七项的规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，处以 200 元以下罚款的税务违法
行为属较轻违法行为。因此，该等处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的“情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的情形，
不属于重大违法行为。
  本所律师认为，上述税务罚款不构成重大行政处罚，发行人已经及时缴纳罚
款并进行整改，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质障碍。
  （四）发行人享受的政府补助
  根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人及控股子公司报告
    北京德恒律师事务所                          关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
期内的主要政府补助如下：
序
              项目名称                依据或批准文件          金额（元）
号
                      项目投资合作协议书》
        集成电路用大尺寸硅材 2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
               补贴     3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                      电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                      施补助的通知》
                      北京市人力资源和社会保障局《关于进一步
                      知》
           与保护项目经费    予以 251 家申报主体资金支持的公示》
        超高纯稀有金属材料精 《国家重点研发计划课题任务书（超高纯稀
             密制备技术    有金属材料精密制备技术文件）》
                      《北京市发展和改革委员会 北京市财政局
        北京节能环保中心清洁
              生产补助
                      法的通知》（京发改规〔2013〕6 号）
                      《关于做好 2020 年德州经济技术开发区外经
                      贸发展专项扶持资金申报工作的通知》
                      关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
        北京顺义残疾人联合会
         岗位补贴和保险补贴
                      《关于申报 2021 年北京市知识产权资助金
        资助金（专利资助部分）
                      〔2020〕251 号）
序
              项目名称                依据或批准文件          金额（元）
号
                          项目投资合作协议书》
         集成电路用大尺寸硅材       2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
             补贴           3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                          电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                          施补助的通知》
                          《国务院关税税则委员会关于第二批对美加      9,604,734.52
                          会公告〔2020〕4 号）              17,072.95
         顺义区科委科技项目资
                          《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科
                          技项目资金的通知》
           及产业化项目）
                          北京市商务委员会 北京市财政局关于印发
         北京市商委高质量发展
          奖励金（2019 年）
                          业提升国际化经营能力实施方案》的通知
北京德恒律师事务所                          关于有研半导体硅材料股份公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序
          项目名称                依据或批准文件            金额（元）
号
      顺义区经信局奖励积极      《关于顺义区进一步强化疫情防控责任落实
         开复工企业        全力支持推动企业复工复产的意见》
                      北京市商务委员会 北京市财政局关于印发
     北京市商委 2019 年高质
        量发展金
                      业提升国际化经营能力实施方案》的通知
                      《2019 年中关村提升创新能力优化创新环境
      能力优化创新环境支持
       资金(技术标准制定部
                      分）支持名单的通知》
             分）
      顺义区市场监督管理局    《顺义区市场监督管理局关于征集 2019 年顺
        专利促进与保护金    义区专利促进与保护项目的公告》
                    《北京市人力资源和社会保障局 关于支持
     顺义区社会保险事业管
      理中心企业培训补贴
                    通知》
                    关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
     北京顺义残疾人联合会
      岗位补贴和保险补贴
                    《德州市人力资源和社会保障局 2020 年德州       12,455.40
                    市稳岗返还申报工作公告》                  12,400.00
                    《北京市知识产权局 2020 年北京市知识产权
     资助金（专利资助部分）
                    位名单公示》
         （专利部分）     服协[2020]32 号）
     顺义区人力资源统计劳 《关于开展 2021 年全区人力资源信息重点统
            务费      计调查工作的通知》
序
          项目名称                依据或批准文件            金额（元）
号
                      项目投资合作协议书》
     集成电路用大尺寸硅材       2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
     补贴               3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                      电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                      施补助的通知》
                      《关于拨付 2018 年度中关村技术创新能力建
                      设专项资金（技术标准部分）的通知》
     术标准部分）
     超高纯稀有金属材料精       《国家重点研发计划课题任务书（超高纯稀
     密制备技术            有金属材料精密制备技术文件）》
                      《北京市人力资源和社会保障局北京市财政        239,851.40
                      局北京市发展和改革委员会北京市经济和信
                      息化局关于失业保险稳定就业有关问题的通        161,847.61
                      知》（京人社就发〔2019〕68 号）
     中关村开放实验室支持       《2018 年度中关村开放实验室支持资金拨款
     资金               合同书》
    北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序
             项目名称                   依据或批准文件           金额（元）
号
        顺义区财政局拨付科技
                            《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科
                            技项目资金的通知》
        发项目）
                            《全国半导体设备和材料标准化技术委员会
        半导体材料国家标准制          材料分技术委员会关于拨付半导体材料国家
        修订项目补助经费            标准修订项目补助经费通知》（半材标委
                            〔2019〕19 号）
                            《首都知识产权服务业协会关于拨付 2018 年
        首都知识产权服务业协
        会创新环境支持资金
                            分）的通知》（首知服协〔2019〕20 号）
        国家知识产权局专利资          《北京市知识产权局关于申报 2019 年北京市
        助金                  专利资助金的通知》
                            关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
                            国家税务总局关于发布《个人所得税扣缴申
        顺义区税务局返还代扣
        代缴
                            局公告 2018 年第 61 号）
序
             项目名称                   依据或批准文件           金额（万元）
号
                            北京市商务委员会、北京市财政局《关于支
         北京市商委外贸稳增长
          奖励金（2017 年）
                            知》（京商务外运字〔2017〕22 号）
         超高纯稀有金属材料精         《国家重点研发计划课题任务书（超高纯稀
             密制备技术          有金属材料精密制备技术文件）》
         顺义区科学技术委员会
           项目经费（高品质
               目）
                            北京市商务委员会、北京市财政局《关于支
        北京市商委外贸出口奖
        励金（2017 年 7-12 月）
                            知》（京商务外运字〔2017〕22 号）
         首都知识产权服务业协         《首都知识产权服务业协会关于拨付 2017 年
             项资金            部分）的通知》（首知服协〔2018〕15 号）
                            北京市知识产权局关于印发《北京市专利资
         国家知识产权局专利局
            专利资助金
                            〔2017〕351 号）
                            关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
                            北京市知识产权局 北京市知识产权局《关于
                            知》
        综上，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种和税率符合现行法律、行
政法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、
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政府补助合法合规、真实有效。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人的环境保护情况
排入排水管网许可证》（顺水排字第 201765 号），地址为北京市顺义区林和工
业开发区双河路南侧，排水户类型为生活、工业污水，有效期至 2022 年 10 月
可证》（证书编号：91110000600090126J001U），生产经营场所为北京市顺义区
林和工业开发区双河路南侧，行业类别为电子专用材料制造，许可期限自 2019
年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日。
许可证》（证书编号：91371400MA3MC04974001Q），生产经营场所为山东省
德州市德城区袁桥镇尚德八路 3998 号，行业类别为电子专用材料制造，许可期
限自 2021 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月 26 日。
行人 2018 年 1 月 1 日起至今，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规
及相关规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处
理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生环境污染事
故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，也不存在涉
嫌违法行为受到该委调查的情形，与主管部门不存在环保监管方面的争议或纠纷。
自 2018 年 1 月以来，未发现山东有研半导体存在环境污染违法行为。
   本所律师通过现场查看发行人及控股子公司的主要经营场所、对发行人及控
股子公司有关管理人员进行访谈及查询北京市生态环境局网站
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（http://sthjj.beijing.gov.cn）、德州市生态环境局网站（http://dzbee.dezhou.gov.cn），
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情况。
     （二）发行人的产品质量、技术标准情况
序    证书持    证书名      证书编
                               发证单位               内容              有效期
号     有人     称        号
                                            质量管理体系已经过审核并
                                           符合 IATF 16949-第一版以及
           质量管理     CHN-226
                               必维国际        适用的顾客特定要求；范围：         2021.6.5-2
                               检验集团        制造；允许的删减：8.3-产品        024.6.4
            证书       IATF
                                            和服务的设计和开发；交付
                                                的产品：单晶硅
                                            环境管理体系已经评审并确
                                            认符合下列管理体系标准全
     山东有
           环境管理     CNBJ322    必维国际          部适用条款的要求：ISO        2021.4.30-
           体系认证      336-U     检验集团        14001：2015，体系覆盖范围：    2024.4.29
      体
                                            单晶硅、硅片、硅部件、石
                                                 英部件的制造
                                            质量管理体系已经过审核并
                                           符合 IATF 16949-第一版以及
     山东有   质量管理
                    CN03459    必维国际        适用的顾客特定要求；范围：         2021.1.5-2
      体     证书
                                            和服务的设计和开发；交付
                                             的产品：单晶硅、硅片
                                            质量管理体系已经评审并确
                                            认符合下列管理体系标准全
     山东有   质量管理
                    CN03463    必维国际           部适用条款的要求：          2021.1.27-
      体     证书
                                           围：单晶硅、硅片、硅部件、
                                                石英部件的制造
认发行人于 2019 年 3 月 18 日收到北京市工商行政管理局顺义分局的《不予处罚
决定书》（京工商顺不予处字[2019]第 7 号），发行人因在其官方网站使用了原
国家领导人的形象做广告宣传，违反了《中华人民共和国广告法》相关规定，该
等违法行为并不针对消费者，社会影响力有限，处罚机关已依发作出不予行政处
罚的决定。
研半导体自设立之日起至 2021 年 7 月 13 日，严格遵守工商管理、产品质量技术
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监督、工业产品生产监督等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违
反工商管理、产品质量技术监督、工业产品生产监督等方面法律、法规及规范性
文件的规定而受到行政处罚或被市场监督管理部门予以调查的情形。
艾唯特科技近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
     经本所律师在北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、德
州市市场监督管理局网站（http://dzscjg.dezhou.gov.cn）查询，发行人及控股子公
司不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次募集资金投资项目
     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市
募集资金投资项目的具体情况如下：
序                                    项目总投资额       拟投入募集资金
            项目名称          实施主体
号                                     （万元）         额（万元）
                          山东有研
                           半导体
                          山东有研
                           半导体
               合计                    100,000.00    100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有
资金或银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用
于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金
需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如果本次发行实
际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务
相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
     上述拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，公司已就该等项目的必
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要性和可行性进行了论证，上述项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和
公司发展需要。公司实施上述项目，有利于增强公司的整体竞争力，为促进公司
长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益。
序号       项目名称          项目备案号             项目环评批复        用地情况
     集成电路用 8 英寸硅片扩   2108-371471-07-0   德经开审批环报告      利用现有土地、不
         产项目             2-617388       表（2021）61 号   涉及新增用地
     集成电路刻蚀设备用硅      2108-371471-04-0   德经开审批环报告      利用现有土地、不
        材料项目             1-219408       表（2021）62 号   涉及新增用地
     （二）发行人本次募集资金用途合法合规性
     发行人本次募集资金用途已经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，拟用
于发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金
拟投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》，本次募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
     发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制
度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
     本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
     （三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人及/或子公司自
行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
     十九、发行人业务发展目标
     公司致力于成为世界一流、品牌具有国际影响力的半导体硅材料领域领军企
业。公司将牢牢抓住半导体行业历史性的发展机遇，通过技术创新和特色产品开
发，为客户创造更多价值，为行业带来更多进步，为我国半导体材料实现自主供
应贡献力量。公司将进一步巩固在大尺寸硅片、刻蚀设备用硅材料领域的领先优
势，并通过参股公司山东有研艾斯加强对 12 英寸先进制程硅片的技术研发和战
略布局。公司将持续吸纳先进的行业专家团队，强化公司可持续的研发能力、创
新能力，保持行业技术领先。同时，公司将保持现有产品的长期客户，并积极拓
展新产品市场，不断优化提升产品结构，实现公司在半导体材料领域的长足发展。
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根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
   经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根 据 发 行 人 的 说 明 并经 本 所 律 师 在 全 国 法院 被 执 行 人 信 息 网 （ http ：
//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的
查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在诉争金额 50 万元以上且尚未
结案的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
   北京市公安局顺义分局于 2020 年 5 月 18 日出具《行政处罚决定书》（京公
顺行罚决字[2020] 000005 号），发行人购买易制爆危险化学品后未在规定时限
内对易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息向公安机关备案，根据《危险
化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定，处以罚款 9,000 元。
   《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定：“有下列情形之一的，由公
安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位
未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数
量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的……”。
   鉴于北京市公安局顺义分局对发行人的处罚金额较小，为法定处罚金额的下
限，发行人已及时缴纳罚款并向公安机关办理易制爆危险化学品销售、使用单位
登记备案，本所律师认为，发行人的前述行为不构成重大违法违规行为，上述处
罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
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    （二）持有公司 5%以上股份的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员
涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
    根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的
确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
的查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    报告期内，发行人控股股东 RS Technologies 曾受到一笔行政处罚。根据 RS
Technologies 的公开披露信息、日本金融厅和 SESC 制作的相关文件以及日本律
师事务所出具的法律意见书，在 RS Technologies 上市期间，日本金融厅长官以
RS Technologies 基于不当的会计处理而在有价证券报告等中实施了重要事项相
关虚假记载行为为由，于 2019 年 5 月 30 日对 RS Technologies 作出了 600 万日
元（按照当日外汇汇率折合人民币 371,977 元）的罚款处罚，具体情况如下：
晶金刚石微粉”销售给 RS Technologies，再由 RS Technologies 转售给 B 公司，B
公司通过伪造虚构的最终用户发出的订单等行为，假装存在真实的交易，RS
Technologies 在完全未意识到本案交易实系虚构交易的情况下进行了本案交易，
截至 2019 年 1 月本案交易项下的应收账款已经从 B 公司处回收。
    对违反《金融商品交易法》的行为进行调查的证券交易等监视委员会
（“SESC”）于 2019 年 4 月 26 日公布的资料中也指出 RS Technologies 自始便未
意识到本案交易系虚构交易，因此，RS Technologies 并非基于故意实施本案虚假
记载。
    根据西村朝日律师事务所出具的法律意见书、《金融商品交易法》第 172
条之 4 第 1 款的规定，600 万日元的罚款系本案虚假记载事项的法定罚款下限，
如有价证券报告的虚假记载行为中情节重大、性质恶劣的，除了罚款处罚之外，
还会成为金融商品交易法所规定的刑事案件调查对象。考虑到罚款金额、本案虚
假记载并未被作为刑事案件调查对象并结合对其他公司作出罚款处罚的实务动
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
向，可以认为本案虚假记载被处罚款与同类罚款案件相比，属于轻度。 RS
Technologies 已经按照要求缴纳了罚款，并向东京证券交易所提交改正报告。
  除上述罚款处罚外，RS Technologies 及其董事、监事、高管未受到行政处罚、
刑事处罚，也不涉及未决的基于日本法的政府调查、诉讼、仲裁或者日本证券监
管机关的监管措施或处罚。
  前述处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
  二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行重点审阅。本所
律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论性意见
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开
发行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》《证券法》和《科创板首发注册
办法》等规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，
                                 《招
股说明书》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
  发行人首次公开发行股票并上市尚需通过上海证券交易所审核同意并取得
中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所               关于有研半导体硅材料股份公司
                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
                                   北京德恒律师事务所
                           负责人：
                                       王 丽
                           经办律师：_______________
                                       孙艳利
                           经办律师： _______________
                                         黄卓颖
                           经办律师： _______________
                                         黄    丰
                                     年       月   日
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
附件一：发行人及其控股子公司拥有的专利
                                                                                         取得    他项
序号   专利权人    专利类型             专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
     有研硅
      导体
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                         取得    他项
序号   专利权人   专利类型             专利名称                     专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                        取得    他项
序号   专利权人   专利类型             专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                        方式    权利
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                         取得    他项
序号   专利权人   专利类型              专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
                   一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生长过程的硅片承
                              载装置
                   一种区熔法生长大尺寸硅单晶用温度梯度控制装置及方
                               法
                   一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中气体弥散装置及生长
                               工艺
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                                                                                         取得    他项
序号    专利权人   专利类型             专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
                    一种减少硅衬底材料化学机械抛光表面液蚀坑产生的抛
                               光方法
                    一种带有氮气保护的三氯氢硅或四氯化硅工艺系统的控
                               制管路
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                          取得    他项
序号    专利权人    专利类型             专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                          方式    权利
                     一种用于拉制单晶时加快多晶原料熔化的底部发热体装
                                 置
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
北京德恒律师事务所                                关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                           取得    他项
序号    专利权人    专利类型              专利名称                   专利号             申请日         有效期
                                                                                           方式    权利
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半          一种单晶炉用电阻加热器及使用该电阻加热器制备硅单
       导体                       晶的方法
      山东有研半          一种用于硅基多晶硅膜生长过程中的石英弥散管连接装
       导体                       置和方法
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      北京德恒律师事务所
                  关于
  有研半导体硅材料股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
           律师工作报告
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                                                                   关于有研半导体硅材料股份公司
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                                                                   目        录
   北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                          释    义
  在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、有研硅、股份公           有研半导体硅材料股份公司及其前身有研半导体材
                  指
司或公司                  料有限公司、国泰半导体材料有限公司
                      有研半导体材料有限公司，系发行人改制为股份公
有研半导体             指
                      司的前身
                      国泰半导体材料有限公司，有研半导体材料有限公
国泰半导体             指
                      司的曾用名
山东有研半导体           指   山东有研半导体材料有限公司，发行人控股子公司
艾唯特科技             指   北京艾唯特科技有限公司，发行人控股子公司
                      山东有研艾斯半导体材料有限公司，发行人参股公
山东有研艾斯            指
                      司
有研艾斯              指   北京有研艾斯半导体科技有限公司，发行人股东
                      株式会社 RS Technologies，东京证券交易所一部上
RS Technologies   指
                      市公司（证券代码：3445），发行人控股股东
                      有研科技集团有限公司，前身为北京有色金属研究
有研集团              指
                      总院，发行人股东
有研总院              指   北京有色金属研究总院，2017 年 12 月 28 日改制为
                      有研科技集团有限公司
仓元投资              指   福建仓元投资有限公司，发行人股东
德州芯利              指   德州芯利咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯睿              指   德州芯睿咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯慧              指   德州芯慧咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯智              指   德州芯智咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯鑫              指   德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
德州芯航              指   德州芯航咨询管理中心（有限合伙），发行人股东
诺河投资              指   深圳诺河投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中证投资              指   中信证券投资有限公司，发行人股东
                      中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企
研投基金              指
                      业（有限合伙），发行人股东
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                                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                  有研新材料股份有限公司（股票代码：600206），
有研新材                          指   其曾用名为有研半导体材料股份有限公司，发行人
                                  原股东
凯晖控股                          指   凯晖控股有限公司（香港公司），发行人原股东
                                  国晶微电子控股有限公司（香港公司），发行人原
国晶微电子                         指
                                  股东
                                  德州经济技术开发区景泰投资有限公司，发行人控
德州景泰                          指
                                  股子公司山东有研半导体的股东
                                  Inter-Valve Technology 株式会社，发行人控股子公
Inter-Valve                   指
                                  司艾唯特科技的股东
                                  德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合
德州汇达                          指
                                  伙），发行人参股公司山东有研艾斯的股东
                                  R.S.Tech Hongkong Limited，发行人控股股东 RS
RS HongKong                   指
                                  Technologies 的股东
DG Technologies               指   株式会社 DG Technologies，发行人控股股东 RS
                                  Technologies 控制的公司
Union Electronics Solutions   指   Union Electronics Solutions Co., Ltd，发行人控股股
                                  东 RS Technologies 控制的公司
                                  艾尔斯半导体股份有限公司，发行人控股股东 RS
台 湾艾尔斯                         指
                                  Technologies 控制的公司
                                  上 海 悠 年 半 导 体 有 限 公 司 ， Union Electronics
上海悠年                          指
                                  Solutions 控制的公司
有研粉材                          指   有研粉末新材料股份有限公司
有研兴友                          指   有研兴友科技服务（北京）有限公司
有研工研院                         指   有研工程技术研究院有限公司
国标检验                          指   国标（北京）检验认证有限公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》及其修订
                                  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制
《实施意见》                        指
                                  的实施意见》
《科创板首发注册办法》                   指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》                     指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《科创板股票上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 北京德恒律师事务所                    关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《公司章程》       指   《有研半导体硅材料股份公司章程》及其历次修订
                 发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的于
《公司章程（草案）》   指   科创板首次公开发行股票并上市后适用的《有研半
                 导体硅材料股份公司章程（草案）》
                 《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并
《招股说明书》      指
                 在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                 《有研半导体硅材料股份公司审计报告》（毕马威
《审计报告》       指
                 华振审字第 2201936 号）
                 《关于有研半导体硅材料股份公司内部控制审核报
《内控审核报告》     指
                 告》（毕马威华振审字第 2202104 号）
《非经常性损益专项报       《关于有研半导体硅材料股份公司非经常性损益明
             指
告》               细表的专项报告》（毕马威华振专字第 2200109 号）
报告期/最近三年     指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
股东大会         指   有研半导体硅材料股份公司股东大会
董事会          指   有研半导体硅材料股份公司董事会
监事会          指   有研半导体硅材料股份公司监事会
                 有研半导体硅材料股份公司股东大会、董事会和监
三会           指
                 事会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
中信证券、保荐机构    指   中信证券股份有限公司
毕马威、申报会计师    指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒        指   北京德恒律师事务所
                 《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
法律意见书        指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                 书》
                 《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份
律师工作报告       指   公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
                 报告》
                 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市       指
                 （A 股）并在科创板上市
                 中华人民共和国；仅为本律师工作报告之目的，不
中国           指
                 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
 北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元      指
                 人民币亿元
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                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
              北京德恒律师事务所
                 关于
            有研半导体硅材料股份公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
               律师工作报告
                           德恒 01F20211114-16 号
致：有研半导体硅材料股份公司
  根据北京德恒律师事务所（下称“本所”）与有研半导体硅材料股份公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的专项法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股
票并在科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为本次发行上
市出具本律师工作报告。
  为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行
人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与
资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件
的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和
法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
对于出具本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
  本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以
及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审
计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、
北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
准确性、合法性做出任何判断或保证。
  本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必
备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应
的法律责任。
  本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本
律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
  本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意，任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作片面的、不
完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
号）等有关法律、法规、规范性文件等规定及本律师工作报告出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任，现出具律师工作报告如下：
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                   第一部分 引言
  一、本所及本次签字律师简介
  德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创
建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务
所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。德恒目前持有北京市司法局颁发的律
师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所地为北京市西城区金
融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
  德恒是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的律师事务所之一，业务
范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与房地产、国际贸易、
知识产权、税法等法律服务。
  本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见书和律师工作报告的签字律
师为孙艳利律师、黄卓颖律师、黄丰律师。
  （一） 孙艳利律师
  北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，吉林大学法学硕士。孙艳利律师主
要从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、私募基金、证券公司、债
券发行等方面的法律服务，曾经或者正在服务的上市公司包括中国农业银行股份
有限公司、北京银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司、正平路桥建设股份有限
公司、保定天威保变电气股份有限公司、北京国联视讯信息技术股份有限公司、
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、航天宏图信息技术股份有限公司、
济南恒誉环保科技股份有限公司、湖北华强科技股份有限公司等。
  联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
  （二） 黄卓颖律师
  北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，清华大学与美国天普大学法律硕士。
黄卓颖律师主要从事金融证券法律业务，包括公司上市、重组并购、再融资、私
募股权投资等方面的法律服务，曾经或者正在服务的客户包括上海华铭智能终端
设备股份有限公司、渤海银行股份有限公司、财通证券股份有限公司、天津七一
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二通信广播股份有限公司、北京左江科技股份有限公司、本钢板材股份有限公司、
杭州中亚机械股份有限公司、辽宁港口股份有限公司等。
  （三） 黄丰律师
  北京德恒律师事务所执业律师，毕业于中山大学，黄丰律师主要从事公司改
制及上市、并购重组、项目投融资、基金与债券发行等方面的法律服务，曾经或
者正在服务的客户包括天津七一二通信广播股份有限公司、北京左江科技股份有
限公司、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司、
德邦物流股份有限公司、成都国光电气股份有限公司、西安蓝晓科技新材料股份
有限公司、广州通达汽车电气股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司、中国
船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司等。
  二、本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的过程
  本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派本
所律师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人
本次发行上市制作法律意见书及本律师工作报告的过程如下：
  （一） 编制查验计划并开展查验工作
  本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
  本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
  对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、
准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
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  在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。本
所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据；未取得公共
机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书和本律师工作报告的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一
事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
  通过上述工作，本所律师对发行人进行了全面尽职调查，审核范围包括但不
限于发行人及控股子公司的历史沿革、主营业务、企业资产状况、关联交易及同
业竞争、员工劳动合同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、税收缴纳情
况、重大合同的签订及履行、诉讼、仲裁及受处罚情况等。
  发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书
和本律师工作报告的基础性依据材料。
  （二） 参加相关会议，提出意见和建议
  本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
  （三） 参与对发行人的辅导工作
  本所律师根据保荐机构的安排，对发行人的股东代表、董事、监事、高级管
理人员就本次发行上市的重要性及《公司法》《证券法》、公司治理、上市公司
规范运作等方面的法律、法规进行了辅导，并提供法律咨询，使之充分了解董监
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高义务和责任及上市公司信息披露要求，意识到规范运作的重要性及不规范运作
可能产生的法律后果。
  （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
  本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，为协助发行人完善
法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照
相关法律法规的要求，制定和修改了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公
司章程（草案）》和其他内部制度等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执
行。本所律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请
文件。
  （五） 完成法律意见书、本律师工作报告草稿和工作底稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》和中国证监会《公开发行证券公
司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件，起草完成了法律意见书和本律师工作报告草稿，并归类整理
核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，及时
制作了工作底稿。
  （六） 内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见书和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
  截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过 3,200 小时。
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                  第二部分 正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一） 发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准
于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案，并决定于 2021 年 10 月 15 日召开
股东和股东代表共 13 名，合计持有发行人股份 106,047.79 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并在科创板上市方案的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
  （二） 本次发行上市的具体方案
发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行上市的内容包括：
  （1）本次发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）；
  （2）每股面值：人民币 1.00 元；
  （3）本次发行股票的数量：本次发行不超过 187,143,158 股，公开发行股票
数量占发行后公司总股本的比例不低于 10%，最终发行数量以上交所核准并经中
国证监会注册的数量为准；本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售其所持公
司股份的情形。（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行
修订的，按新颁布或修订后的规定执行）；
  （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构发布的科创板相关制度规定
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及要求的投资者（国家法律、法规和规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所
禁止的购买者除外）；
  （5）战略配售：公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资管计划参与本
次发行战略配售，配售数量不超过本次发行数量的 10%，具体按照上交所相关规
定执行。公司及相关人员后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上交所提交相关文件；
  保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按
照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本
次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件；
  （6）发行方式及发行时间：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或
中国证监会、上交所等监管机关认可的其他发行方式，最终的发行方式由股东大
会授权董事会，根据中国证监会、上交所的相关规定与主承销商协商确定；公司
将在中国证监会同意注册的决定作出之日起 12 个月内择机发行；
  （7）定价方式：公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或采用中国证
监会和上交所规定的其他方式定价；
  （8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
  （9）发行费用承担原则：本次发行的承销、保荐费用、审计、验资及评估
费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费用等相关发行费用均由公司承担，
在本次发行募集资金中扣除；
  （10）上市地点：上海证券交易所科创板；
  （11）本次发行并上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》的内容为：
  公司本次发行拟募集资金 100,000.00 万元，在扣除发行费用后，净额拟用于
投资项目建设、补充研发与营运资金，具体情况如下：
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序号         项目名称            项目总投资额（万元）            拟投入募集资金金额
                                                   （万元）
           合计                       100,000.00     100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有
资金或银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用
于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金
需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如果本次发行实
际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务
相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
     根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
     （三） 股东大会就本次发行上市对董事会的授权
     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大
会对董事会的具体授权事宜如下：
东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方案（根
据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不
限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行时间等。
公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项目
运作过程中的重大合同及相关法律文件。
同、协议、承诺函及其他法律文件。
向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行上市
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相关的各项申请文件及其他法律文件。
册资本及公司章程变更登记备案手续。
的各项费用。
  （四） 本次发行上市决议的合法性
  经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、
表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；
股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法
有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
  （五） 本次发行上市尚需取得的核准与同意
  截至本律师工作报告出具之日，发行人就本次发行上市尚需通过上海证券交
易所审核同意并取得中国证监会关于同意本次发行上市注册的批复。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事会
及股东大会均已审议通过了与本次发行上市有关的议案，发行人就本次发行上市
尚需通过上海证券交易所审核同意并取得中国证监会关于同意本次发行上市注
册的批复。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
股整体变更设立的股份公司。2021年6月4日，发行人领取了北京市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为91110000600090126J的《营业执照》。
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上。
在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
 本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营
三年以上，符合《科创板首发注册办法》第十条第一款的规定。
  （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立
以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门
的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；
责，已经具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》中关于公开发行股
票并在科创板上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》
和《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并上市的实质条件，具体情况如下：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应
当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
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案，对本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出了决议，股东大会决
议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
件、现行有效的组织结构图，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设四个专门委员会，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰
低计算）分别为 11,638.83 万元、7,838.48 万元和 13,508.51 万元，发行人未出现
《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件
禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
及相关信息披露文件、相关政府主管部门出具的合法证明、实际控制人所在国警
察署出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的条件
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  根据《招股说明书》和中信证券出具的《关于有研半导体硅材料股份公司符
合科创板定位要求的专项意见》，发行人主营业务符合相关科创板行业范围，符
合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生
产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，
符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。
  如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册办法》第十条的
规定。
  （1）根据《审计报告》《内控审核报告》及发行人确认，以及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据申报会计师出具的无保留结论的《内控审核报告》，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的与财务报告有关的内部控制；根据发行人的书面确认，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定，具体
如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册办法》第
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十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、控股股东和实际控制人填写的调查表及
出具的承诺等资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、毕马威出具的《有研半导体硅材料股份公司（筹）
验资报告》（毕马威华振验字第 2100673 号）及发行人的资产权属证书、发行人
书面说明，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由有研半导体整体变更而来，
有研半导体的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人不存在主要资产、
核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据发行人《招股说明书》、发行人的书面确认及本所经办律师核查，
发行人报告期内的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括
半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料和半导体区熔硅单晶，从事的生产
经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第 39 大类“计算机、通信
和其他电子设备制造业”之第 398 类中“电子元件及电子专用材料制造”。半导体
硅材料属于国家重点鼓励扶持的战略性新兴行业。发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
  （2）根据发行人确认及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行
人工商、税务等主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在国律师
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事务所出具的法律意见书、所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在
相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十
三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机关
或所在国警察署出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人
的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
法》和《科创板首发注册办法》规定的发行条件，发行人本次发行上市符合《科
创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人目前股本 106,047.79 万股，发行人本次发行上市
后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市前股份总数为 106,047.79 万股，发
行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 187,143,158 股，且不低于本次发行
上市后公司股份总数的 10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
报告》，发行人预计市值不低于30亿元；发行人的市值及财务指标符合《科创板
股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项以及《科
创板审核规则》第二十二条第二款第（四）项规定的上市标准。
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票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《科创板首发注
册办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定
的本次发行上市的实质条件，尚需通过上交所的发行上市审核并取得中国证监会
同意发行注册的批复。
  四、发行人的设立
  （一）发行人设立的方式
  经本所律师核查，发行人系由有研半导体以账面净资产折股整体变更设立的
股份公司，其设立方式符合《公司法》的规定。
  （二）发行人设立的程序
意以 2021 年 1 月 31 日作为股改基准日，将有研半导体整体变更设立为股份公司，
全体股东以持有的公司股权对应的净资产进行折股，折股后的注册资本为 90,000
万元。
册资本减少事宜通知公司的相关债权人。根据有研半导体出具的说明，在公告发
出之日起 45 日内，没有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
                              （毕马威华振审字第 2101965
号），确认有研半导体截至 2021 年 1 月 31 日的经审计账面净资产为 123,419.21
万元。
司拟股份制改制所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字（2021）沪第 0830 号），确认有研半导体截至 2021 年 1
月 31 日的净资产评估值为 138,692.47 万元。
料股份公司的发起人协议》，就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份
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总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，并同
意以《审计报告》（毕马威华振审字第 2101965 号）确认的截至 2021 年 1 月 31
日净资产 123,419.21 万元，按照 1:0.7292 的比例折股，折合为股份公司股本 90,000
万元，超过股本的部分计入资本公积。
议，审议通过《关于有研半导体硅材料股份公司筹备工作情况的报告的议案》
                                 《关
于有研半导体材料有限公司整体变更设立有研半导体硅材料股份公司的议案》等
议案，选举了股份公司的董事、监事等人员。
报告》（毕马威华振验字第 2100673 号），截至 2021 年 5 月 26 日，公司全体发
起人以其拥有的有研半导体截至 2021 年 1 月 31 日经审计的账面净资产进行折股，
其中 90,000 万元折合为股本，净资产折合股本后的余额 33,419.21 万元计入资本
公积。
照》。
   经核查，本所律师认为，有研半导体整体变更设立为股份公司已经履行了审
计、评估、验资等必要程序，并于市场监督管理部门完成了相应的工商登记手续，
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （三）发起人的资格
   发行人整体变更设立时发起人 10 名，其中：有研艾斯、有研集团、仓元投
资系中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，RS Technologies 系日本东京
证券交易所的上市公司，德州芯睿、德州芯智、德州芯慧、德州芯利、德州芯鑫、
德州芯航系中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，各发起人均具有发起
设立股份有限公司的资格。
   （四）发行人设立的条件
   经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》第七十六条规定的设
立股份有限公司的条件：
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司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
监事会、经营管理层等组织机构；
  综上所述，本所律师经核查后认为：
有限公司，有研硅设立的方式、程序、资格和条件符合法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准；
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷的情形；
监督管理部门完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
规、部门规章及规范性文件的规定；
法律风险。
  五、发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  根据北京市市场监督管理局于2021年6月22日核发的统一社会信用代码为
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晶（片）、区熔硅单晶（片）；研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；
提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出口；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2021年02月25日由
内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”
  根据德州经济技术开发区行政审批局于2021年5月7日核发的统一社会信用
代码为91371400MA3MC04974的《营业执照》，发行人控股子公司山东有研半
导体的经营范围为：“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”
  根据北京市顺义区市场监督管理局于2021年9月29日核发的统一社会信用代
码为91110113MA01QALT8B的《营业执照》，发行人控股子公司艾唯特科技的
经营范围为：“技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；代理
进出口；技术进出口；销售五金产品（不含电动自行车）、金属制品、电气设备、
机械设备；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；信息技术咨询服务；经济贸易
咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在《营业执照》载明的经营范围
内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
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   发行人具有独立完整的技术研发、生产、采购和销售系统，设置了独立的技
术研发、生产、采购和销售部门，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行技术研发、生产、采购和销售的情形。
   如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人能够独立进
行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营
获利的情况，发行人业务独立于其控股股东和实际控制人。发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同、相似且构成实质性
同业竞争的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
   本所律师认为，发行人的业务独立。
   （二） 发行人的资产独立完整
号”和“中鉴验字（2001）第 2615 号”《验资报告》、北京嘉信达会计师事务所有
限公司出具的“京嘉会验字（2003）第 32 号”《验资报告》、信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “XYZH/2021BJAA161621 号 ” 和
“XYZH/2021BJAA161622 号”《验资报告》，有研半导体设立及历次增资的实缴
出资均已到位；发行人系有研半导体整体变更而来，有研半导体拥有的机器设备
等有形资产及专利等无形资产全部由发行人承继，根据毕马威出具的“毕马威华
振验字第 2100673 号”《有研半导体硅材料股份公司（筹）验资报告》，发行人
整体变更设立为股份有限公司时的各股东出资均已到位；根据毕马威出具的“毕
马威华振验字第 2101093 号”《验资报告》，发行人 2021 年 6 月增资时的股东出
资已到位，发行人截止目前的注册资本均已到位。
不动产权证书、专利证书等有关文件资料，截至本律师工作报告出具日，发行人
具备与生产经营有关的核心技术，合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权
或者使用权（参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分），发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。
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  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三） 发行人的人员独立
为总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。经核查，该等董
事、监事和高级管理人员均为根据相关法律、法规及《公司章程》的规定由发行
人股东大会、董事会选举或聘任，通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控
制人超越权限干预发行人董事会和股东大会而作出人事任免决定的情况。
本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、
董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。
其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工
签订劳动合同或劳务合同，对员工的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等
独立支付和管理，不存在违规在关联方工作或从关联方领取报酬的情形。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立
会、监事会、经营管理机构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会；发行人的经营管理机构包括采购部、销售部、技术研发部、
财务部等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发
行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权
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范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职
权范围或履职程序作出决定的情形。
  本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部
门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运
转顺利，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构
混同的情形，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的财务独立
  根据发行人的确认并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情況等，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度：
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用
银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务
为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备
用硅材料和半导体区熔硅单晶及硅片等。发行人内部设置了采购、研发、生产、
销售等方面的职能部门，建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，拥有独
立完整的技术研发、生产、采购和销售体系，具有完整的业务体系和独立面向市
场自主经营的能力。
  （七） 影响发行人独立性的其他重大事项
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立
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性方面不存在严重缺陷。
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
     （一） 发行人的发起人
     根据发行人《公司章程》《发起人协议》并经本所律师核查，发行人是由有
研半导体整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时有研半导体原股东均为发
行人的发起人，发起人的具体情况如下：
序号      发起人名称           持股数量（股）          持股比例（%）          出资方式     发起人住所
                                                                  日本，東京都品
                                                                    川区
       合计                900,000,000          100.00        -        -
     经核查，发行人的发起人为 10 名，其中 9 名在中国境内有住所，发起人均
具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人的
人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     根据《有研半导体硅材料股份公司（筹）验资报告》（毕马威华振验字第
股份有限公司，发起人按照各自持有有研半导体股权的比例，以有研半导体经审
计的净资产作为对发行人的出资。有研半导体整体变更为发行人时，有研半导体
拥有的设备等有形资产及专利等无形资产和债权债务全部由发行人承继。本所律
师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
     经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的
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权益折价入股的情形。
   （二）发行人的现有股东
   截至本律师工作报告出具日，发行人共有13名股东，发行人的股权结构及现
有股东的具体情况如下：
 序号        股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
        合计                    1,060,477,900     100.00
   （1）有研艾斯
   根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，有研艾斯系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北
京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称           北京有研艾斯半导体科技有限公司
类型           有限责任公司（中外合资）
住所           北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人        方永义
注册资本         4,050.79 万美元
成立日期         2018 年 1 月 23 日
营业期限         2018 年 1 月 23 日至长期
             半导体硅材料的研发及销售；半导体相关设备、材料的研发及销售；技术
             转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项
经营范围         目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本律师工作报告出具日，有研艾斯的股东及出资情况如下：
序号         股东名称             出资额（万美元）          出资比例（%）
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序号              股东名称             出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                        4,050.79       100.00
     （2）有研集团
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，有研集团系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有北
京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称               有研科技集团有限公司
类型               有限责任公司（国有独资）
住所               北京市西城区新外大街 2 号
注册资本             300,000 万元
法定代表人            赵晓晨
成立日期             1993 年 3 月 20 日
营业期限             2017 年 12 月 28 日至长期
                 金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化
                 工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电
                 子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开
                 发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房
经营范围
                 屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业
                 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                 类项目的经营活动。）
     截至本律师工作报告出具日，有研集团的股东及出资情况如下：
序号           股东名称                     出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                         300,000.00     100.00
     （3）RS Technologies
     根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，RS Technologies 于 2015
年 3 月 24 日在日本东京证券交易所面向成长型企业的 Mothers 市场上市，2016
年 9 月 9 日改为在东京证券交易所第一部市场（主板）上市，2022 年 4 月 4 日，
RS Technologies 从东京证券交易所第一部市场（主板）转移至东京证券交易所
的 Prime 市场。
相关事项，RS Technologies 基本情况如下：
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名称              株式会社 RS Technologies
总部              东京都品川区大井一丁目 47 番 1 号
资本金总额           5,438,329,380 日元
法定代表人           方永义
成立日期            2010 年 12 月 10 日
                再利用，销售和进出口；
目的              8.有关能源事业的研修会、研讨会的策划运营、出版和咨询；
                等咨询业务，以及中介服务；
     截至 2021 年 12 月 31 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下：
序                                                    持股数量         持股比例
                      股东姓名/名称
号                                                    （千股）          （%）
     GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 Citibank, N.A.
                          东京分店）
     BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任
                代理人 株式会社三菱 UFJ 银行）
                          合计                         9,728.00      75.25
  注：根据山下综合法律事务所出具的法律意见书及 RS Technologies 提供的相关资料，方永
义先生持有 RS Hong Kong 100%的股权，RS Hong Kong 将其持有的 RS Technologies 800,000 股
的股份（占比 6.19%）信托于三井住友信托银行株式会社。三井住友信托银行株式会社出于管理
该股份的目的，在其上设有二次信托，委托人为三井住友信托银行株式会社，受托人为株式会社
日本 Custody 银行（信托账户），受益人为 RS Hong Kong，RS Hong Kong 享有该 800,000 股股
份的表决权。2022 年 3 月 30 日，前述信托及二次信托解除，信托股权返还 RS Hong Kong，因
此，截至本《律师工作报告》出具日，RS Hong Kong 实际持有 RS Technologies4,760 千股股份，
持股比例为 36.82%。
     （4）仓元投资
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
询，仓元投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有福
清市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          福建仓元投资有限公司
类型          有限责任公司
住所          福建省福州市福清市高山镇海峡商品交易中心 1#楼 3-083
注册资本        8,000 万元
法定代表人       谢秀琴
成立日期        2017 年 7 月 14 日
营业期限        2017 年 7 月 14 日至 2037 年 7 月 13 日
            对农业、制造业、商业、旅游业、物流业、建筑业、食品加工业、房地产
            业进行投资；家用电器、通讯器材、健身器材网上销售及批发、零售；企
经营范围        业管理信息咨询；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或
            者禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，仓元投资的股东及出资情况如下：
序号     股东姓名         出资额（万元）                出资比例（%）
      合计              8,000.00               100.00
 注：李秀礼系发行人实际控制人方永义之配偶。
     （5）德州芯利
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯利系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯利咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-22）
出资额         2,908.88 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯利的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名     合伙人性质        出资额（万元）    出资比例（%）
北京德恒律师事务所                关于有研半导体硅材料股份公司
                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号    合伙人姓名     合伙人性质       出资额（万元）      出资比例（%）
           合计                 2,908.88     100.00
  根据德州芯利承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯利为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
  （6）德州芯睿
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯睿系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯睿咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-20）
出资额         1,960.452 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯睿的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名      合伙人性质       出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                   1,960.45     100.00
     根据德州芯睿承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯睿为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （7）德州芯慧
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯慧系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
名称          德州芯慧咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-23）
出资额         1,054.56 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯慧的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名     合伙人性质        出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
 序号       合伙人姓名     合伙人性质        出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                  1,054.56     100.00
     根据德州芯慧承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯慧为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （8）德州芯智
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯智系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯智咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-24）
出资额         390.64 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯智的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名      合伙人性质        出资额（万元）      出资比例（%）
北京德恒律师事务所                 关于有研半导体硅材料股份公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号    合伙人姓名     合伙人性质       出资额（万元）    出资比例（%）
           合计                 390.64     100.00
  根据德州芯智承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯智为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
  （9）德州芯鑫
  根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
询，德州芯鑫系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-25）
出资额         307.84 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 10 月 30 日
合伙期限        2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯鑫的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质        出资额（万元）   出资比例（%）
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号       合伙人姓名       合伙人性质         出资额（万元）    出资比例（%）
              合计                     307.84     100.00
     根据德州芯鑫承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯鑫为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （10）德州芯航
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，德州芯航系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有德
州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          德州芯航咨询管理中心（有限合伙）
类型          有限合伙企业
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中元科技
注册地址
            创新创业园 E-N-303-60）
出资额         146 万元
执行事务合伙人     杨波
成立日期        2020 年 12 月 25 日
合伙期限        2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围        询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，德州芯航的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人性质          出资额（万元）     出资比例（%）
             合计                     146.00      100.00
     根据德州芯航承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，德州芯航为发行
人员工持股平台，各合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私
募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
     （11）诺河投资
北京德恒律师事务所                      关于有研半导体硅材料股份公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，诺河投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有深
圳市南山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称         深圳诺河投资合伙企业（有限合伙）
类型         有限合伙企业
注册地址       深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心 504
出资额        91,451.00 万元
执行事务合伙人    国新风险投资管理（深圳）有限公司
成立日期       2019 年 7 月 5 日
合伙期限       2019 年 7 月 5 日至 2026 年 8 月 8 日
           投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；
经营范围
           投资咨询（不含限制项目）
     截至本律师工作报告出具日，诺河投资的合伙人及出资情况如下：
                                          出资额        出资比例
序号          合伙人名称                合伙人性质
                                         （万元）         （%）
      中国国有资本风险投资基金股份有限公
              司
                合计                       91,451.00   100.00
     根据诺河投资提供的资料并经本所律师核查，诺河投资的私募投资基金管理
人国新风险投资管理（深圳）有限公司已于 2017 年 12 月 5 日完成私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1066019，诺河投资已于 2019 年 9 月 20 日完成
私募投资基金备案手续，备案编号为 SJA840。
     （12）中证投资
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，中证投资系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有青
岛市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中信证券投资有限公司
类型          有限责任公司
北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
住所          青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
注册资本        1,400,000 万元
法定代表人       方浩
成立日期        2012 年 4 月 1 日
营业期限        2012 年 4 月 1 日至长期
            金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
            协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
            担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具日，中证投资的股东及出资情况如下：
序号          股东名称                  出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                     1,400,000.00        100.00
     （13）研投基金
     根据发行人股东提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，研投基金系一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
名称          中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
注册地址        北京市海淀区阜成路 73 号 A 座十七层 1703 号
出资额         931,500 万元
执行事务合伙人     中电科网信私募基金管理有限公司
成立日期        2020 年 3 月 27 日
合伙期限        2020 年 3 月 27 日至 2030 年 3 月 26 日
            非证券业务的投资；股权投资；投资管理；（不得从事下列业务：1、发
            放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
            资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门
            批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围        生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
            提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
            下期出资时间为 2029 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
            经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
            营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本律师工作报告出具日，研投基金的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人名称       合伙人性质           出资额（万元）        出资比例（%）
      中电科网信私募基金管理有
           限公司
      中电科核心技术研发投资有
           限公司
      建信领航战略性新兴产业发
        展基金（有限合伙）
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号       合伙人名称       合伙人性质       出资额（万元）       出资比例（%）
      国家制造业转型升级基金股
           份有限公司
      北京市科技创新基金（有限
            合伙）
      北京中关村科学城新动能投
       资合伙企业（有限合伙）
      辽宁海通新动能股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
      泰州润信产业投资基金合伙
         企业（有限合伙）
                合计                931,500.00     100.00
     根据研投基金提供的资料并经本所律师核查，研投基金的私募投资基金管理
人中电科网信私募基金管理有限公司已于 2019 年 12 月 18 日完成私募基金管理
人登记手续，登记编号为 P1070496，研投基金已于 2020 年 9 月 25 日完成私募
投资基金备案手续，备案编号为 SLZ016。
体硅材料股份公司国有股东标识管理有关事项的批复》
                       （国资产权[2022]55 号），
有研集团（国有股东）持有 23,042.25 万股，持股比例 21.7282%。如发行人发行
股票并上市，有研集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
     经本所律师核查，发行人现有股东中存在申报前一年内新增股东，其具体情
况如下：
     （1）新增股东的基本情况
     发行人申报前一年内的新增股东共计 12 家，分别为：有研集团、RS
Technologies、仓元投资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯
鑫、德州芯航、诺河投资、中证投资、研投基金。该等股东基本情况详见本律师
工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（二）发行人的现有
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股东”。
  （2）申报前一年内新增股东的入股原因
  申报前一年内新增股东的主要原因为：①有研集团、RS Technologies、仓元
投资系发行人股东有研艾斯的股东，为调整股权结构，将间接持股变更为直接持
股，有研集团、RS Technologies 及仓元投资通过受让有研艾斯所持公司部分股份
成为公司直接股东；②德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、
德州芯航系发行人新设的员工持股平台，为稳定和激励公司及子公司骨干人员，
有研艾斯将所持发行人 6,508.05 万元出资额（占转让时有研半导体股权比例为
资的原因系发行人上市前拟进行最后一轮融资以补充营运资金，诺河投资、中证
投资、研投基金看好发行人未来发展前景而进行股权投资。
  （3）申报前一年内新增股东的入股价格及定价依据
德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航的入股价格及定价依据为：以银信资
产评估有限公司出具的《北京有研艾斯半导体科技有限公司拟股权转让所涉及的
有研半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]
沪第 1897 号）确定的发行人股东全部权益评估值 135,088.30 万元为依据，股权
转让价格确定为 1.037855 元/注册资本。
各方以发行人投前估值 30 亿元，协商确定增资价格为 3.33 元/股。
  （4）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，是否存在股份代持情形
  根据新增股东提供的股东调查表、承诺函、一致行动协议、合伙协议等文件：
①新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投资亦为发行人股东有研艾斯的股
东；②发行人董事方永义为新增股东 RS Technologies 的董事，发行人董事周旗
钢为新增股东有研集团的副总经理，发行人监事王慧为有研集团财务金融部总经
理；③ RS Technologies 的实际控制人方永义系发行人董事长，其与仓元投资的
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实际控制人李秀礼系夫妻关系；RS Technologies 与仓元投资于 2021 年 2 月 25
日签订一致行动协议，约定仓元投资在发行人董事会及股东大会作出决议时，与
RS Technologies 的表决意见保持一致；④德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州
芯智、德州芯鑫、德州芯航的合伙人张果虎系发行人的董事、总经理，杨波系发
行人的财务负责人、董事会秘书、总法律顾问，刘斌系发行人的副总经理；⑤中
证投资是本次发行保荐机构中信证券的全资子公司，同时，中信证券通过中证投
资持有新股东研投基金 2.15%出资份额。除前述情形外，新增股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在其他关联关系。新增股东持有发行人股份均为真实持有，
不存在股份代持情形。
  （5）新增股东锁定承诺
  截至本律师工作报告出具日，新增股东有研集团、RS Technologies、仓元投
资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、诺河投
资、中证投资、研投基金已出具承诺函：“自直接持有的有研硅的股份完成工商
登记之日起36个月及有研硅股票首次公开发行并上市之日起12个月内（以孰晚为
准），不转让或者委托他人管理本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已
发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接持有的有
研硅上市前股份。”
  综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东的入股原因、入股价格及
定价依据合理，新增股东均已按照规定出具新增股份的锁定承诺。
  根据《有研半导体材料有限公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管
理办法》”）、《有研半导体材料有限公司 2020 年员工股权激励方案》（下称“《股
权激励方案》”）以及员工持股平台的合伙协议，发行人员工持股计划的参与对
象为与有研半导体及其下属子公司签订正式劳动合同、并在岗全职工作、领取薪
酬的重要技术人员和经营管理人员，除合伙协议约定及《股权激励管理办法》
                                 《股
权激励方案》规定的退伙情形及法律法规规定的退伙情形之外，在本次发行上市
前以及合伙企业做出承诺的锁定期内，合伙人不得转让、质押、设置权利负担或
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为第三方的利益设置与合伙企业合伙份额有关的任何权益等方式处置登记在其
名下的合伙份额；按照约定在锁定期内退伙的，合伙人应将其所持合伙企业的全
部合伙份额转与参与股权激励的其他合伙人（该受让合伙人届时仍符合本股权激
励方案规定的激励对象的认定标准）或届时其他符合股权激励条件的员工。
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，员工持股平台德州芯利、德
州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航已出具承诺：“自取得有研
硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票上市之日起12个月内（以孰晚
为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发
行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直
接或者间接持有的有研硅上市前股份”。
  本所律师认为，发行人员工持股平台德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州
芯智、德州芯鑫、德州芯航约定的合伙人入伙、退伙、锁定等事项的约定符合“闭
环原则”的规定，在计算公司股东人数时，德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德
州芯智、德州芯鑫、德州芯航皆按一名股东计算。
  （三）发行人的控股股东及实际控制人
  截至本律师工作报告出具日，发行人股权控制关系图如下：
  （1）发行人控股股东
  截至本律师工作报告出具日，RS Technologies 直接持有发行人 327,090,400
股股份，通过有研艾斯间接持有发行人 173,137,500 股股份，RS Technologies 合
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计直接、间接持有发行人 500,227,900 股股份，占发行人股本总额的 47.17%；此
外，RS Technologies 能够通过与仓元投资的一致行动关系合计直接、间接控制发
行人 740,055,400 股股份的表决权，占发行人表决权总数的 69.78%。因此，RS
Technologies 为发行人的控股股东。
   根据日本西村朝日律师事务所出具的法律意见书、RS Technologies 提供的
相关资料及日本公司法的相关规定，自 2018 年以来，方永义存在日本《公司法》
第 2 条第 4 项之 2 第 2 目以及《公司法实施规则》第 3 条之 2 第 3 款第 2 项第 5
目规定之控制情形，即方永义为本人利益而直接及间接持有表决权数量占 RS
Technologies 表 决 权 总 数 比 例 在 40% 以 上 且 存 在 可 推 定 其 控 制 着 RS
Technologies 的财务和业务方针决定权的下列事实：
   （1）由于存在一定数量不行使表决权的股东，在 2018 年至 2022 年事业年
度召开的 RS Technologies 定期股东大会上，方永义按照其本人的意志行使及/
或通过行使指示权行使的表决权占有效总表决权数量的比例合计均超过 50%；
   （2）方永义自 2010 年 12 月至今一直担任 RS Technologies 的唯一代表取缔
役，对 RS Technologies 的决策施加着深刻的影响；加上 RS Hong Kong 持有的
股份，方永义自 2013 年 5 月起一直是 RS Technologies 的最大股东，一直对 RS
Technologies 包括董事的选任和免职在内的决策施加着深刻的影响。
   因此，将方永义认定为 RS Technologies 的实际控制人符合日本《公司法》
和《公司法施行规则》的规定。
   （2）发行人的实际控制人
以上股权的表决权
Technologies 持有有研艾斯 45%股权，仓元投资持有有研艾斯 6%股权，根据
RS Technologies 于 2017 年 12 月 11 日与仓元投资签订的《协议书》，仓元投资
同意在有研艾斯董事会对需要由董事会作出决议的事项作出决议时应与 RS
Technologies 的表决意见一致，该等约定在仓元投资持有有研艾斯股权期间持续
有效。由此，RS Technologies 能够通过与仓元投资的一致行动关系控制发行人
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唯一股东有研艾斯的决策，方永义作为 RS Technologies 的实际控制人，能够通
过 RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东的表决权。
于 2021 年 2 月 25 日与仓元投资签订了《协议书》，仓元投资同意在发行人股
东（大）会行使表决权时应与 RS Technologies 的意见保持一致，该等约定在 RS
Technologies、仓元投资均为发行人股东期间持续有效。由此，RS Technologies
直接持有的发行人股份以及通过有研艾斯和一致行动人仓元投资间接控制发行
人股份合计超过发行人总股本的 69%，为发行人的控股股东，方永义能够通过
RS Technologies 及其一致行动人间接控制发行人股东（大）会 50%以上的表决
权。
  （2）方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事
或过半数董事的选任
股东有研艾斯决策产生。RS Technologies 及其一致行动人仓元投资能够控制有
研艾斯过半数董事席位，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定
发行人执行董事的选任。
Technologies 提名 4 名董事，有研集团提名 4 名董事，仓元投资提名 1 名董事，
RS Technologies 及其一致行动人提名的董事人数超过董事会成员的半数，其中
方永义为发行人董事长，方永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定
发行人董事会过半数董事的选任。
  综上所述，RS Technologies 为发行人的控股股东，方永义能够通过 RS
Technologies 及其一致行动人实际支配发行人 50%以上股权的表决权；同时，方
永义能够通过 RS Technologies 及其一致行动人决定发行人执行董事或者董事会
过半数董事的选任；因此，认定方永义为发行人的实际控制人符合《公司法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
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投资同意在有研艾斯董事会对需要由公司董事会作出决议的事项作出决议时应
与 RS Technologies 的表决意见一致。协议有效期内，除关联交易等需要回避或
存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资应向 RS Technologies 保证在有研
艾斯董事会上就决议事项行使表决权时，按照双方事先协商所达成的一致意见行
使表决权。此外，如仓元投资委派的董事不能参加董事会需要委托其他董事行使
表决权时，应委托 RS Technologies 委派的董事代为投票表决。本协议书在仓元
投资作为有研艾斯股东期间持续有效。
投资同意在发行人董事会行使相应投票权时，应该与 RS Technologies 的意见保
持一致。除关联交易等需要回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资
向 RS Technologies 保证其提名的董事在发行人董事会上就决议事项行使表决权
时，按照 RS Technologies 意见行使表决权。如仓元投资委派的董事不能参与董
事会而需要委托其他董事行使表决权时，应委托 RS Technologies 提名的董事代
为投票表决。仓元投资同意在发行人股东（大）会对相关事项作出决议时，应该
与 RS Technologies 的意见保持一致。在本协议书有效期内，除关联交易等需要
回避或存在其他相关声明与承诺的情形外，仓元投资向 RS Technologies 保证在
发行人股东（大）会上就决议事项行使表决权时，按照 RS Technologies 意见行
使表决权。如仓元投资不能参加发行人股东（大）会需要委托其他人行使表决权
时，应委托 RS Technologies 直接提名的董事代为投票表决。本协议书在仓元投
资、RS Technologies 均作为发行人股东期间持续有效。
Technologies 与福建仓元投资有限公司补充协议书》，约定：若有研艾斯依据《中
华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》等中国法律需改变企业
组织形式，设立股东会或股东大会作为公司决策机构，则仓元投资同意，在有
研艾斯股东会（含有研艾斯改制后股份公司的股东大会，下同）对所有审议事
项作出决议时，仓元投资应与 RS Technologies 的表决意见保持一致。
  经核查，本所律师认为，RS Technologies 与仓元投资具有一致行动关系，上
述一致行动协议的内容合法有效。
  （四）股东信息核查
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  本所律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市
        《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和上交所发布的《关
企业股东信息披露》
于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《关于科创板落
实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》规定的核查要求，
就发行人历史沿革中存在的股份代持情况、提交申请前 12 个月内突击入股情况、
历次股东入股详细情况（背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价
格及定价依据，以及历次新增股东的入股交易价格不存在明显异常情况等）、直
接或间接持有发行人股份的股东主体适格性、以及是否存在证监会系统离职人员
持股情况等事项出具了《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司股
东信息披露专项核查报告》。
  七、发行人的股本及其演变
  （一） 发行人前身的设立及历次股权变动
有研新材与凯晖控股共同组建北京国佳半导体材料有限公司（暂定名），其中有
研新材拟出资 11,700 万元（占比 65%）。
准通知书》（（国）名称预核外字[2001]第 375 号），核准公司名称为“国泰半导
体材料有限公司”，注册资本 18,000 万元。
约定成立国泰半导体，投资总额和注册资本均为 18,000 万元，其中有研新材以
现金方式出资 11,700 万元，持股 65%；凯晖控股出资 6,300 万元，持股 35%，
其中以现金出资 4,950 万元、以机器设备出资折合 1,350 万元。
泰半导体材料有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[2001]355
号），同意有研新材与凯晖控股设立合资公司。
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业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
人营业执照》（注册号：企合京总字第 015962 号）。
     国泰半导体成立时的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）   股权比例（%）
      合计           18,000.00             0.00      100.00
有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2345 号），截至 2001 年 7 月 30 日，
有研新材投入注册资本 11,700 万元。
   经本所律师核查，凯晖控股未按照合资合同的约定在营业执照签发后两个月
内一次交清认缴出资额。本所律师认为，根据中鉴会计师事务所有限责任公司出
具的《验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号）验证，截至 2001 年 12 月 26
日凯晖控股已向国泰半导体投入现金出资 601.145342 万美元和 FZ-20 型区熔炉 2
套（鉴定价值为 160 万美元），其股东出资义务已履行完毕，且商务主管部门和
工商行政管理部门之后未对凯晖控股未及时出资的情况提出异议。因此，前述股
东出资瑕疵不会影响国泰半导体的设立及有效存续，不会对本次发行上市造成实
质障碍。
式，其中设备出资由 163.102573 万美元变更为 160 万美元，现金出资由
证书》（编号：110000101003254），2 套 FZ-20 型区熔炉设备截至 2001 年 8 月
料有限公司修改合同、章程的批复》（京经贸资字[2001]834 号），同意修改合
资合同、章程。
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料有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第 2615 号），截至 2001 年 12 月 26
日，凯晖控股已投入注册资本 761.145342 万美元，折合人民币 6,300 万元，其中
以现金出资 601.145342 万美元，以 FZ-20 型区熔炉 2 套（鉴定价值为 160 万美
元）出资；国泰半导体全体股东已投入注册资本 18,000 万元。
的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
过章程修正案。同日，有研新材和凯晖控股签署合资合同修正案和公司章程修正
案，约定国泰半导体的注册资本由 18,000 万元变更为 20,700 万元，其中有研新
材以现金出资 14,400 万元、占注册资本的 69.5652%，凯晖控股出资折合 6,300
万元、占注册资本的 30.4348%。
有限公司增资的批复》（京经贸资字[2003]496 号）。
企业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489 号）。
（京嘉会验字（2003）第 32 号），截至 2003 年 9 月 30 日止，国泰半导体已收
到有研新材缴纳的新增货币出资 2,700 万元。
发的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
     本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计           20,700.00           20,700.00      100.00
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半导体 30.4348%股权转让给有研新材的全资子公司国晶微电子（系注册于香港
的公司）。
股将其持有的国泰半导体 6,300 万元股权（对应 30.4348%股权）全部转让给国晶
微电子，每股价格 1.12 元。
电子以 852.56 万美元的价格收购凯晖控股持有的国泰半导体 30.4348%股权。
评估有限公司出具《国晶微电子控股有限公司拟受让凯晖控股有限公司持有的国
泰半导体材料有限公司 30.4348%股权项目资产评估报告书》
                              （中发评报字［2005］
第 007 号），截至 2004 年 6 月 30 日，国泰半导体的总资产评估值为 33,976.26
万元，总负债评估值为 10,284.24 万元，净资产价值为 23,692.02 万元。凯晖控股
持有的国泰半导体 30.4348%股权价值为 7,210.62 万元。
转让及变更董事会组成的批复》（京商资字[2005]641 号），同意凯晖控股将其
持有的国泰半导体全部股权转让给国晶微电子。
业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]0489 号）。
的《企业法人营业执照》（企合京总字第 015962 号）。
  本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例（%）
     合计          20,700.00            20,700.00      100.00
  经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。有研集团已出具确认函，
本次股权转让已履行必要的评估、审批备案程序，符合当时有效的国有资产监督
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管理的规定。
资产转让协议书》，约定有研新材向有研总院转让其直接持有的硅板块全部资产
    及国泰半导体 69.57%股权，国晶微电子向有研总院转让其持有的国泰半导体
国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报
告书》（中资评报[2014]209 号），确认截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，国
泰半导体股东全部权益价值评估结果为 28,451.34 万元。前述评估报告已经有研
总院备案（备案号为 Z52320140012193）。
半导体 69.57%股权、国晶微电子将其持有的国泰半导体 30.43%股权分别转让给
有研总院，有研新材和国晶微电子互相放弃优先购买权；同意终止国泰半导体合
资合同和章程，同意国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业。
资产转让协议书之补充协议》，确认有研新材持有的国泰半导体股权交易价格为
有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（顺商复字[2014]163 号），同意上
述股权转让；股权转让后，国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业，中外合
资企业合同、章程废止。
局换发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
     本次股权转让完成后，国泰半导体股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）    认缴出资额（万元）      股权比例（%）
长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
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序号     股东名称     认缴出资额（万元）         认缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计           20,700.00         20,700.00     100.00
     经本所律师核查，有研总院从上市公司有研新材和有研新材全资子公司国晶
微电子受让国泰半导体 100%股权、同时收购有研新材本部硅板块资产，前述行
为涉及履行的相关审议、审批和信息披露情况如下：
     （1）上市公司出售国泰半导体股权及硅板块资产的背景
     经查阅有研新材相关信息披露文件，出售当时，有研新材半导体硅材料业务
处于亏损状态，出售该业务能够降低上市公司经营负担，提升盈利水平；同时有
研总院以现金收购相关股权及资产，有研新材能够获得较多资金，有利于有研新
材作为上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯
金属材料和光电材料等先进功能材料业务，也为有研新材在新材料领域的进一步
发展提供更加充裕的资金保障。
     （2）履行的相关决策与审批程序、信息披露情况
公司重大资产出售的议案》，同意有研新材及有研新材全资子公司国晶微电子向
控股股东有研总院出售硅板块的全部资产和负债。有研新材于 2014 年 8 月 2 日
披露了《第五届董事会第六十三次会议决议公告》（编号：2014-057）及其它相
关文件。
国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报
告书》（中资评报[2014]209 号）和《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业
务及相关资产项目资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号），确认截至评估
基准日 2014 年 6 月 30 日，国泰半导体股东全部权益价值评估结果为 28,451.34
万元，有研新材硅板块业务涉及的相关资产及负债的评估值为 59,862.77 万元。
前 述 评 估 报 告 已 经 有 研 总 院 备 案 （ 备 案 号 分 别 为 Z52320140012193 、
Z52320140012194）。
公司重大资产出售相关补充事宜的议案》《<有研新材料股份有限公司重大资产
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出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，确定本次交易的最终价格
等事项。有研新材于 2014 年 9 月 19 日披露了《第五届董事会第六十六次会议决
议公告》（编号：2014-064）及其它相关文件。
重组有关问题的批复》（有研投发[2014]45 号），同意有研新材重大资产重组的
总体方案。
有研新材及全资子公司国晶微电子向控股股东有研总院出售硅板块的全部资产
负债及国泰半导体的 100%股权，根据前述标的资产经审计的账面价值及评估值，
交易价格确定为 88,314.12 万元，交易价款由有研总院以现金形式向有研新材和
国晶微电子支付。标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由
有研总院享有，发生的亏损及损失由有研总院承担。有研新材于 2014 年 10 月 9
日披露了《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2014-069）及其它相
关文件。
有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（顺商复字[2014]163 号），批复同
意国泰半导体由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章程废止。
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287 号），核准有研新材上
述重组方案。
割协议》，截至交割审计基准日有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债中，
不转让的资产为 904.58 万元，不转让的负债为 1,280.00 万元，应补足未纳入转
让范围的货币资金为 3,732.40 万元。此外，有研新材硅板块中 10,000.00 万元银
行借款未取得债权人的债务转移同意函，相关债务不纳入交割资产范围，故本次
交易价款合计调整为 102,421.94 万元（其中：有研新材硅板块业务的资产和负债
价值为 73,970.59 万元，国泰半导体股权价值为 28,451.35 万元）。
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     综上，本所律师认为：有研总院取得有研新材上述硅板块资产以及国泰半导
体 100%股权的背景、所履行的决策与审批程序以及信息披露符合《公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、交易双方公司章程以及中国
证监会和上交所有关上市公司监管和信息披露的要求，不存在争议或潜在纠纷。
导体增资 64,461 万元，将国泰半导体注册资本由 20,700 万元变更为 85,161 万元。
（信会师报字[2014]第 711289 号），截至 2014 年 11 月 30 日硅板块的模拟审计
净资产价值为 64,474.14 万元（包括一处无证房产，对应账面价值 12.55 万元）。
经与发行人确认，由于该处房产无法用于出资，故有研总院最终用于增资的硅板
块净资产价值为 644,615,885 元。
发的《营业执照》（注册号：110000410159624）。
     本次增资完成后，国泰半导体的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计          85,161.00            85,161.00     100.00
告》（XYZH/2021BJAA161621），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的累计
实收注册资本为 85,161 万元。
     对于本次增资，本所律师注意到：
     （1）有研总院本次非货币出资未进行评估
     根据当时有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资
发产权[2010]11 号）规定：中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让
方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以审计报
告确认的净资产值为基准确定，且不得低于审计的净资产值。
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块资产截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产价值（扣除一处无证房产后）
权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定。有研总院本次
非货币出资已经履行必要的审批程序，增资价格公允，不存在非货币资产出资不
实情况，增资行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。
      （2）有研总院未经债权人同意，将硅板块负债转让给国泰半导体
      根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第八十四条，债务人将合同的义
务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
      本所律师认为，本次债务转让未经债权人同意存在一定瑕疵，鉴于未取得债
权人同意的债务转让虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，
且债权人后续已接受发行人实际履行债务，因此本次债务转让瑕疵不会影响本次
增资的有效性。
拟与日本株式会社 RS Technologies 合资合作项目评估报告》（中资评报字
[2017]420 号），确认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，有研半导体净资产的
评 估 值 为 45,027.93 万 元 。 该 评 估 报 告 已 经 有 研 总 院 2 备 案 （ 备 案 编 号 ：
研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯，有研
集团以其持有的有研半导体 100%股权认购有研艾斯注册资本 6,791.54 万美元，
持股 49%；RS Technologies 以货币出资认购有研艾斯注册资本 6,237.13 万美元，
持股 45%；仓元投资以货币出资认购有研艾斯注册资本 831.62 万美元，持股 6%。
方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
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团将持有的有研半导体 100%股权转让给有研艾斯。
将有研半导体 100%股权转让给有研艾斯，转让价款为经备案的评估价 6,791.54
万美元（按照中国人民银行公布的 2017 年 11 月 1 日汇率中间价折算，对应
义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110116M101A2J685）。2018
年 2 月 7 日，有研半导体就本次股权转让取得北京市工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次股权转让后，有研半导体股权结构如下：
序号      股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计            85,161.00           85,161.00     100.00
研艾斯符合国有资产监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资
产流失或损害国有股东利益。
半导体的注册资本增加至 130,161 万元。
有研半导体增资 45,000 万元，其中美元出资金额为 5,000 万美元，其余为人民币；
有研艾斯的出资分为 2019 年度出资 18,000 万元（其中美元出资 1,500 万美元）、
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
     本次增资后，有研半导体的股权结构如下：
序号     股东名称      认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例（%）
北京德恒律师事务所                                     关于有研半导体硅材料股份公司
                                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
      合计             130,161.00                  130,161.00               100.00
告》（XYZH/2021BJAA161622），截至 2020 年 9 月 1 日，发行人的累计实收注
册资本为 130,161 万元。
     经本所律师核查，有研艾斯未按照公司章程的约定在 2020 年 3 月 31 日前缴
足全部出资款。本所律师认为，由于《验资报告》（XYZH/2021BJAA161622）
验证截至 2020 年 9 月 1 日有研艾斯已对有研半导体缴足全部出资，本次出资时
间瑕疵不会对本次发行上市造成实质障碍。
技有限公司拟股权转让所涉及的有研半导体材料有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 1897 号），截至评估基准日 2020 年 8 月
有研集团备案（备案编号：0724YYZY2021005）。
有的有研半导体 1.45%股权、2.15%股权、0.78%股权、0.29%股权、0.23%股权、
芯利、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies
和仓元投资，转让价值以银信评报字[2020]沪第 1897 号资产评估报告确定的股
东全部权益评估值 135,088.30 万元为依据，确认转让价格为 1.037855 元/注册资
本。
芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies 和仓元投资签署股权转
让协议，对上述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让的具体情况如下：
                             受让股权比例 受让出资额（万 受让价款（万 价款是否支
序号    转让方名称   受让方名称
                              （%）       元）        元）      付
                  RS
              Technologies
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                             受让股权比例 受让出资额（万 受让价款（万 价款是否支
序号     转让方名称        受让方名称
                              （%）        元）        元）     付
           合计                  57.26  74,517.18 77,338.02 -
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
      本次股权转让完成后，有研半导体的股权结构如下：
序号         股东名称           认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      股权比例（%）
          合计                130,161.00         130,161.00     100.00
      整体变更设立股份公司的具体情况参见本律师工作报告正文“四、发行人的
设立”所述。
加公司注册资本的议案》《关于签署增资扩股协议的议案》等相关议案，同意公
司注册资本由 900,000,000 元增加至 1,060,477,900 元，新增注册资本由诺河投资、
中证投资、研投基金 3 名新增股东和股东 RS Technologies 认缴。
研艾斯、有研集团、仓元投资和有研硅签署《关于有研半导体硅材料股份公司之
增资扩股协议》，以投前 30 亿元估值为本次增资的作价依据，增资价格为 3.33
元/股，投资金额合计 53,492.63 万元，其中：RS Technologies 以人民币 20,000
万元及其持有的山东有研艾斯 19.99%股权（以评估基准日 2021 年 3 月 31 日的
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评估值为基础计算的股权价值为 184,926,335.85 元）进行增资，诺河投资出资
式会社 RS Technologies 拟转让山东有研艾斯半导体材料有限公司股权涉及的其
股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-450 号），山东
有研艾斯的股权全部权益评估值为 56,463.16 万元。该评估报告已经有研集团备
案（备案编号：2511YYZY2021016）。评估基准日后，德州汇达向山东有研艾
斯 汇 入 投 资 款 36,000 万 元 ， 根 据 前 述 评 估 值 及 新 收 投 资 款 之 和 计 算
RS Technologies 持有的山东有研艾斯全部股权的价值为 18,492.63 万元。
拟增资所涉及的有研半导体材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字（2021）沪第 0832 号），截至 2021 年 1 月 31 日，有研半导体的股权
全部权益评估值为 138,692.47 万元。前述评估报告已经有研集团备案（备案编号：
   各增资方增资情况如下：
序号     增资股东名称           投资金额（万元）       认缴出资额（万元）       增资方式
合计           -            53,492.63       16,047.79       -
业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。2021 年 6 月 24 日，山
东有研艾斯办理完毕上述 19.99%股权转让的工商变更登记手续。
   本次增加注册资本后，有研硅的股权结构如下：
 序号            股东名称                持股数量（股）            持股比例（%）
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 序号      股东名称           持股数量（股）            持股比例（%）
        合计              1,060,477,900.00     100.00
   （二） 股权委托代持及解除
   经查阅发行人股东仓元投资的工商登记资料、
                      《股权代持及解除之确认协议》、
委托方及被委托方资金流水证明以及各方出具的《确认函》，并经本所律师访谈
委托方和被委托方，发行人股东仓元投资曾存在股权委托代持情形，截至本律师
工作报告出具日，股权代持已完全解除和规范，上述委托代持的形成、演变及解
除的具体情况如下：
   经委托方及被委托方确认并经本所律师查阅委托方李秀礼的身份证明文件、
结婚证、被委托方谢秀琴的身份证明文件、资金流水证明等文件，委托方李秀礼，
中华人民共和国公民，身份证号：3501811969071****2，拥有日本永久居住权，
系发行人实际控制人方永义（Ho Nagayoshi）之配偶。2017 年 11 月，日本株式
会社 RS Technologies（方永义为实际控制人）拟与有研总院设立合资公司投资半
导体材料，李秀礼拟参与本次合资。
   鉴于李秀礼旅居国外，不便于回国办理公司的工商登记手续，其兄李先于
的进出口业务，但后续业务未开展导致仓元投资闲置未运营，故李秀礼委托其弟
媳谢秀琴无偿受让李先所持仓元投资 100%股权并代李秀礼持有。李秀礼最终通
过仓元投资对合资公司有研艾斯进行间接持股。
秀礼，具体过程如下：
所持仓元投资 100%股权转让给李苏。同日，李苏与李秀礼签署《股权转让协议》，
约定将所持仓元投资 100%股权转让给其姐李秀礼。
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同日，仓元投资完成上述股权转让的工商变更登记。
  经本所律师于 2021 年 10 月 29 日与李秀礼、谢秀琴等相关当事人访谈确认
并核查相关当事人的资金流水，李秀礼向谢秀琴先后借款 3,884.47 万元、840 万
元、1,220 万元（合计 5,944.47 万元）用于向仓元投资实缴出资，自借款日起李
秀礼按照 8%/360/日的利率向谢秀琴支付利息，直至该等借款全部偿还完毕为止。
截至本律师工作报告出具日，李秀礼已向谢秀琴清偿完毕全部借款本息。
  谢秀琴已于 2021 年 10 月 29 日出具《确认函》：“1、本人所持仓元投资的
股权系李秀礼委托本人代持，李秀礼为仓元投资股权的实际所持有人，本人自始
至终不实际享有针对仓元投资股权的任何形式的股权权益或股东权利或利益（包
括但不限于表决权、分红权、投资收益权、股权处置及收益权等），亦不承担任
何股东义务；2、本人知悉有研半导体硅材料股份公司（前身为有研半导体材料
有限公司，统称“有研硅”）拟申请在科创板首次公开发行股票并上市，本人从未
直接或间接持有有研硅任何形式的股东权利或利益，亦不承担任何股东义务；3、
本人与李秀礼之间的委托持股关系的形成、演变、解除情况均真实有效，股权代
持及解除不存在任何误解、欺诈和受胁迫的情形，本人与李秀礼之间对于上述股
权代持及股权还原不存在任何尚未了结的债权债务，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷；4、本人未委托任何人持有仓元投资或有研硅的股权，除上述股权代持
及还原外，本人未与任何人就仓元投资或有研硅的股权达成任何代持、委托持股
或其他利益安排；5、李秀礼向本人的借款及利息均已结清，本人与李秀礼之间
无任何债务纠纷”。
  综上，本所律师认为，发行人股东仓元投资的股东李秀礼曾委托谢秀琴持股
仓元投资，委托持股原因真实、合理，且该等代持股权已于 2020 年 12 月还原至
李秀礼名下，该委托持股的形成、演变及解除真实有效，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
  （三） 发行人股份的质押及其他第三方权利情形
  根据发行人各股东的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、裁判文书网等网站，截至本《律师工作报告》出具日，发行
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人各股东所持有的发行人股份均不存在质押、司法冻结及其他第三方权利的情形，
不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
  综上所述，本所律师经核查后认为：
续，历次增资及股权转让真实有效，不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资
产流失的情形，不会对本次发行上市造成实质障碍；
纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍；
受限情况及任何法律权属纠纷；
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  发行人及控股子公司的经营范围详见本律师工作报告之“五、发行人的独立
性（一）发行人业务独立 1.发行人及控股子公司的业务”部分。
  本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人经营范围的变更
  经核查，报告期内发行人及前身的经营范围未发生变更。
  （三）发行人的资质证书
  截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情
况如下：
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                                                       发证日期/
序号   持有人    证书名称       证书编号            颁证机构     许可内容
                                                        有效期
           城镇污水排入排    顺水排字第           北京市顺义区    准予排放   2022.5.13-
            水管网许可证    201765 号         水务局       污水    2027.5.12
                                      对外贸易经营
           对外贸易经营者
            备案登记表
                                      用章（北京）
                     海关注册编码：
           海关进出口货物
                     检验检疫备案                              长期
              执
                     号：1100004422
     山东有
                     MC04974001Q        境局             2026.2.26
      体
     山东有
                       鲁环辐证           德州市生态环    使用Ⅲ类   2021.4.8-2
                       [14714]          境局      射线装置    026.4.7
      体
                                      对外贸易经营
     山东有
           对外贸易经营者                    者备案登记专
            备案登记表                     用章（德州开发
      体
                                         区）
                      海关编码：
     山东有   海关进出口货物
                     检验检疫备案                              长期
      体       执
                     号：4058300121
                                      对外贸易经营
     艾唯特   对外贸易经营者                    者备案登记专
     科技     备案登记表                     用章（北京顺
                                        义）
     艾唯特   报关单位备案证
     科技       明
     本所律师认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务已经取得了相应
的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）发行人在中国大陆以外的经营情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未通过设立境外子公司、分支机构开展经营活动。
     （五）发行人的主营业务
     根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为半导
体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材
料和半导体区熔硅单晶。
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  根据《审计报告》
         《招股说明书》，发行人在报告期内的营业收入情况如下：
                                                                  单位：万元、%
  项目
            金额           占比          金额           占比         金额        占比
主营业务收入    82,136.44      95.10    51,427.18       97.07    60,636.71   97.10
其他业务收入    4,233.44       4.90      1,551.57        2.93    1,813.55     2.90
  合计      86,369.88   100.00      52,978.75       100.00   62,450.26   100.00
  报告期内，公司营业收入分别为 62,450.26 万元、52,978.75 万元和 86,369.88
万元，各期主营业务收入占营业收入的比例在 95%以上，主营业务突出。
  （六）发行人的持续经营能力
和《公司章程》规定的应当终止的事由。
律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，
其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行
人持续经营不存在法律障碍。
能力的内容和条款。
理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
  本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《科创板股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定和《审计报告》的记载，发行
人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
核查，截至2021年12月31日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
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        RS Technologies 直接持有发行人 30.84%股份，并通过有研艾斯间接持有发
行人 16.32%股份，为发行人的控股股东；方永义先生通过 RS Technologies 及其
一致行动人对发行人实施控制，为发行人的实际控制人。
        RS Technologies 的一致行动人及其他持股 5%以上的股东如下：
序号        关联方名称                             关联关系
                         直接持有发行人 2.66%股份，为控股股东的一致行动人，实际控制人
                                      配偶李秀礼控制的企业
        截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下：
序号         关联方名称                             关联关系
             株式会社
           NAGAYOSHI
            株式会社
           SUNBRIGHT
          株式会社 Power            株式会社永辉商事持有该公司 100%股权
             Group
         厦门市巨茂新能源               株式会社永辉商事持有该公司 100%股权
            有限公司
         巨茂环球进出口（厦              株式会社永辉商事持有该公司 100%股权
           门）有限公司
         厦门巨茂方略管理
         咨询有限公司
         株式会社宝木 Staff
            Survice
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序号           关联方名称                                  关联关系
               Agency
            株式会社 SKY
               JAPAN
           Union Electronics
              Solutions
                               Union Electronics Solutions 的全资子公司，董事铃木正行、高管杨
                                                           波担任董事
         发行人控股子公司及参股公司为其关联方，发行人控股、参股子公司如下表
所示：
序号             关联方名称                                关联关系
         上表控股、参股子公司的具体情况见《律师工作报告》之“十、发行人的主
要财产（五）发行人的对外投资情况”部分的相关内容。
响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织
         发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分的相关内
容。
         截至 2021 年 12 月 31 日，除实际控制人兼董事长外，前述人员控制、共同
控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业、组织如下：
序号                  关联方名称                              关联关系
           青岛普恩科技咨询管理有限公
                 司
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序号        关联方名称                        关联关系
      弘蔚（上海）资产管理中心（有
           限合伙）
      天津新忆智能科技合伙企业（有
           限合伙）
      厦门火炬特种金属材料有限公
             司
及其直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
     发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司
的关联方，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业主要包括：
序号        关联方名称                        关联关系
                       实际控制人父亲方仁钦、兄弟方永星、方永斌、方
                              永姜共同控制的企业
                       实际控制人配偶的兄弟李先担任执行董事及总经理
                                 的企业
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序号         关联方名称                                  关联关系
人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
     公司控股股东 RS Technologies 的董事、监事、高级管理人员或其他主要负
责人情况如下：
序号       关联方                                关联关系
     公司控股股东RS Technologies的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦是发行人的关联方。
     截至2021年12月31日，除发行人及上述已披露的关联方之外，持有发行人5%
以上股份的股东控制的其他主要企业情况如下：
序号             企业名称                               关联关系
       有研资源环境技术研究院（北京）
             有限公司
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序号        关联方姓名/名称                                 关联关系
     （二）发行人在报告期内发生的关联交易
     根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的关联交易汇总情况
如下：
                                                               单位：万元
类别            交易类型          2021 年度              2020 年度       2019 年度
       销售商品                      7,576.49           5,933.27      2,498.11
       提供劳务                      1,318.43             160.86        108.46
       采购商品                        448.42             211.63        114.19
       接受劳务                             5.09           42.94        157.49
经常性    公司作为承租人的关联租赁                171.14             831.09      1,252.36
关联交
易      公司作为出租人的关联租赁                124.13                  -             -
       有研硅为关联方代收代付                 470.79                  -             -
       关联方为有研硅代收代付                 142.53           4,442.06      6,736.71
       商标授权使用                           0.30            1.65          1.65
       关键管理人员薪酬                  1,741.47             345.91        384.39
       销售商品                        481.81             613.86             -
       有研硅为关联方代收代付                 423.62             465.85         69.54
偶发性    销售商品                            31.53           91.94         21.73
关联交
 易     提供劳务                             0.30           46.90          2.65
       代关联方采购                      356.50              41.12             -
       出售固定资产                           0.52        2,526.72             -
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 类别               交易类型              2021 年度          2020 年度                 2019 年度
         碳排放权交易                               -                     -               0.35
         搬迁补偿款                         1,880.00                     -                   -
         有研集团代收代付利息                           -                  0.77               2.49
         关联担保                        担保方             担保金额               主债权发生期间
         接受股东担保                     有研艾斯                     3,000.00   日至 2020 年 9 月
         应收账款                           848.08                912.85              662.60
         预付账款                                 -                52.80                    -
关联方
往来款      其他应收款                                -                  6.70           1,022.51
余额
         应付账款                           249.13                 31.32               35.81
         其他应付款                                -                  5.35             110.69
    （1）销售商品
    报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
                                                                             单位：万元
序
          关联方                交易内容             2021 年度          2020 年度        2019 年度
号
                         刻蚀设备用硅材料等
                         （计入营业收入）
                         刻蚀设备用硅材料（计
                         入在建工程）
                        合计                        7,576.49        5,933.27      2,498.11
    公 司 向 RS Technologies 主 要 销 售 刻 蚀 设 备 用 硅 材 料 ， 其 用 途 为 RS
Technologies 的子公司 DG Technologies 生产硅部件用原材料。
    发行人与 DG Technologies 之间的合作持续了十年以上，DG Technologies 主
要通过贸易商向发行人采购刻蚀设备用硅材料。2016 年起 DG Technologies 开始
通过贸易商 RS Technologies 向发行人进行采购，2019 年 1 月 RS Technologies 完
成对 DG Technologies 的 100%股权的收购，出于并购整合后对于购销环节集中管
理的目的，DG Technologies 一直通过 RS Technologies 签订采购订单。由于 2018
年 2 月 RS Technologies 取得发行人的控制权，故报告期内相关交易被认定为关
联交易。
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     双方的交易基于长期的合作关系，符合正常的商业惯例，RS Technologies
成为公司及 DG Technologies 的股东前后，相关交易价格无显著差异，相关交易
价格根据市场价格及非关联第三方交易价格定价，关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
     （2）提供劳务
     报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
                                                                          单位：万元
序
          关联方                交易内容            2021 年度        2020 年度       2019 年度
号
                        运输及其相关费用、
                           保险费
                             房屋综合服务               507.21              -             -
                             技术服务                 615.66
                        合计                       1,318.43       160.86       108.46
     公司将销售给 RS Technologies 产品时提供的运输及保险等服务划分为提供
劳务。
     公司向参股公司山东有研艾斯提供综合服务属于山东有研艾斯北京研发中
心向公司租赁办公场所及中试线厂房的配套服务，包括绿化、保洁、安保、消防、
垃圾清运、取暖等服务。此外，公司与山东有研艾斯签订了《技术服务合同》，
在山东有研艾斯开展 12 英寸单晶相关产线的研发生产活动的过程中，公司基于
多年单晶硅抛光片研发、生产积累的技术和管理经验，为山东有研艾斯提供技术
咨询及指导服务。服务费根据实际人工成本并考虑相应服务期间的销售额进行一
定比例的加成，交易定价公允、合理。
     （3）采购商品
     报告期内，公司向关联方采购商品情况如下：
                                                                          单位：万元
序
          关联方                 交易内容           2021 年度        2020 年度       2019 年度
号
                        硅单晶、8 英寸区熔
                        硅单晶 及单 晶硅 片
                        和零部件等
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                        金刚石 钻头 等零 部
                        件
    有研国晶辉新材
     料有限公司
                      合计                       448.42       211.63         114.19
    公司从 RS Technologies 采购 8 英寸、12 英寸直拉硅单晶及 8 英寸区熔硅单
晶等产品，系为弥补自身产能不足，满足客户需求。
作为经销商向 Inter-Valve 采购其隔膜阀等阀门产品，并向下游厂商销售。
    公司为满足客户需求，从山东有研艾斯采购了少量的 12 英寸硅抛光片并销
售给下游客户。
      公司从有研国晶辉新材料有限公司采购了少量区熔锗锭用于单晶
生产制造工艺改进的试验研究。
    （4）接受劳务
    报告期内，公司从关联方接受劳务情况如下：
                                                                       单位：万元
序
          关联方               交易内容           2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
    有科期刊出版（北京）
       有限公司
    国合通用测试评价认
      证股份公司
                      合计                         5.09        42.94        157.49
提升公司的生产现场管理水平、操作标准化水平等。
    国标检验是有研集团下属有色金属及电子材料的权威检测机构。报告期内，
公司因生产与研发需要向国标检验采购了产品检测技术服务及实验室体系建设
咨询服务。
集团场所产生的维护、安保、物业等服务费用。2021 年公司向有研集团支付了
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一名定向就业研究生的委托培养费用。
    报告期内，公司向有研集团下属单位有科期刊出版（北京）有限公司支付研
发人员发表论文相关的版面费；向国合通用测试评价认证股份公司支付了一笔硅
片微量元素检测费用。
    （5）公司作为承租人的关联租赁
    报告期内，公司从关联方租赁房屋情况如下：
                                                                  单位：万元
序
        关联方              交易内容          2021 年度       2020 年度      2019 年度
号
                   合计                      171.14       831.09      1,252.36
    报告期初至 2020 年 9 月，公司租用有研集团的厂房用于日常生产活动，2020
年 9 月生产基地搬迁到德州后，仅租用办公场地，相关租金支出相应减少。
    （6）公司作为出租人的关联租赁
赁及综合服务合同》，向山东有研艾斯北京研发中心出租生产厂房及相关的生产
配套设施，2021 年公司向山东有研艾斯收取房屋租金共计 124.13 万元。
    （7）有研硅为关联方代付
日常支出，2021 年公司为山东有研艾斯代付水电费共计 470.79 万元。
    （8）关联方为有研硅代收代付
    报告期内，关联方为公司代收代付情况如下：
                                                                  单位：万元
序
         关联方             交易内容          2021 年度       2020 年度      2019 年度
号
                        水电费                      -     4,369.91     6,643.66
                        等
                        外派人员工资费
                        用等
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序
         关联方        交易内容             2021 年度       2020 年度          2019 年度
号
               合计                        142.53        4,442.06        6,736.71
集团代付。报告期内，公司租用有研集团的员工宿舍，发生的相关水电费等由有
研兴友代付。
    报告期内，有研集团为公司代付人事费用分别为 1.18 万元、1.22 万元和 10.10
万元。根据 2017 年 11 月 RS Technologies、有研集团、仓元投资三方签署的《北
京有研艾斯半导体科技有限公司合资各方关于合资公司和有研半导体材料有限
公司有关事宜的协议》，成立合资公司前入职的公司员工在退休后仍享有有研集
团的福利政策，目前与退休人员福利相关的支出仍由有研集团代付。
团相关规定，境外差旅费用由有研集团代付。公司已规范了相应的管理制度，2020
年起公司人员的境外差旅费用不再由有研集团代付。
    报告期内，RS Technologies 将日本技术专家及随行翻译人员派驻至公司并指
导公司的技术管理工作。RS Technologies 为公司代付了相关人员工资，公司根据
相关协议向 RS Technologies 进行支付。
    （9）商标授权使用
项商标（涉及 9 类核定使用商品类别的 11 个注册号）。截至本《律师工作报告》
出具日，有研集团授权发行人及其子公司使用 2 项商标（涉及 1 类核定使用商品
类别的 2 个注册号）。2019 年至 2021 年，公司向有研集团支付商标使用费分别为 1.65
万元、1.65 万元、0.30 万元。上述商标授权使用费均按照有研集团统一标准收取。
    （10）关键管理人员薪酬
    报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                                   单位：万元
     交易内容           2021 年度              2020 年度                  2019 年度
    关键管理人员薪酬             1,741.47                 345.91                384.39
    注：2021 年关键管理人员薪酬包含股份支付金额 1,386.87 万元。
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    （1） 销售商品
    报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
                                                                      单位：万元
序
        关联方                交易内容          2021 年度         2020 年度      2019 年度
号
                       刻蚀设备用硅材料
                        及硅抛光片等
                      合计                     481.81       613.86         -
    公司向控股股东 RS Technologies 销售半导体硅抛光片主要是在 2020 年和
试运行期间，公司向 RS Technologies 销售硅抛光片分别为 613.86 万元和 481.81
万元。其中，销售硅抛光片的原因主要在于，2020 年 10 月，公司主要生产基地
从北京搬迁至德州，在新工厂生产线试运行的过程中产出了一批规格相对较低、
良率不固定的抛光片，该类抛光片虽然无法作为正片使用，但仍可以用于集成
电路生产线的测试。公司抛光片产品的主要客户对该类产品没有需求，而 RS
Technologies 作为全球领先的再生晶圆供应商，拥有广泛的客户渠道和多样化的
客户需求，具备销售该类产品的渠道。而公司该类产品仍然具有其商业价值，
销售该类产品有助于公司降低新工厂生产线的试运行成本。因此发行人将该类
产品销售给 RS Technologies，再由 RS Technologies 进行加工后向其下游客户进
行销售，具备合理性及必要性。
    （2）有研硅为关联方代收代付
    报告期内，公司为关联方代收代付情况如下：
                                                                      单位：万元
序
        关联方                交易内容          2021 年度         2020 年度      2019 年度
号
                      厂房改造阶段的水
                      人员相关成本等
                      有研集团借调人员
                      奖金等
                      代付人员工资、展位
                      费及代收 12 英寸单
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序
       关联方         交易内容            2021 年度       2020 年度      2019 年度
号
              晶硅货款
              合计                       423.62        465.85       69.54
造支出，相关支出在 2019 年末形成应收余额，该笔款项于 2020 年 10 月相关资
产交割后收回。
费和参与调试的外派人员薪酬。
有研集团代付相关员工工资等薪酬福利，有研集团根据协议约定向公司进行支
付。
    公司项目“大尺寸硅片超精密磨削技术与装备”于 2019 年获得国家技术发明
奖二等奖。2020 年，根据有研集团的相关规定，有研集团向 18 位项目人员发放
奖金共计 10.00 万元，相关奖金由公司代付。2021 年，有研集团对“十三五”期间
和 2020 年度在科技、产业和改革等方面做出突出贡献的单位、团队及个人进行
奖励，金额 20.00 万元，并由公司代付。
应期间的员工薪酬由 RS Technologies 承担，由公司代付相关人员薪酬，相关代
付薪酬的账期较短。
订购的 12 英寸单晶硅转让给山东有研艾斯，并为 RS Technologies 代收了 12 英
寸单晶硅的货款 112.92 万元。同年，公司与 RS Technologies 合作参与了 SEMICON
CHINA 2021 展会并在前期为 RS Technologies 代付了相关的展位费 2.06 万元。
    （3）销售商品
    报告期内，公司向关联方销售情况如下：
                                                              单位：万元
序
       关联方         交易内容            2021 年度       2020 年度      2019 年度
号
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                原辅材料及设备零
                   部件等
               合计                     31.53         91.94         21.73
    山东有研艾斯成立后，为划分双方的业务范围边界，公司于 2020 年向山东
有研艾斯处置了与 12 英寸硅抛光片产线相关的原辅材料及设备零部件等。2021
年公司向山东有研艾斯处置了剩余的 12 英寸硅抛光片。
    （4）提供劳务
    报告期内，公司向关联方提供劳务情况如下：
                                                              单位：万元
序
       关联方          交易内容          2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
    有研光电新材料有限
       责任公司
               合计                       0.30        46.90          2.65
成本并参考公司加工硅片的收费标准确定。
院提供了测试表面金属的服务。
    （5）代关联方采购
    报告期内，公司代关联方采购情况如下：
                                                              单位：万元
序
       关联方          交易内容          2021 年度       2020 年度       2019 年度
号
               合计                     356.50        41.12               -
    山东有研艾斯成立后，由于短期内采购渠道有限，为降低采购成本，由公司
代为采购多晶硅、石英坩埚及石墨等原辅材料。
    （6）出售固定资产
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    报告期内，公司向关联方出售固定资产如下：
                                                               单位：万元
序
       关联方          交易内容          2021 年度        2020 年度       2019 年度
号
              合计                          0.52     2,526.72              -
    山东有研艾斯北京研发中心成立后，公司将前期为实施 12 英寸产业化项目
采购的 12 英寸单晶炉等设备转让给山东有研艾斯北京研发中心。同时公司向山
东有研艾斯北京研发中心处置了一批抛光机、清洗机等设备，用于 12 寸硅片的
研发生产。
    （7）碳排放权交易
    报告期内，公司向关联方出售碳排放权的交易情况如下：
                                                               单位：万元
序
      关联方           交易内容          2021 年度        2020 年度       2019 年度
号
              合计                             -             -        0.35
放配额出售给有研粉材。
    （8）搬迁补偿款
    报告期内，公司从关联方接受搬迁补偿款如下：
                                                               单位：万元
序
       关联方          交易内容          2021 年度        2020 年度       2019 年度
号
              合计                      1,880.00             -             -
有研集团提前终止与公司签订的生产厂房相关的租赁协议，由于公司搬迁至德州
生产基地的时间比预定的时间提前，经公司与有研集团协商，双方签订了《搬迁
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补偿协议》，有研集团对公司因提前搬迁造成的损失予以补偿，公司于 2021 年
    （9）有研集团代收代付利息
属于资金结算集团账户体系下的“二级账户”。公司存入该等“二级账户”的资金在
银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，2019 年-2020 年，有研集
团代收代付银行存款活期利息费用 2.49 万元和 0.77 万元。
                                                                         单位：万元
序
        关联方              交易内容             2021 年度           2020 年度          2019 年度
号
                合计                                      -         0.77             2.49
户关系。截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司与有研集团不存在
任何资金归集的情形。2021 年 11 月，有研集团出具《确认函》，承诺未来不会
对发行人及其子公司资金进行归集管理。
    报告期内，发行人及子公司二级账户资金归集、解除归集以及由于自主使用
二级账户收支产生的与一级账户之间资金上划下拨（含代收代付银行存款利息）
情况如下：
                                                                             单位：万元
交易                     有研硅 0920 账户                                有研硅 1694 账户
          时间                                          时间
类型                    资金下拨        资金上划                            资金下拨        资金上划
余额     报告期初期                  -      216.24        报告期初期                 -      841.62
日常收   2020 年 1 月 1                                2020 年 1 月 1
支联动    日-2020 年 4       500.03       423.14       日-2020 年 3 月    2,231.24     2,502.86
        月 14 日                                        31 日
解除归   2020 年 4 月 14                               2020 年 3 月 31
 集         日                                           日
    （10）关联担保
    报告期内，关联方向公司提供担保情况如下：
北京德恒律师事务所                                    关于有研半导体硅材料股份公司
                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序                                               担保          担保      主债权发        是否履
           债权人        担保人        被担保人
号                                               金额          方式        生期间       行完毕
                                                            连带
      民生银行股份有                                                        月 17 日
      限公司北京分行                                                       -2020 年 9
                                                            保证
                                                                     月 16 日
保证担保，该担保已因主债权终止而履行完毕。
      根据《审计报告》、发行人的书面确认，报告期末，发行人与关联方应收应
付账款情况如下：
      （1）应收关联方款项
                                                                           单位：万元
        关联方
                                   应收账款
    RS Technologies              848.08                   912.85                  662.60
         合计                      848.08                   912.85                  662.60
                                   预付账款
       有研集团                           -                     52.80                      -
         合计                           -                     52.80                      -
                                   其他应收款
    山东有研艾斯                            -                      3.90                  69.54
       有研集团                           -                      2.80                 952.97
         合计                           -                      6.70               1,022.51
      （2）应付关联方款项
                                                                           单位：万元
        关联方
                                   应付账款
    RS Technologies                   -                      1.26                  33.72
       国标检验                        0.63                         -                   2.09
      Inter-Valve                248.44                     30.06                      -
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国合通用测试评价认
  证股份公司
      合计             249.13        31.32       35.81
                      其他应付款
     有研集团                 -         5.35       10.69
 RS Technologies          -            -      100.00
      合计                  -         5.35      110.69
《关于公司关联交易情况的议案》，确认公司与上述相关关联方在 2018 年度、
的原则，公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份的关联交易
行为没有损害公司和全体股东的利益；同时，该《关于公司关联交易情况的议案》
中对公司 2021 年度拟实施的关联交易进行了预计。根据《审计报告》并经本所
律师核查，2021 年 1-6 月公司发生的关联交易未超出预计范围，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
于公司关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议，关联
董事均回避了表决。2022 年 3 月 30 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司关联交易的议案》，确认公司与相关关联方在 2021 年度发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未损害公司和全体股东的利益；
同时，该《关于公司关联交易的议案》中对公司 2022 年度拟实施的关联交易进
行了预计，关联股东均回避了表决。根据《审计报告》并经本所律师核查，2021
年公司发生的关联交易未超出预计范围，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
   发行人的独立董事已对上述关联交易情况发表了事前认可意见及独立董事
意见，确认已发生的关联交易为公司正常经营所需，已履行了必要的决策程序，
且交易价格合理、公允，未损害发行人及全体股东的权益。
   综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已经公司内部有权决策
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机构在关联董事回避、关联股东回避的情况下审议确认或审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
  （三）发行人的关联交易决策制度
规则》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、
关联董事在关联交易表决中的回避制度，并明确了关联交易的决策程序、独立董
事对关联交易发表独立意见的要求。
的规定，于创立大会暨第一次股东大会会议中审议通过了《关联交易管理制度》，
对关联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决策权限及程序、关联交易回避制
度进行了明确的规定。发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中
就关联交易的公允决策程序作出了明确规定。
  本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关联
交易公允决策的相关程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》中亦对关联交易的决策权限、回避制度、决策程序等作出了明确规定，符
合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
  （四）规范与减少关联交易的措施
  为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的实
际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股份的股东已分别出具《关
于规范并减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》。
  公司实际控制人方永义出具了《关于规范并减少关联交易及不占用公司资金
的承诺函》，具体承诺如下：
  “1. 截至本承诺函出具日，本人及本人控制（含共同控制）或具有重大影响
的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
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有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易；
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，本人及本人控制（含
共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不
要求有研硅及其子公司为本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业
进行违规担保；
控制）或施加重大影响的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行
法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义
务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；
部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬/分红，直至违反本承诺的事项消
除。如本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣现
金分红的范围内取得该等赔偿。
关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可
变更或撤销。”
  公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、持有公司5%以上股
份的股东有研艾斯、有研集团分别出具了《关于规范并减少关联交易及不占用公
司资金的承诺函》，具体如下：
  “1. 截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
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联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
有），本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，本企业及
本企业控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之
间发生关联交易；
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不
要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保；
业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律
和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，
绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；
全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红，直至
违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，
有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不
可变更或撤销。”
  （五）发行人的同业竞争
  （1）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
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   公司的控股股东为RS Technologies，RS Technologies主要从事硅晶圆再生加
工和销售业务。RS Technologies经营模式主要为接受客户委托，收取加工费的模
式，即客户将使用过的晶圆委托RS Technologies进行检测、除膜、抛光、清洗、
检测等工序处理后，恢复到客户能够接受的可用状态，并将达到客户要求的产品
返回给客户作为测试片使用，按照约定收取加工服务费。因此，RS Technologies
所需的原材料为下游客户生产或生产调试过程中所产生的废片，通过回收处理，
成为测试片销售给下游客户，其产成品为测试片，生产过程不包含拉晶、切片等
环节，生产工艺、流程、下游客户与有研硅存在较大差异，不存在替代性和竞争
性。
   因此，RS Technologies与公司不存在实质性同业竞争。
   公司的实际控制人为自然人方永义，不存在与发行人同业竞争的情况。
   （2）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
   控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况详见本律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人关联方”之“2. 发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业”。
   除台 湾艾尔斯和DG Technologies外，控股股东和实际控制人控制的下属企业
主要从事电子部件、器材以及电子器材的开发、设计和销售，或投资持股平台，
或太阳能发电，或光伏发电模组销售等，不存在与发行人从事相同业务的情况。
   对台 湾艾尔斯和DG Technologies与发行人之间是否构成同业竞争的分析具
体如下：
   台 湾 艾 尔 斯 主 要 从 事 硅 晶 圆 再 生 加 工 和 销 售 业 务 ， 其 业 务 模 式 与 RS
Technologies一致。
   综上，台 湾艾尔斯与发行人不存在实质性同业竞争。
   DG Technologies主要从事石英和硅部件加工业务，具有精加工石英和硅部件
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的能力，是有研硅的下游客户。
  DG Technologies采购石英材料或硅材料，通过厚度研磨、外径加工、机械加
工、表面研磨、酸洗和检测等工艺流程，加工成盖环、上环形护罩、绝缘外壳、
绝缘环等石英部件和上电极、内电极、外电极和聚焦环等硅部件后，销售给半导
体制造厂商、液晶设备厂商或半导体设备厂等客户。
  从供应商看，DG Technologies主要从信越石英和有研硅等企业采购石英和硅
单晶及其半成品进行生产加工。
  从生产技术看，DG Technologies主要具备石英部件和硅部件的精密机械加工
和表面处理技术，不具备有研硅的拉晶技术及单晶切割技术。
  从客户看，DG Technologies的客户主要为东芝、联华电子公司、台积电、索
尼和瑞萨科技等半导体制造厂商，爱发科等液晶设备厂商和东京电子等半导体设
备厂商。而发行人的客户主要为如Silfex和DG Technologies等硅部件加工企业。
  因此有研硅与DG Technologies的供应商、生产流程及客户均存在较大差异，
处于产业链不同环节，不存在替代性。
  综上，DG Technologies是发行人的客户，与发行人不构成实质性同业竞争。
  为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
其他企业、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业，下同）没有正
在从事与有研硅现有主营业务构成/可能构成竞争的业务(以下简称本业务)，也没
有投资从事本业务的其他企业。
如获得本业务的商业机会，本人/本公司将通知有研硅，并将该商业机会优先转
让予有研硅。
合营等方式直接或间接从事本业务。
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请强制本人/本公司履行上述承诺，本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益归
有研硅所有，并赔偿因此对有研硅造成的其他实际损失。
人期间，本承诺函为持续有效之承诺。
    （六）关联交易及同业竞争的披露
    经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对在报告期内的关联交易和
避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    十、发行人的主要财产
    （一）发行人拥有土地、房产情况
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
控股子公司共拥有 2 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序   使用     不动产权                               地类/   使用权        终止       他项
                       座落        面积（㎡）
号   权人      证书号                               用途    类型         日期       权利
          京（2021）
                      顺义区林河开
    有研     顺不动产                               工业
     硅       权第                               用地
                    德州市经济技
                    术开发区，北至
    山东    鲁（2019）
                    规划尚德七路，
    有研     德州市不                               工业
    半导     动产权第                               用地
                    道，南至规划尚
     体    0011822 号
                    德八路，西至崇
                      德八大道
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
控股子公司拥有房产的具体情况如下：
序    所有                                       建筑面积        规划   取得       他项
              不动产权证书号             座落
号    权人                                        （㎡）        用途   方式       权利
                             顺义区林河开发
             京（2021）顺不动
             产权第 0018842 号
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序     所有                              建筑面积         规划   取得   他项
            不动产权证书号           座落
号     权人                               （㎡）         用途   方式   权利
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                            北大宗气站
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                           北综合动力站
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东，尚德八路以
                          北单晶加工厂房
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                          北硅片加工厂房
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
     山东有研                    北硅烷站
     半导体                  德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                           北化学品库 1
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                           北化学品库 2
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                             北门卫 1
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                            北危废仓库
                          德州经济技术开
            鲁（2021）德州市
                          发区崇德八大道
                          以东、尚德八路以
                           北原辅材料库
     经核查，山东有研半导体存在一处建筑面积为 1,627 平方米的房产尚未办理
房屋产权证书，房产用途为食堂。德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年
管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规建设、使用且已完成质量、
消防验收，不存在处罚情况。
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  德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2022 年 1 月 6 日出具《证明》，
山东有研半导体自设立之日起至 2021 年 12 月 31 日，严格遵守有关土地管理、
城市规划方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理、城市规划方面
的法律、法规及规范性文件而受到土地管理、城市规划部门给予的行政处罚或
被土地管理、城市规划部门予以立案调查，与主管部门不存在相关争议或纠纷。
  德州经济技术开发区建设管理部已于 2021 年 12 月 31 日出具《证明》，山
东有研半导体自 2018 年 8 月 23 日起至 2021 年 12 月 31 日，遵守建设工程管理
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及生产安全事故，未因
违反有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予
以调查，与主管部门不存在建设工程管理方面的争议或纠纷。
  （二）发行人拥有无形资产的情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司未拥有境内注册商标。
《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》，有研集团许可有研半导体（含
有研半导体控股子公司山东有研半导体）在其生产、经营、宣传、销售等活动中
以法律允许的全部方式使用被许可商标，授权使用被许可商标的地域范围为全球，
该等许可为排他性许可。许可人按每件商标每年 1,500 元收取使用许可费，每年
则应按照新标准支付使用许可费。许可使用年限自 2021 年 1 月 1 日至 2029 年
再续期；在许可期限内，如果商标有效期到期的，许可人根据被许可人要求及时
办理被许可商标的商标专用权续展，持续且长期地许可被许可人使用被许可商标。
双方确认，在将来法律法规允许被许可商标可以单独转让的情况下，许可人将根
据被许可人的要求配合办理被许可商标转让至被许可人名下。在本协议履行期限
内，如许可人不持有被许可人的任何股权的，许可人有权对商标许可事宜根据双
方另行协商的结果单独作出决定。被许可商标情况如下：
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序                                                核定使用
      注册人    注册号             商标                                  专用权期限
号                                                商品类别
     本所律师认为，《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》合法有效，
发行人有权在许可使用期限内按照协议约定排他性使用被许可商标。
     根据发行人提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局专利局、中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其控股子公司拥有 128 项专利，该等专利情况详见本律师
工作报告附件一：“发行人及其控股子公司拥有的专利”。
     本所律师认为，发行人上述专利均系自主申请取得或依法继受取得，截至本
律师工作报告出具日，发行人拥有该等专利权不存在任何争议、纠纷。
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司共拥有 2 项主要域名，具体情况如下：
序号       持有人                域名                 有效期               网站备案号
     （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
     根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人
及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办公设
备和运输工具等。
     本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，该等设备均由发行人在
经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。根据发行人确认和本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     （四）发行人的房产租赁情况
北京德恒律师事务所                                  关于有研半导体硅材料股份公司
                                   首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     根据发行人提供资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司
的房屋租赁情况如下：
序    承租                                租赁面积        租金（万元
          出租方        房屋坐落                                             租赁期限           用途
号     方                                 （㎡）         /月）
                  北京市海淀区北
     有研           三环中路 43 号北                                         2020.11.1-2
      硅           食堂二层及二层                                             023.10.31
                   大厅东侧房间
                  北京市海淀区北
     有研           三环中路 43 号 7                                        2020.10.9-      员工
      硅           号楼 2 单元 601                                        2023.12.31      宿舍
                       号
     艾唯   上海桥逸企
                    上海市九江路             工位及附                          2022.5.1-20
      技     公司
                                          施
                  德州市经济技术
          德州经济技
                  开发区袁桥镇袁
          术开发区华                                                       2021.6.16-     员工
          庆宾馆服务                                                       2022.6.15      宿舍
                  楼 2 号商铺二层
           中心
                      房屋
                  德州市开发区东
          山东百安物
                  风东路 2269 号德
          业管理有限                                                       2021.9.1-      员工
          公司德州分                                                       2022.8.31      宿舍
                  流 B3 区六层房
           公司
     山东                屋
     有研                                                               2021.9.1-      员工
     半导                                                               2022.9.1       宿舍
      体                                                               2021.9.1-      员工
          业管理有限    东安居苑内的人
序    出租                            租赁面 租金（万
          承租方     房屋坐落                                             租赁期限              用途
号     方                            积（㎡） 元/月）
          山东有
                 北京市顺义区林河
     有研   研艾斯                                                                        生产、
      硅   北京研                                                                        办公
          发中心
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的房产中，序号第 4 项至第
北京德恒律师事务所                     关于有研半导体硅材料股份公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
得房屋所有权证或房屋所有权人关于转租的同意，则出租方无权出租该等房屋；
根据发行人承诺，上述租赁房屋系用于发行人子公司办公及员工住宿，在附近
区域均具有较强的可替代性，无法继续承租该等房屋不会对发行人的生产经营
造成不利影响。
  经本所律师核查，上述房产租赁均未办理租赁合同备案登记手续。本所律师
认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，
但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影
响租赁合同的效力。
  （五）发行人的对外投资情况
  截至本律师工作报告出具日，发行人有 2 家控股子公司和 1 家参股公司，具
体情况如下：
  （1）基本信息
  根据德州经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 7 日核发的《营业
执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山东有研半导体的基本
情况如下：
名称          山东有研半导体材料有限公司
成立日期        2018 年 8 月 23 日
类型          其他有限责任公司
统一社会信用代码    91371400MA3MC04974
注册资本        150,000 万元
法定代表人       张果虎
            山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（中元科技创新
住所
            创业园）A 座 921 室
经营期限        2018 年 8 月 23 日至无固定期限
主营业务        从事半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售、贸易
            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
            可证件为准）
            一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
经营范围
            半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制
            造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关        德州经济技术开发区行政审批部
北京德恒律师事务所                        关于有研半导体硅材料股份公司
                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                          持股比例
                股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                           （%）
股权结构          有研硅         120,000           120,000         80.00
             德州景泰          30,000            30,000         20.00
            合计           150,000.00        150,000.00      100.00
  （2）历史沿革
  ①2018 年 8 月，设立
局核发的（鲁）登记内名预核字[2018]第 000355 号《企业名称预先核准通知书》，
核准公司名称为“山东有研半导体材料有限公司”。
泰投资出资入股山东有研半导体材料公司的批复》（德经开金融国资办[2018]34
号），同意德州景泰入股山东有研半导体，出资 30,000 万元，股权比例为 20%。
公司章程》，约定共同出资设立山东有研半导体，注册资本为 150,000 万元，其
中有研半导体出资 120,000 万元，德州景泰出资 30,000 万元。
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400MA3MC04974）。
  山东有研半导体设立时的股权结构如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）            股权比例（%）           出资方式
       合计          150,000.00           100.00             -
拟以固定资产及存货对山东有研半导体材料有限公司出资评估项目资产评估报
告》（银信评报字[2020]第 0904 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，有
研半导体纳入评估范围内的固定资产及存货不含税市场价值合计 130,727,631.27
元。
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
对下属子公司山东有研半导体材料有限公司实物资产出资所涉及的相关设备所
                   （银信评报字[2021]沪第 2953 号），
有权市场价值追溯性评估项目资产评估报告》
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，经采用成本法及市场法评估，有研半导体申
报的设备类资产市场价值不含税评估值为 13,296,729.00 元。
报告》（XYZH/2021BJAA161645），截至 2021 年 9 月 30 日，山东有研半导体
已收到有研半导体和德州景泰缴纳的注册资本合计人民币 150,000 万元，各股东
以货币出资 1,345,860,528.77 元，实物出资 154,139,471.23 元。实物出资中，出
资实物的价值系在含税价值的基础上以全体股东确认为准，具体情况为：2020
年 9 月 30 日 的 实 物 出 资 ， 评 估 价 值 为 130,727,631.27 元 ， 含 税 价 值 为
时减少了部分存货投入数量导致）；2021 年 2 月 28 日的实物出资，评估价值为
   ②股权变更
   经本所律师核查，山东有研半导体自设立至今未发生过股权变动。
   （1）基本信息
   根据北京市顺义区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，艾唯特科技的基本情况如下：
名称                 北京艾唯特科技有限公司
成立日期               2020 年 3 月 12 日
类型                 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码           91110113MA01QALT8B
注册资本               100 万美元
法定代表人              张果虎
住所                 北京市顺义区林河开发区双河大街 10 号 4 幢 2 层
经营期限               2020 年 3 月 12 日至无固定期限
主营业务               从事半导体设备零部件泵阀的采购与销售
                   技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；代理进出
经营范围               口；技术进出口；销售五金产品（不含电动自行车）、金属制品、电
                   气设备、机械设备；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；信息技术
北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                  咨询服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择
                  经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                  制类项目的经营活动。）
登记机关              北京市顺义区市场监督管理局
                               认缴出资额（万美 实缴出资额（万美  持股比例
                    股东名称
                                   元）       元）     （%）
股权结构                 有研硅           51.00    51.00  51.00
                   Inter-Valve     49.00    49.00  49.00
                      合计          100.00   100.00  100.00
  （2）历史沿革
  ①2020 年 3 月，设立
技有限公司章程》，约定共同出资设立艾唯特科技，注册资本为 100 万美元，其
中有研半导体出资 51 万美元，Inter-Valve 出资 49 万美元。
业执照》（统一社会信用代码：91110113MA01QALT8B）。
  艾唯特科技设立时的股权结构如下：
序号       股东名称          认缴出资额（万美元）      股权比例（%）    出资方式
       合计                  100.00        100.00     -
  ②股权变更
  经本所律师核查，艾唯特科技自设立至今未发生过股权变动。
  （1）基本信息
  根据德州市行政审批服务局于 2021 年 6 月 24 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山东有研艾斯的基本情况如下：
名称              山东有研艾斯半导体材料有限公司
成立日期            2020 年 3 月 11 日
类型              其他有限责任公司
统一社会信用代码        91371400MA3RHMRD8B
注册资本            200,000 万元
法定代表人           闫志瑞
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
            山东省德州市经济技术开发区东方红路 6596 号中元科技创新创业园 A
住所
            座 908 室
 经营期限       2020 年 3 月 11 日至无固定期限
 主营业务       从事集成电路用 12 寸硅片的研发、生产、销售、贸易
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半
            导体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料
            相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、
 经营范围       零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务（企业依法自
            主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
            项目的经营活动。以登记机关核定的经营范围为准）。
 登记机关       德州经济技术开发区行政审批部
                                                 持股比例
             股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                  （%）
             德州汇达          120,040.00 78,000.00   60.02
 股权结构
              有研硅           39,980.00 18,000.00   19.99
             有研集团           39,980.00 18,000.00   19.99
               合计          200,000.00 114,000.00  100.00
注：根据山东有研艾斯的公司章程，发行人、有研集团、德州汇达按 1:1:1 行使股东会会议的表
决权；董事会由 3 名董事组成，发行人、有研集团、德州汇达各提名一名董事人选，由股东会选
举产生。
   （2）历史沿革
   ①2020 年 3 月，设立
艾斯半导体材料有限公司章程》，约定共同出资设立山东有研艾斯，注册资本为
人民币 20 亿元，其中有研集团出资 3.998 亿元，RS Technologies 出资 3.998 亿元，
德州汇达出资 12.004 亿元。
执照》（统一社会信用代码：91371400MA3RHMRD8B）。山东有研艾斯设立时
的股权结构如下：
序号        股东名称           认缴出资额（万元）      股权比例（%）    出资方式
       合计                  200,000.00     100.00     -
   ②2021 年 6 月，股权变动
料有限公司股权转让协议》，RS Technologies 将其持有的山东有研艾斯 39,980
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万元股权（占注册资本的 19.99%）转让给有研硅，转让价格为 184,926,335.85
元。同日，山东有研艾斯取得德州经济技术开发区行政审批部核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91371400MA3RHMRD8B）。
   本次股权转让完成后，山东有研艾斯股权结构如下：
序号      股东名称       认缴出资额（万元）       股权比例（%）    出资方式
       合计              100.00        100.00     -
   经本所律师核查，发行人取得山东有研艾斯 19.99%股权的背景、所履行的
决策程序、审批程序与信息披露情况如下：
   山东有研艾斯的主营业务为集成电路用 12 寸硅片的研发、生产、销售，发
行人的主营业务为 8 寸硅片的研发、生产、销售，为进一步增强发行人在细分领
域的国内领先地位，并避免与发行人控股股东 RS Technologies 产生潜在同业竞
 RS Technologies 将所持山东有研艾斯的 19.99%股权用于对发行人进行增资。
争，
信息披露情况
   A．RS Technologies 履行的决策程序与信息披露情况
   根据日本山下综合法律事务所出具的《关于株式会社 RS Technologies 的法
律意见书》，RS Technologies 将所持山东有研艾斯 19.99%股权通过增资转让给
发行人的交易，需要董事会作出决策。RS Technologies 已于 2021 年 5 月 19 日召
开董事会，决议通过 RS Technologies 将其持有山东有研艾斯 19.99%的股权转让
与发行人。同日，RS Technologies 发布《（披露事项的进展）关于本公司海外子
公司为准备上市而进行第三方配售增资及转让本公司的适用权益法的关联公司
之股份的通知》，对本事项予以披露。RS Technologies 的本次披露符合东京证券
交易所的相关规则。
   B．发行人履行的程序
    北京德恒律师事务所                    关于有研半导体硅材料股份公司
                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-450 号），确认以 2021 年 3 月 31
日为评估基准日，山东有研艾斯股权全部权益价值为 56,463.16 万元。2021 年 6
月 3 日，有研集团出具了《国有资产评估项目备案表》（2511YYZY2021016），
对本次评估进行了备案。
加公司注册资本的议案》《关于签署增资扩股协议的议案》等相关议案，同意
RS Technologies 以人民币 20,000 万元及其持有的山东有研艾斯 19.99%股权（以
评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估值为基础计算的股权价值为 184,926,335.85
元）进行增资。
     C．山东有研艾斯履行的程序
RS Technologies 将其持有的山东有研艾斯 19.99%股权转让给发行人。2021 年 6
月 9 日，山东有研艾斯召开股东会，审议通过前述股权转让事项。
     综上，本所律师认为，发行人取得山东有研艾斯 19.99%股权已经履行了必
要的决策审批程序，符合法律法规、交易双方公司章程和东京证券交易所有关上
市公司监管和信息披露的要求。
     综上，根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均
依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人
所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制
的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司与主要客户签订的销售框架
合同以及合同金额超过 500 万元的在执行销售合同具体情况如下：
                                                       有效期/签
序号    签约主体      客户名称   合同形式         合同标的    合同金额（元）
                                                        署日期
    北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                        有效期/签
序号    签约主体       客户名称          合同形式         合同标的        合同金额（元）
                                                                         署日期
       半导体    制造有限公司
      山东有研   上海新傲科技股                                                    2021.01.01-
       半导体    份有限公司                                                     2023.12.31
      山东有研   杭州士兰集昕微                                                    2021.01.05-
       半导体    电子有限公司                                                    2024.01.04
      山东有研   杭州士兰集成电                                                    2021.01.05-
       半导体    路有限公司                                                     2024.01.04
      山东有研                                                              2021.08.10-
       半导体                                                              2022.08.09
      山东有研   山西烁科晶体有                                                    2021.09.01-
       半导体     限公司                                                      2022.12.31
      山东有研                                                              2021.10.06-
       半导体                                                              2024.12.31
      山东有研   厦门吉顺芯微电                                                    2021.11-202
       半导体    子有限公司                                                        2.05
             成都青洋电子材
              料有限公司
      山东有研                                  350 硅单晶     1,259,686.40
      半导体                                       棒         （USD）
               WORLDEX
      山东有研    INDUSTRY &                    单晶硅棒与       1,641,000.00
      半导体     TRADING Co.,                    切片          （USD）
                 LTD.
      山东有研      SYNASPIRE                               1,026,000.00
      半导体         CORP.                                   （USD）
               WORLDEX
      山东有研    INDUSTRY &                    单晶硅棒和       1,460,850.00
      半导体     TRADING Co.,                    切片          （USD）
                 LTD.
      山东有研                                              5,483,968.80
      半导体                                                 （USD）
               WORLDEX
      山东有研    INDUSTRY &                    单晶硅棒和        866,000.00
      半导体     TRADING Co.,                    切片          （USD）
                 LTD.
      山东有研                                  硅切片部件       1,132,270.00
      半导体                                     等           （USD）
      山东有研   河北普兴电子科
       半导体   技股份有限公司
               WORLDEX
      山东有研    INDUSTRY &                                1,283,500.00
       半导体   TRADING CO.,                                （USD）
                 LTD.
      山东有研                                  12050G 部    3,382,715.00
       半导体                                      件        （USD）
      山东有研   HANA Materials,                365/385 单   1,395,000.00
       半导体       Inc.                           晶        （USD）
 北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                      有效期/签
序号   签约主体      客户名称           合同形式         合同标的       合同金额（元）
                                                                       署日期
     山东有研   河北普兴电子科
      半导体   技股份有限公司
     山东有研   浙江晶睿电子科
      半导体    技有限公司
     山东有研                                  13088G 硅   1,224,145.00
      半导体                                     部件       （USD）
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &                    高阻切片及      1,115,500.00
      半导体   TRADING CO.,                    单晶         （USD）
                LTD.
     山东有研   河北普兴电子科
      半导体   技股份有限公司
     山东有研                                  石英环、硅       883,287.47
      半导体                                   切片等        （USD）
     山东有研                                  石英环、硅       987,134.00
      半导体                                   切片等        （USD）
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &                    硅单晶棒及      1,807,800.00
      半导体   TRADING CO.,                   高阻切片        （USD）
                LTD.
     山东有研   南京国盛电子有
      半导体     限公司
     山东有研   南京国盛电子有
      半导体     限公司
     山东有研   河北普兴电子科
      半导体   技股份有限公司
     山东有研   HANA Materials,                           1,300,000.00
      半导体       Inc.                                   （USD）
     山东有研                                  12050G 硅
      半导体                                     部件
              WORLDEX
     山东有研    INDUSTRY &                    硅单晶棒及      1,684,760.00
      半导体   TRADING CO.,                   高阻切片        （USD）
                LTD.
     山东有研                                  石英环、硅      1,182,954.00
      半导体                                   切片等        （USD）
     山东有研   河北普兴电子科
      半导体   技股份有限公司
                SOTEC
     山东有研                                  单晶硅筒、       790,205.00
      半导体                                  单晶硅棒        （USD）
              L LIMITED
     山东有研   南京国盛电子有
      半导体     限公司
    北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司
                                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                       有效期/签
序号    签约主体       客户名称           合同形式         合同标的      合同金额（元）
                                                                        署日期
                  COMA
      山东有研                                              996,500.00
       半导体                                              （USD）
                   Ltd.
      山东有研    HANA Materials,                          1,950,000.00
       半导体        Inc.                                  （USD）
                WORLDEX
      山东有研     INDUSTRY &                    硅单晶棒及     1,409,550.00
       半导体    TRADING CO.,                   高阻切片       （USD）
                  LTD.
     （1）重大采购合同
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司与主要供应商签订的采购框
架合同以及合同金额超过 500 万元的在执行产品采购合同的具体情况如下：
序                                                                       有效期/签
      签约主体      供应商名称           合同形式         合同标的      合同金额（元）
号                                                                        署日期
             北京明欣世纪包装                                                  2021.06.08-
               制品有限公司                                                  2022.04.18
      山东有研   北京明欣世纪包装                                                  2021.07.01-
       半导体     制品有限公司                                                  2022.09.01
      山东有研   山东精辰科技企业                                                  2021.07.27-
       半导体    孵化器有限公司                                                  2022.07.01
             REC ADVANCED
      有研半导                                             1,734,000.00
        体                                                （USD）
             MATERIALS LLC
             REC ADVANCED                              5,160,860.00
                                                        （USD）
             MATERIALS LLC
             REC ADVANCED
      山东有研                                             3,522,960.00
      半导体                                                （USD）
             MATERIALS LLC
      山东有研   江苏鑫华半导体材                        电子级多晶
       半导体    料科技有限公司                          硅
      山东有研   浙江晶盛机电股份                        全自动单晶
       半导体      有限公司                           炉
      山东有研   四川矽盛光电有限
       半导体        公司
             青海黄河上游水电
      山东有研
       半导体
               新能源分公司
      山东有研   江苏鑫华半导体材                        电子级多晶
       半导体    料科技有限公司                          硅
      山东有研   浙江晶盛机电股份                        全自动单晶
       半导体      有限公司                           炉
      山东有研   四川矽盛光电有限
       半导体        公司
 北京德恒律师事务所                                 关于有研半导体硅材料股份公司
                                   首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序                                                                         有效期/签
         签约主体      供应商名称         合同形式         合同标的        合同金额（元）
号                                                                          署日期
         山东有研    江苏鑫华半导体材                     电子级多晶
          半导体     料科技有限公司                       硅
         山东有研    四川矽盛光电有限
          半导体         公司
         山东有研    REC ADVANCED                             9,279,000.00
          半导体                                              （USD）
                 MATERIALS LLC
                 青海黄河上游水电
         山东有研
          半导体
                   新能源分公司
         （2）外协加工合同
         截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司正在履行的外协加工合同具
体情况如下：
加工协议》，由山东有研半导体提供多晶、石英坩埚等原辅材料和技术规范，四
川矽盛光电有限公司按照技术规范负责将上述原辅材料生产加工为合格成品。双
方每月根据材料出库情况签订原辅材料购销合同，根据产成品入库情况签订产品
采购合同，根据最终结算情况以原辅材料销售和回购的差额确认加工费。
         截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同
具体情况如下：
                                              授信额度（万
序号        合同编号    合同名称     授信人    受信人                        授信期限          担保方式
                                                元）
                           中国民生
         公授信字第
                    综合授信   银行股份 有研半导                         2021.2.9 至
                     合同    有限公司   体                           2022.2.8
                           北京分行
                      中信银行
         （2021）信
                 综合授信 股份有限                                 2021.12.29 至
                  合同  公司北京                                  2022.09.15
                       分行
         本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的内容及形式合法有
效，不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
         （二）侵权之债
         根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
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存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
  （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2019 年末、
人和 711 人。
  发行人及其控股子公司已依照国家和地方规定，与员工签订劳动合同，并为
符合条件的员工办理养老、失业、工伤、医疗（生育）等各项社会保险和住房公
积金。
  报告期内发行人及其控股子公司缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
      项目          2021.12.31 2020.12.31     2019.12.31
     员工人数            711        530            676
 养老     缴纳人数         706        517            670
 保险    未缴纳人数          5         13              6
 医疗     缴纳人数         706        519            672
 保险    未缴纳人数          5          11             4
 失业     缴纳人数         706        519            672
 保险    未缴纳人数          5          11             4
 工伤     缴纳人数         706        519            672
 保险    未缴纳人数          5          11             4
 生育     缴纳人数         706        519            672
 保险    未缴纳人数          5          11             4
 住房     缴纳人数         706        338            443
 公积金   未缴纳人数          5         192            233
  注：艾唯特科技 3 名员工系委托第三方代缴社会保险及住房公积金。
  报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
                                                  单位：人
                       养老保 医疗保险/      失业保   工伤保    住房公
            项目
                         险     生育保险    险     险     积金
    期末未缴纳人数及原因           5       5     5     5           5
退休返聘，无需缴纳                2       2     2     2           2
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳       0       0     0     0           0
新员工，因尚未办理失业金停领手续，无法
参保
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                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
在原单位缴纳，尚在办理转移手续中           1       1    1    1     0
自行参加城乡居民社会保险               1       1    1    1     0
日方派驻员工 3 名，均自愿放弃在国内缴纳
住房公积金
    期末未缴纳人数及原因             13      11   11   11   192
退休返聘，无需缴纳                  3        3   3    3     3
新员工，办理账户转移手续，当月未缴纳         5        5   5    5     0
新员工，因尚未办理失业金停领手续，无法
参保
自行参加城乡居民社会保险，自愿放弃单位
缴纳社会保险
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金；其中 2 名日籍员工，依据《关于实施
中华人民共和国政府和日本国政府社会保
障协定的行政协议》无需缴纳养老保险
农村户籍，未缴纳3                  0       0    0    0    184
    期末未缴纳人数及原因             6       4    4    4    233
退休返聘，无需缴纳                  4       4    4    4     4
日方派驻员工，自愿放弃在国内缴纳住房公
积金；其中 2 名日籍员工，依据《关于实施
中华人民共和国政府和日本国政府社会保
障协定的行政协议》无需缴纳养老保险
农村户籍，未缴纳                   0       0    0    0    224
     （1）社会保险合规证明开具情况
行人自 2019 年 1 月至 2021 年 12 月期间在海淀区未发现因违反劳动保障法律、
法规和规章的行为而受到该局给予的处罚记录。
有研半导体 2018 年 11 月 6 日在德州经济技术开发区社保中心开户，自 2019 年
违反劳动法律法规的行为。
     （2）住房公积金合规证明开具情况
工，用人单位和个人可缴存住房公积金”，未强制要求企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
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自 2018 年 1 月至 2021 年 12 月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范
围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金，单位缴
存比例 12%，个人缴存比例 12%，缴存状态正常。
证明》，山东有研半导体于 2019 年 1 月在德州市住房公积金管理中心开户登记，
已缴存至 2021 年 12 月，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%。
  发行人实际控制人方永义就发行人及其控股子公司员工社会保险和住房公
积金缴纳事项作出了承诺，如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控
股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由
第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项对发行人或其子公司予以追缴、补
缴、收取滞纳金或处罚；或发生发行人或其控股子公司员工因报告期内发行人未
为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴社会保险、住
房公积金等事项向发行人或其子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追
究发行人或其控股子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将就发
行人或其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用承担赔偿责
任，且在承担相关责任后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人或其子公司不
会因此遭受损失。
  综上所述，本所律师认为，报告期发行人不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金不
会对发行人及其控股子公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会构成
本次发行上市的实质性障碍。
  （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除本律师工作报告正
文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务及担保情况。
  （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债中其他
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应收款、其他应付款分别为 192,347.00 元、90,463,284.86 元。
   根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付
款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债
权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行
政法规的情形。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
   发行人及前身不存在合并、分立情形，发行人及前身的历次增资、减资情况
详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分。
   （二）发行人报告期内的重大资产收购和出售行为
   根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在购买、出售的资
产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应
指标 50%以上的情况。
   （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
   根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
   十三、发行人章程的制定与修改
   （一）发行人公司章程的制定及修改
   根据发行人工商变更登记文件、公司章程、股东（大）会决议等，发行人历
次公司章程制定及修改情况如下：
有研半导体均召开股东会或作出股东决定审议并相应修改了公司章程，并已办理
相应的工商登记备案手续。
公司，通过《有研半导体硅材料股份公司章程》，并于 2021 年 6 月 4 日完成工
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商登记备案手续。
增加注册资本，相应修改了公司章程中注册资本、股份总数及股权结构等条款，
并于 2021 年 6 月 22 日办理完成工商登记备案手续。
  经本所律师核查：
和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会和监事
会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的
合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》
内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （二）上市后适用的公司章程
首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《有研半导体硅材料股份公司章程》。
  经本所律师核查，该章程的制定已履行必要的法定程序，内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《科创板股票上市规
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出
了明确的划分。
机构，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
名董事组成，包括独立董事四名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定
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代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员，董事会秘书由董事长提
名。
和考核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应职权。
席一名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行
人设副总经理、财务总监、总法律顾问，由总经理提名，由董事会聘任及解聘。
副总经理、财务总监、总法律顾问及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的
日常经营管理。
  本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行
人《公司章程》的有关规定。
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其中公司上市后才能
实施的部分自公司上市之日起实施。
开、表决与决议、会议记录和决议的执行等进行了明确的规定。
职权、董事会的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决和决议、会议记录
等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容，保障了监事会能够独立
有效地行使监督权。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上
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述规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
  （三）发行人独立董事、董事会秘书制度
事工作制度》，对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见
等做了明确规定。
  经本所律师核查，公司董事会中共有四名独立董事，不少于董事会成员总数
的三分之一；自公司独立董事制度建立以来，公司独立董事依法对其应发表独立
意见的事项均发表了同意的独立意见。
书工作规则》并选举了董事会秘书，建立了董事会秘书制度。
  经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，
独立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥
作用。
  （四）董事会专门委员会的设置情况
略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细
则》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》。发行人第一届董事会第三次会议选
举产生了董事会各专门委员会成员，现任董事会各专门委员会成员组成情况具体
如下：
   专门委员会名称        专门委员会委员         主任委员
  董事会战略委员会      方永义、周旗钢、张汝京       方永义
  董事会审计委员会      邱洪生、方永义、袁少颖       邱洪生
  董事会提名委员会       钱鹤、周旗钢、张汝京        钱鹤
 董事会薪酬和考核委员会     袁少颖、方永义、钱鹤       袁少颖
  经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     （五）三会会议召开情况
     根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司
设立以来共召开六次股东大会、六次董事会会议和六次监事会会议，具体召开情
况如下：
序号   会议名称       召开时间                           审议议案
                            《关于有研半导体硅材料股份公司筹备工作情况的报告的议案》
                            《关于有研半导体硅材料股份公司设立费用的审核报告的议案》
                            《关于有研半导体材料有限公司整体变更设立有研半导体硅材
                            料股份公司的议案》《关于自审计基准日至公司设立日之间产生
                            的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于选举
     创立大会暨
                            有研半导体硅材料股份公司董事并组成公司第一届董事会的议
                            案》《关于选举有研半导体硅材料股份公司第一届监事会非职工
     大会会议
                            代表监事的议案》《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议
                            案》《关于制定有研半导体硅材料股份公司章程的议案》《关于
                            制定有研半导体硅材料股份公司内部管理制度的议案》《关于设
                            立有研半导体硅材料股份公司并授权董事会负责办理工商注册
                            登记等整体变更有关事宜的议案》
                            《关于增加公司注册资本的议案》《关于深圳诺河投资合伙企业
                            （有限合伙）向公司增资的议案》《关于中信证券投资有限公司
                            向公司增资的议案》
                                    《关于中电科核心技术研发股权投资基金（北
                            京）合伙企业（有限合伙）向公司增资的议案》《关于株式会社
                            RS Technologies 向公司增资的议案》
                                                    《关于修改公司章程的议案》
       大会
                            《关于签署增资扩股协议的议案》《关于公司与战略投资者签署
                            增资扩股协议的议案》《关于公司与株式会社 RS Technologies
                            签署增资扩股协议的议案》
                            《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度执行董事工作报告
                            的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度监事工作
                            报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财务
     股东大会
                            利润分配方案的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2021
                            年度预算的议案》《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021
                            年度审计机构的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司独立董
北京德恒律师事务所                                   关于有研半导体硅材料股份公司
                                    首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号    会议名称      召开时间                           审议议案
                            事薪酬的议案》
       大会
                            《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创
                            板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
                            项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利
                            润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
                            次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首
                            次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划
                            的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内
                            稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
                            上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开
       大会
                            发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于制定公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<有研半导体硅材料
                            股份公司章程>的议案》《关于公司关联交易情况的议案》《关
                            于聘请毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）作为公司首次公
                            开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案》《关于公司最近
                            三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告
                            的议案》
                            《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于审核并同
                            意报出公司最近三年财务报告的议案》《关于公司 2021 年度内
                            部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报
                            告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于
                            公司关联交易的议案》《关于公司 2022 年度财务预算的议案》
      股东大会
                            华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
                            和内部控制审计机构的议案》《关于对部分清产核资设备进行处
                            置的议案》《关于 2021 年度独立董事工作报告的议案》《关于
                            公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司监事 2022 年
                            度薪酬的议案》
序号 会议名称         召开时间                           审议议案
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称     召开时间                          审议议案
                        《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的
                        议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理
                        的议案》《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》《关
                        于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议
                        案》《关于制定公司内部管理制度的议案》《关于增加公司注册
                        资本的议案》《关于深圳诺河投资合伙企业（有限合伙）向公司
    第一届董事
                        增资的议案》《关于中信证券投资有限公司向公司增资的议案》
                        《关于中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有
      议
                        限合伙）向公司增资的议案》《关于株式会社 RS Technologies
                        向公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于签署增
                        资扩股协议的议案》《关于公司与战略投资者签署增资扩股协议
                        的议案》《关于公司与株式会社 RS Technologies 签署增资扩股
                        协议的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
                        案》
                        《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度总经理工作报告的
                        议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度执行董事工
                        作报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财
    第一届董事               务决算报告的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年
      议                 年度预算的议案》《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021
                        年度审计机构的议案》《关于有研半导体硅材料股份公司独立董
                        事薪酬的议案》《关于召开有研半导体硅材料股份公司 2020 年
                        年度股东大会的议案》
                        《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创
                        板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
                        项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利
                        润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
    第一届董事               次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首
      议                 的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内
                        稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
                        上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开
                        发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于制定公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<有研半导体硅材料
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称     召开时间                          审议议案
                        股份公司章程>的议案》《关于设立董事会专门委员会并选举各
                        专门委员会委员的议案》《关于公司关联交易情况的议案》《关
                        于公司核心技术人员认定的议案》《关于聘请中信证券股份有限
                        公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主
                        承销商）的议案》《关于聘请毕马威华振会计师事务（特殊普通
                        合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的
                        议案》《关于聘请北京德恒律师事务所作为公司首次公开发行股
                                        《关于提请召开公司 2021
                        票并在科创板上市的法律顾问的议案》
                        年第三次临时股东大会的议案》
    第一届董事
                        《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部控
                        制自我评价报告的议案》
      议
                        《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于 2021 年度
                        总经理工作报告的议案》《关于审核并同意报出公司最近三年财
                        务报告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的
                        议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司
    第一届董事               2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司关联交易的议案》
      议                 度薪酬的议案》《关于公司高管 2022 年度薪酬的议案》《关于
                        公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
                        年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于 2021 年度独
                        立董事工作报告的议案》《关于对部分清产核资设备进行处置的
                        议案》《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    第一届董事               《关于为员工发放公司工龄工资的议案》《关于公司在招商银行
      议                   民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》
序
    会议名称    会议日期                           议案
号
    第一届监
     次会议
    第一届监                《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度监事工作报告的
    事会第二                议案》《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度财务决算报
北京德恒律师事务所                            关于有研半导体硅材料股份公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     次会议                   《关于有研半导体硅材料股份公司 2020 年度利润分
                       告的议案》
                             《关于有研半导体硅材料股份公司 2021 年度预
                       配方案的议案》
                           《关于续聘有研半导体硅材料股份公司 2021 年度审
                       算的议案》
                       计机构的议案》
    第一届监
                       《关于监事辞职及补选监事的议案》《关于提请召开有研半导
                       体硅材料股份公司 2021 年度第二次临时股东大会的议案》
     次会议
                       《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
                       议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
                       案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年
    第一届监
                       股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
                       科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司
     次会议
                       关联交易情况的议案》《关于聘请毕马威华振会计师事务（特
                       殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审
                       计机构的议案》
    第一届监
                       《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》《关于公司内部
                       控制自我评价报告的议案》
     次会议
                       《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
                                              《关于公司 2021
                       年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方
    第一届监               案的议案》《关于公司关联交易的议案》《关于公司 2022 年
     次会议               《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于
                       公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
    经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、
决议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人
股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
    根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事九名，其中独立董事
四名，董事由股东大会选举产生；监事三名，其中职工代表监事一名，监事由股
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东大会及职工代表大会选举产生；高级管理人员三名，由董事会聘任。
     发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号           姓名          职务               任期
     发行人董事简历如下：
     方永义先生，1970 年出生，日本国籍，硕士研究生学历。1998 年 4 月至 1998
年 12 月任职于全日本输出中古轮胎集荷业协会海外业务部；1999 年 1 月至 2013
年 6 月历任日本株式会社永辉商事法定代表人、CEO；2007 年 11 月至 2013 年 5
月任株式会社 E-Dreamer 法定代表人、CEO；2010 年 12 月至今任株式会社 RS
Technologies 法定代表人、总经理、董事长；2015 年 11 月至今任台 湾艾尔斯法
定代表人、董事长；2018 年 1 月至今任有研艾斯法定代表人、董事长；2018 年
法定代表人、CEO、董事长；2020 年 3 月至今任山东有研艾斯董事长；2021 年
     周旗钢先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。1989 年 12 月至 1999 年 2 月历任北京有色金属研究总院半
导体中心工程师、高级工程师、副主任、教授级高级工程师、主任；1999 年 2
月至 2009 年 3 月历任有研新材副总经理、总经理、党总支书记；2009 年 3 月至
事、董事长；2018 年 1 月至今任有研集团副总经理、北京有研艾斯副董事长；
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   张果虎先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，正
高级工程师。1990 年 7 月至 1999 年 3 月历任北京有色金属研究总院半导体中心
助理工程师、工程师、副主任；1999 年 4 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程
中心副主任兼硅分厂厂长、总经理助理、副总经理、董事、总经理、党总支书记、
常务副总经理；2014 年 12 月至 2021 年 5 月历任有研半导体董事、执行董事、
总经理、党总支书记；2021 年 5 月至今任发行人法定代表人、董事、总经理。
   本乡邦夫先生，1951 年出生，日本国籍，本科学历。1976 年 4 月至 1979
年 3 月任职于 RASA 工业非铁金属制造部门；1979 年 4 月至 1982 年 4 月任职于
多贺城制钢公司；1982 年 5 月至 1987 年 3 月任 RASA 工业精练高纯度非铁金属
部门科长；1987 年 4 月至 1998 年 2 月任 CRI 公司石油精炼触媒再生部门部长；
艾斯董事；2018 年 8 月至今任山东有研半导体董事；2019 年 1 月至 2022 年 3
月任株式会社 DG Technologies 董事；2015 年 11 月至 2022 年 3 月任台 湾艾尔斯
董事；2021 年 5 月至今任发行人董事。
   铃木正行先生，1951 年出生，日本国籍，高中学历。1970 年 4 月至 1977
年 8 月任(有)铃木不动产商事房产代理；1977 年 8 月至 1983 年 8 月任嘉藤建设
株式会社财务部长；1983 年 8 月至 2008 年 10 月任 SAKURA 产业株式会社董事；
月任 RS Technologies 董事兼管理本部长；2015 年 11 月至 2022 年 3 月任台 湾艾
尔斯董事；2018 年 1 月至今任有研艾斯董事；2018 年 8 月至今任山东有研半导
体董事；2019 年 1 月至 2022 年 3 月任株式会社 DG Technologies 董事；2020 年
   张汝京先生，1948 年出生，中国台 湾籍，拥有美国永久居留权，博士研究
生学历。1974 年 1 月至 1975 年 6 月任 Allied Chemical Corp. Buffulo, N.Y.厂务与
设备工程师；1975 年 7 月至 1977 年 7 月任 Union Carbide Corporation (Linde
Division)开发工程师；1977 年 8 月至 1997 年 10 月任 Texas Instruments INC.项目
经理；1997 年 11 月至 2000 年 3 月任世大半导体（台 湾）总经理；2000 年 4 月
至 2009 年 11 月任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司中芯国际总部总经理；
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
月至今任圣泰集团有限公司（香港）董事；2012 年 8 月至今任嘉万国际有限公
司（香港）董事；2014 年 5 月至今任上海皓芯投资管理有限公司董事长；2014
年 6 月至 2019 年 3 月任上海新昇半导体科技有限公司总经理兼董事；2017 年 2
月至 2020 年 5 月任昇瑞光电科技（上海）有限公司董事长兼总经理；2017 年 10
月至今任宁波芯恩半导体科技有限公司董事长兼任总经理；2018 年 3 月至 2019
年 2 月任青岛普恩科技咨询管理有限公司执行董事总经理；2018 年 4 月至 2021
年 5 月任芯恩（青岛）集成电路有限公司董事长；2018 年 10 月至 2019 年 1 月
任青岛昇瑞光电科技有限公司执行董事总经理；2021 年 5 月至今任发行人独立
董事。
  袁少颖女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2007 年 6 月至 2008 年 3 月任松下电器（中国）有限公司法务；2011 年 10
月至 2014 年 4 月任北京大成（上海）律师事务所律师；2014 年 4 月至今任北京
大成（杭州）律师事务所合伙人律师；2021 年 5 月至今任发行人独立董事。
  钱鹤先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授。1990 年 12 月至 2006 年 5 月历任中科院微电子所研究员、所长；2006 年
清华大学集成电路学院教授；2021 年 6 月至今任天津新忆智能科技合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2021 年 5 月至今任发行人独立董事。
  邱洪生先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级经济师。1989 年 2 月至 1994 年 12 月历任航空航天部第 710 所助理工
程师、工程师；1995 年 1 月至今历任中华财务咨询有限公司部门经理、业务总
监、董事兼副总经理、董事兼执行总经理；2004 年 10 月至今任博略现代咨询（北
京）有限公司董事；2015 年 11 月至今任弘蔚（上海）资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人；
今任国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事；2021 年 6 月至今，任中国中
电国际信息服务有限公司董事；2021 年 5 月至今任发行人独立董事；2021 年 8
月至今任北京中承华投资咨询有限公司经理、执行董事。
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
     发行人现有监事会成员的基本情况如下：
     序号         姓名        职务                   任期
     发行人监事简历如下：
     李磊先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师。2004 年 6 月至 2014 年 12 月历任有研半导体职员、综合管理部副经理、总
经理办公室副经理；2018 年 1 月至今任有研艾斯监事；2021 年 5 月至今任发行
人职工代表监事、总经理办公室副经理。
     王慧女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师、注册会计师。2010 年 7 月至今历任有研总院会计、财务金融部副
主任、财务监管处处长、有研集团财务金融部副部长、总经理；2018 年 6 月至
今任厦门火炬特种金属材料有限公司董事；2019 年 4 月至 2022 年 1 月任南京驰
韵科技发展有限公司董事；2020 年 5 月至 2022 年 1 月任有研粉材监事会主席；
事会主席、山东有研艾斯监事；2021 年 5 月至今任发行人监事会主席。
     小塚充宏先生，1963 年出生，日本国籍，本科学历。1987 年 4 月至 1997
年 10 月历任兵库银行（现港区银行）各分店员工、营业课长、副店长；1997 年
月至 2018 年 10 月任株式会社永辉商事总务部长；2018 年 10 月至今任 RS
Technologies 企划室室长；2021 年 8 月至今任发行人监事；2021 年 10 月至今任
有研艾斯监事。
     发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号        姓名              职务                          任期
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  发行人高级管理人员简历如下：
  张果虎先生简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
  刘斌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
正高级工程师。2002 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、车间主任、
部门经理；2015 年 1 月至 2021 年 5 月历任有研半导体部门经理、副总经理；2019
年 1 月至今历任山东有研半导体副总经理、常务副总经理；2021 年 5 月至今任
发行人副总经理。
  杨波女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1991 年 7 月至 1994 年 5 月任有研总院 402 室助理工程师；1994 年 5
月至 1999 年 6 月任中国医疗卫生对外技术合资公司会计师；1999 年 6 月至 2001
年 5 月任中经开北京证券营业部会计师；2001 年 5 月至 2014 年 12 月任有研新
材财务部副经理、经理；2015 年 1 月至 2015 年 5 月任有研半导体代理财务总监；
半导体董事、财务总监；2020 年 3 月至今任上海悠年董事；2020 年 3 月至今任
艾唯特科技董事、财务总监；2021 年 5 月至今任发行人财务总监、董事会秘书、
总法律顾问。
  发行人核心技术人员的具体情况如下：
  张果虎先生，简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情
况 1.董事”部分。
  刘斌先生，简历见“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
  闫志瑞先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕
士学位，正高级工程师。1998 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材现场工程师、
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部门经理、总经理助理；2015 年 1 月至 2015 年 5 月任有研半导体代理副总经理；
半导体副总经理；2021 年 6 月至今任山东有研艾斯总经理；2021 年 6 月至今任
发行人技术总监；2021 年 11 月至今任山东有创半导体科技有限公司董事长兼总
经理。
    李耀东先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。2001 年 8 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、抛光清洗车间
副主任/车间主任、硅片制造部经理；2015 年 1 月至 2020 年 9 月任有研半导体硅
片事业部部长；2020 年 3 月至今历任山东有研半导体硅片制造部部长兼信息管
理部经理、总经理助理、副总经理。
    吴志强先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正
高级工程师。1991 年 8 月至 1999 年 3 月任有研总院半导体中心工程师；1999
年 3 月至 2014 年 12 月历任有研新材工程师、单晶事业部副经理、部长；2015
年 1 月至 2020 年 9 月任有研半导体单晶事业部部长；2020 年 3 月至今历任山东
有研半导体单晶制造部部长兼单晶加工部部长、总经理助理。
    宁永铎先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，正高级工程师。2005 年 9 月至 2014 年 12 月历任有研新材工艺工程师、资
深工程师；2015 年 1 月至 2020 年 9 月任发行人技术研发部经理；2020 年 3 月至
今任山东有研半导体技术研发部经理。
    （二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情
况
    （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设董事会，设执行董事 1 名，为张果虎。
    （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举方
永义、周旗钢、铃木正行、本乡邦夫、张果虎为董事，选举张汝京、袁少颖、钱
鹤、邱洪生为独立董事并组成董事会。
    本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系建立完善的股份公司治理结构
所致，董事的选举均依照《公司法》《公司章程》的相关规定进行，履行了必要
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的法律程序；管理层董事张果虎一直未发生变更，方永义、周旗钢、铃木正行、
本乡邦夫均为股东代表董事，张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生均为独立董事，发
行人最近两年的董事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，发行人未设监事会，设监事 1 名，为黄倬。
  （2）2020 年 4 月 27 日，发行人作出股东决定，同意免去黄倬监事职务，
同意周厚旭为监事。
  （3）2021 年 2 月 1 日，发行人作出股东决定，同意免去周厚旭监事职务，
同意王慧为监事。
  （4）2021 年 5 月 10 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举李磊
为职工代表监事。2021 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
选举王慧、三浦智秋为监事。
  （5）2021 年 8 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，同意免
去三浦智秋监事职务，同意小塚充宏为监事。
  本所律师认为，发行人最近两年的监事变更均系股东更换委派监事及设立股
份公司监事会所致，监事的选举均依照《公司法》《公司章程》等的相关规定进
行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的监事成员未发生重大变化。
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司总经理为张果虎，副总经理为闫志瑞、刘斌，
财务总监为杨波。
  （2）2021 年 5 月 26 日，发行人召开董事会，聘任张果虎担任总经理，刘
斌担任副总经理，杨波担任财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
  发行人核心技术人员为张果虎、刘斌、闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎。
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
   基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发
生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，未发生重大
变化。
   （三）发行人的独立董事制度
   经本所律师核查，发行人现任独立董事为张汝京、袁少颖、钱鹤、邱洪生。
   经本所律师核查，上述独立董事符合《上市公司独立董事规则》以及其他法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
   根据发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《上市
公司独立董事规则》以及其他相关法律、法规、规范性文件所规定的职责和权限。
本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件
的规定。
   十六、发行人的税务及财政补贴
   （一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
   根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期执行的主要税种、税率如下：
    税种                计税依据                           税率
             按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
                                              提供劳务6%、销售商品
   增值税       为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
               进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税           按实际缴纳的增值税计征                           7%、5%
 教育费附加            按实际缴纳的增值税计征                             3%
地方教育费附加           按实际缴纳的增值税计征                             2%
                                                  有研硅15%、山东有研半导
   企业所得税               按应纳税所得额计征
                                                   体25%、艾唯特科技25%
    注：2018 年 5 月 1 日前，公司销售货物和应税劳务收入适用的增值税税率为 17%和 6%。根
据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止期间，公司销售货物和
应税劳务收入适用的增值税税率为 16%和 6%。根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司销售货
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
物和应税劳务收入适用的增值税税率为 13%和 6%。
  本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二）发行人及控股子公司享受的税收优惠
                     （证书编号：GR201811001291），
北京市税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
有效期为三年。2021 年 12 月 17 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、国家税务总局北京市税务局印发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GS202111000050），有效期为三年。
国家税务总局山东省税务局印发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202137004431），有效期为三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实
施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《关于
实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017
年第 24 号）的有关规定，在高新技术企业证书有效期内，发行人及控股子公司
适用 15%的高新技术企业优惠税率。
  根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发[2020]8 号），国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、
封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。山东有研半导体于
  综上，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人及控股子公司近三年依法纳税情况
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欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 2 月 6 日，未发现发行人
有欠税情形。
山东有研半导体已依法办理了税务登记及相关变更登记手续，目前执行的税种
及税率符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，自 2021 年 7 月 1 日起
至 2021 年 12 月 31 日期间正常申报纳税，暂未发现有税收违法行为。
欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 2 月 6 日，未发现艾唯特
科技有欠税情形。
务行政处罚决定书（简易）》（京顺一税简罚（2021）31117 号），因未按期申
报纳税材料，对有研硅处以罚款 50 元。有研硅已按时足额缴纳了罚款。
    根据公司说明，延期申报系有研硅工作人员在系统报送纳税申报资料时，公
司端显示已提交成功，但税务主管部门未能按时收到申报资料，故本次延期申报
非因发行人主观过错所致。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》（北京市国家
税务局、北京市地方税务局公告 2017 年第 11 号）第十七项的规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，处以 200 元以下罚款的税务违法
行为属较轻违法行为。因此，该等处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的“情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的情形，
不属于重大违法行为。
    本所律师认为，上述税务罚款不构成重大行政处罚，发行人已经及时缴纳罚
款并进行整改，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质障碍。
    （四）发行人享受的政府补助
    根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人及控股子公司报告
期内的主要政府补助如下：
序
          项目名称            依据或批准文件       金额（元）
号
    北京德恒律师事务所                       关于有研半导体硅材料股份公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                      项目投资合作协议书》
        集成电路用大尺寸硅材 2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
               补贴     3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                      电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                      施补助的通知》
                      北京市人力资源和社会保障局《关于进一步
                      知》
           与保护项目经费    予以 251 家申报主体资金支持的公示》
        超高纯稀有金属材料精 《国家重点研发计划课题任务书（超高纯稀
             密制备技术    有金属材料精密制备技术文件）》
                      《北京市发展和改革委员会 北京市财政局
        北京节能环保中心清洁
              生产补助
                      法的通知》（京发改规〔2013〕6 号）
                      《关于做好 2020 年德州经济技术开发区外经
                      贸发展专项扶持资金申报工作的通知》
                      关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
        北京顺义残疾人联合会
         岗位补贴和保险补贴
                      《关于申报 2021 年北京市知识产权资助金
        资助金（专利资助部分）
                      〔2020〕251 号）
                      《关于进一步明确稳岗返还和技术技能提升
                      《德州经济技术开发区管委会关于鼓励和支
                      发〔2016〕34 号）
                      《北京市经济和信息化局关于征集 2021 年北
                      京市高精尖产业发展资金重点项目的通知》
                      《关于开展 2020 年度外经贸发展专项资金
                      （进口贴息事项）申报工作的通知》
        顺义区促进入区企业发 《顺义区促进入区企业发展扶持办法》（顺
             展扶持资金    政发〔2017〕38 号）
序
             项目名称              依据或批准文件           金额（元）
号
                      项目投资合作协议书》
         集成电路用大尺寸硅材   2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
             补贴       3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                      电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                      施补助的通知》
                      《国务院关税税则委员会关于第二批对美加        9,604,734.52
                      会公告〔2020〕4 号）                17,072.95
北京德恒律师事务所                           关于有研半导体硅材料股份公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序
          项目名称                 依据或批准文件           金额（元）
号
     金（大尺寸区熔单晶研发      技项目资金的通知》
       及产业化项目）
                      北京市商务委员会 北京市财政局关于印发
      北京市商委高质量发展
       奖励金（2019 年）
                      业提升国际化经营能力实施方案》的通知
      顺义区经信局奖励积极      《关于顺义区进一步强化疫情防控责任落实
         开复工企业        全力支持推动企业复工复产的意见》
                      北京市商务委员会 北京市财政局关于印发
     北京市商委 2019 年高质
        量发展金
                      业提升国际化经营能力实施方案》的通知
                      《2019 年中关村提升创新能力优化创新环境
      能力优化创新环境支持
       资金(技术标准制定部
                      分）支持名单的通知》
             分）
      顺义区市场监督管理局    《顺义区市场监督管理局关于征集 2019 年顺
        专利促进与保护金    义区专利促进与保护项目的公告》
                    《北京市人力资源和社会保障局 关于支持
     顺义区社会保险事业管
      理中心企业培训补贴
                    通知》
                    关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
     北京顺义残疾人联合会
      岗位补贴和保险补贴
                    《德州市人力资源和社会保障局 2020 年德州       12,455.40
                    市稳岗返还申报工作公告》                  12,400.00
                    《北京市知识产权局 2020 年北京市知识产权
     资助金（专利资助部分）
                    位名单公示》
         （专利部分）     服协[2020]32 号）
     顺义区人力资源统计劳 《关于开展 2021 年全区人力资源信息重点统
            务费      计调查工作的通知》
序
          项目名称                 依据或批准文件           金额（元）
号
                      项目投资合作协议书》
     集成电路用大尺寸硅材       2.《德州市人民政府关于加快集成电路产业发
     补贴               3.《德州经济技术开发区科学技术局关于集成
                      电路用大尺寸硅材料规模化生产项目基础设
                      施补助的通知》
                      《关于拨付 2018 年度中关村技术创新能力建
                      设专项资金（技术标准部分）的通知》
     术标准部分）
     超高纯稀有金属材料精       《国家重点研发计划课题任务书（超高纯稀
     密制备技术            有金属材料精密制备技术文件）》
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序
         项目名称                      依据或批准文件      金额（元）
号
                     局北京市发展和改革委员会北京市经济和信
                     息化局关于失业保险稳定就业有关问题的通        161,847.61
                     知》（京人社就发〔2019〕68 号）
     中关村开放实验室支持      《2018 年度中关村开放实验室支持资金拨款
     资金              合同书》
     顺义区财政局拨付科技
                     《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科
                     技项目资金的通知》
     发项目）
                     《全国半导体设备和材料标准化技术委员会
     半导体材料国家标准制      材料分技术委员会关于拨付半导体材料国家
     修订项目补助经费        标准修订项目补助经费通知》（半材标委
                     〔2019〕19 号）
                     《首都知识产权服务业协会关于拨付 2018 年
     首都知识产权服务业协
     会创新环境支持资金
                     分）的通知》（首知服协〔2019〕20 号）
     国家知识产权局专利资      《北京市知识产权局关于申报 2019 年北京市
     助金              专利资助金的通知》
                     关于印发《关于进一步促进本市残疾人就业
                     国家税务总局关于发布《个人所得税扣缴申
     顺义区税务局返还代扣
     代缴
                     局公告 2018 年第 61 号）
     综上，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种和税率符合现行法律、行
政法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、
政府补助合法合规、真实有效。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护情况
排入排水管网许可证》（顺水排字第 201765 号），地址为北京市顺义区林和工
业开发区双河路南侧，排水户类型为生活、工业污水，有效期至 2022 年 10 月
可证》（证书编号：91110000600090126J001U），生产经营场所为北京市顺义区
林和工业开发区双河路南侧，行业类别为电子专用材料制造，许可期限自 2019
年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日。
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许可证》（证书编号：91371400MA3MC04974001Q），生产经营场所为山东省
德州市德城区袁桥镇尚德八路 3998 号，行业类别为电子专用材料制造，许可期
限自 2021 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月 26 日。
行人 2018 年 1 月 1 日起至今，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规
及相关规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处
理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生环境污染事
故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，也不存在涉
嫌违法行为受到该委调查的情形，与主管部门不存在环保监管方面的争议或纠纷。
法律、法规及相关规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生
的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未
发生环境污染事故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的
情形，也不存在涉嫌违法行为受到该委调查的情形，与主管部门不存在环保监
管方面的争议或纠纷。
自 2018 年 1 月以来，未发现山东有研半导体存在环境污染违法行为。2022 年 1
月 5 日，德州市生态环境局经济技术开发区分局开具《证明》，2021 年 6 月 30
日至 2021 年 12 月 31 日，未发现山东有研半导体存在环境污染违法行为。
   本所律师通过现场查看发行人及控股子公司的主要经营场所、对发行人及控
股子公司有关管理人员进行访谈及查询北京市生态环境局网站
（http://sthjj.beijing.gov.cn）、德州市生态环境局网站（http://dzbee.dezhou.gov.cn），
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情况。
   （二）发行人的产品质量、技术标准情况
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序   证书持   证书名    证书编
                            发证单位                内容              有效期
号    有人    称      号
                                          质量管理体系已经过审核并
                                         符合 IATF 16949-第一版以及
          质量管理   CHN-226
                            必维国际         适用的顾客特定要求；范围：         2021.6.5-2
                            检验集团         制造；允许的删减：8.3-产品        024.6.4
           证书     IATF
                                          和服务的设计和开发；交付
                                              的产品：单晶硅
                                          环境管理体系已经评审并确
                                          认符合下列管理体系标准全
    山东有
          环境管理   CNBJ322    必维国际           部适用条款的要求：ISO        2021.4.30-
          体系认证    336-U     检验集团         14001：2015，体系覆盖范围：    2024.4.29
     体
                                          单晶硅、硅片、硅部件、石
                                               英部件的制造
                                          质量管理体系已经过审核并
                                         符合 IATF 16949-第一版以及
    山东有   质量管理
                 CN03459    必维国际         适用的顾客特定要求；范围：         2021.1.5-2
     体     证书
                                          和服务的设计和开发；交付
                                           的产品：单晶硅、硅片
                                          质量管理体系已经评审并确
                                          认符合下列管理体系标准全
    山东有   质量管理
                 CN03463    必维国际            部适用条款的要求：          2021.1.27-
     体     证书
                                         围：单晶硅、硅片、硅部件、
                                              石英部件的制造
                                        （京
工商顺不予处字[2019]第 7 号），发行人因在其官方网站使用了原国家领导人的
形象做广告宣传，违反了《中华人民共和国广告法》相关规定，该等违法行为
并不针对消费者，社会影响力有限，处罚机关已依发作出不予行政处罚的决定。
研半导体自设立之日起至 2021 年 12 月 31 日，严格遵守工商管理、产品质量技
术监督、工业产品生产监督等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在
因违反工商管理、产品质量技术监督、工业产品生产监督等方面法律、法规及
规范性文件的规定而受到行政处罚或被市场监督管理部门予以调查的情形。
艾唯特科技近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
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     经本所律师在北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、德
州市市场监督管理局网站（http://dzscjg.dezhou.gov.cn）查询，发行人及控股子公
司不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次募集资金投资项目
     根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市
募集资金投资项目的具体情况如下：
序                                    项目总投资额       拟投入募集资金
            项目名称          实施主体
号                                     （万元）         额（万元）
                          山东有研
                           半导体
                          山东有研
                           半导体
               合计                    100,000.00    100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有
资金或银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用
于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金
需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如果本次发行实
际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务
相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
     上述拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，公司已就该等项目的必
要性和可行性进行了论证，上述项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和
公司发展需要。公司实施上述项目，有利于增强公司的整体竞争力，为促进公司
长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益。
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序号       项目名称          项目备案号             项目环评批复        用地情况
     集成电路用 8 英寸硅片扩   2108-371471-07-0   德经开审批环报告      利用现有土地、不
         产项目             2-617388       表（2021）61 号   涉及新增用地
     集成电路刻蚀设备用硅      2108-371471-04-0   德经开审批环报告      利用现有土地、不
        材料项目             1-219408       表（2021）62 号   涉及新增用地
     （二）发行人本次募集资金用途合法合规性
     发行人本次募集资金用途已经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，拟用
于发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金
拟投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》，本次募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
     发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制
度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
     本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
     （三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人及/或子公司自
行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
     十九、发行人业务发展目标
     公司致力于成为世界一流、品牌具有国际影响力的半导体硅材料领域领军企
业。公司将牢牢抓住半导体行业历史性的发展机遇，通过技术创新和特色产品开
发，为客户创造更多价值，为行业带来更多进步，为我国半导体材料实现自主供
应贡献力量。公司将进一步巩固在大尺寸硅片、刻蚀设备用硅材料领域的领先优
势，并通过参股公司山东有研艾斯加强对 12 英寸先进制程硅片的技术研发和战
略布局。公司将持续吸纳先进的行业专家团队，强化公司可持续的研发能力、创
新能力，保持行业技术领先。同时，公司将保持现有产品的长期客户，并积极拓
展新产品市场，不断优化提升产品结构，实现公司在半导体材料领域的长足发展。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目
标与主营业务一致。
     经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根 据 发 行 人 的 说 明 并经 本 所 律 师 在 全 国 法院 被 执 行 人 信 息 网 （ http ：
//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的
查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在诉争金额 50 万元以上且尚未
结案的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
   北京市公安局顺义分局于 2020 年 5 月 18 日出具《行政处罚决定书》（京公
顺行罚决字[2020] 000005 号），发行人购买易制爆危险化学品后未在规定时限
内对易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息向公安机关备案，根据《危险
化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定，处以罚款 9,000 元。
   《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定：“有下列情形之一的，由公
安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位
未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数
量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的……”。
   鉴于北京市公安局顺义分局对发行人的处罚金额较小，为法定处罚金额的下
限，发行人已及时缴纳罚款并向公安机关办理易制爆危险化学品销售、使用单位
登记备案，本所律师认为，发行人的前述行为不构成重大违法违规行为，上述处
罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
   （二）持有公司 5%以上股份的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员
涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
   根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的
确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
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信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
的查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    报告期内，发行人控股股东 RS Technologies 曾受到一笔行政处罚。根据 RS
Technologies 的公开披露信息、日本金融厅和 SESC 制作的相关文件以及日本律
师事务所出具的法律意见书，在 RS Technologies 上市期间，日本金融厅长官以
RS Technologies 基于不当的会计处理而在有价证券报告等中实施了重要事项相
关虚假记载行为为由，于 2019 年 5 月 30 日对 RS Technologies 作出了 600 万日
元（按照当日外汇汇率折合人民币 371,977 元）的罚款处罚，具体情况如下：
晶金刚石微粉”销售给 RS Technologies，再由 RS Technologies 转售给 B 公司，B
公司通过伪造虚构的最终用户发出的订单等行为，假装存在真实的交易，RS
Technologies 在完全未意识到本案交易实系虚构交易的情况下进行了本案交易，
截至 2019 年 1 月本案交易项下的应收账款已经从 B 公司处回收。
    对违反《金融商品交易法》的行为进行调查的证券交易等监视委员会
（“SESC”）于 2019 年 4 月 26 日公布的资料中也指出 RS Technologies 自始便未
意识到本案交易系虚构交易，因此，RS Technologies 并非基于故意实施本案虚假
记载。
    根据西村朝日律师事务所出具的法律意见书、《金融商品交易法》第 172
条之 4 第 1 款的规定，600 万日元的罚款系本案虚假记载事项的法定罚款下限，
如有价证券报告的虚假记载行为中情节重大、性质恶劣的，除了罚款处罚之外，
还会成为金融商品交易法所规定的刑事案件调查对象。考虑到罚款金额、本案虚
假记载并未被作为刑事案件调查对象并结合对其他公司作出罚款处罚的实务动
向，可以认为本案虚假记载被处罚款与同类罚款案件相比，属于轻度。 RS
Technologies 已经按照要求缴纳了罚款，并向东京证券交易所提交改正报告。
    根据日本西村朝日律师事务所出具 的法律意见书，日本律师认为，RS
Technologies 无实施本案的故意，本案的 600 万日元的罚款系法定罚款金额下限，
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处罚与同类案件相比属于轻度，目前 RS Technologies 也并未被采取追加调查等
措施，因此，RS Technologies 参与本案的行为在日本法项下并不至于构成重大违
法行为。
  综 上 所 述 ， 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 ， 报 告 期 内 发 行 人 控 股 股 东 RS
Technologies 所受到的上述处罚不属于重大处罚，RS Technologies 不存在重大违
法违规行为，上述案件不构成本次发行上市的实质障碍。
  除上述罚款处罚外，RS Technologies 及其董事、监事、高管未受到行政处罚、
刑事处罚，也不涉及未决的基于日本法的政府调查、诉讼、仲裁或者日本证券监
管机关的监管措施或处罚。
  二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行重点审阅。本所
律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论性意见
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开
发行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》《证券法》和《科创板首发注册
办法》等规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，
                                 《招
股说明书》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
  发行人首次公开发行股票并上市尚需通过上海证券交易所审核同意并取得
中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所               关于有研半导体硅材料股份公司
                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
                                   北京德恒律师事务所
                           负责人：
                                       王 丽
                           经办律师：_______________
                                       孙艳利
                           经办律师： _______________
                                         黄卓颖
                           经办律师： _______________
                                         黄    丰
                                     年       月   日
北京德恒律师事务所                             关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
附件一：发行人及其控股子公司拥有的专利
                                                                                         取得    他项
序号   专利权人    专利类型             专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
     有研硅
      导体
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                                                                                         取得    他项
序号   专利权人   专利类型             专利名称                     专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                          取得    他项
序号   专利权人   专利类型             专利名称                      专利号            申请日         有效期
                                                                                          方式    权利
北京德恒律师事务所                              关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                         取得    他项
序号   专利权人   专利类型              专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
                   一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生长过程的硅片承
                              载装置
                   一种区熔法生长大尺寸硅单晶用温度梯度控制装置及方
                               法
                   一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中气体弥散装置及生长
                               工艺
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                                                                                           取得    他项
序号    专利权人   专利类型             专利名称                      专利号            申请日         有效期
                                                                                           方式    权利
                    一种减少硅衬底材料化学机械抛光表面液蚀坑产生的抛
                               光方法
                    一种带有氮气保护的三氯氢硅或四氯化硅工艺系统的控
                               制管路
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                                                                                         取得    他项
序号    专利权人    专利类型            专利名称                    专利号            申请日         有效期
                                                                                         方式    权利
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
北京德恒律师事务所                               关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                                           取得    他项
序号    专利权人    专利类型              专利名称                   专利号             申请日         有效期
                                                                                           方式    权利
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半          一种单晶炉用电阻加热器及使用该电阻加热器制备硅单
       导体                       晶的方法
      山东有研半          一种用于硅基多晶硅膜生长过程中的石英弥散管连接装
       导体                       置和方法
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
      山东有研半
       导体
有研半导体硅材料股份公司
  内部控制审核报告
                       有研半导体硅材料股份公司
一、 公司概况
（一） 公司基本情况
有研半导体硅材料股份公司 (以下简称“本公司”或“有研硅”) 是在中国北京市成立的股份有
限公司，总部位于北京。本公司之母公司为株式会社 RS Technologies，最终控制人为方永义。
于 2019 年 1 月 8 日，经本公司董事会决议，本公司之股东北京有研艾斯半导体材料科技有限
公司 (以下简称“北京有研艾斯”) 以货币向本公司增资人民币 450,000,000.00 元，增资后本
公司注册资本变更为人民币 13,016,100,000.00 元。本公司于 2019 年 2 月 18 日进行了工商登
记变更。
于 2021 年 2 月，经本公司股东会决议，同意北京有研艾斯将本公司 25.60%的权益转让给有研
集团；同意北京有研艾斯将本公司 23.51%的权益转让给株式会社 RS Technologies；同意北京
有研艾斯将本公司 3.14%的权益转让给福建仓元投资有限公司；
                              同意北京有研艾斯将本公司 5%
的权益转让给德州芯利咨询管理中心（有限合伙）、德州芯睿咨询管理中心（有限合伙）、德州
芯慧咨询管理中心（有限合伙）、德州芯智咨询管理中心（有限合伙）、德州芯鑫咨询管理中心
（有限合伙）和德州芯航咨询管理中心（有限合伙）（前述合称“员工持股平台”）。北京有研
艾斯并分别与前述九家公司签订《股权转让协议》，并完成本公司合计 57.25%的权益转让。本
公司于 2021 年 2 月 25 日进行了工商登记变更。
于 2021 年 5 月 26 日，本公司全体股东签订《关于设立有研半导体硅材料股份公司的发起人协
议》（以下简称“发起人协议”），决议将本公司整体变更为股份有限公司，股本总额为人民币
并取得由北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000600090126J 的《营业执
照》。
于 2021 年 6 月 10 日，本公司第一次临时股东会决议，同意深圳诺河投资合伙企业（有限合
伙）、中信证券投资有限公司、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合
伙）（前述合称“战略投资者”）和株式会社 RS Technologies 以现金和股权方式向本公司增
资人民币 160,477,900.00 元，即由人民币 900,000,000.00 元增加至人民币 1,060,477,900.00
元。本公司于 2021 年 6 月 22 日进行了工商登记变更。
                              第7-4
于 2022 年 6 月 30 日，本公司拥有以下子公司：
        成立时间         子公司名称               股权比例    注册地
                     山东有研半导体材料有限公司
                     （以下简称“山东有研”）
                     北京艾唯特科技有限公司（曾用名“有
                     下简称“艾唯特科技”）
（二） 公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事生产、研制和销售重掺砷单晶 (片)、区熔硅
单晶 (片)；电子专用材料研发、制造和销售；提供相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出
口和技术进出口业务。
二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一） 公司内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（二） 公司建立与实施内部控制遵循的基本原则
        业务和事项。
        制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
        并随着情况的变化及时加以调整。
                             第7-5
三、 公司内部控制的有关情况
（一） 内部环境
本公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1） 股东大会是本公司的最高权力机构。本公司制定了《有研半导体硅材料股份公司章程》，
   对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出
   了明确规定，保证了股东大会享有法律和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营
   方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（2） 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，依法执行企业的经营决策权。本公司董
   事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中 5 名非独立董事、4 名独立董事。本公司规
   定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事
   工作程序、各专门委员会的构成和职责等。保证了董事会职责的有效履行。董事会下设
   战略委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委
   员会均由 1 名委员会主任与 2 名成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
   委员会主任均由独立董事担任。
（3） 监事会是对本公司的业务活动进行监督和检查的常设机构，对股东大会负责，主要职责
   包括检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。本公司监事
   会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。本公司制定了《有研半导体硅材料股份公司
   章程》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规
   则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及
   员工合法利益不受侵犯。
（4） 本公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组
   织实施董事会决议，并向董事会报告工作。本公司制定了《总经理工作规则》，规定了
   总经理职责、总经理报告制度和监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了
   董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
                     第7-6
本公司已根据法规要求、实际情况和行业习惯，建立了与管理职能及业务规模相适应的机构设
置。通过合理制定各岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、
相互配合、相互制衡的机制，合理保证了本公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目
标的实现。此外，本公司还注重良好的企业文化和工作环境的建设，通过以上途径使员工的自
我价值与公司价值相结合，从而大大降低公司的人力资源风险。
本公司已建立《劳动用工合同管理办法》、《公司后备管理人员管理规定》、《中层管理人员选
拔任用管理办法》等相关制度，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，明确人力
资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面
提升企业核心竞争力。
本公司选聘员工时重视诚实守信，重视其职业道德素养与专业胜任能力，并对各层员工，包括
高级管理人员进行相关培训，确保员工能力不断提升。具体表现在：通过系统的职前培训让员
工全面了解企业文化、工作环境、日常规章制度、员工福利、安全意识等；通过在职训练，尤其
是对于特殊工种、中高级技术管理人员，满足不同岗位的不同人力需求；通过适当的外部培训，
发展员工的个人能力。
本公司依据《劳动法》的规定核算职工正常劳动所得，正常工作时间以外的劳动付出按照相应
比例核算所得，并且按法定比例为职工缴纳五险一金，同时为职工额外缴纳企业年金，保障了
职工的合法权益。同时建立和实施绩效考评制度，设置考评指标体系，对公司内部各责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬及职务调整、评优、
调岗、辞退等的依据。
此外，本公司还注重良好的企业文化和工作环境的建设，通过以上途径使员工的自我价值与公
司价值相结合，从而大大降低公司人力资源风险。
本公司以从事硅及其它半导体材料、设备的研究、开发、生产与经营作为自己的主要发展领域，
按照现代企业管理制度实行标准化管理，注重公司形象的塑造，秉持“诚信、努力、热忱”的精
神，逐步建立了“质量第一、客户至上”的商品形象和现代标准化管理的企业形象。本公司还不
断致力于开发更高精端产品，产品远销美国、日本、韩国、中国台 湾等多个地区，在国内外市场
享有良好的知名度和影响力。
                   第7-7
本公司对所有员工发放员工手册，宣传并要求员工贯彻公司的企业精神，并本着不相容职务相
互分离的原则，建立了岗位责任制和内部控制制度，通过权力职权的划分，防止差错和舞弊行
为。
本公司非常重视“安全生产”和“环保节能”，建立了《安全生产管理办法》、《安全生产责任
制管理规定》等安全制度，并积极配合相关政府部门的环评检测，认真落实相关政府部门的环
保政策，公司于 2006 年通过 ISO/TS16949 认证，不断完善质量体系建设，自 2009 年本公司
及子公司陆续通过 ISO14001 环境管理体系认证。
本公司制定了人力管理规章制度，并设立了“工会委员会”，与员工签订并履行劳动合同，依法
保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持
工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。
（二） 风险评估
本公司在经营过程中，充分发挥股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责，实时评估
公司可能存在的风险，不断优化公司的管理，根据公司的管理需求不定期的聘请外部专业机构，
进行专业咨询。
本公司建立了完整的生产作业流程和严格的质量控制、检验标准，并定期进行自我检查不断自
我改进，降低生产风险。
本公司设立总经办，主要由法律、管理等方面的专业人士组成，严格按照公司规定的程序开展
工作。同时公司常年聘用法律顾问，有业务需求时还会聘请专业的律师，应对公司经营过程中
的诉讼及法律风险，制定有关应对风险的策略。
针对政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，引起证券市场的波
动所带来的政策风险，董事会秘书保持与券商的有效沟通，提出相应应对措施，提示公司董事、
监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文
件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
                        第7-8
针对行业竞争，疫情及市场波动所带来的外部风险，本公司采购部提前了解国内外供需情况，
紧跟市场行情，提前签订供货计划，锁定供应价格和数量。多渠道采购，与主要供应商保持良
好的沟通，确保供应。营销部保持敏锐的市场嗅觉，超前觉察市场波动，及时了解行业动态，把
市场信息和客户需求及时反馈至相关部门，及时调整销售计划，与产线联动安排生产；市场上
扬时，以价格为杠杆调动产能；市场下滑时，以库存为平衡点调节两金一降。
针对汇率、利率波动所带来的财务风险，财务部负责采取有效措施，实时调整财务资金结构，
规避汇率风险，降低利率风险。
（三） 内部控制活动
本公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形
成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。本公司不相容的职务主要包括：授权批准与业
务执行、业务执行与审核监督、业务执行与记录、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核
等。
本公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批机制，明确了各个岗位的审批权限及责任，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。对于经常发生的常规业务如费用报销等，采用公司及各职能部门逐级授权审批制度；
对于非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、关联交易等重大交易，按不同金额，由
董事会、股东大会审批。
本公司设立了独立的财务部，在财务总监的领导下，严格按《会计法》、国家统一的会计准则及
其他法律法规，制定了《会计核算办法》、《关于资金使用及报销审批权限的规定》、《货币资
金管理制度》、《融资管理制度》等适合本公司的会计制度和财务管理制度，规范公司的财务管
理，并按照权责分明、相互制约、相互监督、授权审批等方式，防范公司自身的财务舞弊的风
险。
                   第7-9
（1）凭证和记录控制
保证在采购、销售、生产、财务管理等各环节的记录和凭证金额、数量准确，并且各环节的信息
互相联系，传递及时。各种经济活动必须作相关记录，并且将其同相关财务记录进行核对。
（2）会计人员岗位责任
根据本公司会计业务需要设置会计工作岗位，配备具备相关专业知识和专业技能的财务会计人
员。会计人员全部持有会计从业资格证，每年接受财务培训，熟悉国家有关法律、法规、规章和
国家统一的会计制度，遵守职业道德，确保财务工作的顺利进行。
（3）会计档案保管
本公司制定了《会计档案管理办法》，建立了比较完善的会计档案，采用电子计算机打印输出
书面的会计凭证、账簿和报表，做到字迹清楚，资料完整。
本公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理办法》、《资产盘点清查制度》等，采取财产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制处置等措施，确保财产安全。
本公司制定了《预算管理制度》，加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项
目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取
改进措施，确保预算的执行。
本公司管理层每月定期报告经营绩效，对实际业绩与预算产生的差异，本公司会做出分析，提
出改进方案，作为下期预算编制的参考依据，以此不断成长。
本公司建立《货币资金管理制度》等相关制度，并对货币资金的收支和保管业务建立了较严格
的授权批准程序、分离办理货币资金业务的不相容岗位、相互制约相关机构和人员。明确了货币
资金的使用范围及办理货币资金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行及相关规定制定了
银行存款的结算程序。下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向
职工集资、严禁私设银行账户等。
                   第7-10
本公司建立《票据管理办法》等相关制度，对票据的审核、递交、保管、托收、贴现、转让等业
务建立了较为规范的操作程序和严格的审批程序。销售员在取得票据时需要对票据的“记载事
项、背书、签章、承兑人”等进行审核，财务人员复核无误后收票入账；对背书转让的票据，经
公司审批权限批准后，方可转付给供应商；对需要办理票据贴现的，由财务部提出申请，经财
务总监及本公司法定代表人批准后办理；
每月月末对库存现金 (含票据) 进行盘点。每月通过及时编制银行余额调节表进行银行对账，财
务经理复核银行余额调节表并及时分析未达账项，强化货币资金的安全。
本公司建立《采购管理办法》、《招标管理办法》、《关于选择工程建设项目、设备供应商的规
定》、《关于原辅材料采购定价权限的管理规定》等相关制度，合理设立采购与付款业务的职责
岗位，并建立供应商的考核程序以及合格供应商名单。新的供应商需要经过严格的评估流程才
能成为合格供应商，每年质量部等相关部门会按要求对合格供应商进行考核。
采购业务主要由采购部负责。采购部结合公司库存情况和各生产部门的材料需求计划来编制采
购计划，按规定在合格供应商范围内选择供应商进行采购。采购合同需通过合同审批流程妥善
审批后方可执行，并由采购部负责对供应商的供货情况进行持续跟踪。货物到达后，质量部和
生产管理部共同对材料进行验收，验收合格后由采购员和库管员进行入库流程。公司设立的《关
于资金使用及报销审批权限的规定》规定了原辅材料等的挂账和付款的审批权限，采购部按照
审批要求提供相关单据（发票，入库单，合同等）给财务部，财务部审核后进行付款记账。根据
合同签订的付款条件，到期进行付款。
本公司建立《产品销售价格管理办法》等相关制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
由单晶营销部和硅片营销部拟定年度销售预算、生产部门拟订年度生产预算，采购部门拟订年
度采购预算。单晶营销部和硅片营销部依据市场状况拟订或更新每月销售计划，作为销售的月
份目标。
本公司对客户实行信用管理，销售员负责在信用额度范围内与客户议价。销售员根据合同编制
“合同实施单”提交生产部安排生产，生产部根据发货通知单安排发货。
财务部根据财务报表数据，每月统计应收账款余额、应收账款账龄分析，并将统计分析数据提
报营销部。营销部说明逾期账款的逾期原因，并进行催收；财务部会计定期根据《会计核算办
法》计算坏账准备应计提金额，计提坏账准备。
                     第7-11
（1）生产和质量管理
本公司制定了严格的生产作业流程，并在生产过程中不断进行改进，公司于 2006 年通过
ISO/TS16949 认证，在质量体系建设同时，从 2009 年开始通过 ISO14001 环境管理体系认证，
目前公司依据 GB/T 19001-2016/ISO9001 ：2015《质量管理体系—要求》、GB/T24001-
理体系策划，建立了完整的质量、环境管理体系。山东有研成立后，也于 2021 年 4 月通过
ISO14001 环境管理体系认证。根据各管理体系标准和制定的《管理手册》、《程序文件》、《管
理文件》、《技术文件》、《维修文件》、《测试文件》、《采购规范》等文件，对公司进行质
量管控。公司的质量管控主要通过内部自查和外部检验两种途径进行。
内部自查包括：各生产工序使用“随工单”等形式，对产品的质量情况进行详细记录，使用 MES
系统对产品的流动进行精准追溯。质量部依据相关文件中的要求，不定期对生产各工序进行循
环监督监控，对于发现的不符合项，实施闭环管理。
外部检测包括：各体系认证机构和客户群体每年对本公司质量体系进行年度审核，对审核结果
出具审核报告，对不符合项出具不符合项报告，公司提出改善措施，作为次年审核的参考依据。
公司的计量设备、动力设施、产品等需要专业机构检测的，外送专业机构进行检测并出具检测
报告。
对于内部自查或外部检测发现异常的，报相关生产部门主管及质量部异常工程师批准后，进行
返工、报废或停机处理，并及时查找原因，制定改善方案。
（2）成本管理
公司已建立了成本费用的管控制度，由财务部门的专职人员核算成本费用。成本核算采用分步
法，原材料为一次性投入。材料费按完工产品和在产品数量进行分配，人工费和制造费用按完
工产品数量在各产品间进行分配。
“生产成本”科目根据各种费用如材料费、人工费等费用项目设置，同时设置多个车间分别核
算。“制造费用”科目按不同辅助生产部门设置，月末按人工费用比例分配计入各生产车间，全
部结转入“生产成本”，期末无余额。
本公司通过成本控制差异分析，做好成本费用管理的各项基础工作。财务部门每月进行成本分
析，编制分析报告、召开成本分析会议。分析报告由财务部主管审核后提交相关管理层审阅。
对于财务分析中发现的经营管理问题，相关公司或部门及时提出改进措施，并跟踪落实。
                          第7-12
（3）存货和仓储管理
本公司建立《存货管理办法》，对存货进行统一管理；存货管理过程包括存货入库、出库、储存
保管、盘点等环节。公司存货由采购部、各生产部门、生产管理部及财务部共同管理。
采购部负责根据各生产部门的生产计划及库存情况对原辅材料、备品备件进行采购，并根据各
生产部门填制的出库单发出存货，按照存货储存的要求储存存货，按月编制原辅材料及备品备
件实物资产账表，确保原辅材料库存货安全；生产管理部负责公司产成品、半成品库存的管理
工作，并负责按月编制各库房存货报表，确保公司产成品、半成品按要求储存，保证存货的安
全。各生产部门负责在产品的管理工作，并负责按月上报生产月报表。
财务部负责存货的价值管理，负责计算原辅材料采购入库及出库价值，负责按月进行成本核算，
计算公司半成品、产成品、在产品的价值。负责组织协调各部门进行存货盘点清查工作，确保
公司存货账实相符，账账相符。
存货的采购、验收、付款及存货出库的申请、审批等业务过程中应确保不相容岗位分离；
公司存货实行定期盘点制度，分日常盘点和年度盘点。存货管理部门组织和配合其他各管理部
门做好日常盘点和抽盘工作，定期与财务部门对账，保证账单、账表、账账、账实相符；公司每
月末由采购部、生产管理部及生产部门组织相关存货收发业务部门进行盘点，并汇总报送存货
收发业务单据及结存报表，财务部门据此与 NC 系统进行核对，并进行存货成本核算，结转生
产成本。
本公司建立《固定资产管理制度》，对固定资产进行统一管理；固定资产的采购、验收及报废，
均应按照审批权限分别填写请购单、开箱记录单、验收单、领用单、处置申请单等进行逐级审
批。每月计提折旧时，采用平均年限法，按照各类固定资产既定的折旧年限由系统自动计算折
旧，财务部固定资产会计对系统自动计算的折旧进行复核，无误后入账计提折旧。
本公司制定了《工程项目管理办法》、《关于选择项目工程建设项目、设备供应商的规定》、
《招标管理办法》等制度，明确工程项目的预算、决算、付款等环节的审批流程以提高工程质
量、保证工程进度、控制工程成本，并防范商业贿赂等舞弊行为。
                   第7-13
本公司为规范关联交易，有效控制关联交易风险，根据《公司法》、《公司章程》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，制定
了《关联交易管理制度》，符合首发规则及上市公司信息披露管理办法的相关要求。
本公司遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，对关联人的界定、关联交易的
交易范围和决策权限，以及对交易事项的审查、审核、执行、信息披露做了明确规定，以确保关
联交易的必要性和合理性，信息得到及时披露，并且不损害公司和全体股东的利益。
公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会、股东大会审议：
（一）交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 1%以上的交易，且超过三千万
元；“交易”包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
（二）公司为关联人提供担保。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
本公司制定了《科研项目管理办法》，明确了各个研发部门的职责以及从项目立项至结项的全
部流程。公司的研发工作由战略委员会统领实施。技术研发部和科技发展部为科研管理部门，
其中技术研发部是自立课题的归口管理部门，科技发展部是纵向课题的归口管理部门。公司主
要生产及研发部门内设新产品及工艺技术研发中心（以下简称“研发中心”）负责研发创新工
作的具体实施。
本公司科研项目主要包括国家及地方下达的科研项目（“纵向科研项目”）和由本公司自有资
金启动的研发项目。对于纵向科研项目，科技发展部结合公司发展战略，根据国家和地方科技
创新计划项目规划和指南，编制申报材料，经内部论证研发方向和技术可行性后，由科技发展
部报送相关国家和地方科技创新部门审批立项。对于由本公司自有资金启动的研发项目，公司
管理层根据业务发展需求提出的技术创新任务，经技术研发部与相关业务部门研究落实后立项。
公司员工基于本职工作中发现的问题和创新思想而提出的技术创新建议，经部门主管批准后报
公司技术研发部初审，技术研发部组织内部论证通过后，报送主管科研高管审批立项。
                   第7-14
研发活动实行项目制管理，每个项目均指定了项目负责人员。人工费、材料费、燃料动力费、折
旧费等研发相关的支出均需要按照项目口径进行归集。《科研项目管理办法》中明确了研发支
出开支范围和标准，研发项目涉及费用支出时，需执行严格的层级审批制度，确保研发支出开
支范围和标准有效执行，确保严格按研发开支用途、性质列支研发支出。
科研管理部门依据项目任务书和年度计划，检查项目完成情况，包括项目进展情况、经费使用
情况等。项目完成研究任务后，应按项目合同规定的结题要求及时申请科技技术成果评价、验
收或审计。验收资料交由科研管理部门审查，经主管领导签字后报送项目主管部门组织鉴定、
验收或审议。
本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求建立了较完善的会计
核算体系，结合实际情况制定了适合公司的《会计核算办法》、《财务会计报告管理规定》等制
度，通过制定明确的财务报告编制、报送等相关流程，并对职责分工、权限范围和审批程序进
行规范，加强了财务报告编制、对外提供等全过程的内部控制，确保财务报告的真实完整、合
法合规及有效利用。
（四）信息与沟通
本公司制定了《信息对外报送管理办法》制度，规范信息报送工作，及时、准确反应公司实际经
营情况。对外报送的信息由公司相应业务部门负责收集、整理、填写表格和撰写稿件。经过部
分负责人、法律顾问、主管副总、总经理等各级领导、人员审批后方可报送，从而降低商业秘密
泄露的风险。
本公司已全面运行 ERP 系统，计划实现从采购下单到销售收款的全面自动化。本公司充分利用
其整合性、系统性、灵活性、实时控制性的特点，实现了管理层对信息的实时和在线查询，方便
及时有效地制定生产计划、材料采购计划等，从而大大缩短了周转时间，加强了物料与生产计
划管控，增强了企业对经营环境改变的快速应变能力。ERP 系统的运行，为企业决策者获取更
加准确、及时的分析数据、财务报告、管理报告提供了良好的信息平台。
（五）内部监督
本公司已设立内部审计部门，并配备相关人员，向董事会汇报工作，对公司和公司各部门的经
营活动和财务收支的真实性、合规性及经营管理情况开展核实、评价和监督。
                   第7-15
有研半导体硅材料股份公司
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