证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2022-094
上海华测导航技术股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 21 日；
? 限制性股票预留授予数量：140 万股，占公司目前总股本[注 1]534,891,634
股的 0.2617%；
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
注 1：本公告所指“总股本”指 2022 年 10 月 20 日的股份数量 534,891,634 股。
鉴于《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第三届董事会第二
十二次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案，确定
预留授予 140 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于
《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过关于《公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了
核查意见。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2021-073），根据上海华测导航技
术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为
征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海
华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。
过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-078）。
第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
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事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授予
数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划
预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司于 2022 年 5 月 26 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
（以下简称“《管理办法》”）、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股
票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即首次授予部分限制性股票
数量由 800 万股调整为 1,120 万股，预留授予部分限制性股票数量由 100 万股调
整为 140 万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 35 元/股调整为 24.79
元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留
授予条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的
激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）
》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关预留授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月
股票。
（1）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 10 月 21 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关
规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
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实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格
合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 21 日，同意以
（四）预留授予限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
预留授予限制性股票 自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 起 50 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
获授的限制性股票数量
职务 占授予权益总量的比例 占目前总股本的比例
（万股）
核心骨干（122 人） 140 100.00% 0.2617%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 21 日，同意以 24.79 元/股的
价格向 122 名激励对象授予 140 万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限
制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票激励计划预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。公司于 2022 年 10 月 21 日对预留授予的 140 万股第二类
限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
之日至每期归属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
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排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示:
授予数量 摊销总费用
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划预留
限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关
程序。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，上海华测导航技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授
予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定。
七、备查文件
《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十
二次会议相关事项发表的独立意见》；
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划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
部分激励对象名单（授予日）》；
限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项之法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告
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