国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与杭州长川科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司的委托，担任杭州长川科技
股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法
律顾问，于 2022 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。根据深圳证券交易所出具的创业板许可类重组问询
函[2022]第 4 号《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》，本所律师
就相关问题进行补充核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。于 2022 年 6 月 10 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 （以下简称《补充法律意见书（二）》）
深圳证券交易所上市审核中心出具审核函〔2022〕030011 号《关于杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》
（以下简称《首轮审核问询函》），同时，鉴于杭州长川科技股份有限公司原经审
计的最近三年财务报表截止日期为 2022 年 2 月 28 日，现发行人聘请的天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行
了审计及审阅，本所律师现就 2022 年 2 月 28 日至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“期间内”）的相关事项及《首轮审核问询函》相关问题进行补充核
查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》
《补充法律意见
书（一）》
《补充法律意见书（二）》一并使用，
《法律意见书》经本补充法律意见
书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称与《法律意见书》中的含义一致。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 《首轮审核问询函》回复
《首轮审核问询函》问题 2：
申请文件及创业板问询回复显示： （1）本次募集配套资金总额不超过 27,670
万元，其中拟投入 12,335 万元用于转塔式分选机开发及产业化项目（以下简称
募投项目），投入 1,500 万元用于支付本次交易相关费用，投入 13,835 万元用于
补充流动资金； （2）募投项目实施主体系仅作为收购持股平台的长奕科技，项目
拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机等五个新的
产品系列，产品均系 EXIS 在研产品，标的资产在 EXIS 现有研发团队外将进一
步招聘研发人才；（3）募投项目投资总额为 14,171.07 万元，其中厂房租赁费、
装修工程、生产及开发设备购置及安装费等工程费用合计 4,546.39 万元，技术开
发费 7,866 万元，工程化试制费用 1,108.68 万元，预备费及铺底流动资金合计 650
万元，项目实施地点为杭州市滨江区，不涉及厂房建设及新增用地；（4）EXIS
编号 26209 土地当前处于使用中，面积 8,578 平方米，编号 32488 土地目前处于
闲置状态，面积 25,870 平方米；（5）募投项目预计建设期为三年，运营期为七
年，自建设期第二年起预测销量分别为 14 台、75 台、112 台、156 台、201 台、
元/台、95.01 万元/台、92.90 万元/台、91.12 万元/台、89.26 万元/台、87.43 万元
/台、85.68 万元/台、83.97 万元/台；（6）2021 年底上市公司及标的资产的货币
资金为 81,865.34 万元、12,987.09 万元，2020 年及 2021 年 1-9 月期间，EXIS 向
股东分配现金股利合计金额分别为 3,610.11 万元和 1,353.10 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划，
披露由长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考
量及合理性，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务
模式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化，并结
合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具
备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得
时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有
权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类
似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论
述募投项目实施是否存在较大不确定性； （2）本次募投项目资金安排、使用计划
进度、具体投资构成明细及资金来源，进一步分析募投项目各项支出的测算依
据及必要性，包括但不限于拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购
置规模及金额等方面是否存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的
测算依据等； （3）募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、
价格、成本、毛利、费用的测算依据，并结合 2019 年至今 EXIS 业绩情况、评
估预测业绩、在研项目研发进展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性
等，充分论证募投项目效益预测是否审慎、合理； （4）结合本次募投项目中预备
费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，披
露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 1-1 条的规定，并结合前次募集资金使用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经
营规模及预计业绩变化、在手货币资金、财务状况、历史分红、融资渠道及融
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
资成本等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划，披露由长奕科技于杭州
租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性，项目目标客
户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式以及核心管理团队、
核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化，并结合长奕科技经营范围、项
目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具备募投项目实施能力，作
为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生产销售
是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长奕科技是
否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，
是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论述募投项目实施是否存在较
大不确定性
（一）结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划，披露由长奕科技于杭
州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有位于 Mukim Ampangan, District of
Seremban, Negeri Sembilan 的两宗土地，具体如下：
面积 是否取得权 取得 当前是
序号 土地编号 取得时间
（平方米） 属证书 方式 否闲置
根据 EXIS 及长奕科技的说明，编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS
暂无对该闲置土地的明确使用安排。2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产
经营状况及当时土地价格水平，购置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来潜在的
建厂扩产需求进行战略储备。2019 年起，EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 与上市
公司就产业合作进行接洽，出于看好国内集成电路市场的一致预期，上市公司
拟与 EXIS 开展合作，协助 EXIS 实现其设备产品在中国大陆的现地化生产；在
此基础上，考虑到 EXIS 经营场地可满足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该
闲置土地进行开发，编号 32488 的土地处于闲置状态。
量及合理性
根据 EXIS 的说明及其提供的资料，报告期内境内市场为 EXIS 重要市场，
报告期各期，境内市场销售额占 EXIS 销售总额的比重达 30%左右，中国境内
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
市场为 EXIS 重要市场，标的公司属地化生产有助于进一步提高响应和交货速
度、控制成本，提高市场竞争力和盈利能力。此外，根据长奕科技的说明，长
奕科技在杭州租赁厂房实施项目有助于与上市公司进行更好的协同，主要体现
在以下方面：
（1）长奕科技可与上市公司进行技术协同
上市公司在集成电路测试设备领域拥有雄厚的研发实力，掌握了集成电路
测试设备的相关核心技术，产品覆盖包括测试机、分选机（平移式及重力式分
选机）、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。在杭州租赁厂房实施项目有助于
长奕科技依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提
高研发速度。
（2）长奕科技可与上市公司进行生产协同
上市公司拥有丰富的集成电路封装测试设备的生产经验，长奕科技可借助
上市公司平台，招募一批高素质的生产人员，同时，长奕科技可与上市公司共
享采购渠道，降低生产成本，提高盈利水平。
（3）长奕科技可与上市公司进行产品深度协同
分选机需要与测试机配合使用，与测试机实现良好配套，满足多样化产品
需求是分选机核心竞争力之一。在杭州租赁厂房实施项目有助于长奕科技分选
机产品与上市公司测试机产品实现深度配套优化，打造一体化解决方案，提升
产品竞争力。
（二）项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模
式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化
本次募投项目拟将 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame
分选机、LED 分选机五个转塔式分选机系列在杭州进行属地化生产。截至本补
充法律意见书出具日，LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正处于客户
端验证与小批量推广阶段，热测试分选机、LED 分选机、Metal Frame 分选机已
完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机
设计阶段。
目标客户及销售方面，长奕科技生产的产品将以 EXIS 现有客户、销售渠
道及销售模式为基础，并依托上市公司强大的销售资源开拓新客户，实现业务
扩展。
原材料供应商及采购方面，由于本次募投项目产品尚未投入正式生产，原
材料供应商将在正式投产后予以确定。EXIS 供应商较多为全球化供应商，如
BOSCH、Schaeffler 等厂商均在中国进行产品销售，供货不存在障碍，后期长
奕科技将结合属地供应商情况及客户要求，灵活选择供应商进行采购，在保证
产品质量的同时优化生产成本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
研发方面，本次募投项目研发将以 EXIS 现有研发成果为基础，长奕科技
已与 EXIS 签署了《专利等技术实施许可合同》。长奕科技后续将在中国境内招
聘一批研发人员，并与 EXIS 保持紧密合作，共同进行新产品研发。
生产方面，本次募投项目的生产模式将以 EXIS 的生产方式为基础，并根
据长奕科技的实际情况在自动化等水平方面进行提升，提高生产效率。
核心管理团队方面，本次募投项目将由长奕科技进行实施，EXIS 将持续保
持核心管理团队的稳定，作为长奕科技的全资子公司，EXIS 将在公司治理方面
接受长奕科技的管理，在公司发展战略及生产运营与长奕科技保持一致。
核心技术人员方面，长奕科技将在中国招聘一批研发技术人员从事相应的
研发工作，进行相应的技术储备，并与 EXIS 保持紧密沟通交流，双方将共同
开发，共享开发成果。
综上所述，本次募投项目除长奕科技拟在本土成立一支运营管理管理团队，
并储备一批研发技术人员外，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生
产、销售等业务模式与 EXIS 相比预计不会发生重大变化。
（三）结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长
奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认
证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研
发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障
碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷
风险，进一步论述募投项目实施是否存在较大不确定性
（1）经营范围
根据长奕科技的营业执照及工商档案资料及其说明，长奕科技的经营范围
为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。”
（2）项目开展计划
根据募投项目可行性研究报告、长奕科技的说明等资料，本次募投项目计
划在杭州市滨江区建设转塔式分选机生产基地，拟建设万级净化间 2,000.00 平
方米，千级净化间 1,500.00 平方米，用于正在研发中的 E300 分选机、E400 分
选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机的开发和生产，共计增
加五个转塔式分选机型号的生产规模。本项目建设期为三年，计划分三年进行
投入，项目分期建设计划如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一年，项目启动，进行前期准备工作。在现有人员基础上，扩充技术开
发团队。在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、消防
工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发设备并
进行安装调试。在现有产品和技术基础上，进行 E300 分选机、E400 分选机样
机设计、原型机集成，进行热测试分选机、Metal Frame 分选机 Beta 测试，进
行 LED 分选机 Beta 测试、客户端验证与小批量推广。
第二年，在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、
消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、
生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、
E400 分选机的 Beta 测试，进行客户端验证与小批量推广，完成热测试分选机、
Metal Frame 分选机的 Beta 测试和客户端验证与小批量推广，完成 LED 分选机
的客户端验证与小批量推广。
第三年，在厂房设施的基础上，完成全部洁净室安装，以及供配电工程、
消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、
生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、
E400 分选机的客户端验证与小批量推广，各类产品均开始批量生产，并逐步开
拓新型转塔式分选机市场。
（3）现有资源构成
根据募投项目可行性研究报告、长奕科技的说明等资料，为保证募投项目
的顺利实施，标的公司在技术、人员、客户资源等方面均有较充足的准备，具
体如下：
A.人才储备
研发人员方面，EXIS 自成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素
质的研发团队，技术领域包括电子工程、计算机科学、工业设计等学科，全面
覆盖了公司技术和产品各个环节，为目标公司持续的技术创新提供了可靠保障。
除目标公司现有研发团队之外，目标公司还将进一步招募分选机领域优秀的研
发设计人才，共同参与本次募投项目的实施；生产人员方面，长奕科技一方面
将依托上市公司平台在中国大陆招募一批高素质生产人员，另一方面 EXIS 也
将派驻部分经验丰富的生产人员对新招聘人员进行培训和指导，以确保募投项
目产品的生产顺利进行，同时也使得产品质量得以保证。
B.客户资源储备
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借产
品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设
备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产
品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选
设备市场份额奠定了坚实的基础。标的公司现有牢固的客户关系和良好的口碑
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
为项目的实施提供了良好的客户资源支撑。
C.技术储备
经过多年的潜心研发，EXIS 已在转塔式分选机的生产、研发领域积累了一
批核心技术，形成了 14 项专利及 3 项专有技术。EXIS 的研发团队已开展对本
次募投所涉新技术、新产品的相关研究，截至补充法律意见书出具日，LED 分
选机已完成原型机集成和产品测试，正处于客户端验证与小批量推广阶段，热
测试分选机、LED 分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测
试阶段，正处于原型机集成阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计
阶段。为保证募投项目的顺利实施，长奕科技也将加强与上市公司的研发协同，
依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速
度。长奕科技既有的人才储备、技术积累和取得的阶段性研发成果以及上市公
司强大的研发资源，为本次募投项目落地提供了可靠保障。
综上所述，长奕科技具备本次募投项目的实施能力。
相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序
作为募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”的实施主体，募投项目
实施后，长奕科技从事转塔式分选机的研发、生产及销售。上市公司主要从事
集成电路专用测试设备的研发、生产和销售，集成电路测试设备主要包括测试
机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，
分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。本次交易有助于上市公司丰富产
品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，提
升公司的盈利能力与可持续发展能力。
本所律师查阅了相关法律法规并访谈了长川科技相关业务技术工作人员，
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，长奕科技拟从事的转塔
式分选机的研发、生产及销售业务，相应的转塔式分选机产品，无强制性许可/
审批及认证的要求。
募投项目不涉及厂房建设及新增用地，募投项目已向杭州高新区（滨江）
经济和信息化局完成备案，项目代码为 2203-330108-07-02-679792。根据浙江省
生态环境厅发布的浙环发[2020]9 号《浙江省生态厅关于印发<浙江省第五批不
设备制造业”中“电子和电工机械专用设备制造”并符合“仅组装的”条件，
无需办理环境影响评价审批、备案手续。
综上，本所律师认为，募投项目已履行了相应的企业投资备案程序，无须
履行环境影响评价审批、备案手续。长奕科技实施募投项目无须取得资质、许
可及认证，相关产品生产销售亦不需要履行审批、备案或注册程序。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
存在障碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技
术纠纷风险
（1）研发成果的所有权归属安排
根据境外律师出具的法律意见及长奕科技的说明，EXIS 系长奕科技的全资
子公司，本次交易完成后，长奕科技成为上市公司子公司。根据本次交易方案及
长川科技、长奕科技出具的说明、募投项目可行性研究报告等，长奕科技从事募
投项目涉及的研发将主要通过自行研发及与 EXIS 合作研发进行，如长奕科技自
行研发的，相应研发成果归属于长奕科技所有。如由长奕科技及 EXIS 共同研发
的，相关研发成果归属于长奕科技及 EXIS 共有并在中国及马来西亚分别行使，
双方分别各自在中国及马来西亚申请专利或以非专利技术的形式使用。
（2）长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍
根据 EXIS 提供的资料并经本所律师核查，EXIS 在中国境内及马来西亚取
得并拥有下列专利：
序 权利 国家/
专利号 专利名称 有效期限
号 人 地区
一种与转塔型测试装置结合的半导体 至 2033 年 5
元件传送系统 月 23 日
中国 用于拾取，放置和压迫半导体元件的 至 2034 年 1
大陆 装置 月 22 日
至 2035 年 6
月 14 日
至 2033 年 1
月 25 日
马来 一种与转台式测试设备相关的半导体 至 2033 年 5
西亚 元件输送系统 月 23 日
至 2035 年 2
月 16 日
根据对 EXIS 及长川科技技术人员的访谈，上述中国大陆专利与马来西亚专
利的主要技术内容基本一致，基于权利保护的考虑 EXIS 将在马来西亚的专利相
关技术在中国也申请了专利保护，该等专利将用于募投项目的实施。
EXIS 系长奕科技全资子公司，根据 EXIS 与长奕科技签署的《专利等技术
实施许可合同》，EXIS 将其所持上述在中国境内申请取得的专利及实施募投项目
所需其他非专利技术无偿许可长奕科技实施，实施许可期限至 2032 年 12 月 31
日，许可方式为排他许可，即在中国境内仅 EXIS 及长奕科技可以实施该等专利
及技术。
（3）在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术
纠纷风险
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据 EXIS 提供的上述专利证书及本所律师在国家知识产权局网站的检索查
询结果、EXIS 提供的技术资料并经本所律师及长川科技研发人员检索，EXIS 与
长奕科技签署的《专利等技术实施许可合同》、长川科技及长奕科技出具的说明、
募投项目可行性研究报告等并经本所律师核查，募投项目涉及的技术主要为
EXIS 在中国境内申请取得的专利（详见本题前述“（2）长奕科技是否需取得 EXIS
技术授权及是否存在障碍”的回复）及相关非专利技术，本所律师核查后认为，
长奕科技可以依法依约经授权使用上述 EXIS 在中国境内申请取得的专利及相关
非专利技术，经境内数据检索未发现高相关性专利，因此导致与其他竞争对手存
在潜在技术纠纷的风险较低。
四、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定
根据本次募集配套资金方案，本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，
具体用途如下：
投资总额 拟投入募集资 占募集配套资
序号 项目名称
（万元） 金金额（万元） 金总额比例
合计 29,506.07 27,670.00 100.00%
转塔式分选机开发及产业化项目预计总投资 14,171.07 万元，拟以募集资金
投入 12,335.00 万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措，具
体投资情况如下：
单位：万元
其中：拟使
资本化支
序号 项目 用募集资金 费用化支出 合计
出
投入
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
其中：拟使
资本化支
序号 项目 用募集资金 费用化支出 合计
出
投入
合计 12,335.00 12,335.00 1,836.07 14,171.07
转塔式分选机开发及产业化项目拟使用募集资金投入 12,335.00 万元，该项
目募集资金均投向资本性支出，预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研
发支出等由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定“募集配套资
金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超
过募集配套资金总额的 50%。”，本次募集配套资金中 13,835.00 万元用于补充流
动资金，补充公司流动资金规模未超过募集配套资金总额的 50%，符合相关规定。
《首轮审核问询函》问题 3：
申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng
Lee、井冈山乐橙，其中： （1）天堂硅谷杭实和井冈山乐橙为合伙企业，井冈山
乐橙成立于 2020 年 9 月，报告期内除持有标的资产股权外，不存在其他对外投
资，承诺不是专门为本次交易设立的；（2）Lee Heng Lee 为自然人，其国籍为
马来西亚。
请上市公司补充披露：
（1）以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙
各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；（2）认定井冈山
乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露井冈山乐橙的穿透锁
定安排；
（3）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
外资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清
单、是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确
定性及对本次重组的影响，并作重大事项提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源等信息
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据交易对方提供的资料及其出具的书面确认、填写的调查表等并经本所律
师核查，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层出资人取得相应层级主体权益的时间、
出资方式、资金来源如下：
资
比例 取得相应层级主体的 出资 金
序号 名称/姓名
（%） 权益的时间 方式 来
源
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司 资金
硅谷天堂产业集团股份有限 自有
公司（833044） 资金
钱江水利开发股份有限公司 自有
（600283） 资金
浙江东方金融控股集团股份 自有
有限公司（600120） 资金
民丰特种纸股份有限公司 自有
（600235） 资金
自有
资金
自有
资金
货
币、 自有
净资 资产
产
货
币、 自有
净资 资产
产
自有
资金
温州辉泰投资合伙企业（有 自有
限合伙） 资金
自有
资金
自有
资金
货
币、 自有
净资 资产
产
货
币、 自有
净资 资产
产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
货
币、 自有
净资 资产
产
货
产
自有
资金
杭州赋实投资管理合伙企业 自有
（有限合伙） 资金
合肥天堂硅谷安创股权投资 自有
合伙企业（有限合伙） 资金
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司（已穿透） 资金
安徽安元创新风险投资基金 自有
有限公司 资金
硅谷天堂产业集团股份有限 自有
公司（833044） 资金
浙江天堂硅谷朝阳创业投资 自有
有限公司 资金
浙江天堂硅谷恒裕创业投资 自有
有限公司 资金
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司（已穿透） 资金
天堂硅谷先进制造行业聚焦 自有
私募投资基金 资金
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司（已穿透） 资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
天堂硅谷先进制造行业聚焦 自有
自有
资金
自有
资金
自有
资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 2 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 5 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 9 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 17 号私 自有
募投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷合伙人共创 1 号私 自有
募股权投资基金 资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
自有
资金
浙江天堂硅谷恒通创业投资 自有
有限公司 资金
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司（已穿透） 资金
天堂硅谷-全权委托 2 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 3 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 5 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 7 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 9 号私募 自有
投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 16 号私 自有
募投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷-全权委托 17 号私 自有
募投资基金 资金
自有
资金
天堂硅谷智造 1 号私募股权 自有
投资基金 资金
浙江钱塘江金融港湾公益基 自有
金会 资金
浙江三星新材股份有限公司 自有
（603578） 资金
自有
资金
硅谷天堂产业集团股份有限 自有
公司（833044） 资金
天堂硅谷资产管理集团有限 自有
公司（已穿透） 资金
开化硅谷天堂鲲诚股权投资 自有
基金合伙企业（有限合伙） 资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
宁夏天堂硅谷股权投资管理 自有
有限公司 资金
浙江天堂硅谷恒裕创业投资 自有
有限公司（已穿透） 资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
自有
资金
注 1：上述穿透最终出资人至上市公司、新三板挂牌公司、国有企业、公益基金会。
注 2：上述取得权益的时间均以相应投资者首次取得权益的时间为准。
注 3：杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业
（有限合伙） 、安徽安元创新风险投资基金有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、
开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）系合伙企业、公司类型的私募基金；
天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦 2 号私募股权投资基
金，天堂硅谷-全权委托 2 号、3 号、5 号、7 号、9 号、16 号、17 号私募投资基金，天堂硅
谷智造 1 号私募股权投资基金，天堂硅谷合伙人共创 1 号私募股权投资基金（共 11 家）系
契约型私募基金，前述私募基金出资人的权益取得时间以基金成立日期（基金成立后投资的
投资人按支付投资款时间） 、基金合同约定为准。
注 4：除注 3 中的私募基金外，其余企业出资人取得权益的时间以工商登记时间为准。
序
名称/姓名 出资方式 资金来源 取得相应权益的时间
号
井冈山兴橙投资合伙
企业（有限合伙）
注：上述取得相应权益的时间为其按照工商登记时间取得的相应层级权益的时间。
二、认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露
井冈山乐橙的穿透锁定安排
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的检索及井冈山乐橙提供的
合伙协议、长奕科技的工商档案等资料，井冈山乐橙系经中国证券投资基金业协
会备案的私募股权投资基金，基金成立时间为 2020 年 10 月 22 日，其于 2020 年
料，井冈山乐橙取得标的公司股权时间早于本次交易进程备忘录时间及停牌时间，
此外，井冈山乐橙已出具承诺函，承诺其不是专门为本次交易设立的。
本次《首轮审核问询函》回复期间，基于谨慎性考虑并结合自身投资及减持
计划安排，井冈山乐橙各层穿透主体李建、张强、张亮、井冈山兴橙投资合伙企
业（有限合伙）、陈晓飞、何新文已出具承诺，承诺“（1）井冈山乐橙已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自
新增股份上市日起 12 个月内不得转让。（2）在前述井冈山乐橙承诺的锁定期期
间内，就本人/本企业直接/间接持有的井冈山乐橙财产份额，本人/本企业承诺不
会以任何形式进行转让。 （3）如由于任何原因导致井冈山乐橙存续期不足以覆盖
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上述股份锁定期的，本人/本企业同意井冈山乐橙将自动续期至锁定期届满。 （4）
若井冈山乐橙所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所得收
益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成
的损失进行赔偿。”
三、本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外
资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清单、
是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性
及对本次重组的影响，并作重大事项提示
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）第二
条及第三条规定“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分
置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战
略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为；经商务部批
准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
自 2020 年 1 月 1 日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投
资法》 ）正式施行。 《外商投资法》第二条规定“在中华人民共和国境内（以下简
称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、
企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活
动。”《外商投资法》第四条规定“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面
清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者
及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特
定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，
给予国民待遇。 ”第二十八条规定“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，
外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者
进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按
照内外资一致的原则实施管理”。长川科技主要从事集成电路专用测试设备的研
发、生产和销售，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2020 年版）》
的规定，长川科技所从事业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2020 年版）》的内容。
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投
资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商
务主管部门报送投资信息。根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力
高于行政法规、地方性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务
总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，
《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的
效力高于《战投办法》，因此，
《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，
应当按照《外商投资法》的规定执行。此外，经登陆商务部网站“公众留言”板
块查询网站就外国投资者投资 A 股上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答
复表明，《战投办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
商务部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案，外国投资者投资 A
股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，履行信息报告义务。
基于上述法律法规及商务主管部门解释，外国投资者投资准入负面清单以外
领域的境内上市公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定
报商务部审批。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及外商投资准入负面清单，本次交
易亦无须按照《战投办法》的规定报商务部审批，不会因此对本次交易造成实质
性影响。
《首轮审核问询函》问题 9：
申报文件及创业板问询回复显示，2020 年 10 月 Dragonline Property One
Sdn. Bhd.将 EXIS 13%股权以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee Heng Lee；2021
年 1 月标的资产以 2,400 万美元收购 EXIS 80%股权；2022 年 1 月 Lee Heng Lee
以 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴标的资产新增 3,947.49 万元出资额，该次
增资以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值为 15,920 万
令吉；本次交易以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值
为 16,890 万令吉，两次评估差异主要由于本次评估对应预测期间销量规模略有
增加所致。
请上市公司补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理
性，与本次评估值的差异情况及原因。
请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关审批
程序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，履
行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在额外
纳税义务及对交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性，与本次评估值
的差异情况及原因
（一）最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性
根据境外律师出具的法律意见书及 EXIS 历次变更的资料，2019 年至本补充
法律意见书出具日，EXIS 存在 4 次股权转让，历次股权转让的价格、作价依据、
合理性如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）转让情况及价格
令吉转让给 Lee Heng Lee。
本次转让后 EXIS 的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.00
（2）转让定价依据及其合理性
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本次股份转让定价依据
系双方根据 EXIS 当时的业绩情况并由双方协商确定，具有合理性。
（1）转让情况及价格
让给 Lee Heng Lee。
结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
鉴于 Tan E?Lynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，为使公司股权更简单清晰，双方
决定以 1 令吉/股的价格进行本次股份转让，该次转让定价依据具有合理性。
（1）转让情况及价格
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
持有的 EXIS459,770 股股份计 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为
万元）。
股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
上市公司于 2019 年已与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 进行接洽，并委派了
境内外会计师和律师于 2020 年 1 月开始对 EXIS 进行尽调，基于尽调情况，经
过内部讨论与分析后决定投资 EXIS。EXIS 的整体估值以 EXIS 2020 财年（2019
年 4 月-2020 年 3 月）经营情况为基础，并考虑 2020 年业绩快速增长的原因及可
持续性，由交易双方协商确定为 3,000 万美元，具有合理性。
（1）转让情况及价格
Lee Heng Lee 签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定 Lee Heng Lee
以其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份作价 4,940 万元对长奕科技进行增资，取得
长奕科技 3,947.49 万元注册资本，计 18.41%股权。
Lee 将其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份转让给长奕科技。
股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》及中联资产评估集团（浙江）
有限公司出具的浙联评报字〔2021〕366 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXIS TECH
SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的 EXIS TECH
SDN BHD 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《EXIS 评估报
告》 ）、浙联评报字〔2021〕372 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXIS TECH SDN BHD
的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的杭州长奕股权投资有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （以下简称《长奕科技评估报告》），
截至 2021 年 6 月 30 日，EXIS 的股东全部权益价值为 24,770.00 万元，长奕科技
的股东全部权益价值为 22,077.79 万元，参考前述评估价值，各方确认 Lee Heng
Lee 以其持有的 EXIS20%股权作价 4,940 万元对长奕科技进行增资，取得长奕科
技 3,947.49 万元注册资本，计 18.41%股权。
（二）EXIS 最近三年股权转让与本次重组的估值差异情况及原因
时间 事项 估值与本次重组差异 差异的原因
EXIS 的业绩在 2020 及
按照本次股权转让对价，对
应的 EXIS 估值为
次重组评估作价以 2021 年
Dragonline 将 131,086,832.1 令吉，按照
次股权转让时间间隔约 1
月 让给 Lee Heng 币汇率换算，约为 21,105
年，且 EXIS 在 2020 年之
Lee 万元人民币，本次重组较此
后业绩迅速增长，因此较
次股权转让估值增值约
该次作价有一定具有合理
性
Tan E?Lynn 将其 本次交易为夫妻间的转让，
持有的 1 股股份 且股份数量极少，以 1 令吉
转让给 Lee Heng 为转让对价，因此不涉及对
Lee EXIS 的估值
估值差异的原因主要系该
次股权转让进行接洽及确
定转让意向时间较早，相
按照本次股权转让对价，对
关估值的讨论仍以 EXIS
应的 EXIS 估值为 3,000 万
长奕科技收购 2020 财年（2019 年 4 月
美元，根据当时汇率折算为
权 与本次重组评估时间相隔
重组较该次股权转让估值
超过 1 年。 且 EXIS 在 2020
增值约 36.7%
年之后业绩迅速增长，因
此本次重组估值与该次交
易存在差异具有合理性
Lee Heng Lee 以 本次股权转让以 2021 年 6 本次交易估值增加主要是
其持有的 月 30 日为评估基准日，由 由于评估基准日差异，
权向长奕科技增 果为定价依据，本次重组较 2021 年 7-9 月期间实现的
资 该次股权转让估值增值约 净利润和经营情况好于预
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
具有合理性
二、请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关
审批程序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，
履行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在额
外纳税义务及对交易完成后上市公司的影响。
（一）长奕科技收购 EXIS80%股权相关审批备案手续及纳税情况
持有的 EXIS459,770 股股份计 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为
下：
（1）审批/备案手续
根据浙江省商务厅于 2021 年 5 月 21 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202100307 号）
，长奕科技已按照《境外投资管理办法》等相关
规定履行了境外投资商务部门审批手续。
根据《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境
外备字[2021]35 号），长奕科技已按照《企业境外投资管理办法》等相关规定履
行了境外投资项目备案手续。
根据长奕科技提供的外汇业务登记资料，本次交易已按照《中华人民共和国
外汇管理条例》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
的通知》等规定履行了相关外汇登记手续。
（2）纳税情况
本次交易不涉及境内纳税事项。
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就本次股份转让，EXIS 已于 2021 年 9 月
向 CCM 提交股权变更登记。根据本所律师咨询及境外法律意见书回复，就马来
西亚境外公司长奕科技投资入股 EXIS 无须履行特殊外商投资手续。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，在马来西亚，EXIS 股权转让涉及的主要税种为针对
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
转让票据向买方征收的印花税，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印花
税并取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
（二）长奕科技增资相关审批备案手续及纳税情况
权作价 4,940 万元对长奕科技进行增资，取得长奕科技 3,947.49 万元注册资本，
计 18.41%股权。同月，Lee Heng Lee 将其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份转让给
长奕科技。就前述交易，各方履行相关境内外审批备案手续及纳税情况如下：
（1）审批/备案手续
长奕科技已就本次取得 EXIS20%股权的事项在商务及发改部门业务系统进
行了境外投资信息更新。
根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定及本所律师在商
务部业务系统统一平台检索的结果、长奕科技的工商档案资料，长奕科技已于
记，相关外商投资信息已由市场监督管理部门推送至商务主管部门。
（2）纳税情况
根据长奕科技提供的印花税完税凭证，长奕科技已就本次增资缴纳完毕相应
税款。
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就本次股份转让，EXIS 已于 2022 年 3 月
向 CCM 提交股权变更登记。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印花税并
取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
综上所述，本所律师认为，标的资产前次交易及增资事项已履行境内外相关
审批程序，前次交易已按相关地区法律法规的要求履行完备的审批程序及足额纳
税义务，不存在标的资产及 EXIS 未履行相应纳税义务的情况，不会因此对本次
交易构成障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《首轮审核问询函》问题 10：
（1）EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行业准入、
请上市公司补充披露：
用地、规划、建设许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或主
管部门批复文件的相关情况；（2）标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情
况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或主管部门批复文件的相
关情况
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 从事的经营活动无须履行项目立项、
环境影响评估手续，EXIS 已具备所从事业务应当具备的资质许可证书，包括制
造许可证、仓储许可证等，具体情况如下：
持证
证书类型 证书编号 发证机关 业务范围 有效期限
主体
马来西亚国际 生产自动化机械
EXIS 制造许可证 A018617 无
贸易和工业部 设备及其零件
N10-G6-000000 马来西亚皇家 监管在指定场所 至 2022 年 12
EXIS 仓储许可证
N10-G6-000000 马来西亚皇家 至 2022 年 12
EXIS 制造许可证 管制工业制成品
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 拥有的不动产取得及合规情况如下：
（1）EXIS 于 2008 年 10 月自 Vista Edge Sdn Bhd（公司编号 329552-D）购
买取得位于 Mukim Ampangan, District of Seremban, Negeri Sembilan 的建筑物，对
应土地号为 26209，土地面积为 8,678 平方米，该土地上建设有一处带有两层办
公室的单层工厂。
上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书（根据境外律师
出具的法律意见书，在马来西亚，竣工合规证书的发布意味着建筑物是出于其建
造目的而建造的，符合相关规划，可以安全使用）。
（2）EXIS 于 2014 年 12 月自 Chain Chon Stainless Steel Sdn. Bhd.（公司编
号 376181-M）购买取得位于 Mukim Ampangan，Daerah Seremban，Negeri Sembilan
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的空地，对应土地号为 32488，土地面积为 25,870 平方米，该宗土地上尚未建造
建筑物。
（3）EXIS 于 2012 年 6 月自 Lim Hun Chooi 购买取得位于位于 Daerah Timor
Laut, Mukim 13, Negeri Pulau Pinang 的一处办公室，编号为 20060，面积约为 706
平方英尺。
上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书。
综上，根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 合法有效取得并拥有该等土
地及房产的所有权及使用权，符合相关用地、建设许可等要求。
综上所述，根据境外律师出具的法律意见及 EXIS 提供的资料，EXIS 的经
营符合当地立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可相关要求。
二、标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况
根据长奕科技出具的书面确认、其工商档案资料、交易对方出具的声明承诺
函及《资产购买协议》等，截至本补充法律意见书出具日，天堂硅谷杭实持有长
奕科技 69.9382%的股权并委派人员担任其执行董事兼总经理，天堂硅谷杭实系
长奕科技的控股股东。
根据天堂硅谷杭实及其执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公
司与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）签署的
《委托管理协议》、中国证券投资基金业协会的公示信息，宁波天堂硅谷系天堂
硅谷杭实的基金管理人，其唯一股东系天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅
谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ：
人为李国祥、王林江。此外，根据天堂硅谷杭实及浙江天堂硅谷恒通创业投资有
限公司、宁波天堂硅谷出具的关于天堂硅谷杭实实际控制人的确认函及天堂硅谷
杭实提供的投资决策委员会会议资料等，本所律师认为，天堂硅谷杭实的实际控
制人为李国祥、王林江，由于天堂硅谷杭实系长奕科技的控股股东并根据长奕科
技出具的书面确认，长奕科技的实际控制人为李国祥、王林江。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 期间内情况核查
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的主要内容
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次发行股份购买资产并募集配套
资金的主要内容”披露了本次重组及募集配套资金的主要内容，根据长川科技的
书面确认并经本所律师核查，期间内本次发行股份购买资产及募集配套资金的主
要内容未发生变更。
二、本次资产重组交易各方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，长川科技为依法设立且有
效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本补充法律意见
书出具日，长川科技不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，Lee Heng Lee 具备参与本
次交易的主体资格；天堂硅谷杭实、井冈山乐橙为依法设立并有效存续的合伙企
业，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书》中披露了长川科技召开第
三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审
议通过本次资产重组相关议案的情况，期间内长川科技内部批准与授权事项如下：
本次资产重组的相关议案，包括： 《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修定稿）>及其摘要的议案》
（以下简称《重组报告书》） 《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报
告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
二次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第十二次会议审议通过的
本次交易相关事项出具了同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据天堂硅谷杭实及井冈山乐橙的书面确认并经本所律师核查，期间内其内
部的批准与授权未发生变化。
根据长奕科技的书面确认并经本所律师核查，期间内其内部的批准与授权未
发生变化。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次资产重组方案尚需取得的批准及履行的程序如下：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需取得深交所审核通过及中国证监会
注册同意后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
经本所律师核查长川科技第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第六
次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十二次会议、长川
科技为本次交易编制的《重组报告书》、交易各方签署的《资产购买协议》《资产
购买协议之补充协议》等资料及信息，本所律师核查后确认，长川科技本次资产
重组符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》等相关法律法规的规定，具体如下：
（一）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
根据《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》、上市公司的 2022 年半
年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 2022
年半年报的相关财务指标的比例，本次交易涉及的相关财务指标如下：
标的公司（万 上市公司（万 交易金额（万 标的公司指标或交易金额孰高/
项目
元） 元） 元） 上市公司该项指标（%）
资产总额 37,307.49 331,870.12 27,670.00 11.24%
资产净额 30,413.87 176,784.54 27,670.00 17.20%
营业收入 33,939.46 151,123.04 - 22.46%
注：上市公司的数据为经审计的 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的 2022 年 6 月 30 日的资产总额与交
易金额的孰高值，资产净额为经审计的 2022 年 6 月 30 日的资产净额与交易金额的孰高值，
营业收入为经审计的 2021 年度营业收入。
经本所律师核查，本次交易中，长川科技收购的标的资产为标的公司 97.6687%
股权，本次交易完成后，长川科技将取得标的公司控股权。根据《重组管理办法》
第十二条、第十四条规定及上述财务指标，本次交易不构成重大资产重组。
经本所律师核查，长川科技自上市以来实际控制权未发生变更，且本次交易
前后公司实际控制人不会发生变化。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（1）根据《重组报告书》、标的公司及交易对方出具的说明与承诺、相关政
府主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，长
川科技本次发行股份购买的标的资产为标的公司长奕科技 97.6687%股权，目标
资产系长奕科技下属公司 Exis，长奕科技除持有 Exis100%股权外未从事其他实
际经营业务，Exis 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品为
转塔式分选机。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（ GB/T
年本）》，目标公司所从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业
政策。上市公司与标的公司均不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、行政
法规的重大违法违规行为。根据境外律师出具的法律意见书，目标公司 Exis 符
合当地环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反当地环境保护、土地管
理等相关法律法规的重大违法违规行为。
根据长川科技及长奕科技的审计报告，本次资产重组未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准且不涉及其他具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》规
定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
本所律师核查后认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）根据《重组报告书》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》并
经本所律师核查，本次交易不会导致长川科技的股本总额和股权分布发生不符合
股票上市条件的变化，不会导致长川科技存在根据《公司法》 《证券法》
《上市规
则》等规定应终止上市的情形。
经本所律师核查，本次交易不涉及长川科技的公司组织机构及董事、监事、
高级管理人员的重大调整，不影响上市公司治理制度的完善及执行，不会导致上
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
市公司在规范运行方面存在重大缺陷。本次交易不会导致长川科技在人员、机构、
业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
本所律师核查后认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》
的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。长川科技已依法召开董事会、
股东大会审核批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本
次交易发表了同意的独立意见，认为本次交易标的资产的最终交易价格以评估值
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及全体股东的合法
权益。
本所律师核查后认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第 3070 号《资产评估报告》，
于加期评估基准日 2022 年 6 月 30 日长奕科技 100%股权评估值为 35,106.07 万元，
较以 2021 年 9 月 30 日的评估值增加 6,766.70 万元，标的资产未出现评估减值的
情况。加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 9 月 30 日为评估基准日
的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为 27,670.00 万元。
（4）经本所律师核查，本次交易标的资产为长奕科技 97.6687%股权，根据
交易对方的说明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
交易对方合法拥有前述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质
押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移
不存在法律障碍。本次交易仅为股权转让，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）经本所律师核查，长川科技本次发行股份购买的标的资产为标的公司
长奕科技 97.6687%股权，目标资产系长奕科技下属公司 Exis，目标公司主要从
事分选机的研发、生产和销售。本次交易完成后，长奕科技及目标公司将成为长
川科技全资下属公司，将能够实现在产品、销售渠道、研发技术等方面的有效互
补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从
而实现协同式发展，提高上市公司的持续经营能力，不会发生长川科技重组后的
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师核查后认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（6）经本所律师核查，本次交易前，长川科技已按相关法律法规的要求建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人
员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自
主经营的能力。本次交易后，长奕科技及目标公司将作为上市公司全资下属公司
独立规范运行，本次交易不会影响长川科技在业务、资产、财务、人员和机构等
方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师核查后认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前长川科技已按《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定建
立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司
章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等相关内
部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响长川科技内部
管理制度的执行和完善，不会对长川科技的法人治理结构和规范运行产生不利影
响。
本所律师核查后认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1）经本所律师核查，本次交易方案已经长川科技董事会、股东大会审议
通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于长川科技进一步提高资产质
量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于上市公司的可持续
发展。长川科技不会因本次交易产生新的同业竞争，本次交易不会影响长川科技
的独立性。
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2022]3898 号《审计报告》，本所律师核
查后认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据长川科技及其现任董事和高级管理人员的说明与承诺、长川科技
现任董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，长川科技及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内长川科技曾任董事杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委
指定管辖，目前正接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，
北京市监委监察调查。长川科技于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于免去杨征帆先生公司董事职务的议案》和《关于选举
公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选举通过杨柳先生担任上市公司
第三届董事会非独立董事，同时接任杨征帆先生原担任的公司董事会战略委员会
委员职务。杨征帆先生已不再担任上市公司现任董事，上述事项不构成对本次交
易的实质性法律障碍。
（4）经本所律师核查，长川科技本次发行股份购买的标的资产为长奕科技
购买协议》 《资产购买协议之补充协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，
标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能
严格履行《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》的情况下，该股权资产
的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（5）经本所律师核查，长川科技本次收购长奕科技 97.6687%股权，目标资
产系长奕科技下属公司 Exis，交易系对上市公司现有业务的整合提升，将增强长
川科技与 Exis 现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能
力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇，实际控制人
不会因本次交易而发生变化。
本所律师核查后认为，本次交易将增强长川科技与 Exis 现有主营业务的协
同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，
且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第
四十三条第二款之规定。
根据本次重组及募集配套资金方案，长川科技将向交易对方发行股份购买资
产并募集配套资金，本次交易募集资金总额不超过 27,670.00 万元，募集配套资
金用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充
上市公司和标的公司流动资金。
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定价基准
日为长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日。长川科技本次向交易对方发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
资本公积转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格将按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定进行相应调整。
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》及交易对方出具的说明
与承诺，交易对方已就本次认购取得的长川科技股份的锁定期作出相应锁定承诺，
具体详见《法律意见书》正文之“一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的
主要内容”。
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次资产重组符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
根据天健会计师出具的天健审[2022]3898 号《审计报告》、天健审[2022] 9924
号《备考审阅报告》、天健审[2022] 6432 号《前次募集资金使用情况报告》、长
川科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的说明
与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件等资料并经本所律师通过中国证监会、
上海证券交易所及深交所等互联网进行检索查询确认，截至本补充法律意见书出
具日，上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据天健审[2022] 6432 号《前次募集资金使用情况报告》并经本所律
师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，即不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条第（一）项的情
形；
（2）根据天健审[2022]3898 号《审计报告》、上市公司的公告文件并经本所
律师核查，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，即不存在《创业板发行
注册管理办法》第十一条第（二）项的情形；
（3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺并经
本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所等网站检索查询确认，上市公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《创业板发行注册管理办
法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺
并经本所律师在中国证监会网站检索查询确认，上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《创业板发行注册管理办法》第十一
条第（四）项的情形；
（5）根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经本所律师
核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《创业板发行注册管理办法》第十
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
一条第（五）项的情形；
（6）根据上市公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，上市公司最近三
年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在
《创业板发行注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
（1）根据本次募集配套资金方案，上市公司本次募集配套资金拟投资于标
的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司
和标的公司流动资金。经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板发行注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据本次募集配套资金方案，上市公司本次募集配套资金拟投资于标
的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司
和标的公司流动资金。本次募集资金使用非持有财务性投资，不会直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次交易方案及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明与承
诺并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，本次重组及募集配套资金符合《创业板发行注
册管理办法》的相关规定。
（三）本次资产重组符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
的规定
经本所律师核查，长川科技本次发行股份购买的标的资产为标的公司长奕投
资 97.6687%股权，目标资产系长奕投资下属公司 Exis，目标公司主要从事分选
机的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T 4754-2017），目标公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备
制造（行业代码：C3562）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012
年修订），目标公司隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；目标公司与上市
公司处于同一行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条
和《重组审核规则》第七条之规定。
条的规定
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，长川科技本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一
条和《重组审核规则》第九条之规定。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组符合《持续监管办法》《重组审
核规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行注
册管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律、行政法规及规范性
文件规定的实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次资产重组的相关协议”披露了
本次交易相关协议的主要内容，根据长川科技及交易对方的书面确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组涉及的相关协议未发生变
化。
六、本次资产重组购买的标的公司基本情况
根据长奕科技的营业执照、工商档案等资料并经本所律师核查，期间内长奕
科技的基本法律状况及股权结构未发生变化，本所律师认为，长奕科技系依法设
立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，长奕科技不存在
根据法律、行政法规、规范性文件以及其公司章程规定的需要终止的情形；交易
对方持有的长奕科技股权不存在权属纠纷，均未设置任何质押或其他权利限制，
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产的交割不存在法律障
碍。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）标的公司的主要资产
根据长奕科技的对外投资明细、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核
查，期间内长奕科技的对外投资情况及其子公司 Exis、Exis HK、苏州灿途的基
本法律状态未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据长奕科技的说明、境外律师出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，
期间内长奕科技、Exis 及其子公司未新增土地房产，期间内长奕科技新增租赁，
Exis 就到期租赁房产进行续租，具体情况如下：
租赁面
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
积
转塔式分选 2022 年 9 月 30
长奕科 杭州市滨江区 5,000
技 聚才路 410 号 平方米
业化项目 月 30 日
Block
Phua Chooi Halaman Bukit
Hoon Gambir, 11700
月 14 日
Gelugor, Pulau
Pinang
根据长奕科技的说明、境外律师出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，
期间内长奕科技、Exis 及其子公司未新增商标、专利、软件著作权等知识产权。
Exis 就其原持有的商标进行续展，续展后的商标具体情况如下：
核定使
序
注册人 注册地 注册号 商标图案 用商品 有效期限
号
类别
至 2032 年 8 月
（二）标的公司及其子公司的业务资质
根据长奕科技出具的书面确认、境外律师出具的法律意见书经本所律师核查，
期间内长奕科技及其子公司就其业务开展取得的资质或许可未发生变化。
（三）税务情况
根据长奕科技住所地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，长奕
科技自其成立之日起至本补充法律意见书出具日不存在税务方面的重大违法行
为。
（四）诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方及长奕科技出具的书面说明、境外律师出具的法律意见书并经
本所律师核查确认，截至本补充法律意见书出具日，长奕科技及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的对其主要资产、业务活动、财务状况、经营成果等有重大
影响、可能对本次交易构成实质性影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据长奕科技及其子公司住所地市场监督管理、税务等政府主管部门出具的
证明、交易对方及长奕科技出具的书面说明、境外律师出具的法律意见书并经本
所律师核查确认，长奕科技及其子公司自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具日不存在工商、税务等方面的重大违法违规行为。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
本所律师核查后认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，长川科技
不会新增关联交易，且交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承
诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范关联交易。
本所律师核查后认为，本次交易完成后，交易对方与长川科技之间不存在同
业竞争情况，且长川科技控股股东、实际控制人已就本次交易后避免与长川科技
发生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的公司资产系标的公司 97.6687%股权，本次交易完
成后，长奕科技将成为长川科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债
务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据长川科技的公开披露信息并经本所律师核查，长川科技已根据《重组管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等相
关规定履行了信息披露义务，除本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
中披露的内容外，长川科技期间内履行了如下信息披露义务：
了本次重组及募集配套资金的相关议案。长川科技第三届董事会第九次会议决
议及本次会议审议通过的《重组报告书》等相关文件由上市公司一并公告披露。
根据长川科技及交易对方的承诺，长川科技与交易对方之间就本次交易除签
署《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》等书面协议外，不存在应披露
而未披露的协议、事项或安排。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，长川科技
就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十一、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
本所律师已在《法律意见书》正文“十二、本次资产重组的中介机构及其资
格合法性”中披露了长川科技本次资产重组的中介机构及其资格合法性，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具日，长川科技聘请的参与本次交易的证券服
务机构仍均具备为本次交易提供证券服务的资质及资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具日，长川科技本次重组的方案符合法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主
体资格；
（三）交易对方依法设立并有效存续或具有完全民事行为能力，依法具有作
为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得深
交所的审核通过及中国证监会的注册同意后方可实施；
（五）本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》
《持续监
管办法》《重组审核规则》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条
件；
（六）本次交易涉及的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》已经
长川科技和交易对方真实签署，协议的形式与内容符合《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，待协议约定的生效条件
成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质
押和其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产
交割不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易的交易对方天堂硅谷杭实系长川科技关联方，本次交易构成
关联交易；
（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规
和规范性文件的规定；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（十）截至本补充法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法有效的执业资格；
（十二）本次交易在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 练慧梅
许雅婷
首页
微信公众号
证券之星APP
