A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 广东省建筑工程集团控股有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带
责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
的法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致
因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。
根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施
方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本
收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由
于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022 年 5 月 27 日，建工控股作出股
东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00
万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市
公司与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上
市公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
单位：万元
上市公司 标的公司
项目
财务数据 财务数据 比例 比例
资产总额 3,173,232.19 5,537,889.90 174.52% 1,049,705.78 33.08%
营业收入 1,436,131.38 6,182,112.31 430.47% - -
归属于母
公司所有 392,540.70 521,399.50 132.83% 1,049,705.78 267.41%
者权益
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的
公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000 万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）关于本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建
工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。
三、本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团 100%股
权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协
商，建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.47 4.93
前 60 个交易日 5.51 4.96
前 120 个交易日 5.40 4.86
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
符合《重组管理办法》的相关规定。
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作
价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,191,452,567 股。
（四）锁定期安排
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资
产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发
行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。业绩承诺
期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其
基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的
股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
（六）标的资产过渡期间损益归属
除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生
的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的
资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部
分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利
润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
四、发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
（二）发行价格及定价原则
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行对象和发行数量
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
（四）股份锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
五、交易标的评估或估值情况
本次交易的标的资产为建工集团 100%股权。本次标的资产交易价格以中联
评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广
东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东
全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估作价 归属于母公司股东
评估作价
（截至 2021 年 权益（截至 2021 年
序号 标的资产 增值率
（1） （2） （1）/（2）-1
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为
应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为 107.08%。
在评估基准日后，建工控股审议通过了建工集团利润分配方案，向建工控股
进行现金分红 30,000.00 万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工
集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易
价格为 1,049,705.78 万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公
司。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]009860 号、大华核字[2022]0012222 号），本次交易对上市公司最近一年
一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,274,953.41 8,876,070.97 3,173,232.19 8,696,760.33
总负债 2,854,218.61 7,833,109.04 2,761,205.13 7,692,554.21
归属于母公司股东的
所有者权益
资产负债率 87.15% 88.25% 87.02% 88.45%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 626,331.11 3,340,173.97 1,436,131.38 7,599,606.77
净利润 19,831.75 68,965.91 36,619.39 136,866.39
归属于母公司股东的
净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公
司控股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持
有上市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司
总股本的 37.32%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
建工控股 438,592,930 36.48% 2,630,045,497 77.50%
建科院 10,101,210 0.84% 10,101,210 0.30%
其他股东 753,567,918 62.68% 753,567,918 22.20%
合计 1,202,262,058 100.00% 3,393,714,625 100.00%
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经
上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
承诺类型 承诺主体 主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带责任。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
上市公司
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
个别和连带的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
关于提供
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
信息真实、
成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
准确、完整
的承诺函
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
体董事、监 本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
事、高管 及时、有效的要求。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺类型 承诺主体 主要内容
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
别和连带的法律责任。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正
本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
交易对方
及其一致行
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
动人
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
个别和连带的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
交易对方全
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
体董事、监
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
事、高管
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
承诺类型 承诺主体 主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
别和连带的法律责任。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带责任。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
标的公司
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
个别和连带的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
标的公司全 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
体董事、监 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
事、高管 文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
承诺类型 承诺主体 主要内容
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
别和连带的法律责任。
控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
上市公司 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
法承担因此给投资者造成的实际损失。
不存在内 形。
幕交易的 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
承诺函 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
上市公司全 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
体董事、监 的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
事、高管 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
者造成的实际损失。
前述承诺。
上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易对方
主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
承诺类型 承诺主体 主要内容
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
法承担因此给投资者造成的实际损失。
履行前述承诺。
上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、
交易对方一
本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
致行动人
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
法承担因此给投资者造成的实际损失。
原因而放弃履行前述承诺。
重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
交易对方全 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
体董事、监 的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
事、高管 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
者造成的实际损失。
放弃履行前述承诺。
上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
标的公司
主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
承诺类型 承诺主体 主要内容
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
法承担因此给投资者造成的实际损失。
重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
标的公司全 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
体董事、监 的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
事、高管 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
者造成的实际损失。
前述承诺。
一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其
他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立
性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主
关于保持
营业务构成竞争的业务；
上市公司 上市公司控
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联
独立性的 股股东
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
承诺函
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺类型 承诺主体 主要内容
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不
在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保
证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘
任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算
体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制
的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过
违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企
业处兼职和领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在
中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购
买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附
属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免 2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，
上市公司控
同业竞争 如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
股股东
的承诺函 取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机
会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥
有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择
承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该
业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上
市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
承诺类型 承诺主体 主要内容
如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增
取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似
业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司
或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他
企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、
股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助。
如果上市公司及附属企业放弃上述第 2、3 点中的业务机会或收
购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等
机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次
性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属
企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的
资产或业务。
本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公
司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买
权。
地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿
上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因
违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，不可撤销。
自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源大
集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024
年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，
源大集团
源大集团将在上述项目完工并完成验收后 6 个月内，但最长不
超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更业务范围/解散注
销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。
建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范围主
要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，
建总实业 变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业
务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出
具日起，建总实业停止承接新的工程项目。
承诺类型 承诺主体 主要内容
自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江海
机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024
年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完
江海机电
成验收后 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年内依
法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公
司重合的业务。
大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于
目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后 6 个月内，但最
长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更业务范围/解散
注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。
主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，
变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业
务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出
具日起，建总实业停止承接新的工程项目。
海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于
并完成验收后 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年
内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其
子公司重合的业务。
上市公司控
/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，
股股东
在水电云投符合资产注入条件的情形下，本公司将在与上市公
司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电
云投出售注入上市公司。
方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资
产注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行
其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出售注入上市
公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产注入条
件，则本公司采取将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法
处置给第三方或通过解散注销等方式，以消除青霜电站与上市
公司的业务重合情况。
团企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、
财务等方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在装饰集团
符合资产注入条件（包括已消除不利于其企业治理之瑕疵情形）
的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在
与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价
格将本公司及下属企业所持装饰集团股权出售注入上市公司；
承诺类型 承诺主体 主要内容
如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司
及下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装
饰集团将经营业务范围变更为不再从事与上市公司重合的业务
或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同业竞争。
市公司之间不存在显失公平的关联交易。
司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司
和规范关 上市公司控 将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程
联交易的 股股东 的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
承诺函 公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公
司关联方期间持续有效，不可撤销。
完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
关于股份 履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
上市公司控
锁定的承 持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
股股东
诺函 司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司
认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期
承诺类型 承诺主体 主要内容
届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关
信息披露义务。本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认
购的新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照
前述约定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
公司持有的股份。
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
完成后起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法
履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前
上市公司控 持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
股股东的一 司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
致行动人 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
公司持有的股份。
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
上市公司控
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持
股股东及其
关于本次 本公司所持有的上市公司股份。
一致行动人
重组期间
上市公司董
减持意向
事、监事及 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本
的声明
高级管理 人所持有的上市公司股份。
人员
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
关于标的
标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的
资产的承 交易对方
情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
诺函
标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
承诺类型 承诺主体 主要内容
会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何
权利主张。
形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同
时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。
的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务
处理或变更事项。
经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规
定和要求作出补偿安排。
市公司造成的损失。
管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的
监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规
上市公司
定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定
控股股东
出具补充承诺。
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
关于保证 也不采用其他方式损害公司利益；
本次重组 2、承诺对职务消费行为进行约束；
摊薄即期 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
回报填补 动；
措施切实 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
履行的承 薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
诺函 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
上市公司董
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管
理人员
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监
管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定
时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充
承诺；
拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
关于广东 1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资
省建筑工 交易对方 人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关
程集团控 成员；
承诺类型 承诺主体 主要内容
股有限公 2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至 2022
司的承诺 年 12 月 1 日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在
函 前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施
以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有
效存续。
有偿出让手续的情形，本公司承诺如下：
（1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用
权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满
前完成有偿出让手续；
（2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应
子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次
交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有的权益比例予
关于自有 以现金补足，或由本公司或本公司指定第三方按照本次重组该
土地房产 资产的评估价值予以购买；
交易对方
相关事项 （3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计
的承诺函 补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现金方式补
足；
（4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公
司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
证的情形，本公司承诺如下：
如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制
措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、
建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。
关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因
导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、
为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等)，均
由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿
或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建
隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上
关于剥离 剥离资产承
述承诺承担连带的保证责任。
资产未完 接方建工控
如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与
成变更登 股、建隆置
上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司
记事项的 业、恒福
遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补
承诺函 物业
偿。
涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户
变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完
成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备
案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整
等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取
承诺类型 承诺主体 主要内容
一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终
实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，
在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记，其中
剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于 2022 年 11 月 30
日之前完成过户变更登记。
诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责
任。
产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承
租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，本公司承诺如因该等瑕
疵导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，本公司将
对上市公司进行全额补偿。
关于租赁
因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处
物业相关
交易对方 罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，本公司将对上
事项的承
市公司进行全额补偿。
诺函
因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，本公司将对上市公司
进行全额补偿。
如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，本公司
将对上市公司进行全额补偿。
下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲裁事项
的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股
子公司造成损失，且该等损失超过相关企业于本次交易的评估
基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的减值准备或预计负债
关于涉及
金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。
诉讼相关
交易对方 2、若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交割日
事项的承
所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）
诺函
前发生的除上述第 1 项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉讼、
仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其
下属控股子公司造成损失，且该等损失超过过渡期损益审计基
准日计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失
由承诺人全额承担。
关于不存
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
在非经营
第 10 号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司对建工集团
性资金占
交易对方 及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已清理，已全部消
用及违规
除建工集团及其下属控股子公司对本公司及本公司下属控股子
担保的承
公司的关联担保。
诺函
承诺类型 承诺主体 主要内容
控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在作为上市
公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营性资金占用或
要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工
集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。
关于重组
所涉税务
交易对方 组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代
事项的承
缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行政处罚、被税
诺函
务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本公司将以现金方
式对该等损失予以补偿。
关于 PPP 项 评估机构，对 PPP 项目公司股权资产包出具专项资产评估报告
目公司股 或估值报告。
交易对方
权价值的 2、若 PPP 项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值低于
承诺函 本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现金方式对
PPP 项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原
则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同
意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市
公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事
已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本次交易的议案
在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式，上市公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统
计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险等情况进行核查，并发表明确的意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（五）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认
购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要之“重大事
项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（四）锁定期安排”之相关内容。
（六）业绩承诺情况
主要内容如下：
双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续
两个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为
前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
乙方承诺，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承
诺净利润”）分别不低于 95,601.47 万元、104,604.10 万元、109,527.88 万元及
乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合
法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净
利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。
双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到
截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿
（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值；
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算
的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相
应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期
应当补偿股份数量。
各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿
的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照
中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产
评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲
方另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的
新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股
份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计
算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份
购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补
偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补
偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日
内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合错
误!未找到引用源。规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交
易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该
等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股
份补偿和回购事项的决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向
业绩承诺方回购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10
个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，
并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应
补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）
的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议
项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司
等。
如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公
司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市
公司指定的账户。
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，
并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解
除或终止。
本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外
部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协
议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下
终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能
成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的
约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承
诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉
讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请
各中介机构所支付的费用等。
若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务
的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数
量×本次收购的股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的
除外。
本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资
产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不
一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产
协议》的约定执行。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或
救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除
外。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总
的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意
图的有效条款所替代。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及
其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]009860 号、大华核字[2022]0012222 号），本次交易后，上市公司每股收
益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收
益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关
于保证本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文
及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
（1）本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
（2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已
经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
（5）本次交易已取得广东省国资委批准；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》。
（1）本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以 2021 年 12 月
元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为
尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产
的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
（四）标的资产权属风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序
履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，建工集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给
上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适
应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将可能对上市公
司的运营产生不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）经营期限尚未完成变更的风险
虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经
营期限：永久存续”，但截至本报告书摘要签署日其工商登记中经营期限为
“2021 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的
情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完
成，但仍存在未能如期变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在
宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也
将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对
于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，标的公司短期
内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
（二）市场风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国
经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标
的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
标的公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营
企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进
一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速
适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可
能会受到一定影响。
疫情仍未结束，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司
经营业绩稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对标的公司
经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
公司生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格波动对公司的经营业
绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测以对原材料采
购和库存进行动态管理，价格的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动
等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的
安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致公司业绩下滑。
整体来看，标的公司承担的项目多为施工工程项目，施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变
化都会影响工程质量。若标的公司在项目施工管理方面存在问题，未能确保原材
料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问
题，使标的公司面临重新建造、修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还
将损害标的公司的声誉，从而影响标的公司市场开拓。同时，如果标的公司管理
不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的
公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营模式。在实施总承包合同项目时，
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对
外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，
标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分
包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但
如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会
对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业环境包
括露天、高空、地下等特殊环境，存在建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、
土方塌陷、高空坠落、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一
定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏
事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。
虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管
理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司
管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可
能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为
主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内建
筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而
造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
截至本报告书摘要签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要
为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证
书；承租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权
证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨
用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权
属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。
尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且
建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请
投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。
阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已
取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来
国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续
的风险。
基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不
符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产
交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其
余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各
项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及
相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致
的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。
（四）财务风险
由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至
债率分别为 91.30%、89.31%和 88.92%，存在资产负债率较高的风险。较高的资
产负债率使标的资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或
者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动
受到不利影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面价值为 174.20 亿元，占标
的公司总资产的比例为 31.04%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客
户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，但若标的公司客户资信情
况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周
期延长、回款难度增加的风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，建工集团合同资产账面价值为 127.72 亿元，占建
工集团总资产的比例为 22.76%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情
况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结
算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况
产生不利影响。
基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离非生产经营
必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的
公司经营业绩，大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时，
标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍
将在未来一段期间内持续发生，存在关联租赁持续存在的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从
对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告书 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、粤水
指 广东水电二局股份有限公司
电
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工
建科院 指 程集团控股有限公司的一致行动人，曾用名广东省科学研究
院
机施公司 指 广东省建筑工程机械施工有限公司
华隧集团 指 广东华隧建设集团股份有限公司
安装公司 指 广东省工业设备安装有限公司
基础集团 指 广东省基础工程集团有限公司
水电三局 指 广东省水利水电第三工程局有限公司
源天公司 指 广东省源天工程有限公司
一建公司 指 广东省第一建筑工程有限公司
四建公司 指 广东省第四建筑工程有限公司
源大集团 指 广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业 指 广东建总实业发展有限公司
装饰集团 指 广东省建筑装饰集团公司
江海机电 指 广东江海机电工程有限公司
水电云投 指 广东水电云南投资有限公司
青霜电站 指 阳山县青霜水力发电有限公司
机施公司 指 广东省建筑工程机械施工有限公司
阳江公司 指 阳江市大河水力发电有限公司
寻乌公司 指 寻乌县斗晏水力发电有限公司
三江连通 指 广东粤东三江连通建设有限公司
建隆置业 指 广东省建隆置业有限公司
筑建劳务 指 广州筑建劳务有限公司
梅州华建 指 梅州华建城市建设有限公司
原晟房开 指 汕头市原晟房产开发有限公司
粤恒物业 指 佛山市南海粤恒物业管理有限公司
卢氏律师行、老挝金伦律师事务所、华尊（老挝）律师事务
境外律师 指
所、张欧律师行
境外律师法律意见书 指 境外律师出具的法律意见书
《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑
工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公
《标的资产评估报告》 指 司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第
VSGQD0389 号）
《模拟合并财务报表 《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报
审计报告》、模拟合并 指 告》（大华审字[2022]0011508 号、大华审字[2022]0018228
财务报表 号）
《备考合并财务报表 《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
指
审阅报告》 （大华核字[2022]009860 号、大华核字[2022]0012222 号）
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《业绩补偿协议》 指
有限公司之业绩补偿协议》
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《发行股份购买资产
指 有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
协议》
资产协议》
受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的工程总承包。承包
EPC 指
方通常在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、
费用和进度进行负责
燎原计划是指建工集团为聚焦区域深度合作，加大与省内各
燎原计划 指 地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地化经营为路
径，做深做透区域市场
上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、
指 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
本次重大资产重组
发行股份募集配套资金
董事会决议公告日、发 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行 股 份购 买 资产 定价 指 的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议
基准日 决议公告日
本 次 募集 配 套资 金的
指 粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联国际评估咨询有限公司
构
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《广东水电二局股份有限公司章程》
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期 指
（包含当日）的期间
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
最近两年及一期、报告
指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产
业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、广东省委省政府关于深化国企
改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是
贯彻落实广东省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批
复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行
国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现
国有资产的保值增值。
上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多
次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优
质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但
上市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。
目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞
争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和
“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服
务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP 等
工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。
建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持
经济社会发展方面发挥着重要作用。自 2011 年以来，建筑行业总产值占国内生
产总值的比例始终保持 6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020 年建筑业
发展统计分析》，2021 年全国建筑业企业完成建筑业总产值 29.31 万亿元，同比
增长 11.04%。
近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下
空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的
持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城镇化也为建筑行业提供了
肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由 56.10%提升至 60.60%，
而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为 65%，城镇化率的提高必将
加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建
设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给
建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。
（二）本次交易的目的
本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布
局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增
效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运
行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、
运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向
上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳
大湾区建设中发挥主力军作用。
建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路
桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完
成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问
题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经
上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易的方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易
中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以 2021 年 12 月
东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收
益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建工集
团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估报告出具后，建工控股作出
股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红 30,000.00 万
元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水
电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的
价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/
股。2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（三）购买资产发行股份情况
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.47 4.93
前 60 个交易日 5.51 4.96
前 120 个交易日 5.40 4.86
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
合《重组管理办法》的相关规定。
案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24
日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行
价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,191,452,567 股。
（1）交易对方承诺
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方一致行动人承诺
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
（1）利润承诺补偿
根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024
年及 2025 年。
建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补
偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行
股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额
与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基
准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易
对方以等额现金向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
（四）募集配套资金发行股份情况
本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（1）发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（2）发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股
本的 30%的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务
于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家
高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利
水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风
电塔筒装备制造业务。
通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提
升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新
型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续 17 年跻身“中国
企业 500 强”，其中 2021 年位列“中国企业 500 强”第 302 位。上市公司可通
过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤
港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字
[2022]0012222 号），本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如
下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,274,953.41 8,876,070.97 3,173,232.19 8,696,760.33
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总负债 2,854,218.61 7,833,109.04 2,761,205.13 7,692,554.21
归属于母公司股东的
所有者权益
资产负债率 87.15% 88.25% 87.02% 88.45%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 626,331.11 3,340,173.97 1,436,131.38 7,599,606.77
净利润 19,831.75 68,965.91 36,619.39 136,866.39
归属于母公司股东的
净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控
股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上
市公司 10,101,210 股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股
本的 37.32%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，上市
公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707
股，占本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次交易完成前后，上市公司股
东持股情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
建工控股 438,592,930 36.48% 2,630,045,497 77.50%
建科院 10,101,210 0.84% 10,101,210 0.30%
其他股东 753,567,918 62.68% 753,567,918 22.20%
合计 1,202,262,058 100.00% 3,393,714,625 100.00%
（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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