北京玺泽律师事务所
关于
《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
中国北京市朝阳区望京东园保利国际广场 T1 十七层 邮政编码 100102
Tel: (8610)64796189 Fax: (8610)64796379 E-mail:mail@tisize.com Website: www.tisize.com
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
释义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或词语具有如下含义：
上市公司、山东华鹏 指 山东华鹏玻璃股份有限公司
信息披露义务人、受让
指 山东海科控股有限公司
方、海科控股
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
新润投资 指 东营新润投资有限公司
博鼎信息 指 东营市博鼎信息科技中心（有限合伙）
盛特威 指 东营市盛特威能源投资中心（有限合伙）
谛达威 指 东营市谛达威企业管理咨询中心（有限合伙）
派克斯 指 东营市派克斯商务咨询中心（有限合伙）
威臣投资 指 东营市威臣能源投资发展基金（有限合伙）
沃德投资 指 东营市沃德投资有限责任公司
润晶科技 指 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司
海科新源 指 山东海科新源材料科技股份有限公司
赫邦化工 指 东营市赫邦化工有限公司
海科化工 指 山东海科化工有限公司
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
本次权益变动、本次交 信息披露义务人拟协议受让张德华所持有的山东
易、本次股份转让、股 指 华鹏玻璃股份有限公司 77,853,056 股股份（占上市
份转让 公司总股本的 24.33%）
《股份转让协议》 指 德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃
股份有限公司之股份转让协议》
张德华所持有的山东华鹏玻璃股份有限公司
目标股份、标的股份 指
《 发 行 股 份 购 买 资 产 指 2022 年 10 月 21 日，海科控股与山东华鹏签署的《发
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
协议》 行股份及支付现金购买资产的协议》
《债务重组协议》 指 振兴投资合伙企业（有限合伙）签署的《债务重组
协议》
《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告
《权益变动报告书》 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《北京玺泽律师事务所关于<山东华鹏玻璃股份有
本法律意见书 指
限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京玺泽律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
北京玺泽律师事务所
关于
《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
致：山东海科控股有限公司
北京玺泽律师事务所接受山东海科控股有限公司的委托，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就《权益变动报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅
了本次权益变动相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师得到信息披露义务人的如下保证：其已经向
本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为
副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件
的明确要求，对本次权益变动所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、
审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
权益变动事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人简介
经本所律师核查，信息披露义务人的情况如下：
根据信息披露义务人提供的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
的基本情况如下：
名称 山东海科控股有限公司
法定代表人 杨晓宏
注册资本 25500 万元
住所 东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
统一社会信用代码 91370502095103271T
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管
理咨询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、
集资、融资等相关业务）服务;自营和代理各类商品的进出
经营范围 口业务（国家法律限制禁止经营的除外）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务)
营业期限 2014 年 03 月 10 日至 2044 年 03 月 13 日
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（二）产权结构及控制关系
（1）海科控股
根据海科控股的工商登记资料并经律师核查，截至本法律意见书出具之日，
海科控股的控股股东为海源投资，实际控制人为杨晓宏。
海科控股的股权结构如下：
（1）海源投资
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，海源投资的基本情况如下：
名称 东营海源投资咨询有限公司
法定代表人 杨晓宏
注册资本 90 万元
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
住所 山东省东营市东营区北一路 726 号海科大厦 1106 室
统一社会信用代码 9137050266572533XE
类型 其他有限责任公司
企业以自有资金对商业、农业、服务业、工业进行投资（不
得从事金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；
经营范围 市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；房地产信
息咨询；财务管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2007 年 07 月 27 日至 2027 年 07 月 26 日
（2）杨晓宏
根据《权益变动报告书》及息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之
日，杨晓宏通过海源投资控制海科控股 100%股权并担任董事长，为海科控股实
际控制人，其基本情况为：
杨晓宏先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，EMBA，高级工程师。1988 年至今，历任东营区化工厂技术员、车间
主任，山东东营石油化工厂生产科科长、副厂长、厂长，海科化工董事长；2018
年 12 月至今，任海科新源、润晶科技董事。现任海科控股董事长。
情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海科控股控制的核心企业情
况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务
山东海科新源材 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂
人民币
公司 品的研发、生产和销售
东营市海科瑞林 40,000.00 万元 原油加工、汽柴油及其他化工品的
化工有限公司 人民币 研发、生产和销售
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
山东海科化工有 32,000.00 万元 原油、燃料油加工及其他化工品的
限公司 人民币 研发、生产和销售
东营市赫邦化工 66,000.00 万元 烧碱、盐酸等化工原料的研发、生
有限公司 人民币 产和销售
镇江润晶高纯化
人民币 苄基三甲基氯化铵的生产和销售
公司
山东亿维新材料 74,626.87 万元
有限责任公司 人民币
山东海达物流有 1,000.00 万元
限责任公司 人民币
东营市海科运输 2,000.00 万元
有限责任公司 人民币
山东小海豚能源 6,000.00 万元
科技有限公司 人民币
Power Carbon
韩币 研发、生产和销售
Co.,Ltd.
Hai Yuan Trading 425.70 万新加
Pte Limited 坡元
（三）信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
根据信息披露义务人出具的声明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”网站，近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
之情形。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海科控股董事、监事、高级
管理人员基本情况如下：
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
是否取得其他国家
姓名 职务 长期居住地 国籍
或地区的永久居留权
杨晓宏 董事长 中国 中国 否
张在忠 董事、总经理 中国 中国 否
张向辉 董事 中国 中国 否
缪初晓 董事 中国 中国 否
崔志强 董事 中国 中国 否
李永 监事 中国 中国 否
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除海科控股持有山东华鹏股
份外，信息披露义务人及其控股股东不存在于境内或境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5%的情形。
（六）信息披露义务人说明
信息披露义务人出具了说明函，说明其不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的以下情况：
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次权益变
动的主体资格。《权益变动报告书》已按《准则第 15 号》、《准则第 16 号》就
信息披露义务人情况依法披露。
二、本次权益变动目的及决策程序
（一）本次权益变动目的
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动的目的是
通过本次协议受让，信息披露义务人直接持有上市公司 24.33%的股份，成为上
市公司直接持股的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利
于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，改善上市公司资产质量，
增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，
信息披露义务人将持有上市公司 24.33%的股份，信息披露义务人在本次权益变
动完成后 18 个月内，不转让本次股份转让所获得的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向海科控股发行股份及支付现
金购买其持有的赫邦化工 100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金支
付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易
各方协商并另行签署协议予以约定，根据相关程序予以披露。本次股份转让与上
市公司发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提。
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，信息披露义务人无在未来 12
个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事
项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
（1）2022 年 10 月 18 日，海科控股召开董事会，同意本次交易。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（2）2022 年 10 月 18 日，海源投资（持有信息披露义务人 100%股权）出
具股东决定，同意本次交易。
（1）山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复。
（2）国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准
或同意或出具不予进一步审查决定。
（3）上交所就本次权益变动的合规性确认。
综上，本所律师认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中充分披露
其未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。除上
述尚需履行的程序外，已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序。
三、本次权益变动的方式及相关权益变动协议
（一）本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 77,853,056 股股份，占上市
公司总股本的 24.33%。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动前，张德华持有山东华鹏 80,853,056 股股份，占上市公司股本
总额的比例为 25.27%。其中，张德华于 2019 年 11 月 13 日与舜和资本签署了《关
于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并出具了《关于放弃表决权事
宜的承诺函》，根据相关文件，张德华所持有的上述股份中，已放弃表决权的股
份为 63,989,614 股，占上市公司总股本比例为 20.00%，张德华持有上市公司表
决权比例为 5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%；
舜和资本持有上市公司 16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制
人为山东省人民政府。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
华将其持有的山东华鹏 77,853,056 股股份（占上市公司总股本的 24.33%）转让
予海科控股，转让价款合计 55,197.82 万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表
决权的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表
决权股份对应的表决权。
上述交易实施完毕后，海科控股持有上市公司 77,853,056 股股份（占山东华
鹏总股本的 24.33%）及对应上市公司 24.33%的表决权，上市公司控股股东变更
为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
（三）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由张德华（以下简称“甲方”）、海科控股（以下简称“乙
方”）于 2022 年 10 月在山东签署。
（1）甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的
关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（2）标的股份约占山东华鹏总股份数量的 24.33%，且均为无限售条件流通
股股份。
（3）每股转让价格为人民币 7.09 元，股份转让总价款为人民币 55,197.82
万元。
（1）股份转让价款支付先决条件及支付方式
①股份转让价款支付的先决条件，是指在股份转让价款支付之前，以下事项
全部被满足或被受让方以书面方式豁免：
（a）本协议签订并生效；
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（b）就本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出
具的上市公司股份协议转让确认书；
（c）就本次股份转让事宜，甲方已向有权税务机关申报个人所得税，并经
税务机关审查核算，已取得纳税申报表或完税凭证；
（d）山发振兴就本次股份转让出具《质权人无异议函》和解除质押申请材
料；
（e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（f）未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
（g）本次交易的经营者集中审查已获无条件批准；
（h）本次股份转让已完成过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具办理标的股份转让的过户登记手续的《证券过户登记确认书》。
②于过户申请日，甲方本人或其代理人（需持有经公证的授权委托书）、乙
方及山发振兴应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户申
请手续。
③于第①款约定的全部股份转让价款支付先决条件满足之日（“股份转让价
款支付日”），乙方应向甲方支付股份转让价款。为免疑义，如乙方已对甲方应
承担的个人所得税进行代扣代缴，则乙方应付的股份转让价款中应相应扣除该等
税款金额。
（2）双方应配合上市公司按规定公告披露与标的股份转让相关的信息。
（3）双方依法承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、
个人所得税等税负。
（4）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、
权益和义务。
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负
债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务
或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，
甲方还应对乙方予以赔偿。
在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使
上市公司第一大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公
司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司
或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，
但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司
的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（1）甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占上市公司任何资产且未归还
的情形，没有利用第一大股东地位侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用
上市公司资产或进行其他侵害上市公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营
性占用上市公司资产，应立即解除相关占用；
（2）甲方承诺：在过户当日内配合解除标的股份的全部权利限制或签署完
全消除该等瑕疵的书面文件，包括但不限于股份质押、标的股份对应的表决权限
制、收益权等权利限制或瑕疵；
（3）按照本协议约定向乙方转让标的股份，办理证券账户开立及过户手续，
配合提供本次股份转让所需的过户材料，包括但不限于向有权税务机关完成缴纳
本次股份转让的个人所得税并取得完税凭证、填写《证券非交易过户登记申请表》、
出具有效身份证明及其他所需材料；
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（4）向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以
及签署相关文件；
（5）根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定促使上市公
司及时依法披露本次股份转让有关事宜；
（6）本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（1）按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；
（2）向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，
并签署相关文件；
（3）根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定及时依法披
露本次股份转让有关事宜；
（4）本协议约定的由乙方履行的其他义务。。
（1）本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方
式解除：
①双方书面协议解除；
②下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后 10 日内未能有效补救；
（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
③若因任何原因导致转让标的股份的事项未获批准，乙方有权书面通知甲方
解除本协议。
（2）解除的效力：
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
①当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
②本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；
③本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权
利和义务即时终止；
④本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约
责任。
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺，
则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。进一步地，对于上市公司
在股份转让价款支付日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因股份转让
价款支付日之前发生的事项而导致在股份转让价款支付日之后发生的任何债务、
负债和责任，或因标的股份任何权属瑕疵或争议导致任何债务、负债和责任，转
让方应继续承担前述债务、负债和责任；并且，转让方应尽一切努力使受让方免
于因上述原因遭受任何损失，若转让方不能避免责任或处罚导致受让方损失时，
转让方应对受让方所遭受的任何损失承担赔偿责任。
（四）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本法律意见书签署日，张德华持有上市公司 80,853,056 股股份，占上市
公司总股本的 25.27%，由于张德华与济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）
存在债务关系，上述股份全部质押登记于济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）
名下。
根据海科控股、张德华和济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）签署的《债
务重组协议》、
《股份转让协议》等文件，本次股份转让价款在扣除相关税费后，
将由海科控股支付与济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙），以偿付张德华对
济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）的相关债务，济南山发振兴投资合伙企
业（有限合伙）将相应配合解除证券质押和办理标的股份过户事项。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（五）信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份。
经核查，本所律师认为，本次权益变动的方式及相关权益变动协议不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、本次权益变动的资金来源
（一）本次权益变动资金总额
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次交易总额为
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人承诺，本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金，
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权
益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资。
（三）资金支付方式
信息披露义务人以现金支付价款，具体参见本法律意见书之“三、本次权益
变动的方式及相关权益变动协议”之“（三）
《股份转让协议》的主要内容”及“（四）
本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明”项下相关内容。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的资金来源及支付方式不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形。
五、后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后，
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向海科控股发行股份及支付现
金购买其持有的赫邦化工 100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金支
付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易
各方协商并另行签署协议予以约定，根据相关程序予以披露。本次股份转让与上
市公司发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提。
截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，信息披露义务人未有其他改变
上市公司主营业务的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
上市公司拟逐步处置现有业务，拟出售资产的具体范围尚未完全确定，因此
上市公司尚未对拟出售资产进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终出售资产
的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商
确定，具体情况详见《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。
除上述事项外，信息披露义务人暂不存在其他未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果需要筹划相关事项，信息披露义务
人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和
高级管理人员进行调整的具体计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、
监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控
制权的条款，信息披露义务人亦无对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘
用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政
策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的后续计划不存在违反法律、行政
法规强制性规定的情形。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独
立经营的能力和持续盈利的能力，其在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍
将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制人及其控制的其他公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控制人控制的其他主体”）的资产与
上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人
将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控
制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际
控制人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体领薪；上市公司
的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
的其他主体中兼职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
的其他主体之间完全独立。
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
三、保证上市公司的财务独立
本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
存在与本公司或本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主
体共用银行账户的情形；本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其
他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及实际控
制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据《权益变动报告书》以及相关方的说明，截至本法律意见书签署之日，
上市公司的主营业务为日用玻璃制品制造和、玻璃包装容器制造和地理信息业务，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业主要从事集石化能源、新
能源材料、特种化学品和国际贸易等业务，与上市公司之间不存在同业竞争的情
况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已做
出如下承诺：
“一、本公司、实际控制人及其控制的其他主体与本次收购完成后的上市公
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
二、本次收购完成后，本公司、实际控制人及其控制的其他主体将不会新增
与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司、实际控制人或其控
制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司、
实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公司、实际控制人控制的其他主体放弃
该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司或实际控制人控制其
他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司或对外转让。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本法律意见书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之
间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司
之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已做出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司、实际控制人及其控制的其他主体将采取合法
及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，
自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
他主体与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本
公司控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、
规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行
交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按
相关规定履行信息披露义务。
规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
综上，本所律师认为，本次权益变动完成后，上市公司将继续保证其独立性，
上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不会产生同业竞争，也不会导致产生
新的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高
级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发
生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查，信息披露义务人的监事
李永在本次权益变动前六个月，存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
交易价格 买卖数量
姓名 身份 交易日期 交易类别
（元/股） （股）
海科控股 买入 4.91 5,000
李永 2022-09-26
监事 买入 4.83 5,000
李永已出具声明，主要内容如下：“在山东华鹏就本次重组申请股票停牌之
前，本人未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本
人不知悉山东华鹏本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖山东华鹏股票
的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投
资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重
大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情况外，本次信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
北京玺泽律师事务所 关于《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书
亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交
易买卖山东华鹏股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）信息披露义务人具备实施本次权益变动的主体资格；
（二）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中
国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《证券法》、
《收购管理办法》和《准则第 15 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
