证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：临 2022-080
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召
开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将相关情况公告如下：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国共产党章程》和其他有关
规定，结合公司的自身情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：
原章程中条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称《公司法》) 、《中华人民共和 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
国证券法》(以下简称《证券法》)和其 证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中
他有关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公 第二条 公司系依照《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股 司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。公司 份有限公司（以下简称“公司”）。公司
已按照有关规定，对照《中华人民共和 已按照有关规定，对照《公司法》进行
国公司法》进行了规范，并依法履行了 了规范，并依法履行了重新登记手续。
重新登记手续。 公司经福建省人民政府闽体改
公司经福建省人民政府闽体改 （1992）048 号文批准，以定向募集方
(1992)048 号文批准，以定向募集方式 式设立；在福建省工商行政管理局注册
设立；在福建省工商行政管理局注册登 登记，取得营业执照。
记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，
公司于二零零二年三月二十六日， 经上海市工商行政管理局核准，由福建
经上海市工商行政管理局核准，由福建 省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张
省福州市福清镜洋工业区迁至上海市 江高科技园区。
张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经
公司于二零零六年八月十六日，经 天津市工商行政局管理局核准，由上海
天津市工商行政局管理局核准，由上海 市张江高科技园区迁至天津华苑产业
市张江高科技园区迁至天津华苑产业 区。
区。 公司于二零二二年四月十九日，经
原章程中条款 修订后条款
天津市市场监督管理委员会核准，由天
津华苑产业区迁至天津红桥区。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件。股东可 系，对公司、股东、党组织成员、董事、
以依据公司章程起诉公司；公司可以依 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
据公司章程起诉股东、董事、监事、总 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
经理和其他高级管理人员；股东可以依 东可以起诉公司的董事、监事、总经理和
据公司章程起诉股东；股东可以依据公 其他高级管理人员，股东可以起诉公司；
司章程起诉公司的董事、监事、总经理 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
公司根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的董事会秘书、副总 管理人员是指公司的董事会秘书、副总
经理、财务负责人、公司总监、总法律 经理、财务总监、总法律顾问等。
顾问。
第十二条 公司的经营宗旨：以 第十二条 公司的经营宗旨：以股
股东权益最大化为目标，通过建立现代 东权益最大化为目标，通过建立现代企
企业制度、规范化的运作流程、科学的 业制度、规范化的运作流程、科学的管
管理方法、先进的企业理念塑造企业核 理方法、先进的企业理念塑造企业核心
心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中 竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不
不断进步，最终为股东创造更大的财 断进步，最终为股东创造更大的价值。
富。
第十三条 经公司登记机关依法 第十三条 经公司登记机关核准，
登记，公司的经营范围为： 公司经营范围是：
一般项目：技术服务、技术开发、 一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；云计算装备技术服务； 推广；软件开发；云计算装备技术服务；
信息系统集成服务；软件销售；网络与 信息系统集成服务；软件销售；网络与
信息安全软件开发；信息安全设备销 信息安全软件开发；信息安全设备销售；
售；非居住房地产租赁。（依法须经批 非居住房地产租赁。（依法须经批准的项
准的项目，经相关部门批准后方可开展 目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营活动） 动）
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
原章程中条款 修订后条款
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国 （五）法律、行政法规规定以及中
务院证券主管部门批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定,收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
(三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
(四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十四条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当通 形收购本公司股份的，应当通过公开的
过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议；公司因本章程第二十四 会决议；公司因本章程第二十四条第
条第一款第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，可以依照
的，可以依照本章程的规定或者股东大 本章程的规定或者股东大会的授权，经
会的授权，经三分之二以上董事出席的 三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十四条规定
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项情 属于第（二）项、第（四）项情形的，
原章程中条款 修订后条款
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份 形的，公司合计持有的本公司股份数不
数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东,将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具
又买入,由此所得收益归本公司所有, 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事
是,证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东所持有的股票或者其他
的,股东有权为了公司的利益以自己的 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定 股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的,负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本 条第一款 规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
法律、行政法规另有规定的情况除 日内执行。公司董事会未在上述期限内
外。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
法律、行政法规另有规定的情况除
外。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的,给公司造成损失的, 益。违反规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人的 控股股东应严格依法行使出资人的权
权利,控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资产
产重组、对外投资、资金占用、借款担 重组、对外投资、资金占用、借款担保
保等方式损害公司和社会公众股股东 等方式损害公司和社会公众股股东的合
的合法权益,不得利用其控制地位损害 法权益，不得利用其控制地位损害公司
公司和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东及其关联方侵占
原章程中条款 修订后条款
公司资产或资金时，公司有权按照法
律、法规的规定申请司法冻结控股股东
所持有的公司股份，凡控股股东及其关
联方不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照法律、法
规的规定，通过变现控股股东所持有的
公司股份等办法偿还控股股东及其关
联方所侵占的公司资产或资金。控股股
东及其关联方侵占公司资金或资产被
发现后，经公司 1 / 2 以上独立董事提
议，并经公司董事会审议批准后，公司
可申请对控股股东所持股份进行司法
冻结。
如果公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联方附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，董事会可以向股东大会提
请予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
原章程中条款 修订后条款
售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
(十六)审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）本公司及本公司控股子公司
(二)公司的对外担保总额，达到或 的对外担保总额，超过最近一期经审计
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
(三)为资产负债率超过 70%的担保 公司最近一期经审计总资产 30%的担
对象提供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保；
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 （七）上海证券交易所规定的其他
股东大会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
违反本章程关于对外担保审批权
限、审议程序规定的，本章程规定的有
权主体可按照《公司法》及相关法律、
法规和本章程向相关人员追究责任。
第四十三条 公司发生提供财务资
助（含有息或无息借款、委托贷款等）属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
原章程中条款 修订后条款
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前述规定。
第四十四条 公司发生《上海证券交
易所股票上市规则》第六章第一节所称“重
大交易” （“财务资助”、
“提供担保”交易
事项除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。上述交易种类的界定、交易额
及相关财务指标的具体计算按照《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
原章程中条款 修订后条款
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业
务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他
交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
第四十五条 公司与关联人发生的
交易（公司提供担保除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
议。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十二条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的普通股股东（含表
请求召开临时股东大会,并应当以书面 决权恢复的优先股股东）有权向董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据法 请求召开临时股东大会，并应当以书面
律、行政法规和本章程的规定,在收到 形式向董事会提出。董事会应当根据法
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和本章程的规定，在收到
临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的, 临时股东大会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知,通知中对原请 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
求的变更,应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求
董事会不同意召开临时股东大会, 的变更，应当征得相关股东的同意。
原章程中条款 修订后条款
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的,单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东大会,并应当以书面形式向监事会 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的, 东大会，并应当以书面形式向监事会提
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 出请求。
会的通知,通知中对原提案的变更,应 监事会同意召开临时股东大会的，
当征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当
大会通知的,视为监事会不召集和主持 征得相关股东的同意。
股东大会,连续 90 日以上单独或者合 监事会未在规定期限内发出股东大
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 会通知的，视为监事会不召集和主持股
行召集和主持。 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定
行召集股东大会的,须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通
在股东大会决议公告前,召集股东 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时,向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十一条 对于监事会或股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。
自行召集的股东大会,董事会和董事会 董事会将提供股权登记日的股东名册。
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会, 第五十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 公司 3%以上股份的普通股股东（含表决
出提案。 权恢复的优先股股东），有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股 出提案。
份的股东,可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股股东），可以在股东大会召开 10 日
东大会补充通知,公告临时提案的内 前提出临时提案并书面提交召集人。召
容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定的情形外,召集人在发 大会补充通知，公告临时提案的内容。
原章程中条款 修订后条款
出股东大会通知公告后,不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中已列明的提案或增加新的 出股东大会通知公告后，不得修改股东
提案。 大会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合 案。
本章程第五十三条规定的提案,股东大 股东大会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。 章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股 第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开 15 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
日前以公告方式通知各股东。 东），临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股
均有权出席股东大会,并可以书面委托 东均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决,该股东代 托代理人出席会议和参加表决，该股东
理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话
码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册 第六十二条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人,均有权出席股 册的所有普通股股东（含表决权恢复的
东大会。并依照有关法律、法规及本章 优先股股东）或其代理人，均有权出席
程行使表决权。 股东大会。并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会,也可 章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时,由半数以上董事共同推举的一名 时，由副董事长主持（公司有两位或两
董事主持。 位以上副董事长的，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会,由监 同推举的副董事长履行职务）；未设副
事会主席主持。监事会主席不能履行职 董事长、副董事长不能履行职务或者不
务或不履行职务时,由半数以上监事共 履行职务时由半数以上董事共同推举
同推举的一名监事主持。 的一名董事主持。
原章程中条款 修订后条款
股东自行召集的股东大会,由召集 监事会自行召集的股东大会，由监
人推举代表主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
召开股东大会时,会议主持人违反 务或不履行职务时，由半数以上监事共
议事规则使股东大会无法继续进行的, 同推举的一名监事主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东自行召集的股东大会，由召集
的股东同意,股东大会可推举一人担任 人推举代表主持。
会议主持人,继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和 理人员在股东大会上就股东的质询和建
建议作出解释和说明，但不得向股东通 议作出解释和说明。
报、泄露未曾披露的重大事项。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。若股东大会 存，保存期限不少于 10 年。
决议对公司的影响超过 10 年，则相关
有效资料应保存至该影响消除为止。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十七条 召集人应当保证股
东大会连续举行,直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
股东大会会议期间发生突发事件导致 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
会议不能正常召开的，召集人应当立即 止或不能作出决议的，应采取必要措施
向证券交易所报告，说明原因，并披露 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
相关情况及律师出具的专项法律意见 股东大会，并及时公告。同时，召集人
书。因不可抗力等特殊原因导致股东大 应向公司所在地中国证监会派出机构及
会中止或不能作出决议的,应采取必要 证券交易所报告。
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为 第七十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
原章程中条款 修订后条款
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算和变更公司形式； 解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规
的,以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东大会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决议 对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以公开征集股东投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票权。征集股东投票权应当向被征集人 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 计入出席股东大会有表决权的股份总额。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有 1%以
票权。公司不得对征集投票权提出最低 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
持股比例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十二条 股东大会审议有关
联交易事项时,关联股东不应当参与投 关联交易事项时，关联股东不应当参与
票表决,其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的股份
原章程中条款 修订后条款
不计入有效表决总数；股东大会决议的 数不计入有效表决总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股
东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东大会对有关关联交易事
项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按公司章程的规定表决。
第八十一条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事候选人的提名方式和程
决时,根据本章程的规定或者股东大会 序：
的决议,应当采用累积投票制。 （一）董事会、监事会、单独或合
前款所称累积投票制是指股东大 计持有 3%以上的股东可以向股东大会
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 提出非职工董事、股东代表监事候选人
与应选董事或者监事人数相同的表决 的提案。董事会、监事会、单独或合计
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 持有 1%以上的股东可以向股东大会提
董事会应当向股东公告候选董事、监事 出独立董事候选人的提案；
的简历和基本情况。 （二）董事会、监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一普通股（含
有表决权的优先股）股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
原章程中条款 修订后条款
有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事
时，每一有表决权的股份享有与拟选出
的董事或者监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事或者监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前,应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的,相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议 计票、监票，并当场公布表决结果，决
的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司股
公司股东或其代理人,有权通过相应的 东或其代理人，有权通过相应的投票系
投票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 第九十条 股东大会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式,会议主 间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情况和 人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果,并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会
在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 络服务方等相关各方对表决情况均负有
网络服务方等相关各方对表决情况均 保密义务。
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东, 第九十一条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见 东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，按
决权利,其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票，未投的表决票均视为投票人放弃表
原章程中条款 修订后条款
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 党组织
第九十七条 公司根据《中国共产
党章程》规定设立党组织和纪检组织。
公司党组织由党员大会或者党员代表大
会选举产生，任期届满应当按期进行换
届选举。公司纪检组织每届任期和党组
织相同。公司党组织、纪检组织的书记、
副书记、委员职数按上级党组织批复设
置，并按照《中国共产党章程》有关规
定选举或任命产生。
第九十八条 公司党组织发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
原章程中条款 修订后条款
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理
事项必须经党组织前置研究讨论后，再
由董事会、经理层按照职权和规定程序
作出决定。对董事会授权决策方案，党
组织要严格把关，防止违规授权、过度
授权。对董事会授权董事长、总经理决
策事项，党组织一般不再作前置研究讨
论，但应通过适当方式有效发挥作用。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向性
问题；
（四）公司组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大
事项；
（六）其他应当由党组织研究讨论
的重要事项。
公司党组织应当结合公司实际制定
研究讨论的事项清单，厘清党组织和董
事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百条 公司党组织前置研究
讨论重大事项的要求。公司党组织前置
研究讨论重大经营管理事项要严格把
关，重点看决策事项是否符合党的理论
和路线方针政策，是否贯彻党中央决策
部署和落实国家发展战略，是否落实市
委、市政府要求，是否坚持制造业立市
和“天津+”的改革原则，是否有利于促
进企业高质量发展、增强企业竞争实力、
实现国有资产保值增值，是否有利于维
护社会公众利益和职工群众合法权益。
公司党组织前置研究讨论重大事项
的程序。前置研究讨论重大经营管理事
项，坚持决策质量和效率相统一，一般
要经过提出动议、制定建议方案、党组
原章程中条款 修订后条款
织研究讨论、董事会（总经理办公会）
会议前沟通、董事会（总经理办公会）
会议审议等程序。
党组织议事一般以会议的形式进
行。会议的通知、召开以及会议表决程
序等按照党内有关规定执行。
按照有利于加强党的工作和精干高
效协调原则，公司设立党群工作机构，
通过纳入管理费用、党费留存等渠道，
保障公司党组织工作经费，并向生产经
营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一
般按照公司上年度职工工资总额 1%的
比例安排，由公司纳入年度预算。整合
利用各类资源，建好用好党组织活动阵
地。
第九十六条 公司董事为自然人, 第一百零一条 公司董事为自然
有下列情形之一的,不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、总经理,对该公司、企 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人, 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的,自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚,期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
原章程中条款 修订后条款
第一百条 未经公司章程规定或 第一百零五条 未经公司章程规
者董事会的合法授权，任何董事不得以 定或者董事会的合法授权，任何董事不
个人名义代表公司或者董事会行事。董 得以个人名义代表公司或者董事会行
事以其个人名义行事时，在第三方会合 事。董事以其个人名义行事时，在第三
理的认为该董事在代表公司或者董事 方会合理地认为该董事在代表公司或
会行事的情况下，该董事应当事先声明 者董事会行事的情况下，该董事应当事
其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事个人或者其
所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时，(聘任合同除外)，不
论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时，
该董事应在知道此情况后三日内以书
面方式向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
如该董事事先不知情，在公司董事
会讨论该关联事项时，该董事应立即向
董事会报告其关联关系的性质和程度；
其它董事也可要求该董事向董事会报
告其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事不得参加董事
会有关该关联事项的讨论及表决。
第一百零二条 如果公司董事在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了
本章前条所规定的披露。
原章程中条款 修订后条款
第一百零四条 董事可以在任期 第一百零七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
第一百零五条 如因董事的辞职 如因董事的辞职导致公司董事会低
导致公司董事会低于法定最低人数时, 于法定最低人数时，在改选出的董事就
在改选出的董事就任前,原董事仍应当 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本章 规、部门规章和本章程规定，履行董事
程规定,履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或 第一百零八条 董事辞职生效或
者任期届满，其对公司和股东负有的义 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
务在其辞职报告尚未生效或者生效后 手续，其对公司和股东承担的忠实义
的合理期间内，以及任期结束后的合理 务，在任期结束后并不当然解除，在董
期间内并不当然解除，其对公司商业秘 事辞职生效或任期届满后的合理期限
密保密的义务在其任职结束后仍然有 内仍然有效。
效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的
董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形
式为董事纳税。
第一百零九条 本节有关董事义
务的规定，适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。
第一百一十一条 独立董事应按 第一百一十条 独立董事应按照
照法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会由九名 第一百一十二条 董事会由九名
董事组成，其中职工董事 1 名。设董事 董事组成，其中职工董事 1 名，董事会
长一人，可以设副董事长。董事会独立 独立董事人数不得低于全体董事的三分
董事人数不得低于全体董事的三分之 之一。
一。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十三条 董事会行使下
原章程中条款 修订后条款
列职权： 列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大
报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 （四）制定公司发展战略、中长期
案、决算方案； 发展规划及重要改革方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、回购本公 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （八）拟订公司重大收购、回购本
司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司的风险投资、资产抵押及其他担保 （九）在股东大会授权范围内，决
事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
(九)决定公司内部管理机构的设 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
置； 交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘上市公司总经 （十）在满足有关监管政策要求的
理、董事会秘书、总法律顾问；根据总 前提下，决定公司资产负债率上限；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）决定公司内部管理机构的
理、财务负责人、公司总监等高级管理 设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定聘任或者解聘公司总
(十一)制订公司的基本管理制度； 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
(十二)制订公司章程的修改方案； 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
(十三)管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十四)向股东大会提请聘请或更 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
换为公司审计的会计师事务所； 项；
(十五)听取公司总经理的工作汇 （十三）制订公司的基本管理制度；
报并检查总经理的工作； （十四）制订公司章程的修改方案；
(十六)法律、法规或公司章程规 （十五）管理公司信息披露事项；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （十六）向股东大会提请聘请或更
公司董事会设立审计委员会，并根 换为公司审计的会计师事务所；
据需要设立战略与投资、提名与薪酬等 （十七）听取公司总经理的工作汇
相关专门委员会。专门委员会对董事会 报并检查总经理的工作；
负责，依照本章程和董事会授权履行职 （十八）决定公司员工的工资总
责，提案应当提交董事会审议决定。专 额，包括工资总额预算与清算方案等；
门委员会成员全部由董事组成，其中审 （十九）法律、法规或公司章程规
计委员会、提名与薪酬委员会中独立董 定，以及股东大会授予的其他职权。
事占多数并担任召集人，审计委员会的 公司董事会设立审计委员会，并根
原章程中条款 修订后条款
召集人为会计专业人士。董事会负责制 据需要设立战略与投资、提名与薪酬等
定专门委员会工作规程，规范专门委员 相关专门委员会。专门委员会对董事会
会的运作。 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与薪酬委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关
专门委员会、董事长或总经理行使，但
是法律、行政法规规定必须由董事会决
策的事项除外。同时，建立董事会对经
理层的授权管理制度。
第一百一十五条 公司董事会应 第一百一十四条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具 当就注册会计师对公司财务报告出具的
的有保留意见的审计报告向股东大会 非标准审计意见的审计报告向股东大
作出说明。 会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确 第一百一十六条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序。 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
由董事会决定的事项包括： 策程序；重大投资项目应当组织有关专
（一）决定投资额占公司最近一期 家、专业人员进行评审，并报股东大会
经审计的总资产 30%以下的投资方案 批准。
（通过招、拍、挂交易方式获得的土地 由董事会决定的事项具体包括：
开发项目不受此限制）； （一）除相关法律、行政法规、部
（二）决定占上市公司最近一期经 门规章另有规定外，公司发生《上海证券
审计的总资产 30%以下的重大资产处置 交易所股票上市规则》第六章第一节所称
方案； “重大交易” （“财务资助”、“提供担保”
（三）决定金额在 3000 万元以下 交易事项除外）达到下列标准之一的，除
或占公司最近一期经审计净资产 5%以 应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
下的关联交易； （1）交易涉及的资产总额（同时
（四）决定应由股东大会审议的担 存在账面值和评估值的，以高者为准）
保事项以外的其他担保事项。 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上不满 50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 30%以上不满 50%且绝
对金额超过 3000 万元，或比例已超过
原章程中条款 修订后条款
（3）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上不满 50%且绝对金额
超过 3000 万元，或比例已超过 50%但绝
对金额未超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上
不满 50%且绝对金额超过 100 万元，或
比例已超过 50%但绝对金额未超过 500
万元；
（5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
万元，或比例已超过 50%但绝对金额未
超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上不满 50%且绝对金额超过 100 万元，
或比例已超过 50%但绝对金额未超过
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。上述交易种类的界定、交
易额及相关财务指标的具体计算按照
《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业
务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他
交易。
原章程中条款 修订后条款
（二）决定应由股东大会审议的担
保事项以外的其他担保事项。
（三）达到以下标准的关联交易，
由董事会审议：公司或控股子公司与关
联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）；与关联法人
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）。
（四）决定应由股东大会审议的财
务资助事项以外的事项。
第一百一十八条 根据本章程规 第一百一十七条 根据本章程规
定，应由公司董事会决定的对外担保应 定，应由公司董事会决定的对外担保、
当经董事会全体成员三分之二以上同 财务资助事项，除应当经全体董事的过半
意通过。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十九条 董事会设董事 第一百一十八条 董事会设董事
长 1 人。董事长由公司董事担任，以全 长 1 人，可以设副董事长。董事长和副
体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十一条 董事长不能履 第一百二十条 董事长不能履行
行职权时，由半数以上董事共同推举一 职务或不履行职务，由副董事长履行职
名董事履行职务。 务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；未设副董事长、副董事
长不能履行职务或者不履行职务的由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十二条 董事会每年至 第一百二十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。 议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百二十三条 有下列情形之 第一百二十二条 有下列情形之
一的，董事长应在十日内召集临时董事 一的，董事长应自接到提议后十日内召
会会议： 集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东
（二）代表 1/10 以上表决权的股 提议时；
东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（三）三分之一以上董事联名提议 时；
时； （三）监事会提议时。
（四）监事会提议时；
原章程中条款 修订后条款
（五）总经理提议时。
第一百二十四条 董事会召开临 第一百二十三条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：传真或信 时董事会会议的通知方式为：专人送出、
函；通知时限为：三天。 信函、传真、电子邮件或其他通讯方式等；
通知时限为：五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议应 第一百二十五条 董事会会议应
当由二分之一以上的董事出席方可举 当由过半数以上的董事出席方可举行。
行。每一董事享有一票表决权。董事会 每一董事享有一票表决权。董事会作出
作出决议，必须经全体董事的过半数通 决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。
第一百二十八条 董事会临时会 第一百二十七条 董事会决议表决
议在保障董事充分表达意见的前提下， 方式为：以记名或书面等方式进行。董事
可以用传真方式进行并作出决议，并由 会临时会议在保障董事充分表达意见的
参会董事签字。 前提下，可以用网络或其他通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会决议表决
方式为：举手表决。每名董事有一票表
决权。
第一百三十一条 董事会应当对 第一百二十九条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录,出 会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记 席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在 录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明 记录上对其在会议上的发言作出说明性
性记载。董事会会议记录作为公司档案 记载。董事会会议记录作为公司档案由
由董事会秘书保存，董事会会议记录保 董事会秘书保存，董事会会议记录保存
存期限为十年。 期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记 第一百三十条 董事会会议记录
录包括以下内容： 包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召
人姓名； 集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果。 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
原章程中条款 修订后条款
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第一百五十四条 公司设总经理 第一百三十二条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 一名，由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书、公司总监、总法律顾问为 事会秘书、总法律顾问等为公司高级管
公司高级管理人员。 理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他 董事可受聘兼任总经理或者其他高
高级管理人员，但兼任总经理或者其他 级管理人员，但兼任总经理或者其他高
高级管理人员职务的董事不得超过公 级管理人员职务的董事不得超过公司董
司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员,不得担任公 监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 本章程第九十 第一百三十三条 本章程第一百
六条关于不得担任董事的情形，同时适 零一条关于不得担任董事的情形，同时
用于公司高级管理人员。 适用于公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当遵守法律、 公司高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信 行政法规和本章程的规定，履行诚信和
和勤勉的义务。本章程第九十八条关于 勤勉的义务。本章程第一百零三条关于
董事的忠实义务和第九十九条（四）～ 董事的忠实义务和第一百零四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于公司高级管理人员。 于公司高级管理人员。
第一百五十七条 总经理对董事 第一百三十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作； 作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年 （二）组织实施董事会决议、公司
度计划和投资方案； 年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务总监等高级管理人
(七)决定聘任或者解聘除应由董 员；
事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
原章程中条款 修订后条款
(八)拟定公司职工的工资、福利、 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 员；
(九)提议召开董事会临时会议； （八）根据总经理办公会的授权决
(十)公司章程或董事会授予的其 定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
他职权。 公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会、股东大
会授予的其他职权。
第一百五十八条 总经理列席董
事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。
第一百五十九条 总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十条 总经理拟定有关
职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第 一 百 三 十 九 条 公司副总经
理、财务总监等高级管理人员由总经理
提请董事会聘任和解聘。副总经理在总
经理的统一领导下开展工作。副总经理、
财务总监等高级管理人员的职权由总经
理根据工作需要合理确定。
第一百四十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
原章程中条款 修订后条款
第一百六十六条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程第一百
六条关于不得担任董事的情形、同时适 零一条关于不得担任董事的情形、同时
用于监事。董事、总经理和其他高级管 适用于监事。董事、总经理和其他高级
理人员不得兼任监事。国家公务员不得 管理人员不得兼任监事。
兼任监事。
第一百六十九条 监事有权检查 第一百四十七条 监事有权检查
公司业务及财务状况、审核簿册和文 公司业务及财务状况、审核簿册和文件，
件，并有权请求董事会或总经理提供有 并有权请求董事会或总经理提供有关情
关情况报告。 况报告。
监事有权对董事会于每个会计年 监事有权对董事会于每个会计年度
度所造具的各种会计表册(包括营业报 所造具的各种会计表册进行检查审核，
等)进行检查审核，将其意见制成报告 后向股东大会报告。
书经监事会表决通过后向股东大会报 监事有权根据公司章程的规定和监
告。 事会的委托，行使其他监督权。
监事有权根据公司章程的规定和
监事会的委托，行使其他监督权。
第一百七十条 监事应当保证公 第一百四十八条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 当董事和总经
理与公司发生诉讼时，由监事会主席代
表公司与董事和总经理进行诉讼。
第一百七十二条 监事不得利用 第一百四十九条 监事应当遵守
在公司的地位和职权为自己谋取私利， 法律、行政法规和本章程，对公司负有
不得利用职权收受贿赂或其他非法收 忠实义务和勤勉义务，不得利用在公司
入，不得侵占公司的财产，不得泄露公 的地位和职权为自己谋取私利，不得利
司的秘密。 用职权收受贿赂或其他非法收入，不得
监事执行公司职务时违反法律、法 侵占公司的财产，不得泄露公司的秘密。
规或公司章程的规定，给公司造成损害 监事执行公司职务时违反法律、法
的，应当承担赔偿责任。 规或本章程的规定，给公司造成损害
监事不得利用其关联关系损害公 的，应当承担赔偿责任。
司利益,若给公司造成损失的,应当承 监事不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益，若给公司造成损失的，应当承担
任期内监事不履行监督义务，致使 赔偿责任。
公司利益、股东利益或者员工利益遭受
重大损害的，应当视其过错程度，分别
依照有关法律、法规追究其责任；股东
大会或职工代表大会可按规定的程序
解除其监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事
原章程中条款 修订后条款
会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十四条 监事应当遵守 第一百五十一条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履 法律、行政法规和本章程的规定，履行
行诚信和勤勉的义务。 诚信和勤勉的义务。
第一百七十六条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下
列职权： 列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行
司职务的行为进行监督,对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行
损害公司的利益时,要求董事、高级管 为损害公司的利益时，要求董事、高级
理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董 （五）提议召开临时股东大会，在
事会不履行《公司法》规定的召集和主 董事会不履行《公司法》规定的召集和
持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
(六)向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十
条的规定,对董事、高级管理人员提起 一条的规定，对董事、高级管理人员提
诉讼； 起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以 （八）发现公司经营情况异常，可
进行调查；必要时,可以聘请会计师事 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
务所、律师事务所等专业机构协助其工 事务所、律师事务所等专业机构协助其
作,费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
第一百七十九条 监事会每年至 第一百五十六条 监事会每六个
少召开两次会议。一般应每季度召开一 月至少召开一次会议。任何监事在有正
次，每半年至少召开一次。监事在有正 当理由和目的的情况下，有权要求监事
当理由和目的的情况下，有权要求监事 会主席召开临时监事会。是否召开由监
会主席召开临时监事会。是否召开由监 事会主席决定，但经三分之一以上监事
事会主席决定，但经三分之一以上监事 附议赞同的，临时监事会必须召开。
附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决
监事会例会的决议与临时会议的 议均属监事会决议，具有同等效力。例
决议均属监事会决议，具有同等效力。 会、临时会议通知应当分别在会议召开
会议通知应当在会议召开十日以前书 十日、五日以前书面送达全体监事。
面送达全体监事。
第一百八十一条 监事会的议事 第一百五十八条 监事会制定监
方式为：通过监事会会议决议作出决 事会议事规则，明确监事会的议事方式
定。 和表决程序，以确保监事会的工作效率
原章程中条款 修订后条款
监事会的表决程序为：提出议案； 和科学决策。
由监事投票表决或举手表决；监事签署
表决结果。监事会的决议，应当经出席
会议的全体监事三分之二以上表决通
过，方为有效。监事会决议的表决，应
当采用记名表决方式。
监事会认为必要时，可以邀请董事
长、董事或总经理列席会议。
第一百八十二条 监事会会议应 第一百五十九条 监事会应当将
有记录，出席会议的监事和记录人应在 所议事项的决定做成会议记录，出席会
会议记录上签名。监事有权要求在记录 议的监事应当在会议记录上签名。
上对其在会议上的发言作出某种说明 监事有权要求在记录上对其在会议
性记载。监事会会议记录作为公司档案 上的发言作出某种说明性记载。监事会
由董事会秘书保存。监事会会议记录作 会议记录作为公司档案至少保存十年。
为公司档案至少保存 10 年。
监事应对监事会决议承担责任。监
事会决议违反法律、行政法规或公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的
监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该监事可免除责任。
第一百八十三条 建立监事会决
议执行记录制度。监事会的每一项决议
均应指定监事执行或监督执行。被指定
的监事应将决议的执行情况记录在案，
并将最终执行结果报告监事会。
监事会认为董事会决议违反法律、
法规、公司章程或损害员工利益时，可
作出决议，建议董事会复议该项决议。
董事会不予采纳或经复议仍维持原决
议的，监事会有义务向股东通报直至提
议召开临时股东大会解决。
监事和监事会对董事会决议不承
担责任，但未履行本条规定的建议复议
和报告的义务，视为监督失职并依法承
担责任。
第一百八十四条 公司在出现下
列情况时：
（一）董事人数不足法定人数或者
公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
原章程中条款 修订后条款
额三分之一时；
（三）单独或合并有公司有表决权
股份总数百分之十以上的股东提出时。
董事会应召开临时股东大会，但逾
期未召开临时股东大会的，监事会可以
决议要求董事会召开临时股东大会。
第一百八十五条 监事会不干涉
和参与公司日常经营管理和人事任免
工作。
第九章 职工劳动人事管理
第一百六十条 公司实行劳动合
同制度，依法与职工签订劳动合同，建
立市场化的用人机制及激励机制。
公司坚持市场化公开招聘员工，推
行市场化的薪酬管理体系，对于公司急
需的关键核心人才，可采用协议工资
制。建立覆盖全员的绩效考核体系；建
立管理人员招聘选聘竞聘制度，明确末
等调整和不胜任退出等机制。
公司结合发展需要及经营实际，灵
活组织建立多种方式的中长期激励机
制。
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、 第一百六十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定 行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会 第一百六十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和证券交易所报送年度财务会计 会和证券交易所报送并披露年度报告，
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 月内向中国证监会派出机构和证券交易
和证券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 第一百六十三条 上述年度报告、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 中期报告按照有关法律、行政法规、中
会派出机构和证券交易所报送季度财 国证监会及证券交易所的规定进行编
务会计报告。 制。
第一百八十八条 公司年度财务 第一百六十四条 公司除法定的
报告以及进行中期利润分配的中期财 会计账册外，不另立会计账册。公司的
号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
原章程中条款 修订后条款
务报告，包括下列内容： 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量
表)；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期
财务报告包括上款除第(3)项以外的会
计报表及附注。
第一百八十九条 季度财务会计
报告、中期财务报告和年度财务报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
第二节 利润分配制度
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
第一百六十五条 公司分配当年
不再提取。
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司的法定公积金不足以弥补以
公司法定公积金。公司法定公积金累计
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
不再提取。
亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司从税后利润中提取法定公积
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
金后，经股东大会决议，还可以从税后
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
利润中提取任意公积金。
损。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司从税后利润中提取法定公积金
余税后利润，按照股东持有的股份比例
后，经股东大会决议，还可以从税后利
分配，但本章程规定不按持股比例分配
润中提取任意公积金。
的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
股东大会违反前款规定，在公司弥
税后利润，按照股东持有的股份比例分
补亏损和提取法定公积金之前向股东
配，但本章程规定不按持股比例分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配
除外。
的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥
公司持有的本公司股份不参与分
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。
配利润的，股东必须将违反规定分配的
第一百九十二条 公司的公积金
利润退还公司。
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
公司持有的本公司股份不参与分配
营或者转为增加公司资本。但是，公司
利润。
的资本公积金不用于弥补公司的亏损。
第一百六十六条 公司的公积金
股东大会决议将公积金转为股本
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
原章程中条款 修订后条款
时，按股东原有股份比例派送新股。但 营或者转为增加公司资本。但是，公司
法定公积金转为股本时，所留存的该项 的资本公积金不用于弥补公司的亏损。
公积金不得少于注册资本的百分之二 股东大会决议将公积金转为股本
十五。 时，按股东原有股份比例派送新股。但
第一百九十三条 公司股东大会 法定公积金转为股本时，所留存的该项
对利润分配方案作出决议后，公司董事 公积金不得少于注册资本的百分之二十
会须在股东大会召开后两个月内完成 五。
股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司股东大会
第一百九十四条 公司的利润分 对利润分配方案作出决议后，公司董事
配政策： 会须在股东大会召开后两个月内完成股
（一）公司利润分配的基本原则和 利（或股份）的派发事项。
形式： 第一百六十八条 公司的利润分
保持连续性和稳定性的利润分配政策， （一）公司利润分配的基本原则和
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 形式：
整体利益及公司的可持续发展。公司优 1.公司充分考虑对投资者的回报，
先采用现金分红的利润分配方式。 保持连续性和稳定性的利润分配政策，
金股票相结合等方式分配股利。公司若 整体利益及公司的可持续发展。公司优
具备现金分红条件的，优先采用现金分 先采用现金分红的利润分配方式。
红进行利润分配。在满足现金股利分配 2.公司可以采取现金、股票或者现
的条件下，若公司营业收入和净利润增 金股票相结合等方式分配股利。公司若
长快速，且董事会认为公司股本规模及 具备现金分红条件的，优先采用现金分
股权结构合理的前提下，可以在提出现 红进行利润分配。在满足现金股利分配
金股利分配预案之外，提出并实施股票 的条件下，若公司营业收入和净利润增
股利分配预案。 长快速，且董事会认为公司股本规模及
现金流量净额高于当期实现的净利润 金股利分配预案之外，提出并实施股票
时，公司董事会可以根据公司的资金需 股利分配预案。
求状况提议公司进行中期现金分配或 3.在公司上半年经营活动产生的现
股利分配。 金流量净额高于当期实现的净利润时，
（二）公司现金分红比例及条件： 公司董事会可以根据公司的资金需求状
正常经营、投资规划和长期发展的前提 配。
下，如无重大投资计划或重大现金支出 （二）公司现金分红比例及条件：
发生，公司应当采取现金方式分配股 1.除特殊情况外，公司当年盈利且
利，以现金方式分配的利润不少于合并 累计未分配利润为正、满足公司正常经
报表后当年实现的可供分配利润的百 营、投资规划和长期发展的前提下，公
分之十。重大投资计划或重大现金支出 司应当采取现金方式分配股利，以现金
包括：公司一年内对外投资、收购资产 方式分配的利润不少于合并报表当年
超过公司最近一期经审计净资产的百 实现的可供分配利润的百分之十。公司
分之三十或最近一期经审计总资产的 最近三年以现金方式累计分配的利润
百分之二十。 不少于最近三年实现的年均可分配利
原章程中条款 修订后条款
公司存在下列情形之一的,可以不 润的百分之三十。特殊情况是指：
按照前款规定进行现金分红: 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
资、收购资产或购买设备累计支出达到 过公司最近一期经审计净资产的 30%
或超过公司最近一期经审计净资产的 （募集资金投资的项目除外）；
资、收购资产或购买设备累计支出达到 过公司最近一期经审计总资产的 20%
或超过公司最近一期经审计总资产的 （募集资金投资的项目除外）；
告出具非标准无保留意见的审计报告； 4）公司三年平均经营活动产生的现
现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 水平以及是否有重大资金支出安排等因
利水平以及是否有重大资金支出安排 素，区分下列情形，制定差异化的现金
等因素，区分下列情形，制定差异化的 分红政策：
现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例 应达到 80%；
最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例 应达到 40%；
最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例 应达到 20%。
最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大 金支出安排的，可以按照上述规定执行。
资金支出安排的，可以按照上述规定执 3.公司股东存在违规占用公司资金
行。 情况的，公司应当扣减该股东所获分配
金情况的，公司应当扣减该股东所获分 4.公司未来股利分配规划的制定程
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 序公司至少每三年重新审阅一次公司未
程序公司至少每三年重新审阅一次公 分配规划，经二分之一以上独立董事同
司未来分红回报规划。公司制定未来的 意后提交董事会审议，且经监事会审议
股利分配规划，经二分之一以上独立董 通过后提交股东大会批准。
事同意后提交董事会审议，且经监事会 （三）公司利润分配方案的审议程
原章程中条款 修订后条款
审议通过后提交股东大会批准。 序：
（三）公司利润分配方案的审议程 1.公司利润分配预案由公司董事会
序： 提出，公司董事会在利润分配方案论证
会提出,公司董事会在利润分配方案论 虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，
证过程中,需与独立董事充分讨论，在 形成利润分配预案。
考虑对全体股东持续、稳定的回报基础 2.公司董事会、监事会通过利润分
上，形成利润分配预案。 配预案，需分别经全体董事、监事过半
配预案,需分别经全体董事、监事过半 分之一以上独立董事表决通过，独立董
数表决通过。公司利润分配预案需经二 事应当对利润分配预案发表独立意见。
分之一以上独立董事表决通过,独立董 3.独立董事可以征集中小股东的意
事应当对利润分配预案发表独立意见。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
意见，提出分红提案，并直接提交董事 4.董事会及监事会通过利润分配预
会审议。 案后，利润分配预案需提交公司股东大
预案后，利润分配预案需提交公司股东 表决权的过半数通过。如未做出现金利
大会审议,并由出席股东大会的股东所 润分配预案的，公司应当在年度报告中
持表决权的过半数通过。如未做出现金 披露原因、未用于分红的资金留存公司
利润分配预案的，公司应当在年度报告 的用途，独立董事应当对此发表独立意
中披露原因、未用于分红的资金留存公 见。
司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审
审议时，应当通过多种渠道与股东（特 是中小股东）进行沟通与交流，充分听
别是中小股东）进行沟通与交流，充分 取中小股东的意见和诉求，除安排在股
听取中小股东的意见和诉求，除安排在 东大会上听取股东的意见外，还可采用
股东大会上听取股东的意见外，还可采 网络投票或独立董事征集在股东大会上
用网络投票或独立董事征集在股东大 的投票权，以及通过股东热线电话、投
会上的投票权，以及通过股东热线电 资者关系互动平台等方式与股东特别是
话、投资者关系互动平台等方式与股东 中小股东进行沟通和交流，及时答复中
特别是中小股东进行沟通和交流，及时 小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露 金分红政策的制定及执行情况，并对下
现金分红政策的制定及执行情况，并对 列事项进行专项说明：
下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股
股东大会决议要求； 2）分红标准和比例是否明确清晰；
备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了
原章程中条款 修订后条款
了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 得到了充分保护等。
否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更
对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是
的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或
（四）公司现金分红政策的调整或 变更：
变更： 公司利润分配政策属于董事会和股
和股东大会的重要决策事项，不得随意 确有需要进行调整或变更的，公司应以
调整，确有需要进行调整或变更的，公 保护股东权益为出发点，充分听取中小
司应以保护股东权益为出发点，充分听 股东的意见和诉求，详细论证并说明原
取中小股东的意见和诉求，详细论证并 因，调整后的利润分配政策不得违反中
说明原因，调整后的利润分配政策不得 国证监会和证券交易所的有关规定；有
违反中国证监会和证券交易所的有关 关调整利润分配政策的议案，由独立董
规定；有关调整利润分配政策的议案， 事、监事会发表意见，经公司董事会审
由独立董事、监事会发表意见，经公司 议后提交公司股东大会批准，并经出席
董事会审议后提交公司股东大会批准， 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
并经出席股东大会的股东所持表决权 通过。公司同时应当提供网络投票方式
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供 以方便中小股东参与股东大会表决。
网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
持续、稳定、科学的回报角度，结合本
章程和公司经营、发展的具体情况，充
分考虑公司盈利状况、现金流状况、发
展目标及资金需求等方面，认真听取全
体股东、独立董事、监事的意见，制定
年度或中期利润分配方案。利润分配方
案的制订或修改须经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利
润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。公司在上一个会计年度
实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中详细说明未分红的
原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
第二节 内部审计 第三节 审计制度
第二节内部审计和第三节会计师事务所的聘任合并为第三节审计制度，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应
调整顺延。
原章程中条款 修订后条款
第一百九十五条 公司实行内部 第一百六十九条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监 财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 督。
第一百九十六条 公司内部审计 第一百七十条 公司内部审计制
制度和审计人员的职责，应当经董事会 度和审计人员的职责，应当经董事会批
批准后实施。审计负责人向董事会负责 准后实施。审计负责人向董事会负责并
并报告工作。 报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当设立
独立的内部审计部门，公司内部审计部
第一百九十七条 公司聘用取得 门根据有关规定，对董事会负责，开展
“从事证券相关业务资格”的会计师事 内部审计工作，对公司及所投资企业
务所进行会计报表审计、净资产验证及 （含所属境外企业）、分支机构的经营
其他相关的咨询服务等业务，聘期壹 管理活动进行审计监督，对公司及所属
年，可以续聘。 公司的参股经营情况进行审计监督。公
第一百九十八条 公司聘用会计 司内部审计部门接受董事会审计委员
师事务所由股东大会决定。 会的指导和监督。
第一百九十九条 经公司聘用的 第一百七十二条 公司聘用符合
会计师事务所享有下列权利： 《证券法》规定的会计师事务所进行会
(一)查阅公司财务报表、记录和凭 计报表审计、净资产验证及其他相关的
证，并有权要求公司的董事、总经理或 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
者其他高级管理人员提供有关的资料 第一百七十三条 公司聘用会计
和说明； 师事务所由股东大会决定，董事会不得
(二)要求公司提供为会计师事务 在股东大会决定前委任会计师事务所。
所履行职务所必需的其子公司的资料 第一百七十四条 公司保证向聘
和说明； 用的会计师事务所提供真实、完整的会
(三)列席股东大会，获得股东大 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
会的通知或者与股东大会有关的其他 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
信息，在股东大会上就涉及其作为公司 第一百七十五条 会计师事务所
聘用的会计师事务所的事宜发言。 的审计费用由股东大会决定。
第二百条 公司保证向聘用的会 公司解聘或者不再续聘会计师事务
计师事务所提供真实、完整的会计凭 所时，提前三天事先通知会计师事务所，
证、会计账簿、财务会计报告及其他会 公司股东大会就解聘会计师事务所进
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 行表决时，允许会计师事务所陈述意
第二百零一条 公司解聘或者续 见。
聘会计师事务所由股东大会作出决定， 会计师事务所提出辞聘的，应当向
并在有关的报刊上予以披露，必要时说 股东大会说明公司有无不当情形。
明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事
原章程中条款 修订后条款
务所时，提前三天事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所认为公司对其解聘
或者不再续聘理由不当的，可以向中国
证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 法律顾问制度
第一百七十六条 公司应当建立
法律风险防范工作机制，按照国家和本
市有关规定，设置总法律顾问，实行法
律顾问制度。
公司法律顾问负责处理企业经营
管理中的法律事务，参与企业重大经营
决策，保证决策的合法性。发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管理，对
公司按照有关规定报送股东批准的分
立、合并、破产、解散、增减注册资本、
改制等重大事项，应当出具法律意见
书。
第二百零五条 公司召开董事会 第一百八十条 公司召开董事会
的会议通知，以传真或信函方式进行。 的会议通知，以专人送出、信函、传真、
电子邮件或其他通讯方式等进行。
第二百零六条 公司召开监事会 第一百八十一条 公司召开监事
的会议通知，以传真或信函方式进行。 会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、电子邮件或其他通讯方式等进行。
第二百零七条 公司通知以专人 第一百八十二条 公司通知以专
送出的，由被送达人在送达回执上签名 人送出的，由被送达人在送达回执上签
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 名（或盖章），被送达人签收日期为送
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 达日期；公司通知以信函送出的，自交
局之日起第二个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第二个工作日为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公告 期；公司通知以传真、电子邮件或其他
刊登日为送达日期。 通讯方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
原章程中条款 修订后条款
第二百一十条 公司可以依法进 第一百八十五条 公司合并可以
行合并或者分立。 采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新 一个公司吸收其他公司为吸收合
设合并两种形式。 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
第二百一十一条 公司合并或者 合并设立一个新的公司为新设合并，合
分立，按照下列程序办理： 并各方解散。
(一)董事会拟订合并或者分立方 公司合并，应当由合并各方签订合
案； 并协议，并编制资产负债表和财产清
(二)股东大会依照章程的规定作 单。公司应当自作出合并决议之日起十
出决议； 日内通知债权人，并于三十日内在中国
(三)各方当事人签订合并或者分 证监会指定的信息披露报刊上公告。
立合同； 债权人自接到通知书之日起三十
(四)依法办理有关审批手续； 日内，未接到通知书的自公告之日起四
(五)处理债权、债务等各项合并或 十五日内，可以要求公司清偿债务或者
者分立事宜； 提供相应的担保。
(六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并时，合并各方的债权、债
第二百一十二条 公司合并、分立 务，由合并后存续的公司或者新设的公
或需要减少注册资本的，合并、分立各 司承继。
方或公司应当编制资产负债表和财产 第一百八十六条 公司分立，其财
清单。公司自股东大会作出合并、分立 产作相应的分割。
或者减少注册资本决议之日起十日内 公司分立，应当编制资产负债表及
通知债权人，并于三十日内在《中国证 财产清单。公司应当自作出分立决议之
券报》上公告三次。 日起十日内通知债权人，并于三十日内
公司减少注册资本的，减资后的注 在中国证监会指定的信息披露报刊公
册资本不得低于法定的最低限额。 告。
第二百一十三条 债权人自接到 公司分立前的债务由分立后的公司
通知书之日起 30 日内,未接到通知书 承担连带责任。但是，公司在分立前与
的自公告之日起 45 日内,可以要求公 债权人就债务清偿达成的书面协议另有
司清偿债务或者提供相应的担保。 约定的除外。
第二百一十四条 公司合并或者
删减第二百一十一条、第二百一十三条、第二百一十四条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
第二百一十条、第二百一十二条、第二百一十五条内容修改至第一百八十五条~第一百八十七条，后续各章节条款序号以及
引用其他条款的序号也相应调整顺延。
原章程中条款 修订后条款
分立时，公司董事会应当采取必要的措 第一百八十七条 公司需要减少
施保护反对公司合并或者分立的股东 注册资本时，必须编制资产负债表及财
的合法权益。 产清单。
第二百一十五条 公司合并或者 公司应当自作出减少注册资本决议
分立各方的资产、债权、债务的处理， 之日起十日内通知债权人，并于三十日
通过签订合同加以明确规定。 内在中国证监会指定的信息披露报刊上
公司合并后，合并各方的债权、债 公告。债权人自接到通知书之日起三十
务，由合并后存续的公司或者新设的公 日内，未接到通知书的自公告之日起四
司承继。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司分立,其财产作相应的分割， 提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由 公司减资后的注册资本将不低于法
分立后的公司承担。 定的最低限额。
第二百二十条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算
间行使下列职权： 期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债 （二）清理公司财产、编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了
(四)清缴所欠税款以及清算过程 结的业务；
中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程
(五)清理债权、债务； 中产生的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余 （五）清理债权、债务；
财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者有关主管机关确认。 或者人民法院确认。
第二百二十四条 公司财产按下 第一百九十七条 公司财产按下
列顺序清偿： 列顺序清偿：
(一)支付清算费用； （一）支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、劳动保险 （二）支付公司职工工资、社会保
费用及法定补偿金； 险费用及法定补偿金；
(三)交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行 （五）按股东持有的股份比例进行
分配。 分配。
公司财产在未按前款第(一)至 清算期间，公司存续，但不能开展
(四)项规定清偿前，不分配给股东。 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按第一款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
原章程中条款 修订后条款
第二百二十六条 公司清算结束 第一百九十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，以及清 后，清算组应当制作清算报告，报股东
算期间收支报表和财务账册，报股东大 大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者有关主管机关确认。 记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百二十七条 清算组人员应 第二百条 清算组成员应当忠于
当忠于职守，依法履行清算义务，不得 职守，依法履行清算义务，不得利用职
利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
不得侵占公司财产。 占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失 清算组人员因故意或者重大过失给
给公司或者债权人造成损失的应当承 公司或者债权人造成损失的应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
第二百三十四条 本章程以中文 第二百零七条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在天津市工商行 本章程有歧义时，以在天津市市场监督
政管理局最近一次核准登记后的中文 管理委员会最近一次核准登记后的中
版章程为准。 文版章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以 第二百零八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不 上”、“以内”、“以下”、“届满”
满”、“以外”不含本数。 都含本数；“不满”、“以外”、“超
过”、“低于”不含本数。
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
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