中国核工业建设股份有限公司
会议资料
二〇二二年十一月
中国核工业建设股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会----会议资料
中国核工业建设股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会----会议资料
议案 1
关于公开发行可续期债事项的议案
各位股东、股东代表：
结合公司发展需要及资金需求，实现“降成本、保安全、稳杠杆”的工作目
标，公司拟在上海证券交易所公开发行可续期公司债券。
本次可续期公司债券拟申报额度为不超过 15 亿元，基础期限不超过 5 年（含
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请审
议。
附件：中国核建公开发行可续期公司债券方案
中国核工业建设股份有限公司董事会
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附件
中国核建公开发行可续期公司债券方案
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中国核工业建设股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）符合公开发行可续期公司债券的各项规定，
具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次公开发行方案
（一）发行规模和发行方式
本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币 15 亿元（含人民币 15
亿元），在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，
在中国境内面向专业投资者公开发行。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的可续期公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的
范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
（三）债券品种及期限
本次债券为可续期公司债券，本次债券的基础期限不超过 5 年（含 5 年），
在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基
础期限延长 1 个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的
可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次公开发行的可续期公司债券具体期限构成和发行规模授权董事会或董
事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（四）债券利率及其确定方式
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本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人
与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，
在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
（五）票面金额及发行价格
本次公开发行的可续期公司债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）募集资金用途
本次公开发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司
债务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（七）承销方式
本次公开发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包
销的方式承销。
（八）上市安排
本次公开发行的可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公
司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批
准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的可续期
公司债券于其他交易场所上市交易。
本次公开发行的可续期公司债券发行后的上市交易事宜由股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定办理。
（九）担保情况
本次公开发行的可续期公司债券无担保。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的可续期公司债券的存续
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期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次公司债券本金或利息，提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有
人利益。
（十一）决议有效期
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中
国证监会同意本次公司债券注册发行之日起 24 个月届满日止。
（十二）有关授权事宜
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以及
届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公
司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，
以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券基础期限、债券利率及其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关安排、
偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行时间及安排（包
括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、偿付顺序、评级安排、承销安
排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债
券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
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（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关
的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或
调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、
续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上
市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终公司债券
发行备忘录、与公司境内公司债券发行相关的所有公告、通函等）；
（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公
司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求
制作、修改、报送公司境内公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件
及其他法律文件；
（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项
账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专项账户三方监管协议；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。
法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权
自公司股东大会审议通过之日起生效
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议案 2
关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》
和《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关
法律法规及规范性文件的规定，公司 7 名激励对象因工作原因离开公司已不符合
激励条件，公司需对该部分激励对象已获授的 573,000 股限制性股票进行回购注
销。回购注销完成后，公司的注册资本由人民币 2,648,569,528 元减少至人民币
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，并于 8 月 30 日于
上海证券交易所披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
现提交股东大会，请审议。
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议案 3
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
因 7 名激励对象工作原因，公司需对其已获授的 573,000 股限制性股票进行
回购注销并相应减少注册资本，因此，需修改公司章程中关于注册资本的条款，
将公司总股本由 2,648,569,528 股减少至 2,647,996,528 股，注册资本由
现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容及修订依据如下:
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民 公司注 册资 本为人民
第六条
币 2,648,569,528 元。 币 2,647,996,528 元。
公司股份总数为 公 司 股 份 总 数 为
第 二 十
的股本结构为：普通股 股 本 结 构 为 ： 普通股
一条
它种类股。 它种类股。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，并于 8 月 30 日于
上海证券交易所披露《关于修改<公司章程>的公告》。
现提交股东大会，请审议。
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