安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
会议资料
二〇二二年十月
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
时 间：2022 年 10 月 26 日下午 2:00
地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 黄明强
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人
提名的提案”进行举手表决 董事长 黄明强
四、审议及听取事项
序号 议案内容 报告人
案》
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
行性分析报告>的议案》
体承诺的议案（修订稿）
》
股东回报规划>的议案
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
五、总监票人宣读现场会议表决结果 监事会主席 刘四和
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 黄明强
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果 监事会主席 刘四和
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
九、宣读《2022 年第一次临时股东大会会议决议》 董事长 黄明强
十、宣布会议结束 董事长 黄明强
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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安徽铜峰电子股份有限公司
一、 会议组织方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披
露；
的职权；
以上详见 2022 年 10 月 11 日公司在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券
日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知”。
二、会议表决方式
表决权，每一股份享有一票表决权；
《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>
的议案》及议案十一、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》为普通决议事项，
需经出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效；其他审议的议案为特
别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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大会召开当日 9:15-15:00。
票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投
票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，
由监票人统计现场表决结果。本次股东大会网络投票结果将由上海证券交易所信
息网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
代表、独立董事或监事担任。总监票人和监票人负责现场表决结果统计核实，并
在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管
理人员有权不回答。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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关于总监票人和监票人提名的提案
公司 2022 年第一次临时股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行
监票：
总监票人：刘四和
监 票 人：待定
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案一
关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会
认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票的
有关规定，符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案二
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非
公开发行 A 股股票方案，募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的
有效期内选择适当时机实施。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公
积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产
生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含
本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司
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总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将
在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数
量。
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、
优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所
认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案三
关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（修订
稿）的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 30 日分别召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第十一次会议，审议通过了公司《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》及其他相关议案。2022 年 9 月 16 日，公司控股股东因国有股权无偿
划转导致实际控制人发生变更(详见公司 2022 年 9 月 17 日、9 月 20 日披露的公告)，
公司于 2022 年 9 月 29 日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次
会议，审议通过了《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》，对本次非公开发行 A 股股票预案中涉及的相关内容进行了修订。
《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
详见 2022 年 9 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案四
关于
《公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告》附后。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行A股股
票募集资金运用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募
项目名称 项目总投资 项目备案文号 环评批复文号
号 集资金
铜峰电子新能源用超
薄型薄膜材料项目
合计 46,550.00 40,000.00 - -
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、
优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金的必要性和合理性分析
（一）新能源用超薄型薄膜材料项目
项目名称 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目
项目实施主体 安徽铜峰电子股份有限公司
项目总投资 34,550.00 万元
本项目新建一幢聚丙烯薄膜生产厂房，占地面积 9,000m?，总建筑面积 17,900
项目建设内容
㎡，共引进 2 条超薄型薄膜生产线，并配套部分国产设备及相关公用辅助工
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程，形成完整的新能源用超薄型薄膜材料生产体系。项目建成达产后将形成
年产新能源用超薄型薄膜材料 4,100 吨的生产能力以及 2,100 吨再生粒子的
生产能力。
项目建设地点 安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园内
（1）国家“双碳”战略推进新能源产业快速发展，带动超薄型聚丙烯薄膜市
场需求
在国家“双碳”战略的推动下，我国新能源产业得到快速发展，且未来将呈现
巨大的发展机遇。共同构建绿色循环低碳的能源体系已成为人类社会的共同使命，
光伏和风电有望成为解决全球能源短缺、环境污染问题的重要技术路线。其中，在
光伏方面，2021 年我国光伏发电新增装机 54.88GW，同比增长 14%，其中分布式光
伏新增 29.28GW，占比历史上首次突破新增装机总量的 50%；光伏发电量 3259 亿千
瓦时，同比增长 25.1%。同时，全球主流光伏市场的强势复苏、新兴光伏市场快速
发展。2021 年全球光伏新增装机总量达到 170GW，再创历史新高。国内光伏企业主
动跟进海外电站项目的配套化建设，产能规模与成本优势在国际竞争中逐渐凸显，
出口规模快速增长。根据中国光伏协会的统计数据显示，2021 年我国光伏产品出口
额超 284 亿美元，同比增长 43.9%。在风电方面，2021 年我国风力发电新增装机量
同比增长 39.9%。在新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会的统计数据显示，2021
年我国新能源汽车累计产量 354.5 万辆，同比增长 1.6 倍；新能源汽车渗透率达到
新能源用电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及光伏发电、风力发
电等新能源领域，而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的
新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电容器的
核心原材料。国家“双碳”战略背景下，新能源发电、新能源汽车的发展将进一步
扩大对薄膜电容器的大量需求，为电容器用薄膜材料产品带来极大的发展机遇。
（2）公司现有聚丙烯薄膜产能不能满足当前新能源市场新需求
目前，公司生产的新能源用超薄型聚丙烯薄膜的工艺技术和产品质量为国内先
进水平，但现有产能远不能满足国内新能源市场逐年增长的市场需求，难以实现公
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司经济效益最大化。
因此，公司亟需新建面向新能源市场的超薄型聚丙烯薄膜生产线，扩大产品产
能，充分发挥自有技术水平，继续推动薄膜产品向超薄型、高耐温、高耐压方向发
展，迎接新能源行业大发展带来的市场机遇，提升公司综合竞争力及盈利水平。
（1）公司技术创新平台和技术创新能力优势，为本次募集资金项目的实施奠
定了坚实基础
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一
体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术。拥有
由专家和经验丰富技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立
紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、《电气绝
缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用铝金属化聚
酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保
障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术
支撑。
（2）公司具备生产超薄型聚丙烯薄膜的生产优势和客户储备
公司现拥有 6 条电容器用聚丙烯薄膜生产线、多台金属化镀膜设备、电力电子
电容器生产设备，结合公司多年积累的生产经验和市场需求对进口设备及生产线进
行消化、改造和创新，改进现有工艺和开发新的工艺技术，增加新的品种和提高产
品质量，已实现专业化及规模化生产，能更好地保证产品品质和有效地发挥规模效
益。“铜峰”商标被授予中国驰名品牌、安徽省著名商标。
公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司紧
紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区域设
立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提供周到
的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取了一大批
有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立了贸易关系，
在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。
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本项目新建一幢聚丙烯薄膜生产厂房，占地面积 9,000m?，总建筑面积 17,900
㎡，共引进 2 条超薄型薄膜生产线，并配套部分国产设备及相关公用辅助工程，形
成完整的新能源用超薄型薄膜材料生产体系。项目建成达产后将形成年产新能源用
超薄型薄膜材料 4,100 吨的生产能力以及 2,100 吨再生粒子的生产能力。
项目建设地点为安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园内，项目实施主体为
安徽铜峰电子股份有限公司，项目整体建设周期为 4 年，自 2021 年至 2025 年。
本项目投资总额为 34,550.00 万元，其中使用募集资金投入 28,000.00 万元。预
计本项目正常达产后可形成年均销售收入 32,245.00 万元、利润总额 6,870.21 万元，
项目投资内部收益率为 20.13%（税后），静态投资回收期为 7.60 年（税后，含建
设期），预期经济效益良好。
本项目已取得了铜陵经济技术开发区经济发展局出具的《铜陵经开区经济发展
局项目备案表》（项目代码：2107-340760-04-02-793012 号）和铜陵经济技术开发
区安全生产与生态环境局出具的《关于安徽铜峰电子股份有限公司新能源用超薄型
薄膜材料项目环境影响报告表的批复》（安环[2022]7 号）。
（二）补充流动资金
本次拟使用募集资金 12,000.00 万元补充流动资金，以补充公司正常经营所需
的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
（1）公司经营规模持续扩大，对营运资金需求不断增加
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，近年
来，公司营业收入不断增加，公司 2019 至 2021 年度营业收入复合增长率为 10.30%，
业务规模呈上升趋势，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，需要较多资金保
障上游供应稳定以避免业务发展受到限制，充实公司自有资金实力来满足日益增长
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的业务需求。
（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力的需要
目前，企业普遍面临着宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公
司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。
而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展
机会。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，提
高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
（3）强化竞争优势，巩固行业地位的需要
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和
技术研发等方面提供持续性的资金支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，强
化竞争优势，巩固行业竞争优势地位。
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本
次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公
司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司已建立确保募集资金合理规范使用的制度和体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资
金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、市场
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发展趋势以及公司未来战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，
募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，促进公司产品结构升级，将有效提高
公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续
发展，维护股东的长远利益。
本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，公司的资本实力与资产规模将
得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公
司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，资产负债率进一步降
低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务
风险，进一步改善资本结构。随着募投项目的实施，公司盈利能力进一步得到提升，
发展潜力随之增强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步
优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。本次发行
完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会
受到一定影响，但从中长期来看，随着募投项目产能的释放，公司收入和利润水平
将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行符合公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法
律法规，本次募集资金的到位和投入使用，可以进一步优化公司薄膜产品结构，巩
固公司在新能源用薄膜行业的市场地位，强化竞争优势，提升公司盈利能力。有助
于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，符合公司及全体股东的利
益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律法
规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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议案五
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》（ 证 监 发 行字
[2007]500 号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况
报告。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案六
关于公司与铜陵大江投资控股有限公司签署《附条件生
效的股份认购协议》的议案
各位股东：
公司控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）拟以现金
认购股份总数不低于公司本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成
后持股比例不超过公司总股本的 30%。公司拟与大江投资签订《附条件生效的股份
认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽铜峰电子股份有限公司
乙方：铜陵大江投资控股有限公司
签订时间：2022 年 8 月 30 日
二、认购协议的主要内容
（1）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方A股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积
金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发
行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（2）认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
（3）认购数量：本次非公开发行股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%，即
不超过 169,310,869 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不
低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲
方总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将
在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数
量。
（4）认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。
（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方
本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要
求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
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（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机
构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就
本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
四、违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由
违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认
购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案七
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行 A 股股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次非公开发行
A 股股票构成关联交易。
一、关联交易概述
公司本次拟向包括控股股东大江投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象
发行股份（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的
购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股
比例不超过公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
公司将就以上认购事项与控股股东大江投资签署《附条件生效的股份认购协
议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，大江投资认购公司本次发行的股票构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行前，大江投资持股数为 111,705,979 股，持股比例为 19.79%，为铜峰
电子控股股东。本次发行完成后，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的
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上限 169,310,869 股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持
股比例为 19.84%，大江投资仍为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
名 称 铜陵大江投资控股有限公司
统一社会信用代码 91340700705094254A
住 所 安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258 号
法定代表人 刘奇
注册资本 200,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 7 月 6 日
营业期限 1999 年 7 月 6 日至无固定期限
产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投
经营范围 资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信
息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
（三）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,946,233.68
净资产 835,561.85
项目 2021 年度
营业总收入 602,896.78
净利润 30,141.17
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为大江投资拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公
积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产
生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
四、关联交易合同的主要内容
公司将与大江投资签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），
协议具体内容详见议案六、《关于公司与铜陵大江投资控股有限公司签署<附条件生
效的股份认购协议>的议案》。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东大江投资持股数为 111,705,979 股，持股比例为 19.79%。本次非
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公开发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特
定对象，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东大江投资持股比例可得到
提升，并彰显大江投资对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，
公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降
低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发
展奠定坚实基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变
化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及
净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项
目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指
标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有
相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案八
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补
回报措施能够切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
重大变化；
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发
行后的实际完成时间为准；
投资收益等）的影响；
股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核
准后的股票发行数量为准；募集资金总额为 40,000.00 万元，不考虑发行费用等的影
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响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等最终确定）；
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
影响，假设 2022 年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润有以下三种情况：（1）较 2021 年度增长 10%；（2）与
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，
具体主要财务指标情况如下：
项目
期末总股本（股） 564,369,565 564,369,565 733,680,434
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行股份数量上限（股） 169,310,869
预计本次发行完成月份 2022 年 11 月
假设 1：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,594.07 5,594.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0887 0.0865
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0887 0.0865
假设 2：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
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归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,085.52 5,085.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0806 0.0787
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0806 0.0787
假设 3：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 4,576.97 4,576.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0726 0.0708
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0726 0.0708
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公
司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存在摊薄
公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分
析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《铜峰电子 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
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目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后拟用于“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”以及补充流动资金，与
公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电容器薄膜行业的市场
份额，升级并丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司
健康、均衡、持续的发展。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建
立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内
部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环
境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营
方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一
体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有
由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建
立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、《电气
绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用铝金属化
聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保
障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术
支撑。
公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司紧
紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区域设
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提供周到
的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取了一大批
有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立了贸易关系，
在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司
未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用
得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体
竞争实力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集
资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次非公开发行A股股票募集资金到位
后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专
项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集
资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治
理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管
理效率、控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
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公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东
的长期发展理念。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
害公司利益；
钩；
施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东铜陵大江投资控
股有限公司及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限公司承诺如下：
经营管理活动，不侵占公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议；第
九届监事会第十一次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案九
关于《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资
环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，
公司制定了《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》。具体回报规划方案附后。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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安徽铜峰电子股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
一、 制订股东回报规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目标、
资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行
为，确定合理的利润分配方案。
二、制订股东回报规划的主要原则
系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、制订股东回报规划主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、经营情况、经营目
标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化
建设，以保证利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
四、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报具体规划
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分
红的利润分配方式。
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在条件允许
的情形下，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分
配。
在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润
不少于所分配年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事
会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配
方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
五、利润分配的决策机制
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营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报规划等因
素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等，独立董事应当发表明确意见。
议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
六、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分
红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信
按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情
况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。
调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交
易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时,应充分听取
独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会
向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数
的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，
并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使
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上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议
案须由股东大会以特别决议通过。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案十
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行 A 股股
票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、
定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、
定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、办理募集资金专户的开立、募
集资金专户监管协议签署、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定
价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监
管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或
终止本次非公开发行 A 股股票的计划等；
行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议
批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资
金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
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集资金投资项目进行必要的调整；
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上
市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照
监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行 A 股股票有关的其他备案事
宜；
算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
公开发行有关的其他事项；
相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日
起生效；
其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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议案十一
关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行修改。具
体内容附后。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
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安徽铜峰电子股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及公司内部控制制度
执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使
用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第六条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管
理的持续督导工作。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集
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资金专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第十条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可
以在一家以上银行开设募集资金专户。
第十一条 公司募集资金在具体存放时应遵照以下规定执行：
(一)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
立财务顾问；
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，
公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问；
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
(二)上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
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第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应对募集资金的实际使用
情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应按照公司资金管理制度，严格履行申请和
审批手续。
使用募集资金申请，是指在募集资金使用计划范围内，使用部门或单位提出使
用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，根据用款额度大
小，分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
确因不可预见或无法预知的客观因素，将严重影响项目使其不能按承诺的预期
计划、进度完成时，公司必须及时报告上海证券交易所并对实际情况公开披露，详
细说明原因。
第十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者其他公开发行募集文
件等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需
要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原
因，并依照法定程序报股东大会审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。投资的产品须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
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(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文
件许可的范围内，闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
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(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十九条至三十二条的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，及时履行信息披露义务。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大
会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
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第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时
公告，并履行股东大会审议程序：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规、
规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。公司应充分关注转让
价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简
称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
铜峰电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》和《公
司章程》中的规定执行。
第四十条 本制度的解释权归公司董事会。
第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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