北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
法律意见书
二〇二二年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
发行人、公司、欣锐科技 指 深圳欣锐科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 欣锐科技向不超过 35 名特定对象发行不超过 37,420,103
指
发行 股（含本数）股票的行为
欣锐特有限 指 深圳市欣锐特科技有限公司，系发行人前身
实际控制人 指 吴壬华先生及毛丽萍女士
上海欣锐 指 上海欣锐电控技术有限公司，系发行人的全资子公司
杭州欣锐 指 杭州欣锐科技有限公司，系发行人的全资子公司
江苏欣锐 指 江苏欣锐新能源技术有限公司，系发行人的全资子公司
武汉欣锐 指 武汉欣锐软件技术有限公司，系发行人的全资子公司
深圳欣锐李尔电控技术有限公司，系发行人的控股子公
深圳欣锐李尔 指
司
宝安分公司 指 深圳欣锐科技股份有限公司宝安分公司
永丰县奇斯科技有限公司，曾用名“深圳市奇斯泰科技
奇斯科技 指
有限公司”，系发行人的股东及员工持股平台
永丰县鑫奇迪科技有限公司，曾用名“深圳市鑫奇迪科
鑫奇迪科技 指
技有限公司”，系发行人的股东及员工持股平台
附属公司 指 合并财务报表范围内的子公司、分支机构的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
指 《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票
《募集说明书》
募集说明书》
法律意见书
指 《深圳欣锐科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《发行股票预案》
行股票预案》
《2021 年审计报告》 指 天职国际出具的《审计报告》
（天职业字[2022]24998 号）
指 立信出具的《深圳欣锐科技股份有限公司内部控制鉴证
《内部控制鉴证报告》
报告》（信会师报字[2022]第 ZI10467 号）
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳欣锐科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳欣锐科
律师工作报告 指 技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票出具法
律意见书的律师工作报告》
中华人民共和国（为本次发行之目的，在本法律意见书
中国 指 中的含义不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
元 指 中国的法定货币单位人民币元
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欣锐科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发
行股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行股票出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按证券交易所、中国证监会的审核要求引用
本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行
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证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 律师声明事项
一、本所根据《证券法》
《公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法
律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律 意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产 评估、
会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
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引用或根据证券交易所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说
明书的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面 同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
项表决，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议 通过，
会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，发行人本次发行尚须经深交所审核并报经中国证监会注册。
综上所述，本所认为，本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权。发行
人本次向特定对象发行尚须经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可
实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系于 2015 年 9 月由欣锐特有限依法整体变更设立的股份有
限公司，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）发行人上市
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首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]759 号），核准发行人公开发行不超过
通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2018]223 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“欣锐科技”，证券代码为“300745”，
发行人首次公开发行的 2,863 万股人民币普通股股票自 2018 年 5 月 23 日起可在
深交所上市交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
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下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注
册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注
册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
下：
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 140,530.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智
能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流动资金，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间 接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第 （二）
项的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发
行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条及第
五十七条第一款的规定。
第五十八条第一款的规定。
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，除须经深交所审核通过并报经中国证监会注册之外，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，发行人系由欣锐特有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经政府相关部门批准，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）发行人资产完整
经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的
所有权或使用权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。除
实际控制人在其控制的企业存在任职情况外（详见律师工作报告正文“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事和高
级管理人员的任职情况”），公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、
监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与
员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
（四）发行人财务独立
经核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立
了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行
开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（五）发行人机构独立
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经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规
范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均有效运行。发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情
形。
（六）发行人在独立性方面不存在严重缺陷
根据发行人出具的声明，并经核查，发行人在独立性方面不存在严重 缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，在业务、资产、人员、财务和机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前 10 名股东
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
持股数 持股比例 限售股股数
序号 股东姓名或名称 股东性质
（股） （%） （万股）
招商银行股份有
限公司－中欧互 基金、理财产
联网先锋混合型 品等
证券投资基金
大家人寿保险股
基金、理财产
品等
能产品
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（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2022 年 8 月 31 日，吴壬华直接持有公司 33,251,233 股，占公司总股本
的 26.66%。报告期内，吴壬华始终为公司第一大股东，可支配发行人最高比例的
表决权，并担任发行人董事长、总经理。因此，本所认为，吴壬华为发行人的控
股股东，报告期内，发行人的控股股东未发生变化。
截至 2022 年 8 月 31 日，吴壬华直接持有公司 33,251,233 股，占公司总股本
的 26.66%，并在报告期内一直担任公司的董事长、总经理；截至 2022 年 8 月 31
日，毛丽萍直接持有公司 1,725,419 股，占公司总股本的 1.38%，控制奇斯科技和
鑫奇迪科技所持有的公司 5.79%的表决权，并在报告期内一直担任公司的董事、
副总经理。吴壬华与毛丽萍为夫妻关系，截至 2022 年 8 月 31 日，吴壬华与毛丽
萍直接持有发行人合计 28.04%的股份，并控制发行人 33.83%股份的表决权。
综上所述，本所认为，吴壬华及毛丽萍为发行人的共同实际控制人，报告期
内，发行人的实际控制人未发生变化。
截至 2022 年 8 月 31 日，毛丽萍持有奇斯科技 66.02%的股权并担任执行董
事，持有鑫奇迪科技 46.84%的股权并担任执行董事，因此，毛丽萍实际控制奇斯
科技及鑫奇迪科技，奇斯科技及鑫奇迪科技为发行人实际控制人吴壬华及毛丽萍
的一致行动人。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，除控股股东吴壬华以外，发行人不存在其
他持有 5%以上股份的主要股东。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东及其一致行动人所持发行
人股份存在质押情况：
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持股数 质押情 质押股数
序号 股东姓名/名称 质权人名称 质押到期日
（股） 况 （股）
国联证券股份
有限公司
国联证券股份
有限公司
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东所持发行人股份不存在冻结情况。
综上所述，本所认为：
人；报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
以上股份的主要股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的 资格。
东、持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情
形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
不存在纠纷或潜在纠纷。
合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人及其附属公司的经营范围已在市场监督管理机关进 行登记，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，发行人及其附属
公司实际从事的业务未超出其核准登记的经营范围。
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（二）发行人的业务资质
经核查，发行人及其附属公司已取得经营所需的资质，发行人实际从事的经
营业务与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关
登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立分
公司、子公司或其他分支机构从事经营活动。
（四）发行人的主营业务突出
经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所认为：
围内从事业务，发行人及其附属公司已取得经营所需的资质，发行人及其附属公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的定期报告文件、发行人近三年的《审计报告》
、发行人的董监高
出具的调查表等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联
方（发行人的全资子公司、控股子公司及有重要影响的参股公司除外）主要包括：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为吴壬华，发行人的实际控制人
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为吴壬华及毛丽萍。
截至 2022 年 6 月 30 日，吴壬华为唯一持有发行人 5%以上股份的自然人。
人或其他组织。
高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其全资/控股子公司除外），主要包
括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人毛丽萍控制且担任执行董事
的企业，为发行人的股东
发行人实际控制人毛丽萍控制且担任执行董事
的企业，为发行人的股东
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任经理的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任执行董事兼总经理的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任执行董事的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任监事的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任执行董事兼经理的企业
上海懿郴企业管理合伙企业（有 发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇持有
限合伙） 50%的财产份额且担任执行事务合伙人的企业
上海礴酣商务咨询合伙企业（有 发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇持有
限合伙） 50%的财产份额且担任执行事务合伙人的企业
发行人实际控制人毛丽萍的弟弟毛澄宇控制且
担任执行董事兼总经理的企业
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
上海鹰晨企业管理合伙企业（有
限合伙）
发行人独立董事的配偶李福利担任副总经理、
总会计师的企业
发行人独立董事的配偶李福利担任非执行董事
的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内曾任公司独立董事，于 2021 年 9 月任
期届满后离任
报告期内曾任公司独立董事，于 2021 年 9 月任
期届满后离任
报告期内曾任公司独立董事，于 2021 年 9 月任
期届满后离任
报告期内曾任公司监事，于 2021 年 9 月任期届
满后离任
报告期内曾任公司副总经理，于 2022 年 4 月离
任
报告期内曾任公司董事会秘书，于 2022 年 4 月
离任
公司原董事陈璇担任董事的企业，于 2021 年 5
月被吊销
深圳市海岸线信息技术有限公 公司原董事陈璇曾控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业，于 2020 年 7 月注销
中科菲仕电气技术（天津）有限
公司
天津中科华瑞电气技术开发有
限公司
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
西藏中科易能新技术有限公司
公司原独立董事温旭辉曾担任董事的企业，于
有限公司）
公司原独立董事武丽波曾控制并担任执行董事
的企业，于 2020 年 12 月退出并离任
深圳市德睿扬投资科技有限公 公司原监事陈焕洪控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业
广州国游网络科技股份有限公
司
深圳市鸿创达资产管理有限公 公司原监事陈焕洪担任总经理的企业，于 2019
司 年 1 月注销
上海太和水科技发展股份有限 公司原监事陈焕洪担任董事的企业，于 2021 年
公司 9 月离任
公司原监事陈焕洪担任董事的企业，于 2020 年
公司董事任俊照曾担任董事的企业，于 2018 年
公司董事任俊照曾担任董事的企业，于 2019 年
发行人独立董事的配偶李福利曾担任副总经
理、总会计师的企业，于 2022 年 5 月离任
发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的
企业，于 2022 年 6 月离任
发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的
企业，于 2020 年 4 月离任
发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事局主
席的企业，于 2022 年 5 月离任
发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的
企业
发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的
企业
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅发行人近三年
的《审计报告》
《募集说明书》等进行核查，报告期内发行人的主要关联交易情况
如下：
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经核查，报告期内，发行人的实际控制人、全资子公司上海欣锐存在为发行
人向银行融资提供无偿连带责任保证担保的情况，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吴壬华 发行人 55,000.00 95,000.00 115,000.00 147,250.00
毛丽萍 发行人 55,000.00 95,000.00 115,000.00 147,250.00
上海欣锐、吴壬
发行人 4,500.00 8,000.00 3,500.00 -
华、毛丽萍
吴壬华、毛丽萍 发行人 22,000.00 - - -
上海欣锐 发行人 10,000.00 - - -
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 196.09 367.88 349.58 286.89
单位：万元
关联方 项目名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
李英 其他应付款 - - 4.22 -
曹卫荣 其他应付款 - - 0.09 -
毛丽萍 其他应付款 9.23 9.65 - -
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易 。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已经履行相关审议程序，关联董事
和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在损害发行人及非关
联股东利益的情况。
经核查，发行人已在现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事
法律意见书
会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部规定中规定了
关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的决策制度，
该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损
害发行人及非关联股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事
项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应
的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，
不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
经核查，发行人的实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具《关于规范关联交易的
承诺》。
（三）同业竞争及避免同业竞争的承诺
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人的实际
控制人吴壬华、毛丽萍已出具《关于避免同业竞争的承诺》
。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所认为，发行人已经对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产及土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 1 处已取得不动产权证的国
有土地使用权，具体情况如下：
面积 权利
序号 权利人 权属证号 坐落 用途 权利期限
（m2） 性质
沪（2020）嘉字 嘉定区嘉定工
工业 2020.05.18-
用地 2070.05.17
法律意见书
技股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有
限公司（以下合称“联合竞买方”）联合竞得位于深圳市南山区朗山二路与科苑路
交汇处西北侧宗地号为 T401-0112 的国有土地使用权。2021 年 11 月 18 日，联合
竞买方与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合
同书》（深地合字[2021]8007 号），深圳市规划和自然资源局南山管理局将 T401-
平方米，用途为新型产业用地，使用年限为 30 年，自 2021 年 11 月 18 日起至
用权份额为 16.5788960%。根据发行人提供的《深圳市土地使用权出让合同书》、
土地出让价款支付凭证及发行人的说明，发行人已根据协议约定支付了出让价款
对应份额的 50%，剩余 50%出让价款将在出让合同签订之日起 1 年内付清。
截至 2022 年 6 月 30 日，因尚不符合不动产权证办理条件，发行人尚未取得
T401-0112 宗地的不动产权证书。
（二）发行人的租赁房产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司用作生产经营场地的主要租赁房
产情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房产位置 用途 租赁期限 产权证书编号
（m2）
深圳市宝安区
石岩街道塘头 深房地字第
深圳市领亚
社区 3#厂房 5000622196
欣锐科 美生孵化器 2021.05.01-
技 管理有限公 2026.04.30
层和 4#厂房 第 5000622197
司
（秋收楼）1 层 号
-2 层
深圳市南山区
桃源街道留仙
深圳市金骐 大道与塘岭路
欣锐科
技 2024.12.15
司 谷（崇文园 4
号办公楼）5
楼、6 楼二层
法律意见书
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房产位置 用途 租赁期限 产权证书编号
（m2）
杭州高新技 杭州滨江区六
杭房权证高新
杭州欣 术产业开发 和路 368 号一 研发、 2022.01.07-
锐 区资产经营 幢（北）三楼 办公 2023.01.06
有限公司 B2-1 区域
上海商鸣物 上海市宝山区 沪（2018）宝
上海欣 仓库或 2019.01.01-
锐 办公 2022.06.30
公司 幢 1 楼整层 056931 号
武汉经济技术
开发区 201M 地 鄂（2018）武
块华人汇和科 汉市经开不动
武汉中科先 技园（华中智 产权第
武汉欣 进技术科技 谷）一期 F10 办公、 2020.11.20- 0023955 号、
锐 服务有限公 栋研发楼 4 层 研发 2025.11.19 鄂（2018）武
司 一单元 汉市经开不动
（ZKCX-408） 产权第
和 2 层一单元 0023895 号
经核查，发行人租赁的上述第 2 项房产金骐智谷大厦尚未取得产权证书，金
骐智谷大厦系发行人的办公、研发场所，对场地的特殊要求较低，该场地面积占
公司目前生产、经营办公用房总面积的比例约为 18.95%，且可替代性强，如因未
办理产权证书而要求搬迁，发行人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁
物业。并且，发行人的控股股东、实际控制人吴壬华已出具《关于租赁物业的承
诺》，承诺：“若欣锐科技及其下属企业所租赁的物业根据相关主管部门的要求被
强制拆除或其他原因致使相关租赁合同无法继续履行，本人愿意在毋需欣锐科技
及其下属企业支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补
欣锐科技或其下属企业拆除、搬迁期间产生的经营损失。”因此，未来如金骐智谷
大厦因未办理产权证书而导致发行人需要搬迁的，该情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
（三）发行人的知识产权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要拥有 38 项注册商标，527 项
专利（包含 46 项发明专利、446 项实用新型专利、35 项外观设计专利），434 项
软件著作权，3 项域名。
经核查，发行人及其子公司主要拥有的该等注册商标、专利权、软件著作权
法律意见书
及域名均已取得权利证书，合法有效，除已在律师工作报告中披露的专利质押情
形以外，不存在其他权利受限制的情形。
（四）发行人的生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备为贴片机、标准异
型插件机等。经核查，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的附属公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 4 家全资子公司，为上海欣锐、杭州欣
锐、江苏欣锐、武汉欣锐，发行人拥有 1 家控股子公司，为深圳欣锐李尔。截至本
法律意见书出具之日，上述子公司均依法有效存续。发行人持有上述公司股权的
事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 家分支机构，为宝安分公司。截至本法
律意见书出具之日，宝安分公司依法有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终
止的情形。
综上所述，本所认为，发行人上述主要财产由发行人或发行人的子公司通过
合法方式取得其所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，不存在对本次发
行造成实质性影响的重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）合同之债
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，律师工作报告中披露的发行人正在 履行的
重大合同不存在合同违法、无效的情形。
（二）侵权之债
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵
权纠纷。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，报告期内，除已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业 竞争”
法律意见书
之“（二）关联交易”之“1. 关联担保”披露的情况外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、其他应付款
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款事项主要为
领亚工业园租赁保证金及押金、上海土地保证金等，该等事项因正常的生产经营
活动产生，合法有效。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除已在律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3. 关联方应收应付款项”披露的情况外，
发行人金额较大的其他应付款事项主要为保证金及押金、往来款项等，该等事项
因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，报告期内，发行人共发生过 3 次增资扩股的情形，发行人报告期内
的历次增资均已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，报告期内，发行人共发生过 1 次减少注册资本的情形，发行人就该
次减资披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》
，在《证券时报》刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》，并于 2022 年 8 月办理完成本次减资涉及的工商变更登记手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人报告期内对《公司章程》共进行 6 次修改，发行人章程的制
定及报告期内的历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
法律意见书
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，报告期内，发行人共召开 11 次股东大会会议、29 次董事会会议、
程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化符合有关 法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已经履行必要的
法律程序。
（三）发行人的独立董事的设置情况
经核查，发行人已依法聘请了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事的
任职资格符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的《公司章程》
《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等文件已经对
独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法
律法规强制性规定的情况。
十六、发行人的税务和政府补助
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前所
执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其子公司
报告期内享受的税收优惠及政府补助（详见律师工作报告正文“十六、发行人的
税务和政府补助”）符合相关政策规定，真实有效；报告期内，发行人及其子公司
法律意见书
依法纳税，不存在由于违反有关税收方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重
的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其附属公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行
人及其附属公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
经核查，报告期内，发行人及其附属公司未发生过安全生产事故，不存在因
违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工
经核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反劳动用工方面的法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本次发行的募集资金总额不超过 140,530.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后
全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
法律意见书
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 161,739.50 140,530.00
注：总部基地及研发中心建设项目分为两个子项目：深圳总部基地及研发中心建设项目、上
海研发中心建设项目。
本次募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”及“总部基地
及研发中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”的实施用地为沪（2020）
嘉字不动产权第 021513 号不动产权证所载嘉定工业区 1702 号地块（以下简称
“1702 号地块”）。根据上海市嘉定区规划和自然资源局和上海欣锐签订的土地出
让合同及补充出让合同，上海欣锐应于规定时间内完成竣工及投产。目前，国内
新冠疫情仍然呈现持续反复、多点爆发的态势，在极端情况下，若因新冠疫情等
不利因素导致实际竣工时间逾期超过一年，或者上海欣锐无法在与嘉定区规划和
自然资源局重新约定的投产日期内完成投产，则募投项目用地存在被收回的风险。
根据发行人出具的说明，发行人将积极关注上述事项的进展情况，按计划推
进“1702 号地块”的建设工作。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致施工进
度未达预期而触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将与出让方 沟通、
协商，争取以签署补充合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究
上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任，积极应对募投项目实施用地可能被收回
的风险。
发行人实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具书面承诺：
“本人在欣锐科技任职期
间，将督促欣锐科技及其子公司严格按照《上海市国有建设用地使用权出让合同
（工业用地产业项目类）》及其后续补充合同的约定开展募投项目建设，促使欣锐
科技及其子公司完成前述合同的要求，不触发募投项目实施用地被强制收回的情
形。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致 1702 号地块施工进度未达预期而触
发募投项目实施用地可能被强制收回的情形，本人将协助欣锐科技及其子公司与
上海市嘉定区规划和自然资源局等相关方进行沟通、协商，推动双方以签署补充
合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投
达产的违约责任，积极应对募投项目用地可能被收回的风险。”
法律意见书
经核查，本所认为：
管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
批准和有权政府部门备案手续，募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情况。
事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的且涉诉金额 300 万
元以上的诉讼、仲裁案件，发行人均作为原告方，具体情况如下：
（1）发行人与增你强（深圳）科技有限公司、罗姆半导体（深圳）有限公司
（第三人）买卖合同纠纷案
提供的产品质量不符合标准向深圳市南山区人民法院起诉增你强（深圳）科技有
法律意见书
限公司，并将罗姆半导体（深圳）有限公司列为第三人。发行人的诉讼请 求为：
；2. 判令第三人就上述第一项诉讼请
求承担连带赔偿责任；3. 判令被告承担本案诉讼费用。2021 年 6 月 8 日，本案件
由深圳市南山区人民法院立案受理，案号为（2021）粤 0305 民初 13154 号。
号民事判决书，判决驳回原告的全部诉讼请求。发行人不服该判决，并于 2022 年
截至本法律意见书出具之日，该案件处于二审审理中。
（2）发行人与国能新能源汽车有限责任公司定作合同纠纷案（一）
根据发行人提供的起诉状、受理案件通知书、关于变更诉讼请求申请书等资
料，2020 年 12 月 31 日，发行人（原告）因国能新能源汽车有限责任公司（被告，
现已更名为“恒大新能源汽车（天津）有限公司”）未完全履行提货义务和付款义
务而向天津市滨海新区人民法院起诉被告，要求：1. 判令被告立即向原告支付模
具费 201,288.53 元；2. 判令被告立即向原告支付开发费 1,839,935.28 元；3. 判令
被告立即向原告支付货款 1,002,706.57 元；4. 判令被告立即向原告支付呆滞损失
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮 30%为基准计
算至实际清偿之日，暂计至 2020 年 12 月 31 日）；6. 判令被告承担本案全部诉讼
费用。
请求变更为“判令被告立即向原告支付货款 61,322.14 元”，将上述第 5 项诉讼请
求变更为“判令被告立即向原告支付逾期付款违约金 2,855.57 元（以同期全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮 30%为基准计算至实际
清偿之日，暂计至 2020 年 12 月 31 日）
”。
根据最高人民法院《关于将涉恒大集团有限公司债务风险相关诉讼案件移送
广东省广州市中级人民法院集中管辖的通知》
等文件的要求，
本案件由广州市黄埔区人民法院立案受理，案号为（2021）粤 0112 民初 30130 号，
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，该案件处于一审审理中。
（3）发行人与国能新能源汽车有限责任公司定作合同纠纷案（二）
根据发行人提供的起诉状、受理案件通知书、关于变更诉讼请求申请书等资
料，2020 年 12 月 31 日，发行人（原告）因国能新能源汽车有限责任公司（被告，
现已更名为“恒大新能源汽车（天津）有限公司”）未完全履行付款义务而向天
津市滨海新区人民法院起诉被告，要求：1. 判令被告立即向原告支付模具费
立即向原告支付货款 5,340,004.69 元；4. 判令被告立即向原告支付逾期付款违约
金 262,830.39 元（以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
上浮 30%为基准计算至实际清偿之日，暂计至 2020 年 12 月 31 日）；5. 判令被
告承担本案全部诉讼费用。
请求变更为“判令被告立即向原告支付货款 6,281,389.12 元”，将上述第 4 项诉讼
请求变更为“判令被告立即向原告支付逾期付款违约金 305,381.71 元（以同期全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮 30%为基准计算至
实际清偿之日，暂计至 2020 年 12 月 31 日）”。
根据最高人民法院《关于将涉恒大集团有限公司债务风险相关诉讼案件移送
广东省广州市中级人民法院集中管辖的通知》等文件的要求，2021 年 11 月 1 日，
本案件由广州市黄埔区人民法院立案受理，案号为（2021）粤 0112 民初 31210 号，
截至本法律意见书出具之日，该案件处于一审审理中。
（4）发行人与恒大新能源汽车（天津）有限公司票据追索权纠纷案
根据发行人提供的起诉状等资料及发行人的确认，2022 年 2 月 24 日，发行
人（原告）因恒大新能源汽车（天津）有限公司（被告）未履行电子商业承兑汇
票的付款义务而起诉恒大新能源汽车（天津）有限公司，要求：1.判令被告向原告
支付票据金额 3,500,000 元及利息 50,244.51 元（以 3,500,000 元为基数，自汇票
到期日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率计算，暂计至 2022 年 2 月 24 日）；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费。
法律意见书
根据发行人提供的资料及确认，发行人已于 2022 年 2 月 24 日向广州市中级
人民法院提交起诉状，截至本法律意见书出具之日，广州市中级人民法院尚未正
式受理该案件。
经核查，上述诉讼案件中发行人均作为原告方，无需承担额外的经济赔偿责
任，因此不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事与高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事与高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法
律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不
致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的
实质条件。发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
胡永胜
周琪珊
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