郴州市金贵银业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行的股份购买湖南
有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司（以下统称“交易
对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）
下简称“本次交易”）。
经过对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》
、《中华人民
共和国证券法》
、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》的相关规定。
公司董事会特此详细说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具体保
密条款。
登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。
求编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
了本次交易预案及相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董
事意见。
本次交易预案及相关议案。
买资产之框架协议》
，公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司签订了《附生
效条件的股份认购协议》
。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）
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