股票简称：密尔克卫 股票代码：603713 公告号：2022-151
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd
（上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二二年十月
第一节 重要声明与提示
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员
已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）
及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《密尔克卫化工供应链服
务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：密卫转债
二、可转换公司债券代码：113658
三、可转换公司债券发行量：87,238.80 万元（8,723,880 张）
四、可转换公司债券上市量：87,238.80 万元（8,723,880 张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 10 月 25 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 9 月 16 日至 2027 年 9 月 15 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 3 月 22 日至 2027 年 9 月 15 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的
当日，即每年的 9 月 16 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公
司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可
转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别：联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了
信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳
定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2022]1905 号文核准，公司于 2022 年 9 月 16 日公开发行了
可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,238.80 万元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。
经上交所自律监管决定书[2022]282 号文同意，公司 87,238.80 万元可转换公司债券
将于 2022 年 10 月 25 日起在上交所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。
本公司已于 2022 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称：Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd.
注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
通讯地址：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄锦绣申江金桥华虹创新园 39 号楼
法定代表人：陈银河
注册资本：16,446.4686 万元
有限公司成立日期：1997 年 3 月 28 日
股份公司设立日期：2015 年 10 月 23 日
邮政编码：201206
电话号码：021-8022 8498
传真号码：021-8022 1988-2498
互联网网址：www.mwclg.com
电子信箱：ir@mwclg.com
股票简称：密尔克卫
股票代码：603713
股票上市交易所：上海证券交易所
统一社会信用代码：91310000630965915K
经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运
输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，
机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业
务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 164,464,686 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 1,426,100 0.87
无限售条件流通股 163,038,586 99.13
股份总数 164,464,686 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
占公司总 持有有限售条
持股数量 质押股份
序号 股东名称 股本比例 件股份数量 股东性质
（股） 数量（股）
（%） （股）
中国太平洋人寿保险股
人分红
汇添富基金管理股份有
三组合
招商银行股份有限公司
证券投资基金
注：公司股东君联茂林计划于 2022 年 10 月 18 日前通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大
宗交易方式合计减持公司股份数量不超过 9,090,396 股，即合计减持不超过公司总股本的 5.53%。截
至 2022 年 9 月 29 日，减持计划提前终止，君联茂林通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股
份 4,867,600 股，减持完成后持有公司 4,222,796 股股份，占公司当前总股本的 2.57%。公司股东演
若投资、演智投资、演惠投资计划于 2022 年 11 月 25 日前通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价方式分别减持公司股份数量不超过 1,438,300 股、1,013,000 股、839,000 股，即分别减持不超过公
司当前总股本的 0.87%、0.62%、0.51%。截至 2022 年 9 月 21 日，演若投资、演智投资、演惠投资
通过集中竞价方式分别减持 548,433 股、549,962 股、546,168 股，即合计减持公司股份 1,644,563 股，
减持完成后持有分别持有公司 6,233,689 股、4,262,621 股、4,027,833 股股份，占公司当前总股本比
例分别为 3.79%、2.59%、2.45%。
三、发行人主营业务及竞争优势情况
（一）发行人主营业务情况
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输
为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销延伸，逐步形成的化
工品物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同
行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深
耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。
公司从事的一站式综合物流服务提供从发货端到收货端的物流全环节专业服务。公
司接受化工行业客户的业务委托，从境内外发货人处提取货物，组织国内和国际运输并
分拨派送至境内外收货人指定交货点，对物流链上的货物流、信息流和资金流具有高效、
安全的控制能力。
（1）全球货代业务：公司货运代理业务范围涵盖了包括传统进出口货物的揽货、
订舱、托运、仓储、包装、装/卸货、中转、分拨以及办理报送报检、货物保险等与国
际运输相关的一系列服务活动，还包括国际多式联运、第三方物流、合同物流等新兴业
务。
（2）全球航运及罐箱业务：罐箱业务以公司租赁或自有罐箱为基础，为客户内外
贸活动提供各种规格型号罐式集装箱租赁及货运代理服务：公司通过自建罐箱堆场网络
提供专业的 24 小时集装罐技术服务，包括罐箱堆存、清洁、加热、修理、改装、技术
支持。全球航运业务为客户提供特种化学品船的运输及配套物流方案。
（3）全球工程物流及干散货业务：全球工程物流专注于为大型工程总承包项目提
供专业物流服务，整合多种运输方式，服务于石油天然气、石化、可再生能源、核电、
基建、工程建厂、采矿冶金等领域，为客户提供从工厂到工地的定制化综合物流解决方
案。干散货业务依靠全球船舶资源网络，为全球煤炭、矿石、粮食、化肥等大宗商品贸
易提供稳定、灵活多样的定制化海运解决方案。
（4）区域仓配一体化业务：公司以经营自建和租赁仓库，为客户提供化工品存储
保管、库存管理和操作，以及提供货物分拣、换包装、贴标、打托等增值服务。仓储业
务主要包括两个部分：提供货物储存、分销以及厂内物流的分销中心；以及与货运代理
配套的出口装箱相关的外贸仓储。
（5）区域内贸交付业务：公司运输业务是指境内化工品道路运输，公司以自购运
输车辆和采购外部运营车队的方式组建境内运输业务部门运力。根据不同品名化工品运
输的特别要求，公司还运营具备特殊功能的运输车辆及特殊装载设备以满足各类用途。
公司运输业务按照运载方式的不同，分为集运业务和配送业务，集运业务是指运输标的
为集装罐和各类集装箱的运输服务，配送业务是指运输标的为各类包装货物、零担货物
的运输服务。
公司化工品交易服务主要为公司借助丰富的化工供应链经营经验及网络化的物流
基础设施，通过线上平台及线下一站式综合物流服务的搭建，实现线上线下相互协同，
匹配撮合上下游各类化工生产商及客户的采购、销售需求，以自营的方式逐步承接上游
厂商的销售职能以及下游厂商的采购职能，为厂商向下游大小客户及消费者服务，为化
工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。
（二）公司的竞争优势
公司是国内领先的专业化工供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核
心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品交易服务延伸，逐步形成化工
品一站式全供应链解决方案。借助不断拓展仓储与运输基础设施网络，公司提供从客户
端到用户端的一站式综合物流服务，为化工品线下履约交付提供健全的基础设施网络；
凭借长期深耕化工物流供应链积累的丰富经验以及网络化的物流基础设施，公司打造了
线上和线下相结合的交易平台，匹配撮合上下游各类化工生产商及客户的采购、销售需
求，为化工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。公司各板块服务环环相扣、协同
发展，满足不同行业、不同区域、不同规模的客户在线上、线下的多样化需求，整合及
优化供应链各个环节，为全球客户提供化工品一站式全供应链解决方案。
在强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，危化品物流资质及仓储资
源获取难度较大，准入门槛提升，且危化品仓库从开始申请到建成投产需要较长的时间
周期，危化品物流资质及仓储成为稀缺资源。公司持续深耕七大战略集群，积极布局核
心枢纽城市化工业务站点，通过收购和新建核心的运输及仓储资源完善全国物流网络，
并将成熟的管理和专业技术服务复制到全国。
公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，满足布局全球
服务网络的需要。未来借助全球 500 强客户、中国国有化工企业和大型民营化工企业“走
出去”的布局，公司将通过在亚太地区、欧洲、北美地区并购核心资产、自建团队、与
当地合作伙伴合资等多元化的形式，将服务网络拓展至全球，并通过科技赋能实现全球
的精益化高质量运营。
质量安全风险管控是公司运营的核心。公司始终以“社会更安全、供应链更高效”
为使命，坚持“以客户为中心、以奋斗者为本、以创造价值为导向”，建立了高标准的
质量安全管控体系，并以完善的 QSHE 管理体系在质量、安全、健康、环保等方面引
领行业发展，践行社会责任。
公司制定了覆盖质量管理、安全管理、职业健康管理、环境管理、社会责任等方面
的《安全监察制度》，规范了从风险源辨识、标准拟定、过程检查与完善、体系失控到
事故发生后的应急处理等安全管理全环节。公司建立了科学的安全管理组织架构和全过
程安全管理体系，强化事前风险管控，重视事中安全培训、监督与检查以及危机应急处
理，规范事后事故管理，确保公司经营运作风险可控，保障公司健康可持续发展。
凭借强大的信息化能力，公司自主研发了智能安全管理系统 ASM，在视频监控管
理系统基础上，将智能监管、消防报警、安全警报、生产数据（设备报警信息）采集、
应急处理、指挥调度、短信平台等系统进行整合，以信息化、智能化的方式实现联防一
体、可视化处置、快速响应的供应链全流程安全管控。
与此同时，人才管理也是公司运营管理的重要组成部分。在组织不断扩大及业务日
趋复杂的环境下，公司重视人力资源的引进和培养，通过设立内部培训机构“演寂书院”
对在职人员进行持续培训，不断提升在职员工的业务能力。
信息化及智能化管理体系能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是现
代物流供应链行业的核心竞争力之一。公司信息化及智能化技术广泛运用于仓库管理、
运输管理、车辆控制、订单处理及化工品交易服务等方面，将信息化和智能化导入供应
链端到端环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高效的供
应链体验。
公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业
物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。近年来公司持续迭代数字化供应链信息
系统 MCP，先后开发仓储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客户管理、
财务、人事、行政等模块数据打通，覆盖了一站式综合物流与化工品交易全链条服务，
最大程度满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升管理效率。当前 MCP 系
统已经可以做到对内模块化、功能化、服务化、可配置、敏捷迭代，对外实现管理输出，
市场化部署与应用。借助模块化、功能化的数字化管理系统，以及深耕化工品供应链领
域多年建立的全链条服务能力，近年来公司积极开拓下游行业市场，为各垂直行业龙头
企业提供解决方案，逐步将服务领域拓宽至新能源、新材料、智能制造、芯片半导体、
日化、医药、危废领域。
通过 20 多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，
包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化
学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，借助一站式综合物流与化工品交
易业务相互协同带来飞轮效应，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务
规模和合作范围不断扩大。同时，凭借专业化的管理团队、高效规范的服务形成的核心
竞争力，叠加行业龙头企业作为公司核心客户带来的良好宣传和示范作用，公司逐步建
立良好的品牌效应，客户数量也随之逐年增加，目前已超 5,000 个。未来，通过化工品
一站式全供应链解决方案对于服务能力与范围的持续提升，公司有望进一步深化与现有
客户的合作关系，并持续开发新客户。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，李仁莉直接持有公司 20,736,209 股股份，占公司总股本
员，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。因此，公司实
际控制人为陈银河、李仁莉、慎蕾。
（二）控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，陈银河直接持有公司 42,592,999 股股份，占公司总股本
司股东大会决议产生重大影响。因此，公司控股股东为陈银河。
陈银河、李仁莉、慎蕾的基本情况如下：
是否拥有
姓名 身份证号码 国籍 住所
境外居留权
上海市虹口区中山北一
陈银河 321084197408****** 中国 否
路*号*室
上海市宝山区泗东新村*
李仁莉 310111194309****** 中国 是
号*室
上海市虹口区欧阳路*号
慎蕾 310113197604****** 中国 是
*室
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权
利限制的情形，亦不存在争议情形。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
元，占本次发行总量的 66.86%
弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不
足 87,238.80 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的
申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
上社会公众投资者实际认购 282,395 手，占本次可转债发行总量的 32.37%。主承销商包
销数量为 6,747 手，占本次可转债发行总量的 0.77%。
名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（%）
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型
证券投资基金
汇添富基金管理股份有限公司－社保基金
四二三组合
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红
－个人分红
名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（%）
兴业银行股份有限公司－兴全合兴两年封
闭运作混合型证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活
配置定期开放混合型发起式证券投资基金
本次发行费用共计 1,094.99 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 726.21
律师费用 75.47
会计师费用 188.68
资信评级费用 51.89
发行手续费用 4.62
信息披露费用 48.11
合计 1,094.99
注：以上各项发行费用均为不含税费用，发行费用与募集说明书中金额存在差异系根据实际情况调
整承销费用及实际发生的发行手续费用。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 87,238.80 万元。原股东优先配售密卫转债 583,246
手，占本次可转债发行总量的 66.86%，网上社会公众投资者实际认购 282,395 手，占本
次可转债发行总量的 32.37%。主承销商包销数量为 6,747 手，占本次可转债发行总量的
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 22
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字
[2022]41642 号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次发行已经公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议、2021 年
会授权，公司于 2022 年 3 月 23 日召开第三届董事会第六次会议、2022 年 7 月 4 日召
开第三届董事会第九次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。
中国证监会于 2022 年 8 月 23 日印发了《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]1905 号）
，核准密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司向社会公开发行面值总额 872,388,000 元可转换公司债券。
扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 86,142.17 万元。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 87,238.80 万元，扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股
权及转让方对标的公司 1,600 万债权项目
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 155,089.78 87,238.80
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账
户如下：
账户名称 开户银行 账号
密尔克卫化工供应链服务股份有限公 上海浦东发展银行股份有限公司金
司 桥支行
交通银行股份有限公司上海闵行支
张家港密尔克卫环保科技有限公司 310066933013006074475
行
交通银行股份有限公司上海闵行支
连云港密尔克卫化工供应链有限公司 310066933013006075043
行
连云港密尔克卫化工供应链有限公司 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013801513701
中国银行股份有限公司上海市浦东
镇江宝华物流有限公司 436483375411
开发区支行
交通银行股份有限公司上海闵行支
上海密尔克卫化工物流有限公司 310066933013006074150
行
密尔克卫化工供应链服务股份有限公 兴业银行股份有限公司上海杨浦支
司 行
二、本次可转换公司债券发行条款
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转
换的公司股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 87,238.80 万元（含 87,238.80 万元）。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债期限为自发行之日起 5 年，即自 2022 年 9 月 16 日至 2027 年 9 月 15
日。
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（2022 年 9 月 16 日，T 日）。
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 9 月 22 日）满六个月后的
第一个交易日（2023 年 3 月 22 日）起至本次可转债到期日（2027 年 9 月 15 日）止（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前
二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相
关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 112%（含最
后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。
在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式
参见第 11 条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股
利，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,238.80 万元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1
手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
原股东可优先配售的密卫转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 15 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有密尔克卫的股份数量按每股配售 5.310 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.005310 手可转债。
发行人现有总股本 164,464,686 股，剔除库存股 199,892 股，可参与本次发行优先
配售的股本为 164,264,794 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
转债上限总额为 872,388 手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购
时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“密卫配债”，配售代码为“753713”。
原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部
分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余
额的申购。
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“密卫发
债”，申购代码为“754713”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1
手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100
万元），如超过则该笔申购无效。
（2）发行对象
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。剔除发行人库存股 199,892 股后，
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日
（2022 年 9 月 15 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起
始日（2022 年 9 月 16 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买
者除外）。
原股东可优先配售的密卫转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 15 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有密尔克卫的股份数量按每股配售 5.357 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.005310 手可转债。
发行人现有总股本 164,464,686 股，剔除库存股 199,892 股，可参与本次发行优先
配售的股本为 164,264,794 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
转债上限总额为 872,388 手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购
时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“密卫配债”，配售代码为“753713”。
原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部
分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余
额的申购。
（1）可转债持有人的权利
与债券持有人会议并行使表决权；
（2）可转债持有人的义务
可转债的本金和利息；
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
面提议召开；
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,238.80 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股
权及转让方对标的公司 1,600 万债权项目
合计 155,089.78 87,238.80
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，则
不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会及/或其授权人士可根据股东大会的授权，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。
本次可转债不提供担保。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设
立的专项账户（即募集资金专户）中。
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、本公司报告期内债券发行情况
最近三年及一期，公司及控股子公司未发行债券。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有
限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展
望为稳定。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有
限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展
望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年
至少进行一次跟踪评级。
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.39 1.36 1.13 1.55
速动比率（倍） 1.35 1.33 1.12 1.54
资产负债率（合并） 57.27% 55.73% 51.62% 42.56%
资产负债率（母公司） 58.95% 53.46% 53.44% 42.39%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 10.77 13.09 18.15 15.15
每股净现金流量（元/股） 6.22 3.11 -0.04 -0.01
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：上述 2022 年 1-6 月的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司合并口径资产负债
率分别为 42.56%、51.62%、55.73%和 57.27%，公司流动比率分别为 1.55 倍、1.13 倍、
率呈上升趋势，主要系收入规模增加导致经营性负债增加，以及报告期内公司对外并购
较多，应付收购款及银行借款相应增长。
倍、18.15 倍、13.09 倍和 10.77 倍，报告期内，公司开展多次行业并购，公司增加银行
借款，利息保障倍数有所下降，但仍保持较高水平，公司利润可较好地覆盖公司的利息
支出。总体来看，公司付息能力较强。
总体看来，报告期内公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗
风险能力。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2020]11878 号、天职业字[2021]11146 号和天职
业字[2022]12000 号标准无保留意见审计报告。公司 2022 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.39 1.36 1.13 1.55
速动比率（倍） 1.35 1.33 1.12 1.54
资产负债率（合并） 57.27% 55.73% 51.62% 42.56%
资产负债率（母公司） 58.95% 53.46% 53.44% 42.39%
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 50.79 160.67 195.58 252.45
归属于母公司所有者
的每股净资产（元）
每股经营活动现金流
量（元）
每股净现金流量（元） 6.22 3.11 -0.04 -0.01
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.77 13.09 18.15 15.15
研发投入占营业收入
的比重
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
息）
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收
益如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 1.85 2.66 1.86 1.29
扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股） 1.85 2.66 1.86 1.29
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股） 1.80 2.54 1.76 1.24
扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股） 1.80 2.54 1.76 1.24
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率
（%）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -487.79 -460.36 -188.75 -229.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - - 519.10
收返还、减免
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,410.45 2,432.11 2,052.82 1,300.15
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - 216.81 234.82 -
认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - 204.94 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
-4.21 277.93 76.89 -38.71
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.31 96.18 -94.63 -466.94
少数股东权益影响额（税后） -2.34 17.64 -21.06 -44.77
所得税影响额 -214.12 -692.71 -485.55 -269.36
合计 733.30 2,092.53 1,574.54 769.85
占归属于母公司所有者的净利润的比例 2.41% 4.85% 5.46% 3.93%
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公
司股东权益增加 87,238.80 万元，总股本增加约 648.37 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：雷仁光、邢茜
项目协办人：郭思成
项目组成员：米凯、毛子豪、张乔顺、韩笑、常运生、杨于飞
办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
二、上市保荐机构的推荐意见
中国国际金融股份有限公司认为：密尔克卫申请本次发行的可转换公司债券上市符
合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，密尔克卫本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市
的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐密尔克卫本次发行的可转换公司债券在上
交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
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