上海仁盈律师事务所 法律意见书
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关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
法律意见书
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SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
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关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
（2022）仁盈律非诉字第 017 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受
苏奥传感的委托，担任苏奥传感 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南 1
号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
本次激励计划 指 苏奥传感 2022 年限制性股票激励计划
《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指
一定数量的公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南 1 号》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
本所 指 上海仁盈律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办签字律师
元 指 人民币元
二、律师声明事项
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
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第二节 正文
一、 公司实施激励计划的主体资格
（一）苏奥传感为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由扬州奥力威传感器有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于
威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541 号）
核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并在创业板上市。
奥传感”，股票代码为“300507”。
公司现持有江苏省扬州市市场监督管理局于 2022 年 7 月 13 日核发的《营
业执照》
（统一社会信用代码为：91321000608707880C）。根据《营业执照》的
记载，公司的名称为：江苏奥力威传感高科股份有限公司；成立日期为：1993
年 11 月 19 日；营业期限为：1993 年 11 月 19 日至长期；住所为：江苏省扬州
高新技术产业开发区祥园路 158 号，法定代表人为：李宏庆；注册资本为：
般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
出具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也
不存在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）苏奥传感符合实行股权激励计划的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、 关于本次激励计划的合法合规性
划（草案）》，本所律师依照《管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，对公
司本次激励计划进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的是：为进一步优化公司股
权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、
利益共享”机制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚
力和公司发展活力，提升公司整体价值；让员工有机会分享公司规模扩张和业
务创新的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的核心员工，激发其主人翁精
神，自发支持和关注公司整体发展，为公司实现产品转型及管理转型注入新的
动力；通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增
加与公司整体价值提升关联、与所在部门业绩改善挂钩、与个人绩效和工作表
现链接的股权激励机制，实现核心员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体
薪酬竞争力，解决当前现金薪酬竞争力与公司发展不匹配的矛盾，为公司未来
持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规
则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本激励计划时在本公司（含全资子公司、控
股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、部门中高层管理人员、核心管理
人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
（1）本激励计划的激励对象总计 49 人，具体包括：
① 董事；
② 高级管理人员；
③ 部门中高层管理人员；
④ 核心管理人员；
⑤ 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或下属
经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。
预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限
制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本计划经董事会审议通过后，公司将通过 OA 办公系统或公告栏张贴的途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,495.00 万股的限制性股
票，占本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 791,528,907.00 股的 1.89%。
其中，首次拟授予的限制性股票数量约为 1,295.00 万股，占本《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 791,528,907.00 股的 1.64%；预留限制性股票数量约
为 200.00 万股，占本次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 791,528,907.00
股的 0.25%，预留部分约占本次授予权益总额的 13.38%。
本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授限制性 占本次授予限 对应标的股票占
姓名 职务 股票数量 制性股票总数 公司股本总额的
（万股） 的比例（%） 比例（%）
腾飞 董事、总经理 100.00 6.69 0.13
孔有田 副总经理、财务总监 50.00 3.34 0.06
方太郎 董事、董事会秘书 50.00 3.34 0.06
戴兆喜 副总经理 50.00 3.34 0.06
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乔康 副总经理 50.00 3.34 0.06
部门中高层管理人员、核心管理人员以
及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工（44
人）
预留 200 13.38 0.25
合计 1495 100 1.89
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第十二条、第十四条，《股票上市规则》第 8.45 条的规定，合法、有
效。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后 60 日内向首次激励对象授
予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；
自公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。公司应在预留授予规定期限
内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在预留授予规定
期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：（1）公司
年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
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约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所
规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在 2022 年度内授予完成，则预留授予部分各批次归属比例
及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年度内授出，则预留
授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
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的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体规定如下：（1）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
（2）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，
得转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的
有效期内，如果《公司法》
《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售
期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第四十四条及《股票上市规则》
第 8.4.6 条等法律法规的规定，合法、有效。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 3.13 元/股，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 3.13 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 6.19 元的 50%，为每股
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 6.26 元的 50%，为
每股 3.13 元。
（2）定价依据
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本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，本激励计划的实施将进一步稳定和激励核心人才，为公
司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
预留授予限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予价格的确定
方法，预留授予限制性股票的授予价格不低于 3.13 元/股。预留部分限制性股票
在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及确定方法，符合《管
理办法》第二十三条的规定，合法、有效。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 13%；
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 26%；
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 39%；
若预留授予部分在 2022 年度内授予完成，则预留授予部分相应各年度业绩
考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年度内授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 26%；
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 39%；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A，B+，B，C，四个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
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考评结果 A B+ B C
个人层面归属比例（N） 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第十条、第十一条及《股票上市规则》第 8.4.6 要的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
在激励计划草案公告日至限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P 为调整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
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本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）本次激励计划限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办
法》第九条的规定，合法、有效。
（九） 本次激励计划的实施程序
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。本次激励计划因不涉及需要聘请独立财务顾问的法定
情形，独立董事及监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司的 OA 办公系统或公告栏张贴的途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
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当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
本所律师认为，本次激励计划的实施程序符合《管理办法》第三十四条、
第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定，合法、
有效。
自股东大会审议通过本激励计划之日且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与首次授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的
权利与义务。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；
公司聘请律师事务所对首次授予激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
公司监事会对首次授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明
确意见。
股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票权益并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予程序符合《管理办法》第二十条、
第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定，合法、有效。
在限制性股票预留授予规定期限内，公司可召开董事会对预留授予激励对
象进行授予；公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、
监事会同时发表意见。公司聘请律师事务所对预留授予激励对象获授限制性股
票的条件是否成就出具法律意见书。
公司监事会对预留授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明
确意见。
公司与预留授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利
与义务。
公司应按照相关规定在预留授予规定期限内召开董事会向预留激励对象授
予限制性股票权益并完成公告。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，
预留限制性股票将失效。
本所律师认为，本次激励计划的预留授予程序符合《管理办法》第十五条、
第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定，合法、
有效。
在归属日前，公司确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关事实情况的公告。
公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请。经
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证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
本所律师认为，本次激励计划的归属程序符合《管理办法》第四十三条、
第四十四条、第四十六条、第四十七条及《股票上市规则》第 8.4.6 条的规定，
合法、有效。
（1）本计划的变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过；
②公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积
转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）；
③公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（2）本计划的终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过；
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交股东大会审议；
③公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
④终止实施本激励计划时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，本次激励计划的变更程序、终止程序符合《管理办法》第
五十条、第五十一条、第五十五条的规定，合法、有效。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
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（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（6）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义
务符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十条、第二十一条、第五十三条
的规定，合法、有效。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
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有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前述规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、违反公司规章制度等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司
解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之
日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，薪酬与考核委员会有权决
定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不
纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
②激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票
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已归属部分的个人所得税。
②激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人
绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式。其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本次激励计划公司与激励对象发生异动时的处理符
合《管理办法》第九条、第十八条的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》
相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》及《公
司章程》等的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，公司已经履
行如下程序：
交公司第四届董事会审议。公司于 2022 年 10 月 20 日召开第四届董事会第二
十三次会议，会议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年股
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏奥力威传感高科股份有限
公司激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事回避了表决，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
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审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏奥力威传感高科股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。
公司已公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董
事的意见以及本所出具的法律意见。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定，苏奥传感还应履行下列
程序：
公司应对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对公示情况的说明。
公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本次激励计划提
交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开
股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情况
在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现
场投票表决的同时提供网络投票表决方式。
独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、 本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象包括公司（含全资子公司、控股子公司）的董事、
高级管理人员、部门中高层管理人员、核心管理人员以及公司认为应当激励的
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对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单并对激励对象名单进行不少于 10 天的公示，公司监事会将对激励对象
名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
次激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告《第四届董事会第二十三
次会议决议》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《独立董事关于公司第
四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》以及《第四届监事会第二十
一次会议决议》等与本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
（二） 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自
筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》
、《自
律监管指南 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划主要
是为进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值；进一步构建发展分享机制，
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推动战略目标实现；进一步完善薪酬激励体系，贯彻精英文化理念。
根据独立董事于 2022 年 10 月 20 日就本次激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否明显损害公
司及股东利益及合法情况出具意见，认为本《激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司具备实施股权激励计
划的主体资格；本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次股
权激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排和禁售期安排未违
反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；公司实施本激励计划有利于建立完善公司激励约束机制以及员工与
所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据公司第四届监事会第二十一次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《自律监管指南 1
号》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
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第三节 本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；
本次激励计划的内容符合《管理办法》、 《自律监管指南 1 号》
《股票上市规则》、
的规定，拟定、审议、公示等程序符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自
律监管指南 1 号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《股票上市规则》等法律法
规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划已履行了
现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需继续依法履行信息披露义
务，公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》、
《股票上市规则》、
《自
律监管指南 1 号》等有关规定。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄
律师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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【本页为上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划的法律意见书签署页】
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二二年十月二十日
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