安信证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”“本机构”）接
受北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”
“发行人”
“公司”）
的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）
出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《北京亚康万玮信
息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一
致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110108663124944W
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号 805 室
有限公司成立日期 2007 年 6 月 1 日
股份公司成立日期 2019 年 6 月 12 日
法定代表人 徐江
董事会秘书 曹伟
股票简称 亚康股份
股票代码 301085.SZ
股票上市地 深圳
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；计算
机系统服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口；经
营电信业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营
经营范围
电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
注册资本 8,000.00 万元
传真 010-58834066
（二）主营业务情况
公司是一家面向互联网数据中心，以算力设备销售、运维为核心的 IT 服务
商，公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供算力设备销售及算力基础
设施综合服务。公司致力于通过“C+4S（顾问 Consultant、销售 Sale、运维 Service、
备件 Sparepart、反馈 Survey）”的模式，为客户算力设备提供涵盖测试选型、运
营维护、售后维保的全生命周期专业服务。
凭借长期的技术、实践积累，公司形成了为数据中心产业链上下游客户同时
服务的能力，形成了完善的服务体系。在产业链上游，公司与华为、戴尔、浪潮、
中科曙光、新华三等主流品牌厂商及富士康、英业达等 ODM 厂商保持着长期稳
定的合作；在产业链下游，公司为阿里巴巴、腾讯、百度、金山云、滴滴、网易、
新浪、搜狐、五八同城、携程在内的大中型互联网公司和云厂商提供专业算力设
备产品及服务。
（三）核心技术情况
与算力设备销售紧密相关的核心技术主要包括稳定测试、无人值守安装系统
等。具体核心技术如下：
序号 核心技术名称 技术来源 技术特点
模拟用户数使用的情况，并检测各性能指标在这种压
用终止的情况。
通过网络启动操作系统，在启动过程中，客户端要求
无人值守安装 服务器分配 IP 地址后下载一个启动软件包到本机内
系统 存中执行，由这个启动软件包完成客户端基本软件设
置，从而引导预先安装在服务器中的终端操作系统。
与运维服务相关的核心技术其主要功能是实时掌控基础设施的运行状态，保
证安全可靠的工作环境。具体核心技术情况如下：
序 核心技 技术来
软件著作权 技术特点
号 术名称 源
制定契合业务标准的 SOP 流程，在
关键节点以及人为参与部分进行智
运维流 服务调度系统 V1.0
自主研 能提醒与规范验证，保证运维流程
发 中的关键节点的正确、确保员工操
模型 售后服务管理系统 V1.0
作中的规范、保障整个运维流程的
规范性。
服务运营可视化平台 V1.0
服务运营客户管理系统
V1.0
支持 IT 服务管理流程、工单、SLA、
服务运营应收账款管理系
问题、资产 CMDB、VMI 备件供应
统 V1.0
ITIL 生 链等 ITSM 应用。通过制定 SOP 流
服务调度系统 V1.0
命周期 自主研 程与加强 SLA 响应加快 IT 解决问
流转控 发 题和履行服务速度。多维度报表量
运维服务管理系统 V1.0
制 化各项运维数据，从而提高服务报
库存管理系统 V1.0
告质量，业务全程管控，有效把控
ODM/OEM 产品服务管理
风险。
系统 V1.0
售后服务管理系统 V1.0
VMI 备件供应链系统 V1.0
IT 资产管理系统 V1.0 展示机房资产设备、位置、链路、
IDC 事件管理系统 V1.0 库存、状态等信息，在可视化场景
运维可 运维服务管理系统 V1.0 自主研 中建立一体化管理，整体掌控数据
视化 数据采集引擎系统 V1.0 数 发 中心资产设备的使用情况，解决资
据中心运维可视化管理系 产查看不直观、资产迁移前后位置
统 V1.0 不明等难题。
序 核心技 技术来
软件著作权 技术特点
号 术名称 源
谱建立 互动知识管理系统 V1.0 发 知识数据挖掘、知识推荐等组合技
与信息 术，能够准确的积累、更新知识，
技术发 为知识研究提供强大数据支撑。
掘 通过大量的数据积累与问题模型的
拆解，实现问题精准定位分析、分
析使用者自然语言描述，理解使用
者查询意图，通过建立问题与答案
模型，可以实现同类问题的简明扼
要答案。
（四）主要经营和财务数据及指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2020
年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了报告号为“大信审字
[2022]第 1-03892 号”（2021 年度）、“大信审字[2021]第 1-10267 号”（包含 2019
年度和 2020 年度）的标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-6 月的财务报
表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 981,993,322.48 1,065,470,766.02 591,807,767.94 846,204,489.53
负债总计 240,983,333.73 274,856,988.18 239,761,131.65 572,386,590.10
归属于母公司所有者权
益合计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 724,904,106.75 1,175,718,760.51 1,212,256,517.72 1,347,535,120.08
营业成本 634,546,075.52 1,018,823,391.16 1,016,750,419.54 1,171,152,120.17
营业利润 51,986,353.28 79,983,117.98 119,065,518.89 92,028,816.70
利润总额 53,469,016.04 84,402,133.40 120,255,678.22 92,178,407.28
净利润 46,477,291.15 70,628,739.39 99,102,075.12 75,699,829.55
归属 于母 公司 股东
的净利润
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
-130,378,817.00 -87,312,225.67 74,505,687.06 14,618,999.70
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
-90,347,914.59 333,731,773.45 -146,931,871.67 108,987,695.34
量净额
现金及现金等价物净增
-7,717,595.52 31,316,684.91 -52,610,101.46 83,754,443.09
加额
财务指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 4.02 3.85 2.42 1.46
速动比率（倍） 3.44 3.50 2.10 1.18
资产负债率（合并） 24.54% 25.80% 40.51% 67.64%
资产负债率（母公司） 25.47% 18.40% 40.66% 45.12%
归属于发行人股东的每股净资
产（元）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.33 2.89 3.41 4.81
存货周转率（次/年） 10.82 19.15 10.49 10.12
息税折旧摊销前利润（万元） 5,956.95 9,444.49 13,045.48 10,436.68
利息保障倍数 25.75 26.91 19.26 11.19
归属于发行人股东的净利润（万
元）
归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 1.38% 0.91% 0.86% 0.71%
每股经营活动产生的现金流量
-1.63 -1.09 1.24 0.24
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.10 0.39 -0.88 1.40
注：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率未作年化处理。
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产－预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）÷利息支出
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
（9）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
（五）发行人存在的主要风险
（1）市场需求下降风险
报告期内，公司业务的增长得益于下游移动互联网、云计算行业的快速发展。
同时促进了公司算力设备销售和算力基础设施综合服务两项业务的发展，进而导
致公司业务规模、盈利能力的快速增长。由于公司专注于服务互联网行业，如果
未来互联网行业增速下降，并导致行业需求下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（2）业务资质风险
公司算力设备销售的客户主要为互联网企业。由于上游供应商市场格局，导
致国内互联网行业算力设备供应商集中在华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三
等几个品牌厂商。目前，公司拥有上述品牌厂商的代理资质，可以代理销售上述
品牌设备产品。未来，如果公司因违反代理协议或其他原因，导致公司不再拥有
上述品牌厂商代理资质，公司将无法直接向品牌厂商采购算力设备，公司算力设
备销售业务的竞争力将大幅下降，从而对公司经营业绩产生较大不利影响。
（3）市场竞争风险
公司主营业务为算力设备销售和算力基础设施综合服务，市场容量巨大，市
场参与者较多，主要包括原厂、原厂运维服务商、设备代理商和第三方运维服务
商。单个市场参与者在市场所占份额较低，行业分布分散。随着用户对算力设备
销售和算力基础设施综合服务的需求逐步增加，行业内新晋竞争者逐渐增多，可
能导致公司所处行业竞争加剧。公司如不能有效快速地在全国复制已有能力和建
立规模优势，不能提升专业技术水平和市场品牌影响，不能保持在管理经验、技
术水平、市场拓展等方面的优势，公司将面临较大的市场竞争风险。
（4）国际政治经济环境变化风险
公司算力设备的主要供应商为华为、戴尔、浪潮、超聚变、宁畅等算力设备
生产商。自 2019 年 5 月，国际贸易摩擦，美国制裁华为公司，导致华为品牌服
务器无法对外供货，进而影响公司销售订单交付，对公司算力设备销售业务产生
不利影响。报告期内，公司直接和间接购买华为品牌算力设备合计金额分别为
备采购总额分别为 50.15%、33.38%、15.84%和 3.84%。公司采购华为品牌的算
力设备金额及占比逐年下降，为保证产品供应，公司积极与其他供应商合作，替
代华为等受到国际贸易摩擦等政策因素影响的供应商的产品。未来，如果国际贸
易摩擦进一步加剧，并同时影响华为、浪潮、超聚变、宁畅等国内其他算力设备
供应商，将会对公司算力设备销售业务产生较大影响。
美国政府以国家安全为由，持续打击海外中国公司。报告期内，公司算力基
础设施综合服务业务在美国的业务收入分别为 5,265.23 万元、8,230.30 万元、
的业务收入分别为 380.10 万元、3,322.18 万元、1,488.07 万元和 13.44 万元，
占算力基础设施综合服务业务收入比例分别为 1.75%、10.65%、4.23%和 0.07%，
呈现下降的趋势。虽然公司加大对除美国外的海外市场的拓展力度，且报告期内
除美国外的海外市场业务收入呈现上升趋势，但不排除未来美国政府加大制裁中
国运营商和互联网企业的力度，并使公司丢失其业务，则对公司海外市场北美业
务的盈利能力产生较大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）公司服务不达标导致客户丢失的风险
报告期内，公司算力基础设施综合服务业务毛利分别为 8,289.31 万元、
同时，算力基础设施综合服务的服务对象是阿里巴巴、腾讯、百度等行业领军企
业，是公司市场声誉的重要支撑。未来，如果公司服务水平无法达到客户标准，
或者出现由于公司服务失误影响客户正常业务的情况，公司将丢失重要客户，并
影响潜在业务机会，进而对公司经营业绩产生较大不利影响。
（2）无法适应行业需求风险
公司业务聚焦于互联网行业，根植于互联网数据中心，为大中型互联网公司
和云厂商服务。随着互联网行业不断深化发展，促使公司发展算力基础设施综合
服务业务，形成了“C+4S”的业务模式，增强了公司的盈利能力。但是互联网
行业的快速迭代、也导致行业需求的不断涌现和更替。未来，如果公司无法跟上
行业需求的变化，或者行业内产生新的服务模式并替代目前服务模式，公司将丧
失市场机遇，并将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（3）人力资源风险
人才是信息技术服务企业的重要资源，随着公司业务规模扩大及市场需求不
断升级，特别是上市后募集资金投资项目的逐步实施，公司迫切需要引进更多高
水平的研发人员、技术服务人员与管理人员。未来，如果公司的核心研发人员、
技术人员或管理人员流失与相应人才的及时引进脱节，公司业务规模的进一步扩
大将受到不利影响，并对公司经营业绩产生不利影响。
（4）新冠疫情影响业绩的风险
都产生了较为严重的影响，报告期内，公司业务亦受到一定程度影响。2022 年
以来，新冠疫情得到有效防范，但仍有部分城市受新冠疫情的影响，未来新冠疫
情变化仍受病毒变异速度、疫情控制力度等多重因素影响，新冠疫情在全球范围
内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素。受国际贸易摩擦和新冠疫情的双
重影响，2020 年和 2021 年，公司算力设备销售业务收入同比下滑 20.24%和
若未来新冠疫情出现大范围的反复，或是国内外疫情不能得到很好控制，公
司的业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的情形，且
公司国外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险，同时疫情导致的全球经济不
景气及对线下消费市场的影响，亦会对公司境内外的经营业绩造成不利影响。
（5）客户行业相对集中的风险
公司客户集中于互联网行业，报告期内，公司前五名客户收入合计占比分别
为 52.57%、54.16%、42.21%和 32.42%，公司前五名客户主要为互联网公司和云
厂商，互联网行业公司的发展战略、投资规模、经营决策、采购策略将对公司业
务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
（6）供应商相对集中的风险
公司算力设备销售业务供应商相对集中，报告期内前五名供应商采购合计占
比分别为 76.30%、67.43%、45.93%和 59.02%，公司前五名供应商主要为品牌厂
商和总代理商，如果未来算力设备生产及销售在生产环境、代理体系、销售政策
等方面发生重大不利变化，如上游厂商变为厂商直销或网络直销等模式，将对公
司业绩造成重大不利影响。
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 134,753.51 万元、121,225.65 万元、
速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的
研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如
果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
（2）主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，主营业务毛利率分别为 13.11%、16.13%、13.34%和 12.46%。最
近一年一期的公司主营业务毛利率呈现下降趋势。报告期内，公司算力设备销售
毛利率为 8.28%、7.72%、6.75%和 6.26%，毛利率逐年下降主要是公司供应商因
全球芯片短缺而服务器供货延迟，以及行业内竞争加剧导致销售订单价格有所下
降，从而影响算力设备销售业务毛利率水平。报告期内，公司算力基础设施综合
服务毛利占主营业务毛利比例分别为 47.01%、64.46%、64.53%和 62.41%，算力
基础设施综合服务业务毛利率为 38.19%、40.40%、28.77%和 30.97%。算力基础
设施 综合服务主要成本是直 接人工占比分别为 77.94%、80.42% 、77.61%和
人和 1,406 人，且员工人数增加的同时单位人工成本也在逐年增长，另报告期
内算力基础设施综合服务业务人均创收分别为 30.88 万元/人、32.45 万元/人、
长，导致最近一年一期算力基础设施综合服务业务毛利率同比下滑。
随着经济社会发展，社会工资水平呈上涨趋势，公司主营业务成本也随之上
升。未来市场竞争的日趋激烈，有可能造成公司人均产出不能及时伴随着人均薪
酬水平增长而增长或者增长幅度较小，导致公司主营业务毛利率下滑。未来，如
果公司无法有效控制人工成本的上涨同时无法有效提升人均创收水平，将导致毛
利率下降，并对公司盈利能力产生较大不利影响。
（3）应收账款金额较高及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 40,529.95 万元、30,513.10 万元、
和 59.45%，是公司资产的重要组成部分。随着公司业务规模的扩张，应收账款
可能进一步增加，公司若不能有效控制风险、加强应收账款管理、建立有效的催
收责任制，将会影响公司资金周转速度和经营活动现金流量。虽然截至 2022 年
能，将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）经营活动现金流较低风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90 万元、
动现金流量净额为负，主要系应收账款、预付账款和支付给职工以及为职工支付
的现金的增加所致。2021 年末，公司应收账款余额为 51,203.93 万元，同比上
升 66.47%，预付款项余额为 3,107.77 万元，同比上升 119.78%，支付给职工以
及为职工支付的现金为 22,948.35 万元，同比上升 26.30%。截至 2022 年 6 月
余额为 59,034.24 万元，较 2021 年末上升 15.29%，公司支付给职工以及为职工
支付的现金为 13,890.90 万元，同比上升 22.88%。
虽然公司通过加强应收账款回款管理、科学合理地调度资金等措施改善经营
活动现金流，但随着公司业务规模的扩张，仍会存在经营活动现金流较低的风险。
公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司加强回款管理力度不及预期，客
户不能按时验收或及时回款，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降的
风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
（5）税收优惠政策变化风险
公司于 2019 年通过了高新技术企业重新认定，于 2019 年 7 月 15 日取得了
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合下发的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201911001028，有效期三年。根据国家税
收相关规定，2019-2021 年公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果国家
税收优惠政策发生变动，或公司不能持续获得高新技术企业资格，将会对公司未
来的净利润产生不利影响。
公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展，
人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理人
才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培养或
成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公司会面
临一定的管理风险。
（1）募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险
根据国家发改委等国家及地方有关部门对数据中心集群规划的相关文件，庆
阳、怀来、简阳、芜湖、韶关、贵安等六地 2025 年服务器市场容量合计约为 2,640
万台。公司根据业务历史数据及实施经验，以人均运维机架数（100 架/人），人
均运维服务器数（5,000 台/人）
、人均收入（2019 年-2021 年历史人均收入平均
值）为 1.14 万元/月进行测算，募投项目国内园区及基础设施运维与管理服务、
售后维保服务、交付实施服务毛利率分别为 10.97%、47.50%和 34.30%，上述数
据系基于对历史财务数据、未来市场行情、项目成本、期间费用等变动趋势的判
断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，全
国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目运营期第 5 年预
计投入人员 1,718 人，新增收入 30,178.76 万元，实现净利润 5,693.77 万元，
预计税后财务内部收益率为 18.15%，税后投资回收期为 5.99 年。如果项目实施
过程中或投入运营后出现市场容量减少、市场占有率降低、毛利率下降以及人均
创收降低等不利因素，则可能导致本次募集资金投资项目的实施进度或效益不及
预期，从而导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益进而影响公司经营
业绩的风险。
发行人于 2019 年 7 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国
家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为 ：
GR201911001028），该证书有效期为三年。发行人已经于 2022 年 7 月 13 日提交
高新技术企业认定的相关申请资料，目前发行人的高新技术企业申请在审核中，
若续期失败，本次募投项目经济效益第一年至第八年净利润分别下降 0 万元、0
万元、235.85 万元、350.27 万元、460.86 万元、539.68 万元、605.91 万元、
（2）国家东数西算战略规划调整及规划目标完成不及预期风险
本次募投项目围绕国家东数西算战略规划实施，实施地点系根据东数西算总
体布局设计中国家数据中心集群所在城市选取。本次效益测算的各细分收入系根
据建设地数据中心建设规划，以 2025 年至 2030 年服务器上架数量结合项目所
在地规划目标完成率、公司市场占有率、年增长率等推算各年收入水平。
募投项目实施地数据中心服务器市场容量如下：
公司规划目标完
序号 枢纽 集群 2025 年政策规划数量 城市
成服务器台数
注2
注 1：按 1 个机架可容纳 10 台服务器换算
注 2：芜湖当地未出台政策规划服务器/机架数量，此处目标台数取其他五个城市平均
值。
如上述市场容量因规划完成率不及预期或新增数据中心集群导致现有集群
城市服务器上架率不能达到预测水平，将对本次募投项目的经济效益将产生不利
影响。
（3）募投项目所在地业务开拓不及预期的风险
公司的主要客户覆盖了国内主要中大型互联网公司，公司基于自身在互联网
客户数据中心的服务占比及互联网客户数据中心在服务器市场需求占比推算出
公司在数据中心运维领域的市场占有率约为 21.9%，基于谨慎性原则，作为公司
本次募投项目收入规模预测的基础，本次募投中项目园区及基础设施运维与管理
服务、售后维保服务、交付实施服务分别选用庆阳、怀来两地市场占有率 18%、
与主要客户均签署了合作框架合同（1-3 年），但如未来公司在庆阳、怀来、简
阳、芜湖、韶关、贵安等地业务开拓不及预期无法获取足够订单，将导致公司市
场占有率下降，进而对本次募投项目经济效益产生不利影响。
（4）前次募集资金项目进度未达预期
公司前次募集资金投资项目中“研发中心建设项目”和“全国支撑服务体系
建设及升级项目”尚在按照计划建设中，截至报告期末，研发中心建设项目完成
进度为 62.88%，全国支撑服务体系建设及升级项目完成进度为 6.06%。“总部房
产购置项目”项目尚未实施系发行人与原出让意向方在价格、服务等购买条款上
未达成一致意见，公司已在北京市内查看多处意向出售的办公房产，与产权单位
商谈，本着谨慎性原则，尚未正式购置。如行业及公司内外部因素发生重大变化，
公司前次募集资金项目可能存在进度滞后或无法能按公开披露计划实施的风险。
（5）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目建设期开始，新增场地、设备折旧、场地装修摊销等固定成本
占预计营业收入的比例分别为 0.09%、0.15%、0.20%、0.19%、0.19%、0.19%，
对公司预计净利润的影响金额（考虑所得税影响）占比为 1.54%、2.03%、2.41%、
响。
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风
险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
（5）强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期
内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使
可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入
减少的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京亚康万玮
信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，亚康
股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公
司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用
评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（7）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司
的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，
从而影响公司的盈利水平。
二、本次发行概况
本次发行的具体情况详见《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板
上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,100.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为亚康股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
授权许琰婕女士、乔岩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市
的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
许琰婕女士，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾负责或
参与安控科技（300370）IPO 及重大资产重组项目、伟星股份（002003）发行股
份购买资产重组项目、海尔集团收购盈康生命（300143）项目、盈康生命（300143）
非公开发行项目、中数威科收购威创股份（002308）项目等项目。
许琰婕女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个
月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
乔岩先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与奥
福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）
首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票
并在创业板上市项目；负责青海华鼎（600243）2008 年非公开发行股票项目、
海伦钢琴 2015 年非公开发行股票等项目。
乔岩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
（二）项目协办及其他项目成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为熊略先生，其他
项目组成员有：兰晔先生、夏博韬先生，孙煜女士。
熊略先生的保荐业务执业情况如下：
熊略先生，安信证券投资银行部高级业务经理，曾参与奥福环保（688021）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、慧捷科技首次公开发行股票并在科创板
上市项目、博菱电器首次公开发行并在创业板上市项目。
熊略先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推
荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本上市
保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司 2022 年 5 月 17 日召开了第一
届董事会第十八次会议审议通过，并经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、保荐机构对发行人上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
制度，并督导其执行。
行人资源的制度。
监事、高级管理人员利用职务之便损害发 章程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导
行人利益的内控制度。 其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因
易公允性和合规性的制度，并对关联交易
关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
发表意见。
知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项
投资项目的实施等承诺事项。
目的实施、变更发表意见。
项，并发表意见。 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息
所提交的其他文件。 披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持
根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表
续督导职责的其他主要约定
公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层
保荐代表人：许琰婕、乔岩
电话：010-83321131
传真：010-83321155
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具
备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐北京亚康万玮信息技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
熊 略
保荐代表人（签名）：
许琰婕 乔 岩
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
法定代表人、董事长（签名）
：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
