北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的
核查意见
二〇二二年十月
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北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的
核查意见
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁福鞍重工股份有限公
司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）的委托，担任公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本
答复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福鞍股份
本次交易方案调整不构成重大调整相关事项出具本核查意见，具体如下：
-1-
核查意见
一、本次重组方案调整的具体情况
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并
与交易对方签署了《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）《辽宁福鞍重工股份有限公司与天
全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以
下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），对本次交易方案中的业绩承诺、现金对
价支付期限和股份锁定安排等事项进行了调整，具体情况如下：
（一）本次交易业绩承诺期延长至 2025 年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协
议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的
净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不
低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元和 56,000.00 万元，即 2022 年度当期
累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 68,200.00
万元，2024 年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元。三年业绩承诺期归属
于母公司所有者的累计净利润不低于 124,200.00 万元。
议之补充协议》，对业绩承诺期进行了调整。业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币 18,800.00 万元，
不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 68,200.00 万元，2024
年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元，2025 年度当期累计净利润不低于
核查意见
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后 60 个自然日内，向交易对方分别支
付本次购买资产全部的现金对价。
付现金购买资产协议之补充协议》，对现金对价支付安排进行如下调整：
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承
诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍
控股、李士俊、魏福俊支付 15,000.00 万元、10,000.00 万元和 11,600.00 万元；如
天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏
福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕
补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对
价；
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承
诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍控股、
魏福俊支付 25,000.00 万元和 4,900.00 万元；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺
净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补
偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控
股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自
整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合
并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应
年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易
核查意见
对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方
案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
核查意见
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 15%；
如天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的
上市公司股份数量的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 50%；如天全福鞍未能完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通
过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份
总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
核查意见
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
付现金购买资产协议之补充协议》，全体交易对方亦重新出具了股份锁定承诺，
对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份
按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行完
毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定期届
满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市
核查意见
公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全
福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%；
如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市
公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履行补偿义务被
回购的股份数。
核查意见
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 60%-
因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上
市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履行
完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
核查意见
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
《重组管理办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条规定：“《重组办法》第二
十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易
对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在
董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。现就该规定
中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
核查意见
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
经核查，本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新
增或调整配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事对本
次重组的交易方案调整发表了同意的独立意见。
因此，上市公司已就本次交易方案调整事项履行了必要的内部审批程序。
四、核查意见
综上，本所律师认为，根据《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的相关规定，福鞍股份本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。
核查意见
本核查意见正本一式四份。
【以下无正文】
核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调
整的核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
乔文骏
经办律师：
孟柔蕾
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