北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二二年十月
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福鞍股份补充法律意见书（一）
目 录
福鞍股份补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁福鞍重工股份有限
公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）的委托，作为公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）等文件。
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（221941 号）。
本所现就《反馈意见》所涉事宜以及自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日（以下简称“补充核查期间”）福鞍股份与本次交易相关的重要事项的变动情
况出具本补充法律意见书（一）。如无特别说明，本补充法律意见书中相关定义
与《法律意见书》相同。
福鞍股份补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题一
申请文件及公开信息显示，1）最近 5 年，上市公司多次受到监管机构纪律
处分或被采取监管措施。2）2022 年 8 月 8 日，因上市公司关联交易未按规定履
行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，上海证券交
易所对上市公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）予以公开谴责。
独立运行，上市公司独立性不足等事项，辽宁证监局对上市公司采取责令改正的
监管措施。请你公司：1）结合上述事项发生的背景、被采取监管措施或受纪律
处分的原因及整改进展，补充披露控股股东损害上市公司权益的行为是否已全面
消除，本次交易是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除”的情况。2）结合本次交易完成后上市公司的内部控制制度、治理结
构和治理安排，补充披露上市公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第（七）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
相关内部管理制度、相关培训记录；
核查内容：
福鞍股份补充法律意见书（一）
一、结合上述事项发生的背景、被采取监管措施或受纪律处分的原因及整改
进展，补充披露控股股东损害上市公司权益的行为是否已全面消除，本次交易是
否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情况。
（一）上述事项发生的背景、被采取监管措施或受纪律处分的原因及整改进
展
上市公司最近五年受到监管机构纪律处分或被采取监管措施的背景、原因及
整改进展具体如下：
纪律处分/监管 被采取监管措施或 整改
日期 事项发生的背景
措施 受纪律处分的原因 进展
公司财务部门、内部审 公司业绩预告披露
上交所对福鞍股 已完
计部门、董事会审计委 不准确、不审慎，
员会对公司业绩预告不 且业绩预告更正公
予以通报批评 改
准确 告信息披露不及时
公司非公开发行股
上市公司因业务规划调
上交所对福鞍股 份项目的募集资金 已完
整，拟保留铸钢件业
务，但未及时履行审议
予以监管关注 致，募投项目披露 改
程序和信息披露义务
不准确
由于不存在控制或任职 内部控制制度执行
辽宁证监局对福 等关系，上市公司未将 不到位、合同管理 已完
改正措施 衡栋树脂、信泰热力等 不合规、公司独立 改
四家公司认定为关联方 性不足
股东对《上市公司收购
管理办法》
《上市公司
股东、董监高减持股份 控股股东持股比例
的若干规定》等法律法 变动达 5%时未及
上交所对福鞍股
规理解不准确，导致未 时披露权益变动报
份及相关方予以 已完
及时披露权益变动报 告书；关联交易未
告；由于不存在控制或 按规定履行决策程
鞍控股予以公开 改
任职等关系，上市公司 序和披露义务；关
谴责
未将韩湖机械、华圣模 联方非经营性占用
具、衡栋树脂、信泰热 上市公司资金等
力等四家公司认定为关
联方
针对上述纪律处分或监管措施，上市公司采取了如下整改措施：
福鞍股份补充法律意见书（一）
（1）组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务
人员、证券部人员学习《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则和自律监
管指引以及公司内部控制制度进行进一步学习；
（2）加强内部控制以及对子公司的控制，要求子公司严格按照《辽宁福鞍
重工股份有限公司子公司管理制度》编制年度工作报告及年度经营计划，并履行
相应审批程序；
（3）加强公司合同管理，完善公司《合同管理制度》，严格规范合同用印、
合同签署、合同履行等管理流程；
（4）要求控股股东根据实质重于形式原则向公司报备关联法人及关联自然
人名单，全面梳理关联交易，制定《防范控股股东及关联方资金占用制度》；
（5）提高公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性，明确划分
经营管理层、董事会和股东大会的权责范围。
控股股东亦针对上述纪律处分进行了整改，包括制定《福鞍控股有限公司信
息披露管理制度》，组织相关人员学习《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司
内部管理制度，督促控股股东相关工作人员加强与上市公司信息披露负责人的沟
通，保证及时、准确地向上市公司告知应当披露的信息。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司对上述纪律处分或监管措施所涉及
事项已完成整改，且未再次因相同或类似情形再受到纪律处分或监管措施。
（二）补充披露控股股东损害上市公司权益的行为是否已全面消除，本次交
易是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的
情况
根据中国证监会辽宁监管局出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取
责令改正措施的决定》
（〔2022〕4 号）和上交所出具的《关于对辽宁福鞍重工股
份有限公司、控股股东福鞍控股有限公司、实际控制人吕世平、关联方及有关责
福鞍股份补充法律意见书（一）
任人予以纪律处分的决定》
（〔2022〕99 号）查明的事实，福鞍控股作为上市公司
的控股股东，曾存在以下损害上市公司权益的行为，针对以下违规行为，福鞍控
股已进行整改：
序
违规行为 整改措施 整改进度
号
控股股东持股比例变动达 5% 主动向监管机构报告该等违规行为，并
时未停止交易，未及时披露权 主动公告了权益变动报告；
已完成整
改
的股票价格和投资者判断造成 织相关人员对法律法规和内部控制制
不利影响 度进行学习
福鞍控股未将韩湖机械、华圣 根据实质重于形式原则，将该等四家企
模具、衡栋树脂、信泰热力认 业作为关联方向上市公司报备；
定为关联方，经辽宁监管局的 完善福鞍控股的内部控制制度，制定
现场检查和指导，福鞍控股将 《福鞍控股有限公司信息披露管理制
上述四家企业追认为其能够施 度》； 已完成整
加重大影响的企业，并作为关 梳理上市公司与该等关联方之间的交 改
联方向上市公司报备，导致上 易，并按照关联交易的相关规定履行审
市公司关联方认定不准确，且 批程序和信息披露程序；
未按照关联交易的规定及时履 组织控股股东的相关人员对法律法规
行审议程序和披露义务 和规范性文件进行学习
由于福鞍控股未将信泰热力等
四家企业认定为关联方，经辽
宁监管局的现场现场和指导， 及时收回关联方占用上市公司的资金；
将信泰热力等四家企业追认为 完善公司内部控制制度，制定《防范控
已完成整
；
改
在向该等企业支付预付款的行 上市公司及控股股东分别组织相关人
为，因此将该等企业追认为关 员进行合规培训，加强学习
联方后，该等预付款形成关联
方占用上市公司资金的情形
明确划分经营管理层、董事会和股东大
会的权责范围，提高上市公司的独立
性，公司生产经营活动、财务会计活动、
控 股 股 东对 公司 生 产经营 任
工资薪金标准、招聘人员条件等具体事
务、财务会计活动、工资薪金
项由上市公司董事会和/或经营管理层 已完成整
进行审批决定； 改
出具体部署，致使上市公司独
组织上市公司相关人员加强对《上市公
立性不足
司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和规范性文件的学
习
福鞍股份补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，控股股东损害上市公司权益的行为已全面消
除，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，即“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除”的情形。
二、结合本次交易完成后上市公司的内部控制制度、治理结构和治理安排，
补充披露上市公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第（七）项的规定。
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，上市公司已制定《关
联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《信息披露管理制度》
等公司治理制度及内部控制制度。
上市公司具备完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会、独立董事等制度；上市公司控股股东与上市公司之间保持
人员独立、资产完整、财务独立，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，在财务、采购、生产、销售等各个方面均保持独立；上市公司高级
管理人员均在上市公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实，并依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件以及《公司章程》的规定，继续完
善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事等组织机构的规范
运作和决策审议机制；持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相
关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、
执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作。
控股股东福鞍控股已出具《关于保持辽宁福鞍重工股份有限公司独立性的承
诺函》：
“本次交易完成后，将继续保持上市公司及天全福鞍在资产、人员、财务、
机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独立自主运营；除正
福鞍股份补充法律意见书（一）
常经营性往来外，本公司及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、
天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司、天全福鞍造成的一切损失。”
在相关书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的
独立性构成不利影响，本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上
市公司董事会、董事会专门委员会、独立董事、监事会、高级管理人员等治理结
构发生重大变化，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等治理制度方面的重大调整。本次交易完成后，福鞍股份将根据《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续
保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
及事项已完成整改，且未再次因相同或类似情形受到纪律处分或监管措施。控股
股东损害上市公司权益的行为已全面消除，本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即“上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形；
与控股股东及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》（第十一条第
（六）项、第（七）项的规定。
二、《反馈意见》问题三
福鞍股份补充法律意见书（一）
申请文件显示，1）标的资产所属行业为“非金属矿物制品业”
（C30），属于
高耗能行业范围。2）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出合计额分别
为 1,380 万元、1,600 万元、300 万元。3）标的资产子公司四川福瑞新材料科技
有限公司（以下简称四川福瑞）“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提
纯生产线项目”环评批复尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）标的资产的
生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业
是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标
的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
是否满足项目所在地能源消费双控要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是
否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求，是否符合
环境影响评价文件要求并取得环评批复。4）标的资产是否存在大气污染防治重
点区域内的耗煤项目，如是，披露具体煤炭替代措施。5）标的资产生产经营中
产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进
性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现
场检查情况。6）“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”
是否已开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在实质障碍；如未
能成功办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评估作价的影响。7）标的资
产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
司的行业分类；
标的公司是否符合当地的产业规划；
福鞍股份补充法律意见书（一）
号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46
号）、 （国发〔2013〕41 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞
[2020]901 号）等规范性文件，了解标的公司是否属于淘汰类产业；
《2021 年中国生态环境状况公报》
《2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》等相关文件，了解标的公司
是否位于大气质量环境未达标地区；
局（https://jxj.yaan.gov.cn）、雅安市生态环境局（https://sthjj.yaan.gov.cn）等官方
网站检索标的公司信息；
公司排污许可公示信息；
目环境影响评价报告表的说明文件；
核查内容：
福鞍股份补充法律意见书（一）
一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或
产品进行分类说明。
（一）标的资产的生产经营符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务。根据《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品业”
（C30）项下的“石墨及其他非金属矿物制品制造”
（C309）之“石墨及碳素制品
制造”（C3091）。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所在行业
属于“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”以及“3.4.5.3 新能源材料制造”项目中
的石墨及碳素制品制造行业。
关键零部件，系鼓励类产业，符合国家产业政策。
因此，标的资产的生产经营属于国家战略性新兴产业，为国家鼓励类产业，
符合国家产业政策。
（二）标的资产已纳入相应产业规划布局
根据《雅安市人民政府关于推进锂电产业高质量发展的实施意见》，为实现
碳达峰、碳中和的战略目标，以及落实省委、省政府关于加快推进绿色低碳优势
产业高质量发展的决策部署，雅安市着力推动锂电产业规模化发展，以天全经济
开发区、芦山经济开发区等为载体，打造锂电负极材料产业发展带，支持现有企
业产业链上下游合作，推进锂电负极材料产业集约集群发展。
标的公司及其子公司的已建、在建或拟建项目均属于锂电负极材料产业，且
分别位于天全经济开发区、芦山经济开发区，符合雅安市的锂电产业发展规划。
因此，标的资产已纳入相应产业规划布局。
福鞍股份补充法律意见书（一）
产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求
温提纯项目为鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、
《关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞
[2020]901 号）等规范性文件，淘汰落后产业的重点行业为电力、煤炭、钢铁、
水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃等行业。标的公
司所属行业为非金属矿物制品业。
产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求。
标的资产已建、在建项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
具体如下：
是否满足所
节能审查意
分类 项目名称 文号 审批部门 在地能源消
见批复时间
费双控要求
天全县年产 4 万吨锂 川发改环资
已建 四川省发展和
电池负极材料高温提 函﹝2019﹞ 2019/08/12 满足
项目 改革委员会
纯生产线建设项目 868 号
天全县年产 2 万吨锂 川经信审批
在建 四川省经济和
电池负极材料高温提 ﹝2022﹞82 2022/05/27 满足
项目 信息化厅
纯生产线建设项目 号
芦山县年产 8 万吨锂 川发改环资
在建 四川省发展和
电池负极材料高温提 函﹝2022﹞ 2022/02/22 满足
项目 改革委员会
纯项目 145 号
福鞍股份补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，除上述已建、在建项目外，标的公司暂无拟
建项目。
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕
的规定，发展改革部门在受理节能报告后，应当委托有关机构组织专家评审，形
成评审意见，评审内容应当包括“项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等”。
如上表所述，标的公司的已建及在建项目均已根据《四川省固定资产投资项
目节能审查实施办法》
（川发改环资〔2017〕170 号）和《四川省技术改造项目节
能审查办法》
（川经信环资〔2017〕297 号）的规定办理节能审查，审查内容包括
项目是否满足所在地的能源消费双控要求，并已取得节能主管部门出具的节能审
查批复。
经登录四川省经济和信息化厅（https://jxt.sc.gov.cn）和雅安市经济和信息化
局（https://jxj.yaan.gov.cn）官方网站检索，标的公司的已建、在建项目不存在因
违反能源能耗双控要求受到主管部门行政处罚的情形。
因此，标的资产的已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否位于大气环境质量未达标地区，是
否达到污染物排放总量控制要求，是否符合环境影响评价文件要求并取得环评
批复。
（一）标的资产已建、在建项目不属于大气环境质量未达标地区
根据生态环境部公布的《2020 年中国生态环境状况公报》
《2021 年中国生态
环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》，大气环
境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐
山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、
福鞍股份补充法律意见书（一）
新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、
金华等。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已建、在建项目位于四川省雅安市
天全县和四川省雅安市芦山县，均不属于大气环境质量未达标地区。
（二）标的资产已建、在建项目能够达到污染物排放总量控制要求
根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》
（国办发〔2016〕
证》。2022 年 8 月 23 日，因建设二期生产设施及相应的污染治理措施，标的公
司 重 新 取 得 雅 安 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》， 证 书 编 号
日，主要污染物为废气、废水，《排污许可证》记载了不同污染物种类的许可排
放浓度限制。
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息以
及标的公司历次向主管部门报送的《排污许可证执行报告》
（季报、年报），报告
期内，标的公司不存在超过许可浓度限制排放污染物的情形，亦不存在因违反环
境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
因此，标的资产已建、在建项目能够达到污染物排放总量控制要求。
（三）除芦山项目外，标的资产已建、在建项目符合环境影响评价文件要求
并取得环评批复
除芦山项目外，标的资产位于天全县的已建、在建项目均已根据《中华人民
共和国环境影响评价法》的规定办理环境影响评价手续，并取得主管部门核发的
环评批复，具体如下：
福鞍股份补充法律意见书（一）
环评批复
分类 项目名称 环境影响评价文件 文号 审批部门
时间
《天全福鞍碳材料科
天全县年产 4 万 技有限公司天全县年
天环审批
已建 吨锂电池负极材 产 4 万吨锂电池负极 雅安市天全
项目 料高温提纯生产 材料高温提纯生产线 生态环境局
号
线建设项目 建设项目环境影响报
告表》
《天全福鞍碳材料科
天全县年产 2 万
技有限公司技改年产 雅天环审
在建 吨锂电池负极材 雅安市生态
项目 料高温提纯生产 环境局
料高温提纯生产线项 号
线建设项目
目环境影响报告表》
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的在建项目芦山县年产 8 万吨锂电
池负极材料高温提纯项目正在办理环境影响评价手续。
雅安市生态环境局已就芦山项目的环评手续审批进度出具情况说明，说明中
明确指出：芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目（一期）
为雅安市重点项目，急需开工。2022 年 9 月 21 日，四川福瑞已提交相关申请材
料。按照《雅安市生态环境局关于优化环评审批服务助力经济“稳增长”的通知》
（雅市环发〔2022〕76 号）精神，雅安市生态环境局已召开预审会，并于 2022
年 10 月 10 日印发预审意见。推行环评预审的目的是把环评服务关口前移，提前
研判，把困难和问题化解在前端，使项目开工前的其他工作能够同步推进，不因
环评未批而受限。四川福瑞取得环评批复不存在实质性障碍。
因此，标的资产位于芦山县的在建项目已按照《中华人民共和国环境评价影
响法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定编制环境影响报告书并
已向主管部门提交，虽尚未取得环评批复，但当地环境主管部门已对该项目的环
评文件出具预审意见，且已出具该项目取得环评批复不存在实质障碍的情况说明；
标的资产位于天全县的已建、在建项目符合环境影响评价文件要求并已取得环评
批复。
四、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，披露具
体煤炭替代措施。
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据《重点区域大气污染防治十二五规划》
（环发〔2012〕130 号），大气污
染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、
武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆
乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发〔2018〕22 号），重点区域范围
为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，
山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安
阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、
安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门
峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
标的公司所在地四川省雅安市天全县不在大气污染防治重点区域内。
根据标的公司已建和在建项目取得的节能报告的审查意见和环评申请材料，
标的公司已建和在建项目能源消耗种类为电、煅后石油焦、石油焦、冶金焦粉、
天然气、柴油、耗能工质水、压缩空气，不包括煤。
因此，标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
五、标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、
运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监
测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、
运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果符合要求
根据标的公司报告期内历次报送的《排污许可证执行报告》，标的资产生产
经营中产生的污染物及其排放量、排放标准限制具体如下：
排放量（吨）
污染物种类 污染物类别
废气 颗粒物 3.9222 3.9222 1.0332
福鞍股份补充法律意见书（一）
排放量（吨）
污染物种类 污染物类别
废气 二氧化硫 0.2124 0.2124 0
废气 氮氧化物 0.2124 0.2575 0
废气 沥青烟 0.5202 0.5785 0
废气 苯并{a}芘 0 0 0
废水 悬浮物 0 0 0
废水 化学需氧量 0 0 0
废水 总磷 0 0 0
废水 氨氮 0 0 0
废水 pH 值 0 0 0
废水 五日生化需氧量 0 0 0
固体废物 一般工业固体废物 - - -
固体废物 危险废物 - - -
噪声 稳态噪声 - - -
注：上表中 0 表述低于检测下限，无法核算排放量。
标的资产的污染物处理设施及其技术工艺如下：
节能减排
处理设施 处理能力 运行情况 技术工艺及其先进性 效果是否
符合要求
从烟道上引出的烟气，通
过除尘器除尘，经过喷淋
冷却后进入吸收塔。在吸
除尘系统 收塔内脱硫净化，经除雾 是
粉尘处理：5mg/m? 定运行
器除去水雾后，再接入出
烟气量：160000m?/h 口烟道经湿电烟囱排入大
二氧化硫入口浓度： 气。
二氧化硫出口浓度： 硫，塔外循环。脱硫采用皮
淋冷却降温湍流器，管束
设计脱硫效率：98% 24 小时稳
湿法脱硫 除雾器装置。 是
定运行
湿电阳极管采购耐腐蚀玻
璃钢材质，电源采用高压
变频电源，可以根据负荷
调整电源，节省电耗
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据雅安市生态环境局核发的《排污许可证》记载，标的公司的大气污染物
排放应当执行《大气污染物综合排放标准 GB 16297-1996》《工业炉窑大气污染
物排放标准 GB 9078-1996》和《大气污染物综合排放标准 GB 16297-1996》，水
污染物排放应当执行《污水综合排放标准 GB 8978-1996》和《污水排入城镇下水
道水质标准 GB/T 31962-2015》。根据雅安市天全生态环境局出具的证明以及全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息，标的公司的
节能减排处理效果符合要求。
（二）日常排污监测以及环保部门现场检查情况
标的公司对污染物排放的日常监测根据前述标准进行日常监测，主要包括：
（1）日常监测；标的公司安全与环境部门相关负责人对污染物处理设施的
运行情况、运行能力进行日常监测
（2）委托第三方检测：报告期内，标的公司委托第三方检测机构四川众兴
诚检测科技有限公司对废气、废水、噪声等污染物排放情况进行检测，根据四川
众兴诚检测科技有限公司于 2022 年 7 月 11 日出具的“众（测）字[2022]第 0126-
报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要为日常检查，对环保设施运
行情况进行检查，若现场检查通过，环保部门口头告知公司；报告期内，标的公
司未出现过现场检查未能通过的情形。
根据雅安市天全生态环境局出具的证明以及全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息，报告期内，标的公司不存在因违反环保
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
六、“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”是否已
开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在实质障碍；如未能成功
办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评估作价的影响。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负
极材料高温提纯生产线项目已开展建设。
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，审批部门应当自收到环境
影响报告表之日起三十日内，作出审批决定并书面通知建设单位。
四川福瑞已按规定编制并提交芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温
提纯生产线项目环境影响评价报告表。
四川福瑞已按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响
评价分类管理名录》的规定编制环境影响报告表，并已于 2022 年 9 月 21 日提交
芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目环境影响报告表。
雅安市生态环境局已于 2022 年 10 月 10 日对芦山县年产 8 万吨锂电池高端
负极材料高温提纯生产线项目的环境影响报告表作出预审意见，并就上述在建项
目尚未取得环评批复事宜出具了说明，说明中明确指出：芦山县年产 8 万吨锂电
池高端负极材料高温提纯生产线项目（一期）为雅安市重点项目，按照《雅安市
生态环境局关于优化环评审批服务助力经济“稳增长”的通知》
（雅市环发〔2022〕
是把环评服务关口前移，提前研判，把困难和问题化解在前端，使项目开工前的
其他工作能够同步推进，不因环评未批而受限。四川福瑞取得环评批复不存在实
质性障碍。
标的公司已出具说明：“四川福瑞正在办理环评批复手续，芦山县年产 8 万
吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目的环境影响报告表不存在《中华人民
共和国环境影响评价法》规定的基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏或
者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题的情形，环评手续
办理不存在实质障碍。”
此外，天全福鞍全体股东已出具承诺：“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极
材料高温提纯生产线项目已编制环境影响报告书，环评手续办理不存在实质障碍，
若因该项目未取得环评批复导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或
遭受其他损失的，由天全福鞍全体股东赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
福鞍股份补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负
极材料高温提纯生产线项目已经开展建设，正在办理环评批复手续，主管部门已
对该项目的环境影响报告表出具预审意见，并已出具该项目取得环评批复不存在
实质障碍的说明。此外，交易对方已出具承诺承担若该项目无法取得环评批复的
不利后果，因此不会对标的资产的生产经营和本次评估作价产生重大不利影响。
七、标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是
否相匹配。
环保投入是指标的资产在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建
设等；环保支出是指标的资产在环保方面除了资本性投入的其他支出，主要为水
土保持监测技术服务费、绿化费等。2022 及 2023 年标的资产处于项目建设过程
中，标的资产根据已签订的采购合同及历史发生情况确定未来三年的预计环保投
入和环保支出，2022 年及 2023 年处于标的资产项目建设过程中，环保投入和环
保支出金额大，待项目全部建成投产后，环保投入为零星环保设备采购或已建环
保设备的更新支出，环保支出为日常环保费用，故 2024 年环保投入和环保支出
金额较前两年小。未来年度，标的公司可能根据环保法规的要求或者项目生产建
设的实际需求追加相关环保投入或支出。综上，标的资产未来三年的预计环保投
入和环保支出与业务经营发展趋势相匹配。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
国家产业政策；
满足项目所在地能源消费双控要求；
市天全县和四川省雅安市芦山县，均不属于大气环境质量未达标地区。标的资产
已建、在建项目能够达到污染物排放总量控制要求。标的资产位于芦山县的在建
福鞍股份补充法律意见书（一）
项目已按照《中华人民共和国环境评价影响法》和《中华人民共和国环境影响评
价法》的规定编制环境影响报告书并已向主管部门提交，虽尚未取得环评批复，
但当地环境主管部门已对该项目的环评文件出具预审意见，且已出具该项目取得
环评批复不存在实质障碍的说明；标的资产位于天全县的已建、在建项目符合环
境影响评价文件要求并取得环评批复；
测达标，不存在因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形；
负极材料高温提纯生产线项目已经开展建设，正在办理环评批复手续，主管部门
已对该项目的环境影响报告表出具预审意见，并已出具该项目取得环评批复不存
在实质障碍的情况说明；此外，交易对方已出具承诺承担若该项目无法取得环评
批复的不利后果，因此不会对标的资产的生产经营和本次评估作价产生重大不利
影响；
配。
三、《反馈意见》问题四
申请文件显示，1）2021 年 10 月，标的资产原股东以 1 元/注册资本对标的
资产进行增资，共认缴 15,000 万元。2）本次评估基准日后，魏福俊对标的资产
实缴出资 4,500 万元，交易各方确定交易价格为 360,000 万元，高于标的资产评
估值（355,808.64 万元）。请你公司：1）结合上述增资背景、作价依据及合理性、
增资人资金来源，补充披露该次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等
情形。2）补充披露本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并
结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
福鞍股份补充法律意见书（一）
回复：
核查程序：
主体资格及标的公司权属清晰性的承诺函》。
核查内容：
一、结合上述增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源，补充披露该
次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
产能建设需要投入大量资金进行厂房建设和设备购置，已投产项目需要资金进行
原材料采购。因此，经全体股东协商一致对标的公司进行增资。
增资价格系增资各方根据标的公司的实际情况进行协商确定，标的公司本次
增资未引入外部投资人，系原有股东及其一致行动人对标的公司进行增资，按照
根据各增资方的说明及提供的凭证，福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞出
资资金来源为自有资金，魏福俊的出资资金来源为福鞍控股向其提供的借款。魏
帮的出资资金来源为李士俊向其提供的借款。
提供借款 4,500 万元，该等借款专项用于向天全福鞍实缴出资，借款期限 36 个
月，自 2022 年 4 月 6 日至 2025 年 4 月 5 日，利率为银行同期借款利率。
福鞍股份补充法律意见书（一）
魏福俊为标的公司的创始股东之一，且担任标的公司总经理，系标的公司的
关键管理人员和核心技术人员。魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在装备设
计、工艺控制等方面具有丰富的经验和行业积累。福鞍控股作为标的公司的控股
股东，向魏福俊提供借款具有合理性，不存在利益输送、股权代持等情形。
款 3,250 万元，该等借款专项用于向天全福鞍实缴出资，借款期限 40 个月，自
福俊之子，与魏福俊系一致行动人关系。李士俊与魏福俊在石墨制品行业有长期
的合作经历，二人作为创始股东共同投资设立标的公司，并共同负责标的公司的
生产经营。因此，李士俊向魏帮提供借款具有合理性，不存在利益输送、股权代
持等情形。
福鞍控股、李士俊、李晓飞、李晓鹏、魏福俊、魏帮已出具《关于主体资格
及标的公司权属清晰性的承诺函》：“1、本承诺人已对标的公司履行了全额出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。2、本承诺人对天全福鞍股权的所有权合法、完整、
有效，本承诺人以自身名义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过
委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他
利益安排，本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似
权利的限制。3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权
属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本承诺人
持有之天全福鞍股权的情形。5、本承诺人不存在应披露而未披露的负债、担保
及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移
手续不存在法律障碍。6、本承诺人确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历
次出资，对天全福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。”
福鞍股份补充法律意见书（一）
因此，标的公司该次增资价格具有合理性，出资资金来源为自有资金或借款，
该次增资不存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，标的公司该次增资价格具有合理性，出资资金来源
为自筹资金，该次增资不存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
四、《反馈意见》问题五
申请文件显示，1）标的资产成立时间较短，完整运营年度仅为 2020、2021
两年，且报告期亏损或利润金额较小，而预测期业绩与报告期差异巨大。其中，
报告期内，标的资产实现的净利润分别为-738.28 万元、5,915.22 万元、2,816.80
万元。业绩补偿义务人承诺标的资产 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的
净利润分别不低于 18,800 万元，49,400 万元和 56,000 万元，较 2021 年业绩分别
增长 217%、735%、846%，预测增长幅度远远高于同行业公司及市场可比案例，
且 2022 年全年预测业绩目前仅实现 15%。2）本次交易为关联交易，交易对方主
要为上市公司大股东及公司高管。交易约定一次性支付对方现金对价为 66,500
万元，大股东等交易对方获得的现金对价占 2022 年业绩承诺金额的 354%，占三
年累计业绩承诺金额的 54%。3）本次重组协议约定了不可抗力条款，因不可抗
力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。4）本次交易设定
了超额业绩奖励，奖励范围包括标的资产管理团队及核心人员。请你公司：1）
结合标的资产核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市
场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展
情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况等，
量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。
营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，并
分析论证其 2022 年预测业绩的可实现性。3）补充披露大股东通过本次交易获取
大额现金对价的原因及合理性，以及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩
福鞍股份补充法律意见书（一）
承诺前即需一次性支付现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩 3 倍、三年累计
承诺业绩一半等相关约定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以
高额现金对价调节交易作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）
结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交易现金对
价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案例，补充提出切
实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施。5）结合上述情况，补充
披露本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。
市公司及相关方承诺》第十二条的规定。7）补充披露超额业绩奖励人员的具体
范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
项目的公开披露信息；
《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》。
核查内容：
一、补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，以及
本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价，
且支付对价超过单年承诺业绩 3 倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的
福鞍股份补充法律意见书（一）
合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易作价，是
否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（一）补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性
本次交易中，上市公司对价支付情况如下表所示：
总对价 股份对价 现金对价 现金对价占
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） 总对价比例
李氏父子合计 104,400.00 94,400.00 10,000.00 9.58%
魏氏父子合计 111,600.00 95,100.00 16,500.00 14.78%
合计 360,000.00 293,500.00 66,500.00 18.47%
本次交易对价支付方案系上市公司与全体交易对方充分协商一致后确定，不
存在违反相关法律法规的情形。
股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方式。近期完成的
上市公司向大股东发行股份及支付现金购买资产部分案例中，上市公司向控股股
东及关联方股份对价以及现金对价情况如下表所示：
交易对方 现金对价 是否有
序 总对价 现金对价 现金对价支付
上市公司 （控股股东 占总对价 业绩承
号 （亿元） （亿元） 方式
及关联方） 比例 诺
新奥科技 66.50 23.75 36% 交割后 6 个月
新奥控股 4.75 4.75 100% 金对价
交割后 12 个月
南昌水业集
团
金对价
注：近期可比交易案例系同时满足以下标准的上市公司重组项目：
①上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产；
②交易对方中包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方；
③交易标的采用收益法评估结论作为作价依据；
④取得中国证监会核准的时间点为 2022 年内。
福鞍股份补充法律意见书（一）
福鞍控股可通过本次交易取得的对价合计为 14.40 亿元，其中股份对价 10.40
亿元，现金对价 4 亿元，现金对价占总对价比例为 27.78%，符合并购重组的交
易惯例。福鞍控股与上市公司协商对价支付方式时，主要考虑以下因素：
为 72.15%，短期借款和一年内到期的非流动负债合计约 9.77 亿元。福鞍控股通
过本次交易获取一定的现金对价可以有效降低资产负债率，改善资产结构。
绩补偿义务人，福鞍控股主动承诺锁定期内不以任何方式委托他人管理该等股份，
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，为本次交易业绩承
诺提供了更为充足的保障。
综上所述，福鞍控股本次交易取得的上市公司股票锁定期为 36 个月，且福
鞍控股主动承诺在锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完
整权利，同时结合福鞍控股自身改善资产结构、较低资产负债率的要求，福鞍控
股通过本次交易取得的现金对价 4 亿元，占福鞍控股本次交易总对价比例为
（二）本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付
现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩 3 倍、三年累计承诺业绩一半等相关约
定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易
作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
如前文所述，股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方式。
近期完成的可比案例中，整体现金对价比例与业绩承诺情况如下表所示：
序号 1 2 本次交易
新奥股份收购新奥 洪城环境收购鼎 福鞍股份收购天全
交易案例
舟山 90%股权 元生态 100%股权 福鞍 100%股权
整体交易对价（亿元） 85.5 9.44 36.00
整体现金对价（亿元） 42.75 3.68 6.65
现金对价比例（亿元） 50% 39% 18%
福鞍股份补充法律意见书（一）
序号 1 2 本次交易
交割后 12 个月内
交割后 6 个月内支 交割后 60 日内支付
现金对价支付方式 支付全部现金对
付全部现金对价 全部现金对价
价
第一年业绩承诺金额
（亿元）
现金对价与第一年业绩
承诺金额之比
业绩承诺期累计承诺金
额（亿元）
现金对价与累计业绩承
诺金额之比
结合近期同类交易案例的现金对价支付方式，以及现金对价与第一年业绩承
诺金额以及累计业绩承诺金额之比的情况，本次交易的现金对价安排符合并购重
组交易惯例，具有一定的合理性。
本次交易的对价支付方式系上市公司与全体交易对方协商一致的结果。相关
方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议以及 2022 年第三次临时股东大会
审议通过，关联董事以及关联股东均已回避表决，不存在关联方利益输送的情形。
标的公司 2022 年 1-3 月份实现净利润为 2,834.59 万元。天全二期于 2022 年
司经审计的净利润数据为 9,704.94 万元。根据标的公司管理层报表，标的公司截
至 2022 年 8 月 31 日的净利润数据为 14,885.48 万元，同时结合天全三期已于
高额现金对价调节交易作价，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
综上所述，结合近期部分同类型交易的现金对价设置情况，本次交易的现金
对价安排符合并购重组交易惯例，具有一定的合理性。本次交易方案已经上市公
司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在关联
方利益输送的情形。标的公司 2022 年上半年经审计净利润已经超过当年业绩承
诺 50%，天全三期项目已于 9 月份正式投产，标的公司 2022 年业绩承诺可实现
福鞍股份补充法律意见书（一）
性较强。本次交易不涉及以高额现金对价调节交易作价，不存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。
二、结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交
易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案例，补
充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施。
标的公司成立于 2019 年 5 月份，主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。
标的公司天全一期两条产线分别于 2020 年 4 月和 10 月投产，二期两条产线分别
于 2022 年 3 月和 5 月投产，三期产线已于 2022 年 9 月点火，截至 2022 年 9 月，
标的公司已经形成 6.7 万吨石墨化产能。
产能的分阶段投放，亦造成报告期内标的公司经营业绩的大幅增长。2020 年
至 2022 年上半年，标的公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,987.85 24,536.98 1,446.47
营业成本 14,792.99 15,269.98 1,583.77
毛利率 47.14% 37.77% -9.49%
净利润 9,704.94 6,009.69 -676.03
诺 18,800 万元的 51.62%。根据标的公司管理层数据，标的公司截至 2022 年 8 月
末已经实现净利润 14,885.48 万元，占 2022 年业绩承诺金额的比例为 79.18%。
标的公司 2022 年业绩承诺可实现性较强。
同时，结合标的公司未来产能投放情况以及当前标的公司的单吨成本，标的
公司 2023 年以及 2024 年业绩承诺具备可实现性。
结合近期市场可比案例，其现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排与本
次交易对比情况如下所示：
福鞍股份补充法律意见书（一）
新奥股份收购新奥舟山 洪城环境收购鼎元生态
项目 本次交易（调整前）
①整体现金对价比例为 ①整体现金对价比例为 ①整体现金对价比例为
②业绩承诺方福鞍控
②业绩承诺方新奥科
股、李氏父子、魏氏父
技、新奥集团、新奥控 ②交易对方仅有一名，
子的现金对价比例分别
现金 股的现金比例分别为 系洪城环境控股股东
为 27.78%、9.58%、
对价 50%、100%、100%
③现金对价支付方式 ③现金对价支付方式 ③现金对价支付方式
为： 为： 为：
交割后 6 个月内支付全 交割后 12 个月内支付全 交割后 60 日内支付全部
部现金对价 部现金对价 现金对价
业绩 全体交易对方均参与业 全体交易对方均参与业 全体交易对方均参与业
承诺 绩承诺 绩承诺 绩承诺
得的股份锁定期为 36 个
月；
易取得的股份锁定为 36
个月；
晓飞取得的股份，按照
份锁定期为 36 个月；
持有标的公司股权的时
间是否超过 12 个月，分
股份 自本次交易取得的股份 于履行业绩补偿承诺，
别锁定 36/12 个月；同时
锁定 锁定期为 36 个月 所持股份在业绩承诺期
在标的公司完成 2022 年
内不得设定股权质押等
-2024 年业绩承诺的情况
影响盈利补偿实施的他
下每年分别解锁 15%、
项权利。
承诺不以任何方式委托
他人管理该等股份，亦
不以质押等任何方式处
置或影响该等锁定股份
的完整权利。
本次交易现金对价的安排、业绩承诺方式以及股份锁定期的设置，系上市公
司与全体交易对方充分协商一致的结果。本次交易整体现金对价比例为 18.47%，
全体交易对方均参与业绩承诺，且福鞍控股、魏福俊、魏帮本次交易中取得股份
福鞍股份补充法律意见书（一）
锁定期为 36 个月，李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交易中取得的股份在业绩承诺
期内分期解锁，为业绩承诺履约能力提供了充足的保障。
为进一步维护上市公司及中小投资者利益，加强各交易对方在本次交易中的
履约保障能力，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，上市公司已与
全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业
绩补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺期以及履约安排进行了相应的
调整，具体如下所示：
（1）本次交易业绩承诺期延长一年至 2025 年
经交易各方协商一致，本次交易业绩承诺期延长一年至 2025 年。全体交易
对方承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利
润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于
人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元、56,000.00 万元和 56,100.00 万元，即 2022
年度当期累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于
期累计净利润不低于 180,300.00 万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累
计净利润不低于 180,300.00 万元。
（2）上市公司按照业绩承诺实现情况向交易对方分期支付现金对价
经交易各方协商一致，本次交易现金对价的支付方式将进行调整。上市公司
将根据业绩承诺实现情况向交易对方进行分期支付。上市公司支付现金对价的具
体时点及金额如下表所示：
调整后
交易对方 调整前 2022 年业绩 2023 年业绩
合计
承诺完成后支付 承诺完成后支付
福鞍控股 本次交易交 4 亿元 1.5 亿元 2.5 亿元 4 亿元
李士俊 割后 60 日 1 亿元 1 亿元 - 1 亿元
内，一次性
魏福俊 支付全部现 1.65 亿元 1.16 亿元 0.49 亿元 1.65 亿元
金对价
福鞍股份补充法律意见书（一）
上市公司将在标的公司 2022 年业绩承诺完成后，向福鞍控股、李士俊、魏
福俊分别支付 1.5 亿元、1 亿元以及 1.16 亿元现金对价，各交易对方取得的现金
对价占各自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及
股份对价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算，下
同），不超过 2022 年度业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
上市公司将在标的公司 2023 年业绩承诺完成后，向福鞍控股、魏福俊分别
支付 2.5 亿元以及 0.49 亿元现金对价。各交易对方累计取得的现金对价占各自整
体对价的比例，均不超过 2022 与 2023 年度合计业绩承诺金额占四年业绩承诺合
计数的比例。
若标的公司在 2022 年或者 2023 年度未能完成业绩承诺的，上市公司将在全
部交易对方以股份形式优先进行业绩补偿后，再行支付对应现金对价。
（3）各交易对方根据业绩承诺情况对本次交易取得的部分股票延长锁定
鉴于业绩承诺期延长至 2025 年，为完善业绩承诺履约措施，维护上市公司
及中小投资者利益，全体交易对方一致同意对本次交易取得的股票锁定期进行相
应调整，具体情况如下表所示：
交易对方 调整前 调整后
福鞍控股 锁定期 36 个月
按照持有标的公司股权的时间 按照持有标的公司股权的时间长度分别锁
李士俊 长度分别锁定 12/36 个月，同 定 12/36 个月，同时四年业绩承诺期内按
李晓鹏 时业绩承诺期内按照业绩实现 照业绩实现情况分期解锁，股份解锁比例
李晓飞 情况分期解锁，股份解锁比例 分别为 0%、30%、30%、40%，即 2023
分别为 15%、35%、50% 年业绩承诺完成后才开始首次解锁
魏福俊 36 个月后解锁 55%，剩余 45%股票于
锁定期 36 个月
魏帮 2025 年业绩承诺完成后解锁
标的公司 2025 年业绩承诺金额占四年业绩承诺合计数的比例为 31.11%。福
鞍控股本次交易取得股份支付部分的 45%，李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交易取
得股份支付部分的 40%，以及魏福俊、魏帮本次交易取得股份支付部分的 45%，
占其各自整体对价的比例分别为 32.50%、40.69%、38.35%，均高于业绩承诺期
福鞍股份补充法律意见书（一）
最后一年承诺金额占四年累计业绩承诺金额的比例。因此，调整后的股份锁定方
案，为全体交易对方 2025 年业绩承诺提供了充足的履约保障。
综上所述，上市公司已与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期延长一年
至 2025 年，并对现金对价的支付安排以及股份锁定安排进行了相应的调整。调
整后的交易方案将对本次交易业绩承诺的履约能力提供更为充足的保障，有利于
维护上市公司及中小股东利益。
三、结合上述情况，补充披露本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》
第十一条第（三）项规定。
《重组办法》第十一条第（三）项规定：“重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
报告期内，标的公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,987.85 24,536.98 1,446.47
营业成本 14,792.99 15,269.98 1,583.77
毛利率 47.14% 37.77% -9.49%
净利润 9,704.94 6,009.69 -676.03
诺 18,800 万元的 51.62%。根据标的公司管理层数据，标的公司截 14,885.48 万
元，占 2022 年业绩承诺金额的比例为 79.18%。标的公司 2022 年业绩承诺可实
现性较强。
如前文所述，标的公司目前处于产能密集建设期，天全三期项目已于 9 月顺
利点火投产，子公司四川福瑞芦山一期与二期项目预计分别于 2023 年 2 月和 4
月点火投产，标的公司产能预计将大幅提升。目前负极材料石墨化加工行业供给
仍然处于紧张状态，预计标的公司产能将被市场充分消纳。标的公司盈利能力较
强，基于目前单吨成本以及未来预测单价及销量测算，标的公司业绩承诺具备可
实现性。
福鞍股份补充法律意见书（一）
本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报
告》，以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种
评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评
估结果为 355,808.64 万元。基于评估结果及评估基准日后魏福俊对标的公司实缴
出资 4,500.00 万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为 360,000.00
万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
为进一步保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与全体交易对方已经对
交易方案进行了调整，提出了延长业绩承诺期、现金对价按承诺业绩实现情况分
期解锁等一系列切实可行的交易条件，有效加强了保障交易各方履行业绩承诺义
务的约束措施，为本次交易业绩承诺事项后续的实施、上市公司和中小股东的合
法权益不受损害提供了更为充足的保障。
综上所述，本次交易作价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。
四、补充披露上述不可抗力条款是否符合我会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十二条规定：
“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，
不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
福鞍股份补充法律意见书（一）
本次交易中，《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条第四项约定：
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的相
关规定，若因不可抗力导致乙方无法履行本协议第七条以及甲乙双方签署的《业
绩补偿协议》中关于业绩承诺的约定，乙方仍应按照《业绩补偿协议》的约定向
甲方进行补偿，乙方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》第十三条关于不可抗力的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
本次交易协议已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》第十二条的要求，对交易对方不得因不可抗力而变更其作出的业绩补偿承诺
作出了明确要求。
因此，本次交易协议中的不可抗力条款符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。
五、补充披露超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人。
本次交易《业绩补偿协议》约定，超额业绩奖励由天全福鞍董事会制订具体
奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣
代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。
就超额业绩奖励人员的具体范围约定如下：
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和
业务骨干，具体范围包括：中层以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福
鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍
在天全福鞍任职的人员。超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%（且不
超过本次交易标的资产交易作价的 20%）。
因此，本次超额业绩奖励的人员不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的关联人。
福鞍股份补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
符合并购重组交易惯例，具有一定的合理性。本次交易方案已经上市公司董事会
及股东大会审议通过，关联董事及关联股东均已回避交接，不存在关联方利益输
送的情形。标的公司 2022 年上半年经审计净利润已经超过当年业绩承诺 50%，
天全三期项目已于 9 月份正式投产，标的公司 2022 年业绩承诺可实现性较强。
本次交易不涉及以高额现金对价调节交易作价，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形；
补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期延长一年至 2025 年，
并对现金对价的支付安排以及股份锁定安排进行了相应的调整。调整后的交易方
案将对本次交易业绩承诺的履约能力提供更为充足的保障，有利于维护上市公司
及中小股东利益；
号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定；
管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。
五、《反馈意见》问题六
申请文件显示，1）关联方辽宁福鞍国际贸易有限公司、福鞍控股因自身资
金需求，曾向标的资产拆借资金，累计金额 21,800 万元。2）本次交易完成后，
标的资产成为上市公司全资子公司，上市公司预计未来将向参股子公司四川瑞鞍
新材料科技有限公司提供负极材料石墨化加工服务，该等交易将构成关联交易。
福鞍股份补充法律意见书（一）
请你公司：1）结合上述关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部
决策程序、整改措施及进展，补充披露标的资产是否建立了完整的内部控制制度
并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行
为发生。2）结合上市公司未来关联交易预计成交量和交易金额占比，补充披露
上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
及其他关联资金往来情况的专项报告》；
交易预计的公告》；
司备考合并财务报表审阅报告》；
福鞍股份补充法律意见书（一）
的承诺函》和《关于杜绝资金占用事项的承诺函》；
核查内容：
一、结合上述关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程
序、整改措施及进展，补充披露标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到
有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生
（一）关联方非经营性资金占用事项的背景
金需求，为保障天全福鞍项目建设以及生产经营活动的顺利开展，天全福鞍与
福鞍控股签署了《资金往来协议》，约定福鞍控股在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
额度在有效期内可滚动使用，并按照每年末全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率计息。
供 17,470 万元借款。
天全福鞍与福鞍国贸的实际控制人均为吕世平，福鞍国贸自身经营活动亦
存在一定的资金需求，为提升资金使用效率，2020 年 1 月 1 日，天全福鞍与福
鞍国贸签署了《资金往来协议》，约定天全福鞍在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 5
月 31 日期间在不超过 25,000 万元的额度内向福鞍国贸提供借款，前述借款额
度在有效期内可滚动使用，并按照每年末全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率计息。2020 年 9 月 27 日至 2022 年 4 月 1 日期间，福鞍国贸累计
从天全福鞍拆出资金 21,700 万元。
议》，约定天全福鞍向福鞍控股提供 2,000 万元借款，福鞍控股于 2022 年 6 月
福鞍股份补充法律意见书（一）
经核查银行回单，福鞍国贸和福鞍控股前述资金拆借行为已分别于 2022 年
（二）标的资产的内部决策程序、整改措施及进展
报告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了
追认，关联董事张轶妍、李健已回避表决。
期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，
关联股东福鞍控股已回避表决。
为进一步规范标的公司的内部治理，防范关联方非经营性资金占用情形的再
次发生，标的公司积极采取了以下整改措施：
（1）要求该等关联方及时归还占用标的公司的资金，同时要求占用主体按
照同期银行贷款利率支付利息；
（2）组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员
认真学习《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《信息披露管理制度》
《关联交易管理办法》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
制度》等内部管理制度，提高相关人员的公司治理及规范运作意识；
（3）进一步加强财务部门的监督管理职能，通过对关联资金往来的事前审
査、审批机制，约束资金占用和异常关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业、其他关联方的资金占用行为；
福鞍股份补充法律意见书（一）
（4）督促标的公司财务人员密切关注和跟踪标的公司与关联方的资金往来
情况，标的公司财务部门对发现的一切异常资金往来、大额资金往来事项、非经
营性资金往来均应及时向总经理汇报。本次交易完成后，标的公司财务人员若发
现关联方资金往来情况，还应向上市公司董事会汇报，并由上市公司及时履行必
要的审批程序和信息披露义务；
（5）标的公司已出具《关于杜绝资金占用事项的承诺函》：
“1.公司关联方福
鞍国贸、福鞍控股已归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股
股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；2.公司将加强对控股股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等
法律法规的宣传与学习；3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，
公司将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监
管，避免存在变相的资金占用情形。”
（6）上市公司的控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平已出具《关于杜绝
资金占用事项的承诺函》：
“本承诺人及本承诺人的关联方（不包括上市公司及其
附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承
担成本和其他支出等。若本承诺人及本承诺人的关联方（不包括上市公司及其附
属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出
等情形，则本承诺人保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及
相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水
平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经
济损失，本承诺人及本承诺人的关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
如前所述，截至 2022 年 6 月 21 日，标的资产的关联方非经营性资金占用已
全部清偿完毕。截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在新增关联方非经
营性资金占用。
（三）标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借
是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生
福鞍股份补充法律意见书（一）
标的资产已建立了完整的内部控制制度，针对货币资金的管理，标的资产已
制定《货币资金管理制度》，并得到有效执行，确保货币资金管理方面的规范运
作。标的资产的银行账户均由标的公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独
立存放和使用，不存在与控股股东及其他关联方资金共管、银行账户归集情形。
根据立信审计出具的《关于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其
（信会师报字[2022]第 ZB11517 号），截至 2022
他关联资金往来情况的专项报告》
年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，上述关联拆借
已彻底清理。
《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议
案》
。
本次重组完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，应当适用上市公
司的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》，该制度系
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，能够从制度
层面防范类似违规行为的发生。
因此，结合标的公司、控股股东、实际控制人出具的承诺，标的公司的内部
控制制度以及上市公司的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管
理制度》，相关措施能够有效防止相同或相似违规行为发生。
综上，标的资产已建立完整的内部控制制度并得到有效执行，截至 2022 年
部控制制度等后续措施能够防止相同或相似违规行为发生。
二、结合上市公司未来关联交易预计成交量和交易金额占比，补充披露上市
公司确保关联交易定价公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定
（一）上市公司未来关联交易预计成交量和交易金额占比
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据上市公司 2022 年 4 月 26 日披露的《关于 2021 年度日常关联交易完成
情况及预计 2022 年度日常关联交易的公告》，2022 年度上市公司与关联方日常
关联交易预计金额为 16,120 万元，具体如下：
关联交易定价 2022 年预计金
关联方 关联交易类型 关联交易内容
原则 额（万元）
福鞍控股 接受劳务 技术服务 市场价格 25
福鞍控股 提供劳务 设计费 市场价格 100
福鞍控股 其他 租赁房屋 市场价格 30
福鞍国贸 购买商品 货物采购 市场价格 300
福鞍特装 购买商品 货物采购 市场价格 500
加工、工程劳
福鞍特装 接受劳务 市场价格 1,600
务
鞍山韩湖机械 加工、工程劳
接受劳务 市场价格 2,500
金属有限公司 务
鞍山韩湖机械
其他 房屋租赁 市场价格 240
金属有限公司
鞍山韩湖机械
销售商品 货物销售 市场价格 100
金属有限公司
鞍山韩湖机械
购买商品 货物采购 市场价格 500
金属有限公司
辽宁华圣模具
购买商品 货物采购 市场价格 1,200
有限公司
鞍山衡栋树脂
固化剂有限公 购买商品 货物采购 市场价格 3,000
司
鞍山衡栋树脂
固化剂有限公 销售商品 货物销售 市场价格 20
司
鞍山信泰热力
销售商品 货物销售 市场价格 20
有限公司
辽宁福鞍矿山
环保设备有限 购买商品 货物采购 市场价格 1,500
公司
辽宁沃尔德沃
克科技有限公 购买商品 货物采购 市场价格 950
司
鞍山中石油昆
仑福鞍燃气有 购买商品 货物采购 市场价格 3,500
限公司
福鞍股份补充法律意见书（一）
关联交易定价 2022 年预计金
关联方 关联交易类型 关联交易内容
原则 额（万元）
中科（辽宁）实
接受劳务 监测服务 市场价格 35
业有限公司
合计 16,120
鞍委托标的公司进行负极材料石墨化加工，价格以市场行情为准。根据《标的公
司审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司与四川瑞鞍之间已发生的交易
金额为 1,029.14 万元。
根据标的公司与四川瑞鞍已发生的交易金额以及标的公司的预测，2022 年
度标的公司与四川瑞鞍的关联交易金额预计为 12,000.00 万元，具体如下：
关联交易定价 2022 年预计金
关联方 关联交易类型 关联交易内容
原则 额（万元）
四川瑞鞍 提供服务 加工服务 市场价格 12,000.00
四川瑞鞍系福鞍股份与北京证券交易所上市公司贝特瑞（835185.BJ）共同
投资设立的企业，贝特瑞持有四川瑞鞍 51%股权，为四川瑞鞍的控股股东，福鞍
股份对四川瑞鞍不具有控制权。四川瑞鞍的生产建设主要项目为年产 10 万吨锂
电池负极材料前驱体和成品生产线项目，整体项目规划为二期，一期产能为 5 万
吨，二期产能为 5 万吨。福鞍股份依托参股公司四川瑞鞍首次涉足负极材料的生
产和制造领域，有利于福鞍股份拓展业务板块，并增加投资收益。
截至本补充法律意见书出具日，四川瑞鞍 5 万吨成品车间已建成投产。鉴于
四川瑞鞍的控股股东为贝特瑞，其经营活动亦由贝特瑞主导，且贝特瑞亦是与标
的公司建立长期业务合作关系的重要客户之一，与四川瑞鞍产生的关联交易是由
标的公司的业务特性和石墨化加工业务的市场供需关系所主要决定的，具有商业
合理性。天全福鞍将根据自身石墨化产能排产情况，以及四川瑞鞍自身实际生产
情况，为四川瑞鞍提供持续的石墨化加工服务。
鉴于四川瑞鞍的股东双方均为上市公司，标的公司作为石墨化加工服务的供
应商亦在四川瑞鞍建立之前既已通过贝特瑞的供应商认证，建立了长期合作的业
福鞍股份补充法律意见书（一）
务关系，股东双方会严格遵守上市公司规范运行准则、借助公司治理结构的均衡
关系，依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易
价格，保证定价的公允性。
根据《上市公司备考审阅报告》，2022 年 1-6 月上市公司备考合并营业收入
为 70,112.89 万元，标的公司与四川瑞鞍的关联交易金额仅占 2022 年上半年营业
收入的 1.47%；同时，2022 全年的预计交易额占标的公司 2022 年度预计营业收
入的 16.31%。
（二）补充披露上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施
上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施如下：
序、关联方认定、关联交易定价及信息披露义务等事项进行明确规定；
第三方进行相同或相似交易时的价格确定；
承诺》；
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的致同审字（2022）第 110A013700 号《审计报告》、上市公司披露的《2022
年半年度报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
福鞍股份补充法律意见书（一）
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入
（万元）
归属于母公司股东
的净利润（万元）
因此，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润规模将明显提升，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
如前所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公
司为上市公司参股公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。
该等关联交易的产生主要由标的公司的业务特性和石墨化加工业务的市场供需
关系所决定的，具有商业合理性。
针对上述预计产生的关联交易，标的公司与四川瑞鞍将依据公平、公正、合
理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。
同时，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联
交易公允、合理。
为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世
平已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
本次交易将为上市公司增加负极材料石墨化加工业务，实现产业升级转型，
提升上市公司资产质量、改善财务状况并增加持续盈利能力，亦增强了上市公司
的市场竞争能力。标的公司与四川瑞鞍之间的关联交易，主要源于标的公司的业
务特性和市场供需关系，具有商业合理性。同时，上市公司控股股东、实际控制
人及全体交易对方均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，在相关承诺
得以严格履行的情况下，有利于上市公司规范关联交易。
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据福鞍股份《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》以及福鞍股份的说
明，福鞍股份主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，并通过子公
司设计院从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务。本次交易前，福鞍股份的
控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平及其控制的其他企业所从事的业务与福鞍
股份及其控制的企业从事之主营业务不构成同业竞争。
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务。本次交易完成后，福
鞍股份将持有天全福鞍 100%的股权。根据福鞍控股及吕世平的书面确认，本次
交易完成后，福鞍控股和吕世平，及其直接或间接控制的企业不存在从事锂电池
负极材料石墨化相关业务的情形，与天全福鞍的主营业务不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，福鞍股份与控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平
及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
制制度等后续措施能够防止相同或相似违规行为发生；
福鞍股份补充法律意见书（一）
力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
六、《反馈意见》问题七
申请文件显示，1）2019 年 5 月，福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合
作协议书》，规划占地面积约为 120 亩。2）天全福鞍尚有部分土地未通过招拍挂
方式取得，但目前已占有、使用。3）四川福瑞与芦山县人民政府签署投资协议，
项目规划占地面积约为 310 亩，截至目前已拍得 302.40 亩土地。4）截至 2022 年
报告期内，标的资产租赁一处房产。请你公司：1）补充披露福鞍控股与天全县
人民政府签署《投资合作协议书》，但由天全福鞍履行招拍挂程序取得出让土地，
是否符合有关法律法规和当地政策要求。2）补充披露天全福鞍及其子公司已占
有、使用未办理权属证书土地的面积、评估值及其占比；预计土地出让金额及承
担主体；相关项目建设进展。权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是
否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，土
地及地上建筑物是否面临被没收、拆除的风险，相关费用或损失的承担主体。3）
结合投资合作协议签约主体、内容，补充披露如标的资产未能完成投资合作协议
约定的规划投资面积，是否须承担违约责任；如是，违约责任内容及最终承担主
体。4）补充披露标的资产未取得权属证书的房屋建筑物面积、评估值及其占比，
该等房屋是否履行了前期报建手续，权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费
用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续，标的资产是否存在被责
令拆除、罚款的风险，相关事项对标的资产未来持续经营能力的影响，以及相关
费用或损失的承担主体。5）补充披露租赁房产的用途，对标的资产生产经营的
重要性，房屋租赁合同的效力及稳定性。6）结合上述事项，补充披露本次评估
未考虑标的资产土地、房屋权属瑕疵的合理性，上述事项对本次交易作价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
福鞍股份补充法律意见书（一）
回复：
核查程序：
产线项目（技改）投资合作协议书》；
让合同》、土地出让金的缴款凭证；
核查内容：
一、补充披露福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，但由天
全福鞍履行招拍挂程序取得出让土地，是否符合有关法律法规和当地政策要求。
《补充协议》，就天全县年产 4 万吨锂电池石墨负极材料生产线项目投资事宜进
行约定。
根据《投资合作协议书》和《补充协议》的规定，福鞍控股约定在签署协议
之日起 10 个工作日内，在天全县注册成立项目公司，负责实施《投资合作协议
福鞍股份补充法律意见书（一）
书》项下的投资项目。福鞍控股已按照前述协议的约定，于 2019 年 5 月 29 日在
天全县注册成立天全福鞍。
根据标的公司与主管部门签署的《土地出让合同》、标的公司支付土地出让
金的缴款凭证以及当地国土主管部门的公示信息，标的公司以出让方式取得国有
土地使用权，系以有偿使用方式取得，符合《中华人民共和国土地管理法》的相
关规定。
因此，福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，但由天全福鞍
履行招拍挂程序取得出让土地，符合《中华人民共和国土地管理法》等有关法律
法规的规定以及双方在《投资合作协议书》中的约定。
二、补充披露天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地的面积、
评估值及其占比；预计土地出让金额及承担主体；相关项目建设进展。权属证书
办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理
相关手续对标的资产生产经营的影响，土地及地上建筑物是否面临被没收、拆除
的风险，相关费用或损失的承担主体。
（一）天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地的面积、评估
值及其占比；预计土地出让金额及承担主体；相关项目建设进展。
其占比；预计土地出让金额及承担主体
（1）天全福鞍新增土地
根据雅安市政务服务和公共资源交易服务中心于 2022 年 8 月 2 日发布的
《天全县 TQ2022-3 号等四宗地块国有建设用地使用权拍卖成交结果公示》（雅
公资土拍告〔2022〕13 号），天全福鞍已竞得 TQ2022-3 号地块，该等出让土地
位于天全县始阳镇大坪社区，面积为 57,383.32 平方米（约 86.0749 亩），用途为
工业用地，使用年限 50 年，成交价为 1,270 万元。
福鞍股份补充法律意见书（一）
天全福鞍已与天全县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合
同》，缴纳了土地出让金，并已取得川（2022）天全县不动产权第 0005423 号《不
动产权证书》。
（2）天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书的土地
截至本补充法律意见书出具日，天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权
属证书的土地共 2 宗：
① 位于芦山县的土地
四川福瑞已与芦山县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合
同》，四川福瑞取得位于芦山县芦阳街道五星社区的 01#地块，面积 201,597.03 平
方米（约 302.40 亩），出让价格为 2,439.33 万元。该等土地出让金将由四川福瑞
承担。
本次评估收益法预测时，该宗土地资本性支出金额为 2,563 万元，占本次
评估结果比例为 0.72%。
截至本补充法律意见书出具日，该宗土地的权属证书正在办理过程中。
② 位于天全县的土地
根据福鞍控股、天全福鞍分别与天全县人民政府签署的《投资合作协议书》
和《天全县福鞍锂电池负极材料生产线项目（技改）投资合作协议书》，天全县
福鞍锂电池负极材料生产线项目规划占地面积合计约为 270 亩。
截至本补充法律意见书出具日，天全福鞍已通过招拍挂形式取得三宗面积分
别为 50,449.93 平方米、54,931.59 平方米和 57,383.32 平方米的出让土地，且均
已取得《不动产权证书》，以上三宗土地面积合计 162,764.84 平方米，剩余尚未
取得权属证书的土地面积为 51,782.87 平方米。本次评估收益法预测时，该宗土
地资本性支出金额为 1,143 万元，占本次评估结果比例为 0.32%。
福鞍股份补充法律意见书（一）
该等拟出让土地的出让金将由天全福鞍承担，预计土地出让金为 1,146 万元，
前述预计土地出让金系按照天全县 2022 年同类土地评估价格 221.31 元/平方米
计算。
建设主体 项目名称 建设进展
天全县年产 4 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线 主体工程已完工，
天全福鞍
建设项目 产线已全部投产
主体工程已完工，
天全县年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线
天全福鞍 产线已于 2022 年
建设项目
四川福瑞 芦山县年产 8 万吨锂电池负极材料高温提纯项目 在建
（二）权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障
碍；如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，土地及地上建筑物是
否面临被没收、拆除的风险，相关费用或损失的承担主体。
如前所述，鉴于四川福瑞已竞得位于芦山县芦阳街道五星社区的 01#地块，
并已与芦山县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，面积
出让金及契税后，即可办理权属证书，预计于 2022 年 11 月前办理完成权属证
书，办证费用包括契税及不动产登记费。该宗土地系通过公开拍卖方式取得，符
合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，预计办理权属证书不存在实质法
律障碍。
根据四川天全经济开发区管理委员会出具的书面说明，标的公司位于天全
县始阳镇工业集中区的项目剩余土地“因国土空间规划的‘三区三线’划定正
在规划调整中。待该宗土地完成规划调整后，县自规部门将按《投资合作协议
书》约定通过公开程序出让。地方政府可根据职责权限对用地、环评等办理做
出承诺，项目落地后按规定补办手续。天全福鞍公司严格执行《投资合作协议
书》约定所用土地及所建建筑物，不存在拆除风险，也不存在收回土地风险。”
福鞍股份补充法律意见书（一）
针对天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地，本次交易全
体交易对方已出具承诺：“天全福鞍及四川福瑞已占有、使用的未取得权属证书
的土地和房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响，若因上
述土地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政
处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
综上所述，天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地共 2
宗。四川福瑞竞拍取得芦山县芦阳街道五星社区的 01#地块土地使用权，预计
办理权属证书不存在实质法律障碍。天全县始阳镇大坪社区的剩余土地
程序将该宗土地进行出让。根据四川天全经济开发区管理委员会出具的相关说
明，该等土地及地上建筑物不存在被没收、拆除的风险。本次交易全体交易对
方已出具承诺承担若因该等土地未取得权属证书的不利后果。
三、结合投资合作协议签约主体、内容，补充披露如标的资产未能完成投资
合作协议约定的规划投资面积，是否须承担违约责任；如是，违约责任内容及最
终承担主体。
截至本补充法律意见书出具日，天全福鞍已通过招拍挂形式取得三宗面积分
别为 50,449.93 平方米、54,931.59 平方米和 57,383.32 平方米的出让土地，且均
已取得《不动产权证书》，以上三宗土地面积合计 162,764.84 平方米（约 244.15
亩），天全福鞍已依法取得《投资合作协议书》和《天全县福鞍锂电池负极材料
生产线项目（技改）投资合作协议书》项下项目规划用地约 270 亩的 90.42%。
根据《投资合作协议书》《补充协议》和《天全县福鞍锂电池负极材料生产
线项目（技改）投资合作协议书》的约定，天全福鞍应当通过招拍挂方式竞买项
目建设用地，若竞买未能成功，则协议终止，双方均无需承担违约责任。
四、补充披露标的资产未取得权属证书的房屋建筑物面积、评估值及其占比，
该等房屋是否履行了前期报建手续，权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费
用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续，标的资产是否存在被责
福鞍股份补充法律意见书（一）
令拆除、罚款的风险，相关事项对标的资产未来持续经营能力的影响，以及相关
费用或损失的承担主体。
（一）标的资产未取得权属证书的房屋建筑物面积、评估值及其占比
截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产未取得权属证书的房屋建筑物具体如下：
账面净 账面净 账面净
序 建筑面积 账面净值 值占净 值占总 值占评
项目 建筑物名称
号 （㎡） （万元） 资产的 资产的 估结果
比例 比例 的比例
生产车间一
车间）
浴池、化验
室、食堂
天全二期
期
天全二期
期
天全二期
期
天全二期
期
天全二期
期
天全二期
期
天全二期 账面值已
期 全二期及
福鞍股份补充法律意见书（一）
账面净 账面净 账面净
序 建筑面积 账面净值 值占净 值占总 值占评
项目 建筑物名称
号 （㎡） （万元） 资产的 资产的 估结果
比例 比例 的比例
天全二期 天全三期
期 账面值
天全二期
期
天全二期
期
合计 114,577.95 9,933.47 24.88% 15.58% 2.79%
（二）该等房屋是否履行了前期报建手续，权属证书办理进度、预计办毕期
限及办证费用，是否存在实质法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，标的资产未取得权属证书的房屋建筑物权
属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用具体如下：
权属证
序 建筑面积 预计办理完毕 办证费
项目 建筑物名称 书办理
号 （㎡） 期限 用
进度
生产车间一（含 正在办 不动产
坩埚分装车间） 理 登记费
正在办 不动产
理 登记费
浴池、化验室、 正在办 不动产
食堂 理 登记费
正在办 不动产
理 登记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
天全二期及
天全三期
成后办 费、不
福鞍股份补充法律意见书（一）
权属证
序 建筑面积 预计办理完毕 办证费
项目 建筑物名称 书办理
号 （㎡） 期限 用
进度
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
福鞍股份补充法律意见书（一）
权属证
序 建筑面积 预计办理完毕 办证费
项目 建筑物名称 书办理
号 （㎡） 期限 用
进度
待竣工 不动产
验收完 测量
天全二期及
天全三期
理权属 动产登
证书 记费
合计 114,577.95 - - -
上表中一期的四处房屋均已按规定履行报建手续，并已取得主管部门核发
的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。上表
中二期和三期的房屋因规划调整等原因尚未能办理报建手续，如前所述，四川
天全县经济开发区管理委员会已出具说明，该等房屋建筑物不存在被拆除的风
险。
上表中一期的四处房屋已由第三方测绘机构完成房屋产权建筑面积测绘，
标的公司正在办理该等房屋的权属证书。
上表中二期和三期的房屋尚未完成竣工验收，待完成竣工验收后，将由第
三方测绘机构对房屋产权建筑面积进行测绘，待标的公司缴纳不动产测量费和
不动产登记费后即可申请办理权属证书。
就上述尚未取得产权证书的房屋，本次交易全体交易对方已出具承诺：“天
全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的房屋未对天全福鞍及其子公司的正常
生产经营产生不利影响，若因上述房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其
子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因
此遭受的全部损失。”
截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在办理一期房屋的不动产权登记
手续，二期及三期房屋待竣工验收完成后申请办理不动产权登记，预计办理权属
证书不存在实质障碍。根据四川天全经济开发区管理委员会的说明，该等房屋建
筑物不存在被责令拆除的风险，本次交易全体交易对方已出具承诺承担若因该等
福鞍股份补充法律意见书（一）
房屋未取得权属证书的不利后果，相关事项不会对标的资产未来持续经营能力产
生重大不利影响。
五、补充披露租赁房产的用途，对标的资产生产经营的重要性，房屋租赁合
同的效力及稳定性。
报告期内，标的公司曾向天全县工业发展投资有限责任公司租赁一处位于四
川省雅安市天全县始阳镇凤阳大道 590 号的厂房，作为坩埚车间，面积 5,003.19
平方米。
如前所述，标的公司二期项目已新建坩埚车间，面积为 21,691.00 平方米。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已与天全县工业发展投资有限责任公司
就前述租赁房屋签署终止协议，确认自 2022 年 4 月 30 日起终止执行原房产租赁
合同。
标的公司使用厂区新建的坩埚车间，有利于降低运输成本，提高生产效率，
且便于统一管理，因此，终止前述租赁合同不会对标的公司的生产经营造成不利
影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
拍挂程序取得出让土地，符合《中华人民共和国土地管理法》等有关法律法规的
规定以及双方在《投资合作协议书》中的约定；
瑞竞拍取得芦山县芦阳街道五星社区的 01#地块土地使用权，预计办理权属证
书不存在实质法律障碍。天全县始阳镇大坪社区的剩余土地 51,782.87 平方米正
在调整规划用途，待该宗土地完成规划调整后，将通过公开程序将该宗土地进
行出让。根据四川天全经济开发区管理委员会出具的相关说明，该等土地及地
上建筑物不存在被没收、拆除的风险。本次交易全体交易对方已出具承诺承担
若因该等土地未取得权属证书的不利后果；
福鞍股份补充法律意见书（一）
产线项目（技改）投资合作协议书》的约定，天全福鞍应当通过招拍挂方式竞
买项目建设用地，若竞买未能成功，则协议终止，双方均无需承担违约责任；
登记手续，二期及三期房屋待竣工验收完成后申请办理不动产权登记，预计办
理权属证书不存在实质障碍。根据四川天全经济开发区管理委员会的说明，该
等房屋建筑物不存在被责令拆除的风险，本次交易全体交易对方已出具承诺承
担若因该等房屋未取得权属证书的不利后果，相关事项不会对标的资产未来持
续经营能力产生重大不利影响；
埚车间，目前标的公司使用厂区新建的坩埚车间，有利于降低运输成本，提高
生产效率，且便于统一管理，因此，终止前述租赁合同不会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
七、《反馈意见》问题八
申请文件显示，1）标的资产一宗土地及地上在建工程、12 台机器设备处于
抵押状态。2）标的资产与远东国际融资租赁有限公司（以下简称远东租赁）签
署《售后回租赁合同》《所有权转让协议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱等
设备的所有权转让给远东租赁并租回使用。请你公司：1）补充披露各项抵押所
对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如
有）。2）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支
付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，
前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本
次评估作价如何考虑相关事项的具体影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
福鞍股份补充法律意见书（一）
核查程序：
件。
核查内容：
一、补充披露各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任
到期日、解除安排及进展（如有）。
各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日具体如
下：
主债
主债务金 剩余债务
序 务履 主债务到 担保责任
抵押物 抵押权人 额 金额
号 行情 期日 到期日
（万元） （万元）
况
一期国有 四川天全农
主债务履
土地使用 村商业银行 正常
权及在建 股份有限公 履行
满后 3 年
工程 司
一期国有 四川天全农
主债务履
土地使用 村商业银行 正常
权及在建 股份有限公 履行
满后 3 年
工程 司
一期国有
土地使用 四川天全农
主债务履
权及在建 村商业银行 正常
工程、12 股份有限公 履行
满后 3 年
台套机器 司
设备
两宗国有
中国建设银
土地使用 主债务履
行股份有限 正常
公司雅安分 履行
项目相关 满后 3 年
行
厂房
福鞍股份补充法律意见书（一）
上述抵押对应的主债务履行期限尚未届满，待主债务到期清偿完毕后，标的
公司将协调抵押权人办理该等资产抵押的解除登记手续。
除上述抵押外，天全福鞍与远东国际融资租赁有限公司进行售后回租业务，
天全福鞍将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东国际融资租赁有限公司
并租回使用，起租日为 2022 年 4 月 14 日。该业务实质系以设备抵押，采用售后
回租的形式进行融资。上市公司已于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、
标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况/3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”部分补充披露各项抵押所对应的
主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展。
核查意见：
经核查，本所律师认为，重组报告书已补充披露了标的公司各项抵押所对应
的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展。
八、《反馈意见》问题十七
申请文件显示，自查期间，上市公司、标的资产及交易对方部分董事、高级
管理人员及其直系亲属存在大量买入或卖出上市公司股票的情形。请你公司：1）
结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公
司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内
幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据我会《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，
补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应
对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
福鞍股份补充法律意见书（一）
月 15 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》
；
限公司股票情况的声明与承诺》。
核查内容：
一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以
及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核
查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。
（一）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
上市公司已根据《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明
确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息
的保密管理及责任追究等相关内容。
在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情
况主要如下：
（1）上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措
施，严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁
内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄漏；
（2）上市公司为本次交易事项聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情
人进行了内幕信息知情人登记；
福鞍股份补充法律意见书（一）
（3）上市公司根据《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》及其《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，登记了内幕
信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶
段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘
录，涉及的相关人员均在备忘录上签字确认；
（4）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司于 2022 年 5 月 5 日披
露《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司根据本次资产重组的进展情
况，及时履行了信息披露义务；
（5）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行
了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的人员，获取其
出具的自查报告、关于买卖上市公司股票的说明等书面文件，并对该等人员进行
了访谈确认，就具体交易的情形进行核查与确认。
（二）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
时间 地点 交易阶段 方式 主要内容
标的公司 现场结合 交易各方商议筹划重组事项，并与
会议室 电话会议 中介机构沟通安排前期工作计划
独立财务顾问汇报前期工作进展，
标的公司 现场结合
会议室 电话会议
商谈本次重组方案
福鞍股份补充法律意见书（一）
时间 地点 交易阶段 方式 主要内容
交易各方对本次重组方案达成初步
标的公司 现场结合
会议室 电话会议
易
交易各方对本次重组方案达成一
标的公司 现场结合
会议室 电话会议
露重组预案
易作价情况；
标的公司 项目实质性 现场结合
会议室 推进阶段 电话会议
论本次交易业绩承诺方案
标的公司 项目实质性 现场结合 确定本次交易的正式方案；进行交
会议室 推进阶段 电话会议 易协议的签署
本次交易的重要时间节点如下：
日期 时间节点 具体事项
上市公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资
产重组停牌的公告》
上午开市起停牌
首次披露本次交 议审议通过了本次交易预案等相关议案，并于次日披露
易预案并复牌 了本次交易预案，公司股票自 2022 年 5 月 19 日上午开
市起复牌
福鞍股份补充法律意见书（一）
首次披露本次交 上市公司通过指定信息披露媒体发布本次交易草案等相
易草案 关文件
披露相关事项
（三）相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至《重组报告书
（草案）》披露前一日 2022 年 7 月 15 日的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》及各方出具的自查报告、声明与承诺，上述
自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 交易方式 交易数量(股) 交易方向
福鞍股份董 2021/11/10 19,100 卖出
穆建华
事长 2021/11/22 2,000 卖出
福鞍股份监 2021/11/17 1,000 卖出
张轶妍 二级市场
事会主席 2021/11/19 1,000 卖出
交易
福鞍股份董
事、副总经 2021/11/23 4,000 买入
侯娇健
理李静子女
的配偶 2021/11/30 5,500 买入
穆建华、张轶妍已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情
况的声明与承诺》，主要内容为：“因个人资金需求，本人决定卖出本人持有的
部分福鞍股份股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组
的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独
立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内
幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权
福鞍股份补充法律意见书（一）
无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤
销。”
李静已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承
诺》，主要内容为：“本人直系亲属侯娇健买入福鞍股份股票的行为，系因个人
对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组
的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人直系亲属侯娇健的股票交
易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或
利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份
要求，福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责
任。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李静的直系亲属侯娇健已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票
情况的声明与承诺》，主要内容为：“本人买入福鞍股份股票的行为，系因个人
对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组
的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶
然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不
构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股
份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不
可撤销。”
交易数量
姓名 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
李士
标的公司董事 2021/11/15 二级市场交易 50,000 卖出
俊
李文 标的公司副总经 2021/11/16 5,000 卖出
二级市场交易
健 理 2021/11/17 10,000 卖出
福鞍股份补充法律意见书（一）
交易数量
姓名 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
标的公司副总经 2022/02/09 400 买入
李雪
理李文健的女儿 2022/03/04 600 买入
标的公司副总经
谭昌 2022/01/14 2,000 买入
理
朱晓 标的公司副总经 2022/02/21 2,000 买入
明 理谭昌的配偶 2022/03/01 1,200 买入
李士俊已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，
主要内容为：“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出
的股票为福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知
悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、
交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已
公开披露的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易
行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声
明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述
相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，
主要内容为：“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出
的股票为福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知
悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、
交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已
公开披露的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易
行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声
福鞍股份补充法律意见书（一）
明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述
相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健的女儿李雪已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明
及承诺》，主要内容为：“本人买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市
场的判断。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信
息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖
福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和
正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交
易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条
件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
谭昌及其配偶朱晓明已分别出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情
况说明及承诺》：“因看好福鞍股份未来发展原因，本人及本人配偶决定买入
少量福鞍股份股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组
的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。
本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基
于本人自身对于证券市场、行业信息和对福鞍股份股票投资价值的分析和判断
进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶的
股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何
关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福
鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作
出之日起生效，且不可撤销。”
股票情况
姓名 职务/身份 交易日期 交易数量（股） 买入/卖出
王俪儒 福鞍控股监事 2021/11/29 100 卖出
王金花 福鞍控股监事王俪儒 2021/11/29 8,000 卖出
福鞍股份补充法律意见书（一）
姓名 职务/身份 交易日期 交易数量（股） 买入/卖出
的母亲 2021/12/07 2,000 买入
福鞍控股监事王俪儒 2021/11/22 50,900 买入
徐磊
的配偶 2021/11/29 55,300 卖出
王俪儒、王金花及徐磊已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司
股票情况的声明与承诺》：“因个人资金需求及对股票市场的判断，本人对本人
持有的福鞍股份股票进行了买卖行为。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉
任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知
悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股
票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关
系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍
股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出
之日起生效，且不可撤销。”
经上市公司自查，上述人员的买卖行为系根据市场公开信息，基于对股票
二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。且上述人员在知悉本次交易内幕信息后，其本人及直系亲属不存在利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、根据我会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次
重组可能造成的影响及具体应对措施。
（一）如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）第六条规定：“上市公司向中国证监会
福鞍股份补充法律意见书（一）
提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已
经受理的，中国证监会暂停审核。”
根据《监管指引第 7 号》第七条、第十三条的相关规定，上市公司、占本次
重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员
等相关人员主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的
相关主体不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，亦不存在被中国证监会或司法机关认定实施内幕交易的情形。在本次
交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，则本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交
易被中国证监会或司法机关认定相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会
关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
（二）具体应对措施
如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易，上市公
司、交易对方、标的公司及相关自然人将采取如下应对措施：
上述相关人员均已出具承诺，若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、
中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁
福鞍股份补充法律意见书（一）
布的规范性文件的，依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
根据监管部门要求，福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益。
在本次重组后续推进过程中，若查实上述人员在自查期间买卖上市公司股票
的行为违反相关法律法规、规范性文件或被监管部门认定有不当之处，上市公司
及相关主体将依照《公司法》和《公司章程》规定的任免程序，在不影响标的公
司业绩承诺期内经营管理团队稳定的前提条件下，撤换相关人员在上市公司及相
关主体的董事/监事/高级管理人员职务，以消除对本次交易的影响；如给上市公
司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。如证券监管部门作出其他处罚决定或监
管要求，上市公司将严格履行证券监管部门的处罚决定和/或监管要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
就本次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次重组进行筹划、
决议的过程和重要时间节点、内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、相关人
员买卖上市公司股票情况、对相关主体进行的访谈及其出具的承诺，其在自查期
间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；
案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险，
若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中
国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响；本次交
易相关方已根据《监管指引第 7 号》等相关规定，对如查实相关当事人实施内幕
交易的具体应对措施作出明确安排。
九、《反馈意见》问题十八
福鞍股份补充法律意见书（一）
申请文件显示，交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞三人系父子关系。李士俊
于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 19 日担任上市公司副董事长、董事职务。请
你公司补充披露：李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之
间是否存在关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
核查内容：
一、李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存
在关联关系
福鞍控股的股权结构为：吕世平持有 94.30%股权，吴迪持有 5.70%股权。经
核查福鞍控股的全套工商档案，福鞍控股自设立至今，股东均为吕世平、吴迪二
人，未发生变化；福鞍控股的董事、监事、高级管理人员与李士俊、李晓鹏、李
晓飞之间不存在亲属关系，亦不存在由李士俊、李晓鹏、李晓飞目前或曾经担任
福鞍控股的董事、监事、高级管理人员的情形。
根据上市公司实际控制人吕世平和交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞分别填
写的调查问卷，吕世平与李士俊、李晓鹏、李晓飞等三人之间不存在任何关联关
系。
李士俊、李晓鹏、李晓飞已出具承诺：“除李士俊在天全福鞍担任董事职务
外，本人未在福鞍控股、吕世平及其控制的其他企业任职，本人与上市公司的控
福鞍股份补充法律意见书（一）
股股东福鞍控股、实际控制人吕世平之间不存在任何关联关系、亲属关系或特殊
利益安排。”
上市公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平已出具承诺：“本承诺人与
本次交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞不存在任何关联关系、亲属关系或特殊利
益安排。”
核查意见：
经核查，本所律师认为，李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实
际控制人之间不存在关联关系。
第二部分 本次交易变化情况的更新
一、本次发行方案的调整
（一）本次交易业绩承诺期延长至 2025 年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协
议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的
净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不
低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元和 56,000.00 万元，即 2022 年度当期
累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 68,200.00
万元，2024 年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元。三年业绩承诺期归属
于母公司所有者的累计净利润不低于 124,200.00 万元。
议之补充协议》，对业绩承诺期进行了调整。业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币 18,800.00 万元，
不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 68,200.00 万元，2024
年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元，2025 年度当期累计净利润不低于
福鞍股份补充法律意见书（一）
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后 60 个自然日内，向交易对方分别支
付本次购买资产全部的现金对价。
付现金购买资产协议之补充协议》，对现金对价支付安排进行如下调整：
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承诺
净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍控
股、李士俊、魏福俊支付 15,000.00 万元、10,000.00 万元和 11,600.00 万元；如天
全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福
俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补
偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价；
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承诺
净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍控股、
魏福俊支付 25,000.00 万元和 4,900.00 万元；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺
净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补
偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控
股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自
整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合
并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应
年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
福鞍股份补充法律意见书（一）
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易
对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方
案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
福鞍股份补充法律意见书（一）
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 15%；
如天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的
上市公司股份数量的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 50%；如天全福鞍未能完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通
过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份
总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
福鞍股份补充法律意见书（一）
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
付现金购买资产协议之补充协议》，全体交易对方亦重新出具了股份锁定承诺，
对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份
按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行完
毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定期届
满之日可解锁 55%；
福鞍股份补充法律意见书（一）
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市
公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全
福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%；
如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市
公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履行补偿义务被
福鞍股份补充法律意见书（一）
回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 60%-
因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上
市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履行
福鞍股份补充法律意见书（一）
完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。
根据《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，
本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调整配
套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易的批准与授权
（一） 本次交易已获得的批准与授权
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<辽宁福鞍重工股
份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>及附条件生效的<辽宁福鞍重工股份有限公司与天全
福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议
案》等相关议案。
福鞍股份补充法律意见书（一）
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中
国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
三、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议之补充协议
买资产协议之补充协议》。
（二）业绩补偿协议之补充协议
议》。
经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文
件的规定，缔约方权利义务明确，该等协议将从约定的生效条件全部成就之日
起生效。
四、本次交易的标的资产
(一) 天全福鞍的主要资产
经核查，自 2022 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，天全福鞍及其子
公司新增如下 1 项国有土地使用权：
序 权利 共有 权利
产权证号 坐落 用途 面积（㎡） 使用期限
号 人 情况 性质
川（2022）
四川省天全
天全 天全县不动 单独 工业 2022/09/09-
福鞍 产权第 所有 用地 2072/09/09
坪社区 5 组
福鞍股份补充法律意见书（一）
除上述已取得权属证书的土地外，2022 年 7 月 1 日，四川福瑞已与芦山县
自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，四川福瑞取得位于芦
山县芦阳街道五星社区的 01#地块，面积 201,597.03 平方米（约 302.40 亩），出
让价格为 2,439.33 万元。
根据天全福鞍提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，天全
福鞍正在使用的下列房屋尚未取得权属证书：
序
项目 建筑物名称 建筑面积（㎡） 备注
号
生产车间一（含坩
埚分装车间）
浴池、化验室、食
堂
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
天全二期及
天全三期
合计 114,577.95 -
福鞍股份补充法律意见书（一）
(二) 天全福鞍的重大债权债务
根据公司提供的合同及企业信用报告，截至 2022 年 6 月 30 日，天全福鞍
正在履行的借款合同具体如下：
贷款金
序 借款
贷款人 额（万 年利率 贷款期限 担保方式
号 人
元）
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2022/02/17- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2023/02/16 荣提供保连带责任
证担保
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2021/07/27- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2022/07/26 荣提供保连带责任
证担保
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2021/08/02- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2022/08/01 荣提供保连带责任
证担保
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2021/08/09- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2022/08/08 荣提供保连带责任
证担保
保证担保；国有土
天全 四川天全农村商业 2021/12/20- 地使用权、在建工
福鞍 银行股份有限公司 2022/12/19 程、机器设备抵押
担保
LPR+1
天全 四川天全农村商业 2022/05/18- 国有土地使用权、
福鞍 银行股份有限公司 2023/05/17 在建工程抵押
点
LPR+1
天全 四川天全农村商业 2022/05/20- 国有土地使用权、
福鞍 银行股份有限公司 2023/05/19 在建工程抵押
点
福鞍股份补充法律意见书（一）
(三) 天全福鞍的税务及政府补助
根据天全福鞍提供的资料和审计报告，天全福鞍在补充核查期间享受的政
府补助及补贴情况如下：
序号 项目 金额（元）
经科局 2022 年全市规模以上制造业企业春节期间加班激励资
金款
(四) 天全福鞍的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
取 得 雅 安 市 生 态 环 境 局 换 发 的 《 排 污 许 可 证 》， 证 书 编 号
日。
五、本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司就本次发行股份购
买资产已履行了信息披露义务如下：
募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》；
文件；
公告》
；
福鞍股份补充法律意见书（一）
理单>的公告》；
查一次反馈意见通知书>的公告》。
六、结论意见
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易方案合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《发行管理办法》的有关规定。
（二）本次重组的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）除尚待取得中国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批
准和授权程序。
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协
议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔
约方权利义务明确，该等协议将从约定的生效条件全部成就之日起生效。
（五）公司本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件规定的实质性条件。在本次交易相关方切实履行协议各项义
务的情况下，以及在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法
律障碍。
（六）本次交易的标的资产为天全福鞍 100%股权，标的资产不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（七）福鞍股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露
和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
福鞍股份补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
福鞍股份补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
乔文骏
经办律师：
孟柔蕾
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