无锡先导智能装备股份有限公司
股东大会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指
引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必
备条款》等法律、法规、规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定《无锡先导智能装备股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“本议事规则”）。本议事规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现以下情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)两名以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会江苏监管局
（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不
得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向江苏证
监局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江苏证监局
和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由公司承担。因本议事规则第八条、
第九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系；
(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当
以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第二十条 除法律、行政法规、公司股票或全球存托凭证（“GDR”）上市地的证券监
管规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本议事规则第十五条会议通知期限要求的期间内，在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收
到有关股东会议的通知。在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，对于公司 GDR 持有人，公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通知期限
内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交
易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有人以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股
东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第二十二条 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开
日深圳证券交易所的交易时间。
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东
大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股
东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据适用
的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。
第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推
举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的股份
比例在 30%及以上时，公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或
GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及深圳证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十九条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
第五十条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，
自股东大会批准后方可生效。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订本议事规则。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十二条 本议事规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上市
之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
无锡先导智能装备股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
