A 股简称：福鞍股份 A 股代码：603315 上市地点：上海证券交易所
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、
发行股份及支付现金购买资产交易对方
李晓飞、魏福俊、魏帮
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
修订说明
福鞍股份于 2022 年 7 月 15 日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文
件，根据中国证监会向上市公司出具的第 221941 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情
况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修
改的主要内容如下：
阅报告》补充披露了上市公司、标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务数据以
及合并备考财务数据。
况。
大幅度波动的风险以及标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险进行了修
订。
方式情况/（三）发行方式、发行对象及发行数量”中补充披露了大股东通过
本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，补充提出了切实可行的保障交易
各方履行业绩承诺义务的约束措施，并对本次交易作价是否公允，是否符合
《重组办法》第十一条第（三）项规定进行了说明。
方式情况/（八）超额业绩奖励安排”中补充披露了超额业绩奖励人员的具体
范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
关系”中补充披露了李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制
人之间是否存在关联关系。
理人员最近五年的诚信情况”中补充披露了控股股东所受纪律处分和监管措施
的具体说明和相应整改情况，补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条
第（六）项、第（七）项规定的说明。
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明/1、最近三年历次增资
情况”中补充披露了前次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情
形。
术情况/（五）主要产品产销情况”中补充披露了标的资产与报告期前五大客
户业务合作情况，标的资产是否对主要客户存在重大依赖、客户稳定性和可拓
展性对业绩稳定性的影响，标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配
性，以及对评估结果的影响。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产
权属情况”补充披露了标的公司土地、租赁物业、未取得权属证书的房屋建筑
物的相关情况，以及该等事项对本次评估的影响。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担
保、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了各项抵押所对应的主债务履行情
况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展，售后回租交易的具体
情况，对前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定
性进行了说明。
（十一）标的公司后续产能建设情况以及对本次评估的影响”补充披露了后续
产能建设进度情况、相关融资安排、尚需履行的手续等事项，以及该等事项对
本次评估的影响，并补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性的说明。
术情况/（九）符合安全生产和环境保护的要求/2、环境保护情况”中补充披
露了标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运
行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监
测是否达标，以及环保部门现场检查情况，并补充披露了标的资产未来三年的
预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。
术情况/（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业相关政
策。
术情况/（十三）天全福鞍及其下属子公司项目立项备案、能评和环评批复情
况”补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复；是否存
在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
术情况”中补充披露了标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在
因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变
化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。
的资产评估合理性及定价公允性的分析/（二）结合报告期及未来财务预测的
相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地
位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理
性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及
其合理性”中补充披露了标的公司的研发投入情况，核心竞争力及市场地位。
的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次评估是否考虑评估
基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高
于标的资产评估值的合理性，以及本次评估选择收益法结论的原因及合理性、
预测期产品销量的具体测算过程及合理性、预测期主要产品销售单价合理性、
标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、本次评估溢价较高的
原因及合理性。
条款是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十二
条的规定。
主营业务的具体情况/（四）行业技术水平及经营特点”中补充披露了行业当
前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响。
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（4）预
付款项”中补充披露了相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，以及清徐县
久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关
系。
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（7）固
定资产”中补充披露了标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折
旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产
增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测
的合理性。
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（8）在
建工程”中补充披露了标的资产 2021 年末在建工程具体情况，包括项目名
称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、
投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间
是否符合《企业会计准则》相关规定。
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市
公司与标的资产的主营业务协同性、本次交易完成后上市公司战略发展规划和
业务管理模式、本次交易后的整合计划，以及应对主营业务多元化带来的风险
的具体措施。
内关联交易情况/（二）关联交易情况”中补充披露了关联方非经营性资金占
用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，标的资产是否建
立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施
能否防止相同或相似违规行为发生，上市公司确保关联交易定价公允性的具体
措施以及本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
度的制定和执行情况”中补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议
的过程和重要时间节点，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易
行为，以及如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体
应对措施。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行
负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/
本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律
责任；
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任；
者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交
易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司
保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 错误!未定义书签。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....... 错误!未定义书签。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析错误!未定义书签。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行
对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..... 错误!未定义书签。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容错误!未定义书签。
五、补充披露上述不可抗力条款是否符合《上市公司监管指引第 4 号
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 错误!未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....... 错误!未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....... 错误!未定义书签。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 错误!未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析错误!未定义书签。
三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ....... 错误!未定义书签。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ....... 错误!未定义书签。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
七、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明错误!未定义书签。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
公司、本公司、上市公司、
指 辽宁福鞍重工股份有限公司
福鞍股份
辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业
福鞍有限 指
有限责任公司”） ，系福鞍股份前身
福鞍控股、控股股东 指 福鞍控股有限公司，曾用名为辽宁福鞍控股有限公司
交易对方 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
标的公司、天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
标的资产 指 天全福鞍 100%股权
福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公
本次交易、本次重组、本次
指 司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的
重大资产重组
天全福鞍 100%股权，并同步募集配套资金
辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
本次配套融资、配套融资 指
资者非公开发行股份募集配套资金
业绩补偿义务人 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
业绩承诺期、四年业绩承诺
指 2022 年、2023 年、2024 年以及 2025 年
期
中科实业 指 中科（辽宁）实业有限公司
设计院 指 辽宁冶金设计研究院有限公司
四川瑞鞍 指 四川瑞鞍新材料科技有限公司
四川福瑞 指 四川福瑞新材料科技有限公司
天全鑫福 指 天全鑫福新材料科技有限公司
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司
凯金能源 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司
星城石墨 指 湖南中科星城石墨有限公司，系中科电气子公司
翔丰华 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
山东兴丰 指 山东兴丰新能源科技有限公司，系璞泰来子公司
华兴石墨 指 辽宁华兴石墨有限公司
佳兴石墨 指 辽宁佳兴石墨有限公司
庸达炭素 指 抚顺市庸达炭素技术咨询中心
福鞍特装 指 辽宁福鞍特种装备制作安装厂
福鞍国贸 指 辽宁福鞍国际贸易有限公司
射洪华有 指 射洪华有炭素有限公司
新奥天然气股份有限公司，系上海证券交易所上市公
新奥股份 指
司，证券代码 600803.SH
新奥集团股份有限公司，新奥集团与新奥股份系同一
新奥集团 指
控制下的企业
新奥科技发展有限公司，新奥科技与新奥股份系同一
新奥科技 指
控制下的企业
新奥控股投资股份有限公司，新奥科技与新奥股份系
新奥控股 指
同一控制下的企业
江西洪城环境股份有限公司，系上海证券交易所上市
洪城环境 指
公司，证券代码 600461.SH
南昌水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司，系洪城环境控股股东
国民技术股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
国民技术 指
司，证券代码 300077.SZ
斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司，系国民技术子公司
索通发展股份有限公司，系上海证券交易所上市公
索通发展 指
司，证券代码 603612.SH
欣源股份 指 佛山市欣源电子股份有限公司
索通发展以发行股份及支付现金方式，收购欣源股份
索通发展收购欣源股份项目 指
报告期、最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
股东大会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会
董事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
监事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天全福
《天全福鞍审计报告》《标
指 鞍 碳 材 料 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字
的公司审计报告》
【2022】第 ZB11516 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福
《上市公司备考审阅报告》
指 鞍重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字
《备考审阅报告》
【2022】第 ZB11515 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍
《天全福鞍评估报告》《标 重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福
的资产评估报告》《评估报 指 鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材
告》 料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》
（中企华评报字(2022)第 6290 号）
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福
法律意见书 指 鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
《发行股份及支付现金购买
指 署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
资产协议》
科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
《发行股份及支付现金购买
指 署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
资产协议之补充协议》
科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
《业绩补偿协议之补充协
指 署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
议》
科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补
充协议》
在 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度每个
会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证
《专项审核报告》 指 券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公
司股东的实际净利润进行审计并出具的《专项审核报
告》
发行股份及支付现金购买资产协议生效后，各方协商
交割日 指 确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有
权的转移
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《重组办法》《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
中国力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争
双碳目标 指
取 2060 年前实现碳中和目标
中国政府为实现“双碳目标”而制定的一系列战略措
双碳战略 指
施
根据城镇空间、农业空间、生态空间三种类型的空
“三区三线” 指 间，分别对应划定的城镇开发边界、永久基本农田保
护红线、生态保护红线三条控制线
将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化
为石墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基
石墨化 指
础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨
晶体结构的有序转化
锂离子电池、锂电池 指 一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化
合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂电池具有
能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和
环境友好等特点
负极材料 指 锂电池负极上的储能材料
主要以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经
煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而
石墨电极 指
制成，是在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行
加热熔化的导体
在钢铁产品的冶炼过程中，常常会因为冶炼时间、保
温时间、过热时间较长等因素，使得铁液中碳元素的
熔炼损耗量增大，造成铁液中的含碳量有所降低，导
增碳剂 指
致铁液中的含碳量达不到炼制预期的理论值。为了补
足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质
称之为增碳剂。
原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦
石油焦 指
化工艺生产得到的副产品
煅后焦、煅后石油焦 指 石油焦经高温煅烧后的产物
油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的
针状焦 指 一种优质炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，
在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，本次交易完成后，天全福鞍
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65 亿元，募集资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价和补充
上市公司流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 106,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，福鞍控股为上市公司的控股股东，故本次交易构
成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年营业收入占上
市公司 2021 年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
是否构成
项目 福鞍股份 标的公司 交易金额 计算依据 占比 重大资产
重组
资产总额 254,155.00 46,714.50 360,000.00 360,000.00 141.65% 是
归属于母公司
股东权益
营业收入 95,124.90 24,536.98 - 24,536.98 25.79% 否
根据上述表格：
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50.00%以上；
高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净
额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开
发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成
后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日，标的资产的评估值为 355,808.64 万元。以《天全福鞍评估报告》的评
估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资 4,500 万元，经
交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为 360,000.00
万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终
交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
标的资产的交易对价为 360,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
万元，占交易对价的 18.47%。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 23.26 24.16 25.39
交易均价的 90%（元/股） 20.94 21.74 22.85
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 20.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机
制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确
定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一
交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方
式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 140,162,365 股，具体
情况如下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
合计 360,000.00 66,500.00 293,500.00 140,162,365
（四）股份锁定期安排
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股
份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行
完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以
天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责
任。
”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执
行。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023
年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 30%；如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩
补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履
行补偿义务被回购的股份数。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024
年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公
司股份数量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人
将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义
务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股
份数量的 60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁
通过本次交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交
易中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的
上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履
行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月
锁定期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取
得的上市公司股份可全部解锁。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
”
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》，业
绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度
实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下
同）分别不低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元、56,000.00 万元和
年度当期累计净利润不低于 68,200.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于
绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 180,300.00 万元。
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市
公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确
定。
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截
至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人
须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺
数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义
务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注
销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项
审核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并
注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公
司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金
补偿款项。
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿
金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例
承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责
任。
支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获
取的全部对价。
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股
份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义
务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则
每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款
利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为
止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的
增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于
本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面
同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标
的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格
将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，对超额业绩奖励的安排
如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额部分的 100%（且不超过本次
交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励天全福鞍管理团队及核心人员。
在甲方依法披露天全福鞍 2024 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测
试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍
股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付
给天全福鞍管理团队及核心人员。”
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》，对超额业
绩奖励的补充安排如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理
团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%，且不超过本
次交易标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董
事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖
励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在甲方依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减值
测试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市
公司审批通过，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，上市
公司审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励
对象。”
设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工
作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和
个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体
投资者的利益。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极
性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是
在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业
绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上
市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法
规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该
项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬
核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情
况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司管理团队及核心人
员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设
置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利
润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经
营、财务状况具有正面影响。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日，选取收益法对标的公司天全福鞍股东的所有权益进行评估，本次交易
的标的公司评估和增值情况如下：
单位：万元
合并报表归属于母公
评估对象 股权评估值 评估增值额 评估增值率（%）
司所有者权益
天全福鞍 100%
股权
较 2022 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
值率为 791.27%。
根据上述评估结果，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资 4,500
万元，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65 亿元，募集资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充
上市公司流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 106,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的
规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据
届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65
亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的
规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效
的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，
以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次重组后
本次重组前 本次重组新增
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
本次重组后
本次重组前 本次重组新增
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
福鞍控股 106,302,820 34.62% 49,665,711 155,968,531 34.88%
中科实业 87,075,363 28.36% - 87,075,363 19.47%
持股合计 193,378,183 62.98% 49,665,711 243,043,894 54.35%
李士俊 10,383,600 3.38% 29,608,404 39,992,004 8.94%
李晓鹏 - - 7,736,389 7,736,389 1.73%
李晓飞 - - 7,736,389 7,736,389 1.73%
魏福俊 - - 23,065,902 23,065,902 5.16%
魏帮 - - 22,349,570 22,349,570 5.00%
其他股东 103,264,481 33.63% 103,264,481 23.09%
上市公司总计 307,026,264 100.00% 140,162,365 447,188,629 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司 2021 年年报以及上市公司 2022
年半年报，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所
示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
项目
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 265,195.98 328,450.56 254,155.00 300,830.24
总负债（万元） 123,626.81 213,978.88 114,919.97 205,037.69
归属于母公司股东的所
有者权益（万元）
资产负债率 46.62% 65.15% 45.22% 68.16%
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入（万元） 42,629.32 70,112.89 95,124.90 119,661.87
净利润（万元） 2,334.15 11,559.13 7,241.24 13,250.93
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
稀释每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募
集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上
市公司需向交易对方支付 6.65 亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负
债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对
价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，导致
上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降，进而导致上市公
司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期
来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实
现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著
增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
过；
过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印
件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准
确性和完整性承担连带的法律责任；
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任；
上市公司及其 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监事、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
高级管理人员 以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的
确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此
承担个别及连带的法律责任；
全体交易对方 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本
次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂
承诺方 承诺主要内容
停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本
公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司及标
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
的公司全体董
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
事、监事、高
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、
完整的要求；
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（二）关于近五年处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺函
承诺方 承诺主要内容
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上市公司及其 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
全体董事、监 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
事和高级管理 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
人员 大额债务、未履行承诺的情形。
监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下：
（1）2022 年 8 月 8 日，本公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定
书》（〔2022〕99 号），因控股股东持股比例变动达 5%时未及时披露权益
变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营
性占用上市公司资金等事项，对本公司及时任董事长穆建华、时任总经理
石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评的纪律处
分。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁省人民
政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2022 年 1 月 26 日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
承诺方 承诺主要内容
出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2022〕4 号），因上市公司内部控制、信息披露、公司治理方面存在尚
待规范的情形，决定对上市公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况
记入证券期货市场诚信档案。2022 年 2 月 25 日，本公司召开第四届董事会
第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司
采取责令改正监管措施的整改报告》。
（3）2020 年 6 月 5 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福
鞍重工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（〔2019〕0117
号），就本公司有关募集资金用途的信息披露前后不一致、募投项目披露
不准确的事项中涉及的有关责任人的职责履行未能勤勉尽责事项，对本公
司时任财务总监李静、董事会秘书秦帅、董事会秘书杨玲予以监管关注。
（4）2018 年 8 月 20 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁
福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2018〕44
号），就本公司业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息
披露不及时的事项，对本公司及本公司时任董事长吕世平、总经理穆建
华、财务总监李静、独立董事王谦、董事会秘书杨玲 5 位人员予以通报批
评。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会，并记入上市
公司诚信档案。2018 年 8 月 28 日，吕世平已辞去上市公司董事长职务。
除上述情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行
为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
福鞍控股
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
还大额债务、未履行承诺的情形。
监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下：
（〔2022〕99 号），因本公司作为上市公司的控股股东持股比例变动达 5%
时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义
务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，对本公司予以公开谴责的
承诺方 承诺主要内容
纪律处分。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁
省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
除上述情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
李士俊、李晓 件。
鹏、李晓飞、 5、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
魏福俊、魏帮 国证监会立案调查的情形。
查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
最近五年内没有证券市场失信行为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
大额债务、未履行承诺的情形。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
标的公司及其
事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
全体董事、监
政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
事、高级管理
中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
人员
到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司
股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行完
毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得
的上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
福鞍控股 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本
次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担
赔偿责任。
股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增
股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本
次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个
月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交
易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年
末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份
数量的 30%；如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照
《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义
李士俊、李晓 务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份
鹏、李晓飞 数量的 30%-因履行补偿义务被回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年
末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市
公司股份数量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本
承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定
履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得
的上市公司股份数量的 60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部
解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
承诺方 承诺主要内容
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上
述锁定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得
的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履行
完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月
锁定期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易
取得的上市公司股份可全部解锁。
魏福俊、魏帮
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上
述锁定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
其控制的企业外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、天全福鞍
主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争
吕世平、福鞍 的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企
控股 业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
李士俊、李晓 何形式直接或间接从事和经营与福鞍股份及其控制的其他企业构成或可能
鹏、李晓飞、 构成竞争的业务。
魏福俊、魏帮 2、本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
承诺方 承诺主要内容
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业。
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
因违反承诺而导致福鞍股份产生的损失。
（五）关于减少并规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公
司达成交易的优先权利。
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章
吕世平、福鞍
程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露
控股
义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公
司达成交易的优先权利。
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
李士俊、李晓 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章
鹏、李晓飞、 程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
魏福俊、魏帮 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独
立自主运营；除正常经营性往来外，本承诺人及所控制的其他公司、企业
吕世平、福鞍
或经济组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济
控股
组织的资金、资产及其他任何资源。
一切损失。
务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独立自主
李士俊、李晓 运营；除正常经营性往来外，本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济
鹏、李晓飞、 组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的
魏福俊、魏帮 资金、资产及其他任何资源。
一切损失。
（七）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体
司股份的计划。
董事、监事及
高级管理人员
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股
上市公司股份的计划。
股东及其一致
行动人
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何
形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安排，
本公司与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的
限制。
福鞍控股 3、本公司持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本公司持有之天全福鞍股权的情形。
期限内办理完毕本公司所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障
碍。
承诺方 承诺主要内容
鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
身名义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等
任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安
排，本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似
权利的限制。
李士俊、李晓 3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷
鹏、李晓飞、 或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风
魏福俊、魏帮 险。
方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本承诺人持有之天全福鞍股权的情形。
定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律
障碍。
福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
易的情况。
福鞍控股 2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
李士俊、李晓 交易的情况。
鹏、李晓飞、 2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
魏福俊、魏帮 案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
标的公司及其 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
全体董事、监 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、高级管理 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存
人员 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关追究刑事责任的情况。
（十）关于杜绝资金占用事项的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以
任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支
吕世平、福鞍
出等。
控股
若本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法
违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则
承诺方 承诺主要内容
本承诺人保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应
利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率
水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成
的任何经济损失，本承诺人及本承诺人关联方承诺对该等经济损失承担全
部赔偿责任。
全部占用的资金，未来天全福鞍将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控
制人及关联方资金占用的情形；
天全福鞍
的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监
管，避免存在变相的资金占用情形。
（十一）关于土地房屋事宜的承诺函
承诺方 承诺主要内容
截至本承诺函出具日，天全福鞍及四川福瑞已占有、使用的未取得权属证
福鞍控股、李
书的土地和房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响，
士俊、李晓
若因上述土地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主
鹏、李晓飞、
管部门行政处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的
魏福俊、魏帮
全部损失。
（十二）关于四川福瑞环评事宜的承诺函
承诺方 承诺主要内容
截至本承诺函出具日，四川福瑞的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料
福鞍控股、李 高温提纯生产线项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定编
士俊、李晓 制环境影响报告书，且正在办理环评批复手续，环评手续办理不存在实质
鹏、李晓飞、 障碍，若因该项目未取得环评批复导致天全福鞍及其子公司四川福瑞受到
魏福俊、魏帮 主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由天全福鞍全体股东赔偿天全福鞍
因此遭受的全部损失。
（十三）其他重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重组前后，天全福鞍均为本公司控制的企业，因此，
关于支持天 本公司将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目
全福鞍发展 福鞍控股 及拟建项目在建设过程中以及未来生产经营过程中，若融
的承诺 资时需要本公司提供增信措施的，包括但不限于提供担
保，本公司将无条件为天全福鞍提供增信支持。
业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公
司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发
关于本次交
展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布
易摊薄即期
上市公司 局新业务，为本公司创造新的利润增长点。
回报填补措
施的承诺
内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，
全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的
规定。未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进
一步强化投资者回报机制。
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回 上市公司董 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关
报措施能够 事、高级管理 于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
得到切实履 人员 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
行的承诺函 会规定出具补充承诺。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
关于填补被 承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
摊薄即期回 施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
报措施能够 控股股东 诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
得到切实履 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
行的承诺函 处罚或采取相关管理措施。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本次交易前，本人经营的抚顺市庸达炭素技术咨询中心存
关于庸达炭 在向天全福鞍销售催化剂、提供工程施工的情形，该等交
素关联交易 魏帮 易构成天全福鞍的关联交易。其中工程施工为一次性委托
事宜的承诺 提供服务，不再续发。
现本人承诺于本次交易完成后，本人经营的抚顺市庸达炭
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
素技术咨询中心将不再向天全福鞍销售催化剂，尽量减少
本人及本人控制或经营的企业与上市公司及其子公司之间
的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人及本人控制
或经营的企业保证该等交易将基于公允原则制定交易条
件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易实施任何损
害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
关于不存在
福鞍控股 本承诺人与本次交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞不存在
关联关系的
吕世平 任何关联关系、亲属关系或特殊利益安排。
承诺函
除李士俊在福鞍控股有限公司、吕世平控制的天全福鞍担
关于不存在 李士俊 任董事职务外，本承诺人未在福鞍控股、吕世平及其控制
关联关系的 李晓鹏 的其他企业任职，本承诺人与上市公司的控股股东福鞍控
承诺函 李晓飞 股、实际控制人吕世平之间不存在任何关联关系、亲属关
系或特殊利益安排。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的
权益，本公司/本人原则性同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持
计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在
减持上市公司股份的计划。
/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《辽宁福鞍重工股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市
公司股份的计划。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律
法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通
过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投
票与网络投票相结合的方式，上市公司将向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承
诺及补偿安排”
。
（六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司 2021 年年报以及上市公司 2022
年半年报，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
净利润（万元） 2,334.15 11,559.13 7,241.24 13,250.93
归 属 于 母 公 司股 东 的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
稀释每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，
每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司
主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）基本假设
测算的基本假设如下：
大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
集资金等的影响。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际实施完成时间为准）
①上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2021 年度水平持平，即 6,899.17 万元。
②假设标的资产 2022 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩承诺数持平，即 18,800.00 万元。
根据上述假设，上市公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为上述 1）、2）项下估算值之和，即 25,699.17 万元。
权激励等其他对股份数有影响的事项。在该假设下，上市公司 2022 年度发行在
外的普通股加权平均数预计为 307,026,264 股。
（2）结论
在上述假设得以实现的前提下，估算上市公司资产重组完成当年（在上述
假设下为 2022 年）扣除非经常性损益后的每股收益为 0.8370 元/股，高于 2021
年度扣除非经常性损益后的每股收益即 0.2247 元/股。
综上所述，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，
上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重
大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本
次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场
波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利
影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本
次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股
东的即期回报，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高
上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经
营和管理风险，提升经营效率。
（2）实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，为合理回报股东，
特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2022-2024）分红回报
规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
（3）加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源
开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用
人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场
化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司
《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将
持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合
保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事
项提示 / 八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十二）其他重要承诺/”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对
本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
（一）本次交易业绩承诺期延长一年至 2025 年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿
协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实
现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）
分别不低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元和 56,000.00 万元，即
不低于 68,200.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元。
三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 124,200.00 万元。
截至本报告书摘要签署日，上市公司与业绩补偿义务人另行签署了《业绩
补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期进行了调整。业绩补偿义务人承诺，天
全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币
不低于 68,200.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元，
公司所有者的累计净利润不低于 180,300.00 万元。
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市
公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后 60 个自然日内，向交易对方分
别支付本次购买资产全部的现金对价。
截至本报告书摘要签署日，上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对现金对价支付安排进行如下调
整：
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022
年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分
别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付 15,000.00 万元、10,000.00 万元和
鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充
协议》的约定履行完毕补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控股、李士
俊、魏福俊支付前述现金对价；
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023
年度承诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向
福鞍控股、魏福俊支付 25,000.00 万元和 4,900.00 万元；如天全福鞍未能完
成 2023 年度承诺净利润，则上市公司应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业
绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各
自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对
价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超
过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交
易对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁
定方案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月。
质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿
责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全
福鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新
增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本
次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个
月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的
有关规定执行。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022
年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 15%；如天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩
补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本
次交易取得的上市公司股份数量的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023
年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公
司股份数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人
将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公
司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计
被回购的股份总数。
《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁
通过本次交易取得的上市公司股份。
股份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交
易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。”
截至本报告书摘要签署日，上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，全体交易对方亦重新出具了股份锁
定承诺，对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股
份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行
完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以
天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿
责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全
福鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新
增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本
次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个
月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的
有关规定执行。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023
年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 30%；如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩
补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履
行补偿义务被回购的股份数。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024
年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公
司股份数量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人
将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义
务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股
份数量的 60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁
通过本次交易取得的上市公司股份。
股份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交
易中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的
上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履
行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月
锁定期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取
得的上市公司股份可全部解锁。
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。”
除前述调整之外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持
不变。根据《重组管理办法》第二十八条，《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
十三、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实
施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善
本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止
本次交易；
提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司的整体评估值为 355,808.64 万元，较评估基准日
增值额为 327,257.27 万元，增值率为 1,146.21%；较 2022 年 6 月 30 日经审计的
合并报表归属于母公司所有者权益 39,921.72 万元，增值额为 315,886.92 万
元，增值率为 791.27%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿
协议之补充协议》，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司
的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出
现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利
影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有
资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。
提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充
上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使
用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组的整合风险
本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的控股子公司，本次收购有利
于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人
员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有
效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一
定的影响。提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务，与上市公司现有
的业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公
司将面临一定的主营业务多元化经营风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游客户为锂电池负
极材料厂商，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带
动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内
外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波
动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和
盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格大幅度波动的风险
标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其
价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度
的波动。2022 年 1-6 月，标的公司主要原材料石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉
的平均采购价格较 2021 年度分别增长了 48.46%、34.01%和 64.26%。未来若原
材料价格大幅上涨，而标的公司未能及时通过技术创新改进生产工艺进而优化
生产成本，或者未能及时调整产品价格以向下传导上游价格波动的影响，标的
公司可能存在因原材料波动导致经营业绩受到不利影响的风险。提请投资者注
意相关风险。
（三）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供
需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。
虽然报告期内标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但鉴于标的公司盈利能力对
产品价格的敏感程度较高，若未来供需关系大幅变化导致标的公司产品价格下
降幅度超出预期，进而对标的公司盈利能力造成不利影响，标的公司可能出现
业绩下降的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）项目建设进度可能不及预期的风险
标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与
多家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务
融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项
目建设进度不及预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）市场竞争的风险
得益于下游锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩
大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与
者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。
市场竞争的加剧可能导致标的公司产品价格下降，进而影响盈利能力。如
果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量管
控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能
力下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）客户集中的风险
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为
材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品
的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及
盈利能力产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于
市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产
能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标
的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公
司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协
议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。提请
投资者关注标的公司长期合作协议到期后存在持续盈利能力不确定的风险。
（八）负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险
负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。
当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一
定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生
产工艺仍在快速更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极
材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变
化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导
致标的公司未来发展空间被压缩，进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影
响。提请投资者注意相关风险。
（九）关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公
司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的
公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞
鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易
不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意
相关风险。
（十）能源耗用风险
党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未
来国家或地方执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限
制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现
生产经营活动被要求限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生
重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）环境保护风险
标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国
家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环
境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建
立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。
如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放
标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投
资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
提请投资者注意相关风险。
（十二）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风
险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了
相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备
操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能
性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大
安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身
的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司
的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，
以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主
要风险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模
较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投
资者注意相关风险。
（三）重大突发公共卫生事件的风险
国采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。
目前，新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因，国内多地仍然有区域
性疫情发生，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果
标的公司生产经营所在地，或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采
取前述管控措施，则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等
带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识
别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完
整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提
请投资者注意相关风险。
（五）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行
业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反
映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读
完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引
用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。
（六）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。
“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021
年 10 月 24 日，中共中央 国务院发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻
新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大
力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源
汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表
的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，
随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为
电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的
动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。
与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独
立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的
方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速
扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然
面临着供不应求的局面。
（二）本次交易的目的
本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料
石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料
石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成
后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深
化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上
市公司持续发展提供新的支撑。
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及
下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营
业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利
水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，
提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报
奠定坚实的基础。
负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长
需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公
司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极
材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托
上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业
扩张、工艺升级提供充足保障。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
过；
过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，本次交易完成后，天全福鞍
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65 亿元，募集资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价和补充
上市公司流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 106,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日，标的资产的评估值为 355,808.64 万元。以《天全福鞍评估报告》的评
估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资 4,500 万元，经
交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为 360,000.00
万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终
交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
标的资产的交易对价为 360,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
万元，占交易对价的 18.47%。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 23.26 24.16 25.39
交易均价的 90%（元/股） 20.94 21.74 22.85
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 20.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确
定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一
交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方
式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 140,162,365 股，具体
情况如下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
合计 360,000.00 66,500.00 293,500.00 140,162,365
及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对
价，且支付对价超过单年承诺业绩 3 倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设
置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易作
价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（1）补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性
本次交易中，上市公司对价支付情况如下表所示：
总对价（万 股份对价 现金对价 现金对价占
序号 交易对方
元） （万元） （万元） 总对价比例
- 李氏父子合计 104,400.00 94,400.00 10,000.00 9.58%
- 魏氏父子合计 111,600.00 95,100.00 16,500.00 14.78%
合计 360,000.00 293,500.00 66,500.00 18.47%
本次交易对价支付方案系上市公司与全体交易对方充分协商一致后确定，
不存在违反相关法律法规的情形。
股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方式。近期完成
的可比交易案例中，上市公司向控股股东及关联方股份对价以及现金对价情况
如下表所示：
交易对方 现金对价 是否有
序 总对价 现金对价 现金对价支付
上市公司 （控股股东 占总对价 业绩承
号 （亿元） （亿元） 方式
及关联方） 比例 诺
新奥科技 66.50 23.75 36% 交割后 6 个月
新奥控股 4.75 4.75 100% 金对价
交割后 12 个月
南昌水业集
团
金对价
注：近期可比交易案例系同时满足以下标准的上市公司重组项目：
①上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产；
②交易对方中包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方；
③交易标的采用收益法评估结论作为作价依据；
④取得中国证监会核准的时间点为 2022 年内。
福鞍控股可通过本次交易取得的对价合计为 14.40 亿元，其中股份对价
组的交易惯例。福鞍控股与上市公司协商对价支付方式时，主要考虑以下因
素：
率为 72.15%，短期借款和一年内到期的非流动负债合计约 9.77 亿元。福鞍控
股通过本次交易获取一定的现金对价可以有效降低资产负债率，改善资产结
构。
业绩补偿义务人，福鞍控股主动承诺锁定期内不以任何方式委托他人管理该等
股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，为本次交
易业绩承诺提供了更为充足的保障。
综上所述，福鞍控股本次交易取得的上市公司股票锁定期为 36 个月，且
福鞍控股主动承诺在锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的
完整权利，同时结合福鞍控股自身改善资产结构、较低资产负债率的要求，福
鞍控股通过本次交易取得的现金对价 4 亿元，占福鞍控股本次交易总对价比例
为 27.78%，符合并购重组的交易惯例，具有一定合理性。
（2）本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付
现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩 3 倍、三年累计承诺业绩一半等相关
约定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节
交易作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
如前文所述，股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方
式。近期完成可比交易案例中，整体现金对价比例与业绩承诺情况如下表所
示：
序号 1 2 本次交易
交易案例 新奥股份收购新奥 洪城环境收购鼎元 福鞍股份收购天全
序号 1 2 本次交易
舟山 90%股权 生态 100%股权 福鞍 100%股权
整体交易对价（亿元） 85.5 9.44 36.00
整体现金对价（亿元） 42.75 3.68 6.65
现金对价比例（亿元） 50% 39% 18%
交割后 6 个月内支 交割后 12 个月内 交割后 60 日内支付
现金对价支付方式
付全部现金对价 支付全部现金对价 全部现金对价
第一年业绩承诺金额
（亿元）
现金对价与第一年业绩
承诺金额之比
业绩承诺期累计承诺金
额（亿元）
现金对价与累计业绩承
诺金额之比
结合近期同类交易案例的现金对价支付方式，以及现金对价与第一年业绩
承诺金额以及累计业绩承诺金额之比的情况，本次交易的现金对价安排符合并
购重组交易惯例，具有一定的合理性。
本次交易的对价支付方式系上市公司与全体交易对方协商一致的结果。相
关方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议以及 2022 年第三次临时股东
大会审议通过，关联董事以及关联股东均已回避表决，不存在关联方利益输送
的情形。
标的公司 2022 年 1-3 月份实现净利润为 2,834.59 万元。天全二期于 2022
年 3 月份顺利投产，标的公司经营规模大幅提升，截至 2022 年 6 月 30 日，标
的公司经审计的净利润数据为 9,704.94 万元。根据标的公司管理层报表，标
的公司截至 2022 年 8 月 31 日的净利润数据为 14,885.48 万元，同时结合天全
三期已于 2022 年 9 月投产，标的公司 2022 年业绩承诺可实现性较强。本次交
易不涉及以高额现金对价调节交易作价，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。
综上所述，结合近期部分同类型交易的现金对价设置情况，本次交易的现
金对价安排符合并购重组交易惯例，具有一定的合理性。本次交易方案已经上
市公司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东均已回避表决，不存
在关联方利益输送的情形。标的公司 2022 年上半年经审计净利润已经超过当
年业绩承诺 50%，天全三期项目已于 9 月份正式投产，标的公司 2022 年业绩承
诺可实现性较强。本次交易不涉及以高额现金对价调节交易作价，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
交易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案
例，补充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施
标的公司成立于 2019 年 5 月份，主要从事锂电池负极材料石墨化加工业
务。标的公司天全一期两条产线分别于 2020 年 4 月和 10 月投产，二期两条产
线分别于 2022 年 3 月和 5 月投产，三期产线已于 2022 年 9 月点火，截至 2022
年 9 月，标的公司已经形成 6.7 万吨石墨化产能。
产能的分阶段投放，亦造成报告期内标的公司经营业绩的大幅增长。2020
年至 2022 年上半年，标的公司经营情况如下表所示：
财务指标（万元） 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,987.85 24,536.98 1,446.47
营业成本 14,792.99 15,269.98 1,583.77
毛利率 47.14% 37.77% -9.49%
净利润 9,704.94 6,009.69 -676.03
承诺 18,800 万元的 51.62%。根据标的公司管理层数据，标的公司截至 2022 年
同时，结合标的公司未来产能投放情况以及当前标的公司的单吨成本，标
的公司 2023 年以及 2024 年业绩承诺具备可实现性。
结合近期市场可比案例，其现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排与
本次交易对比情况如下所示：
新奥股份收购新奥舟山 洪城环境收购鼎元生态
项目 本次交易（调整前）
①整体现金对价比例为 ①整体现金对价比例为 ①整体现金对价比例为
②业绩承诺方福鞍控
现金 ②业绩承诺方新奥科
股、李氏父子、魏氏父
对价 技、新奥集团、新奥控 ②交易对方仅有一名，
子的现金对价比例分别
股的现金比例分别为 系洪城环境控股股东
为 27.78% 、 9.58% 、
新奥股份收购新奥舟山 洪城环境收购鼎元生态
项目 本次交易（调整前）
③现金对价支付方式 ③现金对价支付方式 ③现金对价支付方式
为： 为： 为：
交割后 6 个月内支付全 交割后 12 个月内支付全 交割后 60 日内支付全部
部现金对价 部现金对价 现金对价
业绩 全体交易对方均参与业 全体交易对方均参与业 全体交易对方均参与业
承诺 绩承诺 绩承诺 绩承诺
得的股份锁定期为 36 个
月；
易取得的股份锁定为 36
个月；
晓飞取得的股份，按照
份锁定期为 36 个月；
持有标的公司股权的时
间是否超过 12 个月，分
股份 自本次交易取得的股份 于履行业绩补偿承诺，
别锁定 36/12 个月；同
锁定 锁定期为 36 个月 所持股份在业绩承诺期
时在标的公司完成 2022
内不得设定股权质押等
年 -2024 年 业 绩 承 诺 的
影响盈利补偿实施的他
情况下每年分别解锁
项权利。
承诺不以任何方式委托
他人管理该等股份，亦
不以质押等任何方式处
置或影响该等锁定股份
的完整权利。
本次交易现金对价的安排、业绩承诺方式以及股份锁定期的设置，系上市
公司与全体交易对方充分协商一致的结果。本次交易整体现金对价比例为
中取得股份锁定期为 36 个月，李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交易中取得的股
份在业绩承诺期内分期解锁，为业绩承诺履约能力提供了充足的保障。
为进一步维护上市公司及中小投资者利益，加强各交易对方在本次交易中
的履约保障能力，经上市公司董事会审议通过，上市公司已与全体交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之
补充协议》，对本次交易的业绩承诺期以及履约安排进行了相应的调整，具体
如下所示：
（1）本次交易业绩承诺期延长一年至 2025 年
经交易各方协商一致，本次交易业绩承诺期延长一年至 2025 年。全体交
易对方承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年实现的净
利润分别不低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元、56,000.00 万元以
及 56,100 万元，即 2022 年度当期累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年
度当期累计净利润不低于 68,200.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于
承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 180,300 万元。
（2）上市公司按照业绩承诺实现情况向交易对方分期支付现金对价
经交易各方协商一致，本次交易现金对价的支付方式将进行调整。上市公
司将根据业绩承诺实现情况向交易对方进行分期支付。上市公司支付现金对价
的具体时点及金额如下表所示：
调整后
交易对方 调整前 2022 年业绩 2023 年业绩
合计
承诺完成后支付 承诺完成后支付
福鞍控股 本次交易交 4 亿元 1.5 亿元 2.5 亿元 4 亿元
李士俊 割后 60 日 1 亿元 1 亿元 - 1 亿元
内，一次性
魏福俊 支付全部现 1.65 亿元 1.16 亿元 0.49 亿元
元
金对价
上市公司将在标的公司 2022 年业绩承诺完成后，向福鞍控股、李士俊、
魏福俊分别支付 1.5 亿元、1 亿元以及 1.16 亿元现金对价，各交易对方取得的
现金对价占各自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的
现金及股份对价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并
计算，下同），不超过 2022 年度业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
上市公司将在标的公司 2023 年业绩承诺完成后，向福鞍控股、魏福俊分
别支付 2.5 亿元以及 0.49 亿元现金对价。各交易对方累计取得的现金对价占
各自整体对价的比例，均不超过 2022 与 2023 年度合计业绩承诺金额占四年业
绩承诺合计数的比例。
若标的公司在 2022 年或者 2023 年度未能完成业绩承诺的，上市公司将在
全部交易对方以股份形式优先进行业绩补偿后，再行支付对应现金对价。
（3）各交易对方将根据业绩承诺情况对本次交易取得的部分股票延长锁
定
鉴于业绩承诺期延长至 2025 年，为完善业绩承诺履约措施，维护上市公
司及中小投资者利益，全体交易对方一致同意对本次交易取得的股票锁定期进
行相应调整，具体情况如下表所示：
交易对方 调整前 调整后
福鞍控股 锁定期 36 个月
年业绩承诺完成后解锁
按照持有标的公司股权的时间 按照持有标的公司股权的时间长度分别锁
李士俊 长度分别锁定 12/36 个月，同 定 12/36 个月，同时四年业绩承诺期内按
李晓鹏 时业绩承诺期内按照业绩实现 照业绩实现情况分期解锁，股份解锁比例
李晓飞 情况分期解锁，股份解锁比例 分别为 0%、30%、30%、40%，即 2023 年业
分别为 15%、35%、50% 绩承诺完成后才开始首次解锁
魏福俊 36 个月后解锁 55%，剩余 45%股票于 2025
锁定期 36 个月
魏帮 年业绩承诺完成后解锁
标的公司 2025 年业绩承诺金额占四年业绩承诺合计数的比例为 31.11%。
福鞍控股本次交易取得股份支付部分的 45%，李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交
易取得股份支付部分的 40%，以及魏福俊、魏帮本次交易取得股份支付部分的
承诺期最后一年承诺金额占四年累计业绩承诺金额的比例。因此，调整后的股
份锁定方案，为全体交易对方 2025 年业绩承诺提供了充足的履约保障。
综上所述，上市公司已与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期延长
一年至 2025 年，并对现金对价的支付安排以及股份锁定安排进行了相应的调
整。调整后的交易方案将对本次交易业绩承诺的履约能力提供更为充足的保
障，有利于维护上市公司及中小股东利益。
法》第十一条第（三）项规定
《重组办法》第十一条第（三）项规定：“重大资产重组所涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
报告期内，标的公司经营情况如下表所示：
财务指标（万元） 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,987.85 24,536.98 1,446.47
财务指标（万元） 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业成本 14,792.99 15,269.98 1,583.77
毛利率 47.14% 37.77% -9.49%
净利润 9,704.94 6,009.69 -676.03
承诺 18,800 万元的 51.62%。根据标的公司管理层数据，标的公司截至 2022 年
如前文所述，标的公司目前处于产能密集建设期，天全三期项目已于 9 月
顺利点火投产，子公司四川福瑞芦山一期与二期项目预计分别于 2023 年 2 月
和 4 月点火投产，标的公司产能预计将大幅提升。目前负极材料石墨化加工行
业供给仍然处于紧张状态，预计标的公司产能将被市场充分消纳。标的公司盈
利能力较强，标的公司业绩承诺具备可实现性。
本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报
告》，以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两
种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益
法评估结果为 355,808.64 万元。基于评估结果及评估基准日后魏福俊对标的
公司实缴出资 4,500.00 万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定
为 360,000.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
为进一步保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与全体交易对方已经
对交易方案进行了调整，提出了延长业绩承诺期、现金对价按承诺业绩实现情
况分期解锁等一系列切实可行的交易条件，有效加强了保障交易各方履行业绩
承诺义务的约束措施，为本次交易业绩承诺事项后续的实施、上市公司和中小
股东的合法权益不受损害提供了更为充足的保障。
综上所述，本次交易作价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。
（四）股份锁定期安排
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股
份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行
完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以
天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责
任。
”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执
行。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023
年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 30%；如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩
补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履
行补偿义务被回购的股份数。
《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024
年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公
司股份数量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人
将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义
务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股
份数量的 60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁
通过本次交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交
易中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的
上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履
行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月
锁定期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末
未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取
得的上市公司股份可全部解锁。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
”
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》，业
绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度
实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下
同）分别不低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元、56,000.00 万元和
年度当期累计净利润不低于 68,200.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于
绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 180,300.00 万元。
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市
公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确
定。
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截
至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人
须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺
数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义
务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注
销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项
审核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并
注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公
司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金
补偿款项。
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿
金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例
承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责
任。
支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获
取的全部对价。
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股
份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义
务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则
每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款
利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为
止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的
增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于
本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面
同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标
的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格
将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，对超额业绩奖励的安排
如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额部分的 100%（且不超过本次
交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励天全福鞍管理团队及核心人员。
在甲方依法披露天全福鞍 2024 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测
试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍
股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付
给天全福鞍管理团队及核心人员。”
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》，对超额业
绩奖励的补充安排如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理
团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%，且不超过本
次交易标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董
事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖
励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在甲方依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减值
测试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市
公司审批通过，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，上市
公司审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励
对象。”
设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工
作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和
个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体
投资者的利益。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作
积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励
金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司
员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设
置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的
利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，
符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合
理性。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该
项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬
核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情
况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司管理团队及核心人
员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设
置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利
润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经
营、财务状况具有正面影响。
东、实际控制人或其控制的关联人
本次交易《业绩补偿协议》约定，超额业绩奖励由天全福鞍董事会制订具
体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在
代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。
议》，就超额业绩奖励人员的具体范围约定如下：
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团
队和业务骨干，具体范围包括：中层以上员工、在任董事、高级管理人员，不
包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期
结束时仍在天全福鞍任职的人员。超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的
因此，本次超额业绩奖励的人员不涉及上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联人。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65 亿元，募集资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充
上市公司流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 106,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的
规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据
届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 10.65
亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的
规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效
的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，
以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次重组后
本次重组前 本次重组新增
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
本次重组后
本次重组前 本次重组新增
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
福鞍控股 106,302,820 34.62% 49,665,711 155,968,531 34.88%
中科实业 87,075,363 28.36% - 87,075,363 19.47%
持股合计 193,378,183 62.98% 49,665,711 243,043,894 54.35%
李士俊 10,383,600 3.38% 29,608,404 39,992,004 8.94%
李晓鹏 - - 7,736,389 7,736,389 1.73%
李晓飞 - - 7,736,389 7,736,389 1.73%
魏福俊 - - 23,065,902 23,065,902 5.16%
魏帮 - - 22,349,570 22,349,570 5.00%
其他股东 103,264,481 33.63% 103,264,481 23.09%
上市公司总计 307,026,264 100.00% 140,162,365 447,188,629 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司 2021 年年报以及上市公司 2022
年半年报，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所
示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
项目
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 265,195.98 328,450.56 254,155.00 300,830.24
总负债（万元） 123,626.81 213,978.88 114,919.97 205,037.69
归属于母公司股东的所
有者权益（万元）
资产负债率 46.62% 65.15% 45.22% 68.16%
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入（万元） 42,629.32 70,112.89 95,124.90 119,661.87
净利润（万元） 2,334.15 11,559.13 7,241.24 13,250.93
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
稀释每股收益（元/股） 0.0773 0.2593 0.2443 0.3021
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募
集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上
市公司需向交易对方支付 6.65 亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负
债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对
价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，导致
上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降，进而导致上市公
司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期
来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实
现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著
增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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