无锡先导智能装备股份有限公司 章程及其附件修订对照说明
无锡先导智能装备股份有限公司
关于公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件
修订对照说明（2022 年 10 月）
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行全球
存托凭证（Global Depositary Receipts,以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易
所/伦敦证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司于 2022 年 10 月
过了《关于修订公司 GDR 上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件（〈股东
大会议事规则（草案）〉
〈董事会议事规则（草案）〉）的议案》以及《关于修订公
司 GDR 上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》。
依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况和需求，公司拟对《公司章程》及其附
件议事规则的部分条款进行修订，形成公司 GDR 上市后适用的《无锡先导智能
装备股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《无锡先
导智能装备股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议
事规则（草案）》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、
《无锡先导智能装备股份有限公司监
事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体修订内
容如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、股 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
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行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》
”）和其他有关规 法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《国务院关于
定，制订本章程。 股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》
（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外
上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备
条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民
规定成立的股份有限公司。 共和国其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644
号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公
司变更为外商投资股份有限公司的批复》批 司变更为外商投资股份有限公司的批复》批
准，由无锡先导自动化设备有限公司整体变 准，由无锡先导自动化设备有限公司整体变
更设立，在无锡市工商行政管理局注册登 更设立，在无锡市工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用
代码：91320200735716149R。2015 年 7 月 27 代码：91320200735716149R。2015 年 7 月 27
日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审
议通过，同意将公司名称变更为“无锡先导 议通过，同意将公司名称变更为“无锡先导
智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法 智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法
人股东紫盈国际有限公司已于 2016 年 8 月 人股东紫盈国际有限公司已于 2016 年 8 月
因此公司性 17 日减持完毕其所持公司股份，
因此公司性
质由外商投资股份有限公司变更为股份有 质由外商投资股份有限公司变更为股份有
限公司。 限公司。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向中国境内社会公众发行 会”）核准，首次向中国境内社会公众发行
人民币普通股 1700 万股，并于 2015 年 5 月 人民币普通股（以下简称“A 股”）1700 万
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如公司股票被终止上市，公司股票应进入全 所创业板上市。
国中小企业股份转让系统继续交易。除法 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核
律、法规、部门规章和国家政策另有规定外， 准，发行【】份全球存托凭证（以下简称
不得对本款规定进行修改。 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代
表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在【】
上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入全
国中小企业股份转让系统继续交易。除法
律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，
不得对本款规定进行修改。
第五条 公司住所：江苏省无锡市新吴区新 第五条 公司住所：江苏省无锡市新吴区新
锡路 20 号（经营场所：无锡市新吴区新洲 锡路 20 号（经营场所：无锡市新吴区新洲
路 18 号） 路 18 号）
邮政编码：214028 邮政编码：214028
电话：0510-81163600
传真：0510-81163648
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件，前述人
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
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其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
新增 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公
司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，经国务院授权的部门批准，可以设置其
他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的股票，均为有面值的
面值，每股面值为 1 元人民币。 股票，并以人民币标明面值，每股面值为 1
元人民币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以
向 境 内 投 资 人 和 境 外投资 人 发 行 股 票 或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
票或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳
门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认
购公司发行股票或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记 第十九条 公司境内发行的股票以及公司在
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
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第二十条 公司股份总数为 156,561.6584 第二十一条 公司股份总数为【】万股，其中
万股，均为人民币普通股（A 股）。 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人
持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算
对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批 （五）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及有权机构批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据有关法律、法规规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。 所必需；
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
的活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 择下列方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。 （一）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （二）在证券交易所通过公开的集中交易方
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 式购回；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
进行。 （四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东大会按本章程的规定批
准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
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章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法
规规定的期限内，注销该部分股份，并向原
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，
公司的股份可以自由转让，并不附带任何留
置权。
新增 第四节 购买公司股份的财务资助
新增 第三十二条 公司或者其子公司（包括公司
的附属企业）在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何财务资助。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
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的义务向其提供财务资助。本条规定不适用
于本章程第三十四条所述的情形。
新增 第三十三条 本章程所称财务资助，包括但
不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是 不 包 括 因 公 司 本 身的过 错 所 引 起 的 补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
新增 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十
二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
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（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
新增 第五节 股票和股东名册
新增 第三十五条 公司股票采用记名式。公司股
票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应当包括公司股票或 GDR 上市地的证券
监管规则要求载明的其他事项。但公司股票
或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证
券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
新增 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票
或 GDR 上市地的证券监管规则要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长
或者其他有关高级管理人员在股票上的签
字也可以采取印刷形式。但公司股票或 GDR
上市地法律、法规、规范性文件或证券监督
管理机构、证券交易所或本章程另有规定的
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除外。
新增 第三十七条 公司应当设立股东名册，登记
以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据，但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十八条 公司可以依据国务院证券监督
管理机构与境外证券监督管理机构达成的
谅解、协议，将 GDR 持有人名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。公司应当将 GDR
持有人名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证 GDR 持有人
名册正、副本的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
新增 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名
册。
股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本款（二）
（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另
有规定的除外。
新增 第四十条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十一条 股东大会召开前 30 日内或者
公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更
登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
新增 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删
除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。在公司股票或 GDR 无纸化发行和交
易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证
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券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司
申请就该股份补发新股票。A 股股东遗失股
票，申请补发的，依照《公司法》的相关规
定处理。境外 GDR 持有人遗失全球存托凭
证，申请补发的，可以依照境外 GDR 持有人
名册正本存放地的法律、证券交易所规则或
者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十四条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十五条 公司对于任何由于注销原股票
或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第四十六条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册。公司股东为依法持
有公司股份的充分证据。 有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
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股东按其所持有股份的种类享有权利、承担 名册上的人。
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 股东按其所持有股份的种类和份额享有权
权利，承担同种义务。 利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 括：
监事会会议决议、财务会计报告； 1、在缴付成本费用后得到本章程副本；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
股份份额参加公司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （2）公司董事、监事、总经理和其他高级
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 管理人员的个人资料，包括但不限于姓名、
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 别名、国籍、专职及兼职的执业、职务等；
规定的其他权利。 （3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每
一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、
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监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增 第五十八条 除法律、
法规及公司股票或 GDR
上市地的证券监管规则所要求的义务外，控
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股股东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最
大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百九十六条
第一款的定义相同。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第五十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易 （十二）审议批准公司与关联人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易； 交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审计 资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的 （十四）审议批准本章程第六十条规定的担
担保事项； 保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议单独或合计持有公司有表决权
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 的股份百分之三以上的股东的提案；
项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
由董事会或其他机构和个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第六十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
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者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）两名以上独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 大会，会议所必需的费用由本公司承担。因
本章程第六十八条董事会不同意召开导致
监事会或股东自行召集股东大会的，从公司
欠付失职董事的款项中扣除。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出 后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
新增提案的内容。 新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
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五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 七十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 第七十四条 召集人将在年度股东大会召开
临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。 股东。临时股东大会不得决定通知未载明的
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 事项。
开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第七十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式做出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权 （三）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
的股东； 包括但不限于在公司提出合并、购回股份、
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
日； 的交易的具体条件和合同（如有），并对其
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 起因和后果作出认真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高
披露所有提案的全部具体内容。有关提案需 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和
大会通知时披露。 其他高级管理人员作为股东的影响有别于
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 别；
表决时间及表决程序。股东大会互联网投票 （六）载明任何拟在会议上提议通过的特别
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系统开始投票的时间为股东大会召开当日 决议的全文；
上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 （七）以明显的文字说明，全体股东均有权
日下午 3:00。
深圳证券交易所交易系统网络 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
投票时间为股东大会召开日深圳证券交易 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
所的交易时间。 的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 和地点；
得变更。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。有关提案需
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董
事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东
大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会互联网投票
系统开始投票的时间为股东大会召开当日
上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午 3:00。
深圳证券交易所交易系统网络
投票时间为股东大会召开日深圳证券交易
所的交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
新增 第七十六条 除法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本
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章程另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股
东，股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十四
条会议通知期限要求的期间内，在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收
到有关股东会议的通知。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 任何有权出席会议并有权表决的股东可以
理人代为出席和表决。 亲自出席股东大会，也可以委托一人或数人
（该人可以不是股东）作为股东代理人代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
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备置于公司住所或者召集会议的通知中指 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授
定的其他地方。 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
席公司的股东大会。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
新增 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第八十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。 上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表担任会议主持人主持，应当由召集人中
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 持股最多的有表决权股份的股东（包括股东
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 代理人）担任会议主持人。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
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使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增 第九十七条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后七日内把复印件送出。
第八十条 下列事项由股东大会的普通决议 第九十九条 下列事项由股东大会的普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案； 补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产
（五）公司年度报告； 负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本或发行任何
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）本章程的修改；
产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表 第一百一十三条 除有关股东大会程序或行
决。 政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，
可由会议主持人以诚实信用的原则做出决
定并以举手方式表决外，股东大会采取记名
方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管
规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投
票表决，会议主持人有权多投一票，法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监
管规则另有规定的除外。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不
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于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过，其决定为终局决
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
主持人根据现场表决结果决定股东大会的 公司股东大会以现场会议方式召开的，会议
决议是否通过；公司股东大会除以现场会议 主持人根据现场表决结果决定股东大会的
方式外还同时以网络投票方式召开的，公司 决议是否通过；公司股东大会除以现场会议
股东或其委托代理人通过股东大会网络投 方式外还同时以网络投票方式召开的，公司
票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 股东或其委托代理人通过股东大会网络投
投票的表决票数以及符合规定的其他投票 票系统行使表决权的表决票数，应当与现场
方式的表决票数一起，计入本次股东大会的 投票的表决票数以及符合规定的其他投票
表决权总数。 方式的表决票数一起，计入本次股东大会的
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 表决权总数。
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
各方对表决情况均负有保密义务。 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对 第一百一十六条 出席股东大会的股东，应
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十七条 会议主持人如果对提交表
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决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 进行点票；如果会议主持人未进行点票，出
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 席会议的股东或者股东代理人对会议主持
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
即要求点票，会议主持人应当立即组织点 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
票。 点票。股东大会如果进行点票，点票结果应
当记入会议记录。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，董事候选人由持有或合并持有公司 董事时，董事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会 有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会
提名（独立董事除外）； 提名（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，非由职工代表担任的监事候选人由 监事时，非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或监事会提名； 以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总 （三）持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东提出关于提名董事、
监事候 数 3%以上的股东提出关于提名董事、
监事候
选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开
并应同时提交本章程第六十条规定的有关 并应同时提交本章程第七十七条规定的有
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接 关董事、监事候选人的详细资料。召集人在
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 况。
新任董事、监事就任时间自股东大会作出通 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
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过选举决议当日起计算。 新任董事、监事就任时间自股东大会作出通
过选举决议当日起计算。
第一百〇二条 公司董事为自然人，董事应 第一百二十一条 公司董事为自然人，董事
具备履行职务所必需的知识、技能和素质， 应具备履行职务所必需的知识、技能和素
具备合理的专业结构，并保证其有足够的时 质，具备合理的专业结构，并保证其有足够
间和精力履行其应尽的职责。 的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者 （六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者
且尚在禁入期； 且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （七）最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 罚，或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴
责或 3 次以上通报批评； 责或 3 次以上通报批评；
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（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的； 有明确结论意见的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事； 上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责； 各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的 （十一）非自然人；
其他内容。 （十二）被有关主管机构裁定违反有关证券
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
起算。 为，自该裁定之日起未逾 5 年；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 （十三）法律、行政法规、部门规章、公司
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 股票或 GDR 上市地的证券监管规则规定的
上述情形向董事会或者监事会报告。 其他内容。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东 起算。
大会表决。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上述情形向董事会或者监事会报告。
条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或者更 第一百二十二条 董事由股东大会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
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务。董事任期为 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期为 3 年，任期届满可连选连
董事任期从股东大会作出通过选举决议当 任。
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
公司不设职工代表担任的董事。 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。董事无须持
有公司股份。
第一百三十五条 独立董事应当对下述公司 第一百五十四条 独立董事应当对下述公司
重大事项发表独立意见： 重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）应由董事会审议的关联交易（含公司 （四）应由董事会审议的关联交易（含公司
向股东、实际控制人及其关联企业提供资 向股东、实际控制人及其关联企业提供资
金）； 金）；
（五）本章程第四十四条规定的对外担保事 （五）本章程第六十条规定的对外担保事
项； 项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合 （七）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项； 法权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。 （八）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
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留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、 发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清楚。 清楚。
第一百四十三条 董事会行使下列职权： 第一百六十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第（三） （十六）决定因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程及股东大会授予的其他职权。 程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 （十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
东大会审议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
新增 第一百六十四条 董事会在处置固定资产
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产
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所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投 第一百六十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
合本章程第四十四条规定标准的担保事项 合本章程第六十条规定标准的担保事项（关
（关联交易除外），应当在董事会审议通过 联交易除外），应当在董事会审议通过后提
后提交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的 董事会有权审议公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及 交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章 对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章
程第四十三条第一款第（十二）项规定的须 程第五十九条第一款第（十二）项规定的须
提交股东大会审议通过的关联交易事项标 提交股东大会审议通过的关联交易事项标
准的公司关联交易事项（提供担保除外）， 准的公司关联交易事项（提供担保除外），
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
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议。 议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提 超出本条规定董事会决策权限的事项须提
交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。 交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事 本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性 项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及监管机构规定须提交股东大会审议 文件及监管机构规定须提交股东大会审议
通过，按照有关规定执行。 通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的 公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除监 或者上述控股子公司之间发生的交易，除监
管机构另有规定外，免于按照本条规定履行 管机构另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。 相应程序。
第一百四十八条 本章程所称“交易”包括 第一百六十八条 本章程所称“交易”包括
下列事项： 下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
； （三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保， （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）
； 含对控股子公司的担保）
；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）
； 先认缴出资权利等）
；
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（十二）法律、行政法规规定、本章程或公 （十二）法律、行政法规规定、本章程或公
司股东大会认定的其他交易。 司股票或 GDR 上市地的证券监管规则、公司
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 股东大会认定的其他交易。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
售此类资产的，仍包含在内。 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项 售此类资产的，仍包含在内。
至第（四）项以外各项中方向相反的两个相 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项
关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉 至第（四）项以外各项中方向相反的两个相
及指标中较高者计算。 关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股 及指标中较高者计算。
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股
股权对应公司的全部资产和营业收入视为 权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
上条所述交易涉及的资产总额和与交易标 股权对应公司的全部资产和营业收入视为
的相关的营业收入。 上条所述交易涉及的资产总额和与交易标
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应 的相关的营业收入。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
个月内累计计算。 计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
公司对外投资设立有限责任公司或者股份 个月内累计计算。
有限公司，按照《公司法》第二十六条或者 公司对外投资设立有限责任公司或者股份
第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应 有限公司，按照《公司法》第二十六条或者
当以协议约定的全部出资额为标准适用上 第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应
条的规定。 当以协议约定的全部出资额为标准适用上
公司发生“提供财务资助”和“委托理财” 条的规定。
等事项时，应当以发生额作为计算标准。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 等事项时，应当以发生额作为计算标准。
类交易，应当按照累计计算的原则适用上条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
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的规定。 类交易，应当按照累计计算的原则适用上条
的规定。
第一百五十一条 董事长行使下列职权： 第一百七十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及 （三）签署公司股票、公司债券及其他证券，
规范性文件的规定，按照审慎授予的原则， 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
授权董事长的其他职权。 管理机构、证券交易所另有规定的，从其规
董事长不得从事超越其职权范围的行为。 定；
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权 （四）董事会根据有关法律、行政法规以及
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的 规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董 授权董事长的其他职权。
事会集体决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
告知全体董事。 力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
第一百六十一条 董事会会议应有过半数的 第一百八十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过，法律法规、公司
董事会决议的表决，实行一人一票。 股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对
票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，
法律、法规、公司股票或 GDR 上市地的监管
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规则另有规定的除外。
第一百八十条 本章程第一百零二条关于不 第二百条 本章程第一百二十一条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为高级管理人员候选人的第一时 其被推举为高级管理人员候选人的第一时
间内，就其是否存在第一百零二条所列情形 间内，就其是否存在第一百二十一条所列情
向董事会报告。 形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第一百零二条所 高级管理人员候选人存在第一百二十一条
列情形之一的，公司不得将其作为高级管理 所列情形之一的，公司不得将其作为高级管
人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 理人员候选人提交股东大会或者董事会表
违反本条规定选举、委派高级管理人员的， 决。
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员
务。 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 务。
百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于 第一百二十三条关于董事的忠实义务和第
高级管理人员。 一百二十四条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百八十八条 公司设董事会秘书，负责 第二百〇八条 公司设董事会秘书，公司董
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
管以及公司股东资料管理等事宜。 验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
章及本章程的有关规定。 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件，法律、行政法规、公司
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股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
另有规定的除外。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百九十条 董事会秘书应当由公司董 第二百一十条 董事会秘书应当由公司董
事、总经理、副总经理或财务总监担任。 事、总经理、副总经理或财务总监担任。当
公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百九十三条 本章程第一百零二条关于 第二百一十三条 本章程第一百二十一条关
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为监事候选人的第一时间内，就其是否存在 为监事候选人的第一时间内，就其是否存在
第一百零一条所列情形向监事会报告。 第一百二十一条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第一百零二条所列情形之 监事候选人存在第一百二十一条所列情形
一的，公司不得将其作为监事候选人提交股 之一的，公司不得将其作为监事候选人提交
东大会或者监事会表决。 股东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第二百〇二条 公司设监事会。监事会由 3 第二百二十二条 公司设监事会。监事会由
名监事组成，其中股东代表 2 名，职工代表 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，职工代
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
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主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
举 1 名监事召集和主持监事会会议。 推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会选举产生。 职工代表大会选举产生。监事会中的股东代
表由股东大会选举和罢免。
第二百〇三条 监事会行使下列职权： 第二百二十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不 （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
职责时召集和主持股东大会； 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
（五）向股东大会提出提案； 师、执业审计师帮助复审；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调 职责时召集和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （六）向股东大会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
承担。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
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行审核并提出书面审核意见； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
规定或股东大会授予的其他职权。 承担。
（九）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程
规定或股东大会授予的其他职权。
第二百〇四条 监事会每 6 个月至少召开 1 第二百二十四条 监事会每 6 个月至少召开
次会议。监事可以提议召开监事会临时会 1 次会议，由监事会主席负责召集。监事可
议。 以提议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
新增 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的资格和义务
新增 第二百二十八条 公司董事、总经理和其他
高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格
上有任何不合规行为而受影响。
新增 第二百二十九条 除法律、行政法规或者公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
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(但不限于)对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但
不限于)分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
新增 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人
在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
为其所应为的行为。
新增 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与
承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
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（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括(但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该
信息：
员本身的利益有要求。
新增 第二百三十二条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经
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理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信托
人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、
（二）、
（三）项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
新增 第二百三十三条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束。
新增 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东大会在知情的情况
下解除，但是本章程第五十八条所规定的情
形除外。
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新增 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时（公司与董事、监事、经理
和其他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是对有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员也应被视为有利害关系。
新增 第二百三十六条 如果公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
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新增 第二百三十七条 公司不得以任何方式为其
董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
纳税款，法律法规另有规定的除外。
新增 第二百三十八条 公司不得直接或者间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。
新增 第二百三十九条 公司违反前条规定提供贷
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
新增 第二百四十条 公司违反本章程第二百三十
八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
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总经理和其他高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
新增 第二百四十一条 本章前述条款中所称担
保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
新增 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同或者
交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息。
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新增 第二百四十三条 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
新增 第二百四十四条 公司在与公司董事、监事
订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款
所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本章程第
二百九十六条第一款的定义相同。如果有关
董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何
款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担
因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百〇八条 公司依照法律、行政法规和 第二百四十五条 公司依照法律、行政法规
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
制度。 计制度。公司应该在每一会计年度终了时制
作财务报告，并依法经审查验证。
新增 第二百四十七条 公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
件所规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开股东大会年会
的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公 第二百五十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
公司的亏损。 司的亏损。资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公
积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
新增 第二百五十三条 在 GDR 上市地法律或者证
券交易所要求的前提下，公司应当为 GDR 持
有人委任收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配
的股利及其他应付的款项。公司委任的收款
代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法
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律或者证券交易所有关规定的要求。
第二百二十条 会计师事务所的审计费用由 第二百五十九条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 或者确定审计费用的方式由股东大会决定。
新增 第二百六十一条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利:
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会
计师事务所的事宜发言。
新增 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一
次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司
如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
新增 第二百六十三条 不论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
算 清算
第二百三十二条 公司分立，其财产作相应 第二百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
新增 第二百七十八条 公司合并或者分立，应当
由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百三十六条 公司因下列原因解散： 第二百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
被撤销； 破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存
司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
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司。
第二百三十七条 公司有本章程第二百三十 第二百八十条 公司有本章程第二百七十九
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十八条 公司因本章程第二百三十 第二百八十一条 公司因本章程第二百七十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（五）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（六）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
公司因本章程第二百七十九条第（四）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。公司因本章程第二百
七十九条第（五）项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
新增 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当
在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清
偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
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事会的职权立即终止。
第二百三十九条 清算组在清算期间行使下 第二百八十三条 清算组应当遵循股东大会
列职权： 的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 组的收入和支出，公司的业务和清算的进
和财产清单； 展，并在清算结束时向股东大会作最后报
（二）通知、公告债权人； 告。清算组在清算期间行使下列职权：
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
务； 和财产清单；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （二）通知、公告债权人；
税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（五）清理债权、债务； 务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 公司清算结束后，清算组 第二百八十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告以及清算期内收支报表
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 和财务账册，经中国注册会计师验证后，报
司登记，公告公司终止。 股东大会或者人民法院确认，清算组应当自
股东大会或者人民法院确认之日起三十日
内，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
新增 第二百九十条 公司根据法律、行政法规及
公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百四十七条 股东大会决议通过的章程 第二百九十二条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
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关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和国
务院证券监督管理机构批准或备案后生效。
新增 第十三章 争议的解决
新增 第二百九十五条 股东与公司之间，股东与
公司董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间，股东与股东之间，基于公司章程
及有关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司其他事务有关的争议或者权利
主张，国务院证券主管机构未就争议解决方
式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议
的，有关当事人可以依照法律、行政法规规
定的方式解决，也可以双方协议确定的方式
解决。解决前款所述争议，适用中华人民共
和国法律。
第十二章 附则 第十四章 附则
第二百五十条 释义 第二百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指符合以下条件之一的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 人：
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 选出半数以上的董事；
影响的股东。 2、单独或者与他人一致行动时，可以行使
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 公司有表决权股份总数 30%或以上的表决权
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者可以控制公司有表决权股份总数 30%或
实际支配公司行为的人。 以上表决权的行使；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 3、单独或者与他人一致行动时，持有公司
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 发行在外股份总数 30%或以上的股份；
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接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 4、单独或者与他人一致行动时，可以通过
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 其他方式在事实上控制公司。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
而具有关联关系。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百五十四条 本章程由公司董事会负责 第三百条 本章程由公司董事会负责解释。
解释。 本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定不一
致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十六条 本章程自股东大会审议通 第三百〇二条 本章程自股东大会通过后并
过之日起施行。 自公司发行的 GDR 在【】上市之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失
效。
注：相关章节、条款所涉及的序号依据上述内容做相应调整。
二、《股东大会议事规则（草案）》修订内容
第一条 为规范无锡先导智能装备股份有限 第一条 为规范无锡先导智能装备股份有限
公司（以下简称“公司”
）行为，保证股东大 公司（以下简称“公司”
）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民 司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司运作规 《深圳证券交易所创业板上市公司运作规
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范指引》及《无锡先导智能装备股份有限公 范指引》《国务院关于股份有限公司境外募
司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的规定， 集股份及上市的特别规定》《到境外上市公
制定《无锡先导智能装备股份有限公司股东 司章程必备条款》等法律、法规、规范性文
大会议事规则》
（以下简称“本规则”）
。 件及《无锡先导智能装备股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，制
定《无锡先导智能装备股份有限公司股东大
会议事规则》
（以下简称“本议事规则”）。本
议事规则自生效之日起，即成为对公司、公
司全体股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。出现以下情形 临时股东大会不定期召开。出现以下情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3 时； 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章 (六)两名以上独立董事提议召开时；
程》规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或《公司章
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 程》规定的其他情形。
当向中国证券监督管理委员会江苏监管局 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交 当向中国证券监督管理委员会江苏监管局
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易所（以下简称“深交所”
）报告，说明原因 （以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交
并公告。 易所（以下简称“深交所”
）报告，说明原因
并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
务所对相关理由及其合法合规性出具法律 的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事
意见并公告。 务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会 会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册，会议所必 应当提供股权登记日的股东名册，会议所必
需的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。因本议事规则第八
条、第九条董事会不同意召开导致监事会或
股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职
董事的款项中扣除。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
临时股东大 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 议召开 15 日前通知各股东。
各股东。
新增 第二十条 除法律、行政法规、公司股票或
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全球存托凭证（“GDR”）上市地的证券监管
规则或《公司章程》另有规定外，股东大会
通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当于满足本议事规则第十
五条会议通知期限要求的期间内，在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已
收到有关股东会议的通知。在符合法律、法
规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关
规定的前提下，对于公司 GDR 持有人，公司
也可以于满足《公司章程》规定的会议通知
期限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证
券交易所网站上发布的方式或 GDR 上市地
证券交易所上市规则允许的其他方式发出
股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有人以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，股
东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 理人代为出席和表决。任何有权出席股东大
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明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会 会并有权表决的股东，有权委任一人或者数
议的，还应出示本人有效身份证件、股东授 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
权委托书。 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的委托，可以行使下列权利：（一）该股东
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 在股东大会上的发言权；（二）自行或者与
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 他人共同要求以投票方式表决；（三）除非
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 依据适用的证券上市规则或其他法律法规
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人 另有规定外，以举手或者投票方式行使表决
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
权委托书。 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
其他组织股东应由负责人或者委托的代理 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效 明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 议的，还应出示本人有效身份证件、股东授
示本人身份证、其他组织负责人依法出具的 权委托书。
书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
其他组织股东应由负责人或者委托的代理
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、其他组织负责人依法出具的
书面授权委托书。
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新增 第二十五条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反
对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。
新增 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
新增 第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 代表担任会议主持人主持，应当由召集人中
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 持股最多的有表决权股份的股东（包括股东
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 代理人）担任会议主持人。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
会。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。 东大会的决议，应当实行累积投票制。当单
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 一股东及其一致行动人拥有本公司权益的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股份比例在 30%及以上时，公司股东大会应
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 当采用累积投票制选举董事、监事。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 场交易互联互通机制股票的名义持有人或
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘
负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代 议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记
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录复印件。任何股东向公司索取有关会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第四十五条 本规则未尽事宜，依据国家有 第四十九条 本议事规则未尽事宜，依据国
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
的有关规定执行。 程》的有关规定执行。
第四十八条 本议事规则公司股东大会审议 第五十二条 本议事规则经公司股东大会审
通过之日起施行。 议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上市之
日起生效。自本议事规则生效之日起，公司
原《股东大会议事规则》自动失效。
注：相关章节、条款所涉及的序号依据上述内容做相应调整。
三、《董事会议事规则（草案）》修订内容
第一条 为进一步规范无锡先导智能装备股 第一条 为进一步规范无锡先导智能装备股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《无锡先导智能 （以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股
装备股份有限公司章程》（以下简称“公司 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
章程”
）和其他有关规定，制订本规则。 定》《到境外上市公司章程必备条款》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《无锡先
导智能装备股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，制订本规则。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事进行表决。 人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面或举 会议表决实行一人一票，以记名和书面或举
手表决等方式进行。 手表决等方式进行。当反对票和赞成票相等
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 时，董事长有权多投一票，法律、法规、公
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会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 司股票或全球存托凭证上市地的证券监管
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 机构、证券交易所另有规定的除外。
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择的，视为弃权。 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第三十三条 本规则自股东大会审议通过之 第三十三条 本规则经公司股东大会审议通
日起生效实施，董事会可根据相关法律法规 过，并自公司发行的全球存托凭证在【】上
的规定及公司实际情况对本规则进行修订 市之日起生效。自本规则生效之日起，公司
并报股东大会批准后生效。 原《董事会议事规则》自动失效。
本规则作为公司章程的附件，与公司章程正
文具有同等效力。
注：相关章节、条款所涉及的序号依据上述内容做相应调整。
四、《监事会议事规则（草案）》修订内容
第一条 为进一步规范无锡先导智能装备股 第一条 为进一步规范无锡先导智能装备股
份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议 份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《无锡先导智能装备股份有 “《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）和 境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
其他有关规定，制订本规则。 上市公司章程必备条款》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）
的规定，制订本规则。
第二十条 本规则经公司股东大会审议通过 第二十条 本规则经公司股东大会审议通
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之日起生效。 过，并自公司发行的全球存托凭证在【】上
市之日起生效。自本规则生效之日起，公司
原《监事会议事规则》自动失效。
注：相关章节、条款所涉及的序号依据上述内容做相应调整。
除上述条款外，原《公司章程》及其附件议事规则的其他条款内容不变。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
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