证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2022-077
无锡先导智能装备股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）第四
届董事会第十九次会议通知于 2022 年 10 月 12 日以专人送达、电子邮件、电话
方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于
形式召开，公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，独立董事张明燕
女士、赵康僆先生及戴建军先生以通讯表决方式进行表决），公司部分高级管理
人员以通讯方式列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表
决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和
《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格
控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理
人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式通过了
如下决议：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上
市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内外证券交易所
互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂
行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等境内外相关监管机构及交易所相关
监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts,以下简称
“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所
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（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），
GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证
券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行GDR。
公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易
所上市方案的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据
中国证监会《业务监管规定》《交易暂行办法》及境外相关监管机构及交易所相
关监管规定和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，GDR以新增
发的公司A股股票作为基础证券。公司董事会逐项审议并通过了本次发行GDR并
在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的各项内容：
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），其以
公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌
上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份
GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A
股股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
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公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过78,280,829股，包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通
股总股本的5%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新
增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票
数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5%，即78,280,829股。因公
司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，
GDR的数量上限相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
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本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》等相关监管要
求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求
或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，具体将由
董事会或董事会授权人士根据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规
和股东大会批准的范围内确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日
内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，
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提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实
际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司主营业务的拓
展升级，提升公司全球研发能力，深化国际化布局，推进公司全面数字化及信息
技术化进程以及补充运营资金等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提
请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与本
次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规
及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调
整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、发
行数量、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募
集资金金额及使用计划等。
（2）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、
补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、
补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发
行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其
他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾
问、印刷商、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及
其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政
府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易
相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员
适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书其他适用的监管规定需提交
的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
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（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和
证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部
治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、
注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市
场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理
公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审
议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权
其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证
券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，在获得股东大会批准《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券
交易所/伦敦证券交易所上市有关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的
基础上，提请公司董事会确定董事长、总经理王燕清先生为董事会授权人士，具
体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的
事务。董事会授权人士有权根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具
体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关
人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起十八个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
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七、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用的〈公司章程（草案）〉及
其附件（〈股东大会议事规则（草案）〉〈董事会议事规则（草案）〉）的议案》
公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。根据
《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存
托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证
券监督管理委员会的规定。公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条
款》等有关法律、法规、规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将制定
《公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草
案）》相应制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》有关内容。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》经股东大会批准后，自公司 GDR 成功发行上市之日起生效并实施。在此
之前，现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，
根据《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发
行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中
国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人
民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《境外发行证券与上市相
关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效
并实施。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市决议有效期的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的
需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日
起十八个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定编制了《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证
报告。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事
会决定于 2022 年 11 月 4 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议上述相关议案，
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
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