证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-093
维信诺科技股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
万份，占公司目前总股本比例为 0.64%。
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 19 日召开
第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
就的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2021
年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权首次授予部分第一个行权期行
权条件已成就，并根据 2021 年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据
相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。现将有关事项说
明如下：
一、本激励计划实施简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
公司于 2021 年 5 月 12 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开了第五届董事会第
十九次会议和 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021
年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：
普通股股票。
本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技
术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予
日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.71%；预留 310.16 万份，占本激励计划拟
授出权益总数的 5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万
股的 0.23%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万
份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中
首次授予 3,300.44 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.41%；预留 201.33 万份，
占本激励计划拟授出股票期权总数的 5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额 136,766.3046 万股的 0.15%。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其
中首次授予 1,772.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%；预留 108.83 万
股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.78%，占本激励计划草案公告日公
司股本总额 136,766.3046 万股的 0.08%。
为 9.49 元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.75 元/股。
本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予股票期权授权完成日起 24 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予股票期权授权完成日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予股票期权授权完成日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市日起 24 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提
出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
首次授予的激励对象合法、有效。
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，
首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份股票期权，激励对象为 331 名，行
权价格为 9.49 元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。
股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记
的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/股，
首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021
年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和
预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务
顾问报告。
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权
的 共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。
股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记
的限制性股票为 107.00 万股，激励对象为 11 名，预留授予价格为 3.03 元/股，
预留授予的限制性股票于 2022 年 6 月 28 日上市。
股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 28 日完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本
次预留授予登记的股票期权为 200.00 万份，激励对象为 19 名，行权价格为 6.05
元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 12 日
办理完成。
第十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
二、董事会关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说
明
（一）第一个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的第一
个行权为自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授
予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股
票期权总数的34%。
本激励计划首次授予的股票期权授权完成日为2021年10月18日。本激励计划
首次授予的股票期权的第一个等待期于2022年10月17日届满。
（二）股票期权行权条件成就的说明
是否达到第一个行权期行权条
行权条件
件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行权条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足行
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 权条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核目标如下：
（1）以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2021 年主
营业务收入增长率不低于 30.00%； 经审计，以公司 2020 年主营业务收
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 入为基准，2021 年度，公司主营业务
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业 12 月 31 日，公司专利总申请量为
务收入； 8,458 件，达到了业绩指标的考核要
专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。 行权期的行权条件。
“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织
的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT
途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化
本激励计划首次授予股票期权登记
考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人
完成的激励对象为 331 人，其中 69
绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级，个人
人已离职，不再具备激励对象资格，
文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数
其已获授但尚未行权的 643.89 万份
如下表所示：
股票期权不得行权，由公司注销（其
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C D
中 17 人共计 163.88 万份股票期权已
绩效考核系数 1.0 0
完成注销手续）。
本次可行权的 262 名激励对象 2021
个人文化考核结果 A B C
年度个人层面考核结果均满足行权
文化考核系数 1.0 0
条件，绩效考核系数及文化考核系数
个人行权系数（Y） =绩效考核系数×文化考核系数
均为 1.0。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实
际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权系数
（Y）。 激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权，激
励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的股
票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象
均不存在不能行权或不得成为激励对象情形，符合行权条件的激励对象人数为
东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票
期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再
具备激励对象资格，以及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全
部或部分权益，根据公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首
次授予激励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由
（2）本激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：
首次授予权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做
调整；即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，
首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。
对象 因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8 名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及 18 名激励对象因个人原因自愿放弃公
司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计 153.33 万
股， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 1,487.51
万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 3 名激励对象因工作变动原因
不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计 31.38 万
份， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为 3,229.39 万
份。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票励计
划部分股票期权的议案》，鉴于 8 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激
励计划（草案）》的规定，8 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解
除限售的 417,700 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 17 名获授股票期权的
激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 17 名离职人员已获
授但尚未行权的股票期权共计 1,638,800 份。
的激励对象离职，52 名获授股票期权的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》
的规定，其已获授但尚未解除限售的 135.80 万股限制性股票将由公司回购注销，
已获授但尚未行权的 480.01 万份股票期权将由公司注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
占公司目前总股本的 0.64%，具体如下：
获授的股票 第一个行权期 剩余未行权 本次可行权数量 本次可行权数量
职务 期权数量 可行权数量 数量（万 占其获授的股票 占公司总股本的
（万份） （万份） 份） 期权总数比例 比例
核心管理/技术/
业务人员（262 2,585.50 879.07 1,706.43 34% 0.64%
人）
合计 2,585.50 879.07 1,706.43 34% 0.64%
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司实际确认数为准。
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、 配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续
办理完成后方可实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新
的相关规定进行调整。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情
况
公司董事和高级管理人员并未获授本激励计划股票期权。
六、不符合条件的期权的处理方式
根据《激励计划（草案）》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本
激励计划规定的行权期内行权，在第一个行权期结束后，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注
销。
七、本次行权对公司的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 8,790,700 股，公司股
本总额将由 1,383,190,446 股增至 1,391,981,146 股。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司仍处于无控股股东、无实
际控制人的状态。本次激励计划第一个行权期股票期权行权完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权
股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 1,383,190,446 股增至 1,391,981,146
股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经
营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
本激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，
用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行
承担，原则上由公司代扣代缴。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
票激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
权与限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期的行权条件，
其作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期的激
励对象的主体资格合法、有效。
票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意上述 262 名激励对象在《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个行权期的可行权日内采用自主
行权方式行权，可行权的股票期权数量为 879.07 万份。
十一、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 262 名激励对象主体资格合
法、有效，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》 等的相关规定，同意公司为符合条件的 262
名激励对象办理此次行权相关事宜。
十二、法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：
必要的批准和授权。
解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《维信诺科技股份有限公司
满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《维信诺科技股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一个行权期和解
除限售期条件成就的法律意见书；
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性
股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十日
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