上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
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致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权
激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具
法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次激励
计划预留股票期权授予事项（下称“本次授予”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次授予事项有关法律问题发表意见，
而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示的保证。
三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
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仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所书面同意， 不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的制定
及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）2022年4月13日，公司独立董事就公司实行《2022年股票期权激励计
划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形等
发表了独立意见。
（四）2022年4月13日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曾旻辉就公司拟于2022年5月
股东征集投票权。
（五）2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公
示了首次授予的激励对象名单。
（六）2022年4月30日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司监事
会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
告内容包括公示情况以及监事会核查意见。公司监事会认为，本次激励计划的激
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励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，主体资格合法、有效。
（七）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
（八）2022年5月24日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计
划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本激励计
划首次授予的激励对象人数进行调整；确定以2022年5月24日为授予日，向符合
条件的63名激励对象授予172.89万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见。
（九）2022年5月24日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整
的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核
意见。
（十）2022年6月20日，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权的登记工作，首次授予登记的激励对象由63名调整为61名。
（十一）2022年10月18日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会
的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，确定以2022年10月18日为授予日，向9名激励对象授予27.11万
份股票期权，行权价格为21.81元/股；公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2022年10月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次授予发表了明确同意的意见。
（十三）2022年10月18日，公司监事会出具了《关于2022年股票期权激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本次授予的激励对象符合《管理办
法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予日
（一）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据《激励计划（草案）》相关
规定，本次激励计划预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之
前授出，否则，预留授予的股票期权失效。
（二）2022年10月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2022年10月18日为本次授予的授予日。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（三）根据公司的公告文件并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予
的授予日为交易日，且在公司2022年第三季度报告披露之前。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予对象
（一）2022年10月18日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，确定以2022年10月18日为授予日，向符合条件的9名激励对
象授予27.11万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年10月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，监事会就本次授予事宜发表了明确同意的审
核意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。
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四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会和监事会均
认为本次授予的授予条件已满足。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见。
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综上所述，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律师
适当核查，本所律师认为，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予依法
履行信息披露义务及办理预留股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》之签署
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赵剑发
负责人： 经办律师：
何 辉 鲁莎莎
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