华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案调整
不构成重大调整的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受
盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、
“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次上市公司向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“虞
芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海瑞嗔”）发
行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）
“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信
科 10%的股权及 World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司
（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。
次会议、2021 年第一次临时股东大会和第十一届董事会第二十五次会议，审议
通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就盈方微本次交易方案调
整进行核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易调整的具体情况
（一）发行股份购买资产方案的调整内容
调整前：
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股
份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 49%；
（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 51%；
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行
完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁
定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补
偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得
的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上
海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股
份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）第一期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期
末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格
审计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公
开发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预
测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现，
则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务，
且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分（以下
称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
（2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期
末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格
审计机构出具相关专项审核意见且履行完毕《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定
的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次
非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）扣除已补偿股份数（如涉
及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至
利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）在内的全部
补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非公开发
行股份可解除锁定。
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得
的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上
海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金方案的调整内容
调整前：
本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支
付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集
募集资金用途 项目备案情况
号 额 配套资金
《浙江省企业投资项目备案
智能终端 SoC 系列芯
片研发及产业化项目
存储器和继电器相关
产品线拓展项目
支付中介机构费用及
本次交易相关税费
合计 53,664.90 40,000.00 -
调整后：
本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金
和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过
募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序 项目投资总
募集资金用途 配套资金 项目备案情况
号 额（万元）
（万元）
《浙江省企业投资项目备案
智能终端 SoC 系列芯
片研发及产业化项目
存储器和继电器相关
产品线拓展项目
支付中介机构费用及
本次交易相关税费
合计 51,964.90 40,000.00 -
注：上述用途为补充流动资金的募集资金不得用于向公司股东归还借款。
二、本次交易方案的部分调整不构成重大调整
本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以
及新增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八
条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见 15 号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整不
构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：盈方微本次发行股份购买资产暨关联交易方
案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘海 刘紫昌
财务顾问协办人：
宋刚
华创证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
