上海证券交易所文件
上证科审（并购重组）〔2022〕11 号
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关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请文件的第二
轮审核问询函
大连豪森设备制造股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易
所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审
核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对大连
豪森设备制造股份有限公司（以下简称豪森股份、上市公司或公
司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件和首轮问询回复
进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
一、关于重组方案调整
根据申请文件及问询回复，2022 年 9 月 29 日，上市公召开
董事会，对本次交易方案作出调整。上市公司原本拟发行股份购
买深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称标的资产）100%
股权，现变更为购买标的资产 86.87%股权，深圳市永诚贰号投
资合伙企业（有限合伙，以下简称永诚贰号）持有标的资产 13.13%
的股权不再作为本次交易组成部分。交易作价由 26,750.00 万元
调整至 23,238.41 万元。同时调减募集配套资金金额至 23,238.41
万元。上市公司称，本次交易方案调整不构成重大调整，无须重
新履行重组审议程序。
请公司补充披露:（1）永诚贰号不予转让其持有的标的资产
部分股权的原因，对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存
在重大不利影响；（2）永诚贰号是否明示放弃优先购买权，其
对标的资产股权转让给上市公司是否存在争议或潜在纠纷，上市
公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权
是否存在其他协议安排；（3）对照《证券期货法律适用意见第
四十五条的适用意见》相关规定，充分说明并披露本次方案调整
不属于重大调整的判断依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
二、关于盈利预测与估值
根据申请文件及问询回复：（1）2022 年，标的资产评估报
告 预 测 归 母 净 利 润 为 2,313.65 万 元 ， 承 诺 净 利 润 为 不 低 于
殊事项（应收款项的坏账转回）产生的 782.40 万元利润，在不
考虑该特殊事项的情况下，2022 年预计实现净利润远低于承诺
净利润、预测净利润；（2）标的资产 2022 年预计实现收入为
低于评估报告预测净利润；（3）标的资产 100%股权的评估值为
较母公司净资产 5,995.30 万元，
增值 21,304.70
万元，增值率 355.36%;（4）标的资产报告期归母净利润分别为
金流量净额分别为-263.30 万元、-707.13 万元和-2,369.60 万
元，资产负债率分别为 102.29%、78.52%和 75.69%，2022 年至
（5）
预测期内，
标的资产 2022 年毛利率为 31.21%，
业务毛利率（剔除口罩机）分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，
持续下降，2022 年上半年毛利率低于预测期毛利率；标的资产
主要客户变化较大，锂电设备行业及下游锂电池行业均呈现头部
效应，标的资产及主要客户均不属于各自行业领域的头部公司；
（6）盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失。
请公司披露：（1）2022 年承诺净利润低于预测净利润的原
因及合理性；（2）就标的资产 2022 年利润承诺预计实现情况及
构成与评估预测数据的差异进行重大风险提示；（3）结合标的
资产 2022 年经营活动的业绩及与评估预测的差异情况、报告期
业绩情况、所在行业发展趋势、自身核心技术优势和竞争优势、
客户需求、在手订单等，补充披露未来三年预测净利润的可实现
性；（4）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、
在手订单情况、报告期经营业绩情况、同行业可比公司、主要客
户资源及稳定性、近期可比交易案例等，补充披露评估增值率较
高的原因及合理性；（5）结合标的资产报告期经营情况、偿债
能力、流动性风险、经营活动现金流、行业发展情况、核心竞争
优势等，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
请公司说明：（1）2022 年预计净利润中包含的应收账款坏
账转回的具体情况，包括相关订单信息、应收账款形成时间、产
品、客户、具体回款情况、回款周期较长的原因及合理性；分析
标的资产 2022 年能否实现承诺利润，相关坏账转回等特殊事项
是否应当作为非经常性损益予以处理；（2）2022 年承诺净利润
的主要确定方式及计算过程，与评估报告预测净利润的差额在有
关会计科目中的具体体现；（3）在标的资产 2022 年预计实现收
入高于评估报告预测收入的情况下，如不考虑特殊事项，结合利
润表细分项目及比率逐项分析与评估报告预测数据差异的原因；
（4）结合标的资产核心竞争力、客户质量、锂电设备及锂电池
行业竞争格局（如头部效应等）、报告期内毛利率持续下降且
是否合理；主要客户变动较大对标的资产估值准确性的影响；
（5）
结合资产减值损失、信用减值损失对标的资产营运资金、企业自
由现金流量的影响，分析在评估中是否考虑可能的资产减值损失
与信用减值损失对于估值的影响，相关评估方式是否符合评估规
则的要求；按照承诺利润和减值损失对于自由现金流的影响，模
拟测算标的资产的估值；（6）结合 2022 年预计实现净利润（不
考虑坏账转回等特殊事项）远低于承诺净利润、预测净利润及前
述其他情况，说明本次交易标的资产估值是否公允，相关利润承
诺是否合理审慎。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
三、关于交易对方
根据申请文件及问询回复，标的资产注册资本为 2488.37 万
元，除北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称北京
智科）488.37 万注册资本全部实缴完成外，其他股东尚有 1950
万元注册资本未完成实缴。标的资产公司章程对各股东完成实缴
出资期限未作约定。上市公司将于本次交易完成后履行对标的资
产的实缴出资义务，但本次交易收益法评估作价中，未考虑上市
公司未来的实缴出资义务。
请公司：（1）补充披露本次标的资产公司章程对股东完成
实缴出资期限未作约定的原因、是否符合《公司法》规定，本次
交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务是否具有
合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；（2）
进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理
性；在其他股东未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东
都按照认缴出资比例进行交易的原因及合理性，是否存在利益输
送。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
四、关于应收账款
根据申请文件及问询回复：（1）2021 年，标的资产将对赢
合科技无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销、对浙江钱江
锂电科技有限公司的应收账款余额为 217.08 万元进行了核销；
（2）标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同
行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨；（3）报告期各期
末，标的资产的应收账款均为逾期应收账款，各期末应收账款期
后回款比例不高。
请公司说明：（1）对赢合科技、浙江钱江锂电科技有限公
司核销的应收账款对应销售的产品、销售时间、收入确认时间、
金额，各期末余额及坏账准备计提情况，核销应收账款对公司财
务方面的影响；（2）结合客户质量、期后回款情况等，分析标
的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比
公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因与合理性，坏账准备计
提是否充分，模拟测算以可比公司的坏账准备计提比例计提坏账
对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响，是否影响标的
资产的估值准确性；（3）标的资产划分应收账款逾期与否的依
据，各期末应收账款均逾期的合理性；结合同行业可比公司的应
收账款期后回款比例等说明公司应收账款期后回款比例不高是
否符合行业惯例，公司的应收账款是否存在较大的回款风险，并
在“应收账款回收的风险”中补充应收账款的期后回款比例等并
进一步完善风险提示。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对
（2）核查并发表明确意见。
请独立财务顾问、会计师说明：（1）对标的资产报告期内
客户销售的核查情况、结论；（2）对各期末应收账款真实性及
可收回性的核查情况、结论。
五、关于标的公司租赁房产
根据申请文件及问询回复：（1）标的资产无自有房地，生
产经营用房均来源于租赁取得；（2）五处租赁房产因其所在土
地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍。该五处房屋
因无权属证书无法办理房屋租赁备案登记手续，存在被责令改正
和罚款的风险。该 5 处房产的出租方已出具承诺，确认将保证标
的资产在租期内正常使用房产，如因标的资产以外的因素造成房
产不能正常使用，出租方将相应承担给标的资产造成的损失；
（3）
标的资产四处租赁房产涉及多次转租情形；（4）新浦自动化东
莞分公司承租房产转租事宜已取得东莞泉海、兆丰咨询的同意，
尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意；（5）标的公
司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公
司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
请公司补充披露：（1）位于集体土地上的房产未办理权属
证书的具体原因，是否存在未经集体组织有效决议或不符合土地
性质、法定用途等违规情形；（2）未办理房屋租赁登记备案手
续是否取得当地主管部门的认可，是否存在无法继续使用相关房
产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措；
（3）前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在
标的资产承担相应损失的风险；（4）自杨涛和深圳市绿意雅科
技有限公司租赁房产的所有权人，存在多次转租情形的房产租赁
是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的同意。
请公司说明：（1）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事
宜未取得房屋所有权人同意的原因及处理进度；（2）周边具有
可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据，如若实
施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
六、关于标的资产主营业务及资产质量
根据申请文件及问询回复：（1）标的资产报告期内从事口
罩机生产业务，且存在因产品质量纠纷被多名客户提起诉讼并承
担赔偿责任情形，涉案金额合计约 200 万元；（2）标的资产于
请公司披露：（1）结合标的资产报告期内各类产品的营业
收入、成本构成、毛利等数据，以及本次交易完成后生产经营计
划等，补充披露标的资产未来主营业务情况，是否符合科创板板
块定位并和上市公司主营业务具有协同效应；（2）结合标的资
产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披露标的资
产 2022 年 7 月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清
偿货款，是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的
事项，并结合前述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一
款第（一）项等规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
七、关于业绩承诺
根据申请文件及问询回复：（1）根据现行业绩补偿协议安
排，业绩补偿期为2022——2024年。本次交易各业绩承诺方的股
份锁定期间均可覆盖业绩补偿期间，即各业绩承诺方业绩补偿义
务履行完毕前无法转让其本次交易取得的对价股份；（2）业绩
承诺义务人补充承诺，上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义
务履行完毕前，不会转让、质押通过本次交易取得的上市公司股
份。
请公司补充披露：如本次重组未能于 2022 年实施完毕，业
绩补偿义务的递延安排，包括但不限于业绩补偿期限、承诺业绩
金额及确定依据等情况，并明确披露对价股份于业绩补偿期届满
前不予转让和质押的承诺是否适用调整后的业绩补偿安排，相关
承诺是否不可变更和撤销。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
八、关于对标的资产的管控风险
根据申请文件及问询回复：（1）本次交易完成后，标的资
产董事会设置三名董事，毛铁军担任董事长，其他两名董事由上
市公司委派；（2）本次交易完成后，标的资产设置总经理、副
总经理和财务总监三名高级管理人员。毛铁军担任总经理，财务
总监由上市公司委派，上市公司派驻高管人数占比 1/3。
请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事会
决议机制，毛铁军在标的资产董事会中有无“一票否决权”等特
殊权利安排，上市公司能否控制标的资产董事会；（2）本次交
易完成后，标的资产副总经理人选、是否由上市公司委派，如否，
会否影响上市公司对标的资产生产经营决策的有效控制。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
九、关于主要产品和信息披露
根据申请文件及问询回复：（1）截至 2022 年 6 月 30 日，
标的公司在手订单金额为 21,245.15 万元；截至 2022 年 9 月 20
日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万元，另
外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约
能制造设备和后处理生产线，但相关后处理生产线订单金额较少，
报告期主要产品构成为化成设备和干燥设备；（3）标的公司干
燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线等产品具有较
强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可
比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术
含量。
请公司披露：按照产品构成对报告期收入予以划分并进行适
当分析。
请公司说明：（1）截至目前在手订单的构成情况，包括产
品构成、主要客户及金额等；（2）结合报告期内实现收入的产
品类别及占比、在手订单的产品类别等，在重组报告书中清晰说
明标的公司销售产品的内容、类别，修改业务、技术相关信息披
露，准确定位和披露标的资产的主营业务；（3）标的公司核心
技术的技术原理及创新点，解决了哪些关键需求；作为对比项的
同行业公司名称及其产品型号，选取标准及合理性，能否代表行
业主流水平。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用
增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立
财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回
复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
上海证券交易所
二〇二二年十月十九日
主题词：科创板 重组 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2022 年 10 月 19 日印发
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