中铝国际工程股份有限公司
会议资料
二〇二二年十月
会议议程
现场会议开始时间：2022 年 10 月 28 日 9 点 30 分
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 10 月
月 28 日（星期五）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
议案一：关于公司符合重大资产出售条件的议案 ....... 5
议案二：关于公司本次重大资产出售方案的议案 ....... 6
议案三：关于本次重组不构成关联交易的议案 ........ 10
议案四：关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报
议案六：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管
议案七：关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资
议案八：关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组
议案九：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
议案十：关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
议案十一：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告
议案十二：关于本次重组定价依据及公平合理性的议案 26
议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
议案十四：关于公司股票价格波动情况的议案 ........ 29
议案十五：关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取
议案十六：关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
议案十七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
议案十八：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议
议案十九：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事
议案一：关于公司符合重大资产出售条件的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际、公司）
及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司（以下简称昆勘院）、中国有色金属工业第六冶金建设有
限公司（以下简称中国六冶）合计持有云南弥玉高速公路投
资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股权。中铝国
际、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有的弥玉
公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有限公司
（以下简称云南基投）。在弥玉公司建设的国高网 G8012 弥
勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程项目交工验收合格后，
中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的弥玉公司剩
余 1.2%股权转让给云南基投并另行签署股权转让协议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及
规范性文件规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合
公司实际运营情况以及本次出售弥玉公司股权相关事项的
自查、论证情况，本次出售弥玉公司股权事项符合相关法律、
法规规定的各项要求和条件。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于公司本次重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际、公司）
及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司（以下简称昆勘院）、中国有色金属工业第六冶金建设有
限公司（以下简称中国六冶）合计持有云南弥玉高速公路投
资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股权。中铝国
际、中铝西南建投（以下合称转让方）拟通过协议转让的方
式，将其持有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设
施投资股份有限公司（以下简称云南基投）。在弥玉公司建
设的国高网 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程项
目交工验收合格后，中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将
其持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让给云南基投并另行签
署股权转让协议。
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次重大资产
出售方案拟定如下：
转让方拟通过协议转让的方式，将中铝国际持有的弥玉
公司 43.6%股权、中铝西南建投持有的弥玉公司 9%股权出售
给云南基投。云南基投拟以支付现金的方式进行购买，云南
基投的控股股东云南省建设投资控股集团有限公司（以下简
称云南建投）对股权转让价款的支付负连带责任。交易对价
以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市
公司重大资产重组。在弥玉公司建设的国高网 G8012 弥勒至
楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程项目交工验收合格后，中铝
国际子公司中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的
弥玉公司剩余 1.2%股权转让给云南基投并另行签署股权转
让协议。
本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在上
交所上市规则下的关联关系。
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%的股权。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字
〔2022〕006 号《资产评估报告》
，截至评估基准日 2021 年
万元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为
-0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计
享有权益价值 128,787.56 万元，具体如下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东的
股东 评估增值享有额 权益价值
实收资本 资本公积
中铝国际 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建设
投资有限公司
合计 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易
双方协商，确定标的资产价格为 128,087.66 万元。此外，
转让方另行收取资金占用费。
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南建
投自愿承担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责
任。相关资金占用费由云南建投承担并以现金方式支付。
弥玉公司自评估基准日（2021 年 10 月 31 日）起至标的
资产过户至云南基投名下之日止的期间（过渡期）内利润和
亏损应由弥玉公司自行享有和承担。各方签订股权转让交易
合同且生效后，不得以过渡期间企业经营性损益等理由对已
经达成的交易条件和交易价格进行调整。
在《股权转让协议》及其补充协议生效后，转让方收到
第一次股权转让款及第一次资金占用费后，负责将其持有的
弥玉公司 52.6%股权变更登记至云南基投名下。
若转让方未按期足额收到股权转让款及资金占用费等
款项，云南基投自逾期之日每日按照未向转让方支付总金额
的万分之五向转让方支付违约金。
云南建投向转让方承担共同支付责任，即对股权转让总
价的支付负连带责任。
本次交易不涉及弥玉公司的员工安置事项，不涉及弥玉
公司的员工劳动关系的转移继受，仍由弥玉公司履行与其员
工的劳动合同。
《股权转让协议》及其补充协议自各方法定代表人或授
权代理人签字并加盖单位公章之日成立，并且自本次交易获
得中铝国际股东大会审议通过之日起生效。
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全
部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
议案三：关于本次重组不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
本次重组对方为云南建设基础设施投资股份有限公司，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，经审慎自查，本次重组的交易对
方与公司不存在上海证券交易所股票上市规则下关联关系，
本次重组不构成上海证券交易所股票上市规则下关联交易。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规、部门规章和规范性文件及《中铝国际工程股
份有限公司章程》的有关规定和要求，就本次重组相关情况，
公司编制了《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）
》及其摘要。此外，公司按照相关监管机构要求，
对《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要进行了补充、修订和完善。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项相关报告文件及其摘要具体内容详见公司于 2022 年 9 月
铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要（修订稿）
》《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）
（修订稿）
》。
议案五：关于签订本次重组相关协议的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投（以下合称转让方）拟通过协议转
让的方式，将其持有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设
基础设施投资股份有限公司（以下简称本次重组）
。
为本次重组之目的，经各方协商一致，转让方拟与云南
建设基础设施投资股份有限公司、云南省建设投资控股集团
限公司、弥玉公司等主体签订附生效条件的《云南弥玉高速
公路投资开发有限公司股权转让协议》及其补充协议，对本
次重组交易对价及支付、股权的交割及其变更登记、过渡期
安排及其他有关内容予以确定。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述《云
南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协议》及其补充
协议的主要内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在上海证券
交易所网站披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）（修订稿）》
。
议案六：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）第十一条的
相关规定：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次重组有利于保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的说明》
。
议案七：关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司、上市公司）
及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南
弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%
股权（以下简称标的资产）。公司、中铝西南建投拟通过协
议转让的方式，将其持有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南
建设基础设施投资股份有限公司（以下简称本次重组）。
经审慎判断，公司认为本次重组符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售
弥玉公司股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，已在《中铝国际工程股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
之第二款、第三款的规定；
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司
的独立性。本次重组不构成上交所上市规则下关联交易。上
市公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免
同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
议案八：关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司、上市公司）
及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南
弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%
股权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持
有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份
有限公司（以下简称本次重组）
。
经公司审慎核查，本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》
）第十三条所规
定的重组上市，理由如下：
（一）关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定；“上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成
重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 100%以上；
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上；
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比
例达到 100%以上；
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化；
的其他情形。”
（二）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
本次重组为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，
不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。本次重组前后，公司控股股东均为中
国铝业集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督
管理委员会。
综上，本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
议案九：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
就本次重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份
有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司
就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组实
施尚需获得公司股东大会批准。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的规定，就本次重组相关事宜拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：
公司董事会及全体董事保证本次重组提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
议案十：关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权（以下简称标的资产）出售给云南建
设基础设施投资股份有限公司（以下简称本次重组）
。
公司在审议本次重组方案的董事会召开日前 12 个月内
购买、出售资产情况如下：
经自查确认，在审议本次重组方案的董事会召开日前 12
个月内公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资
产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相
同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产
的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组前 12 个月内购买、
出售资产情况的说明》。
议案十一：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关要求，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计
报告》及《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报
告》
。公司聘请的北京晟明资产评估有限公司以 2021 年 10
月 31 日为评估基准日，对弥玉公司的股东全部权益价值进
行了评估，出具了《中铝国际工程股份有限公司及中铝西南
建设投资有限公司拟转让持有的云南弥玉高速公路投资开
发有限公司股权所涉及的云南弥玉高速公路投资开发有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项相关的报告文件详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券
交易所网站披露的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审
计报告》《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报
告》《中铝国际工程股份有限公司及中铝西南建设投资有限
公司拟转让持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司股
权所涉及的云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》。
议案十二：关于本次重组定价依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权（以下简称标的资产）出售给云南建
设基础设施投资股份有限公司（以下简称本次重组）
。
本次重组标的资产最终定价是以具有从事证券期货业
务资格的评估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基
础，由交易各方协商确定。本次重组定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及《中铝国际工程股份有
限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
为本次重组之目的，北京晟明资产评估有限公司以 2021
年 10 月 31 日为评估基准日，对弥玉公司的股东全部权益价
值进行了评估，出具了《中铝国际工程股份有限公司及中铝
西南建设投资有限公司拟转让持有的云南弥玉高速公路投
资开发有限公司股权所涉及的云南弥玉高速公路投资开发
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
。
公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细
核查了有关评估事项后认为，公司本次重组所选聘的评估机
构北京晟明资产评估有限公司具有独立性，本次重组评估假
设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有
相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及其股东的利益。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》。
议案十四：关于公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
公司对本次重组事项首次披露之日前 20 个交易日的价
格波动的情况进行了自查，具体情况如下：
本次重组公司首次信息披露前 20 个交易日内，本公司
股 票 价 格 累 计 跌 幅 为 4.78% ， 扣 除 同 期 上 证 综 合 指 数
（000001.SH）累计跌幅 4.57%后，下跌幅度为 0.21%；扣除
建筑指数（886016.WI）跌幅 2.60%后，下跌幅度为 2.18%。
综上，公司股价在本次重组首次披露之日前 20 个交易
日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未超
过 20%。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组信息公布前股票价格
波动情况的说明》
。
议案十五：关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取
的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司、上市公司）
及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南
弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%
股权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持
有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份
有限公司（以下简称本次重组）
。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）
等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出
填补回报的措施具体如下：
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据公司财务报告以及大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅
报告》，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-6
月归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次重
组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次重组不会导致即期回报被摊薄的情
况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊
薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续
回报：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度
保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低
运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用
效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求制定了《中铝国际工程股份有限公司
章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中铝国际工程
股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等
事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比
例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、董事、高级管理人员出具承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期
回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
的投资、消费活动；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所做出的上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、控股股东及其一致行动人出具承诺
上市公司控股股东及其一致行动人就关于本次重组摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
”
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况
及公司采取的填补措施的说明》
。
议案十六：关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定：“本规定第七条所
列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经确认，
本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相
关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述事
项具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所
网站披露的《董事会关于公司本次重组相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条规定情形的说明》
。
议案十七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次重组相关事项的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属
子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建
投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中
国有色金属工业第六冶金建设有限公司合计持有云南弥玉
高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司）53.8%股
权。公司、中铝西南建投拟通过协议转让的方式，将其持有
的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有
限公司（以下简称本次重组）。
为合法、高效地完成公司本次重组的工作，依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《中铝国际工程股份有限公司章程》的有关规定，公司提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次
重组有关的全部事宜，包括但不限于：
制定和实施本次重组的具体方案以及与本次重大资产重组
相关的其他事项；
管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，
如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的
规定和要求，除涉及有关法律法规和《中铝国际工程股份有
限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会及其授权人士对本次重组方案进行调整并继续办理本
次重组相关事宜；
关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
组的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相
关事宜，签署相关法律文件；
份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他
事宜；
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案十八：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权
益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对
《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》有关条款进
行相应修订。具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步规范中铝国际工程股份 第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司
有限公司 (以下简称“公司”)董事会的议事 (以下简称 “公司 ”)董事会的议事方式和决策程序，促
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规
地履行其职责，确保董事会规范、高效运 范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共
作和审慎、科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》(简称 “《公司法》”)、《中华人民共和
和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 票上市规则》
（以下简称 “《上交所上市规则》”）、
《国
（以下简 务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构
称“《上交所上市规则》”）、《国务院办公 的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规
厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 则》
（不时修订）
（以下简称 “《联交所上市规则》”）、
的指导意见》
《香港联合交易所有限公司证 《到境外上市公司章程必备条款》等上市公司监管法
券上市规则》
（不时修订）
（以下简称“《联 等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有
交所上市规则》”）、
《到境外上市公司章程 限公司章程》
（以下简称 “《公司章程》”）制定本议
必备条款》等上市公司监管法等法律、法 事规则(以下简称 “本规则 ”)。
规、规范性文件及《中铝国际工程股份有
序
修订前 修订后
号
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定本议事规则(以下简称“本规则”)。
第六条 董事会对股东大会负责，依法行 第六条 董事会对股东大会负责，履行定战略、作决
使下列职权： 策、防风险的职责，依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，提请股东大 （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关
会通过有关事项，并向股东大会报告工作； 事项，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的战略规划、经营计划 （三） 决定公司的战略规划、经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以
亏损方案； 及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
的方案以及发行公司债券或其他证券及上 票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
市的方案； （八） 根据《公司章程》及本规则或在股东大会授
（七） 拟订公司重大资产收购和出售、 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
回购公司股票或合并、分立、解散及变更 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司形式的方案； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 根据《公司章程》及本规则或在 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 其他高级管理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事
委托理财、关联交易等事项； 项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十二） 制订《公司章程》的修改方案；
序
修订前 修订后
号
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十三） 决定分公司、子公司等分支机构的设
司副总裁和财务总监等其他高级管理人 立、合并、分立、重组或解散等事项；
员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和 （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免
奖惩事项； 专门委员会负责人；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提
（十二） 制订《公司章程》的修改方 议撤换独立董事的议案；
案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办
（十三） 决定分公司、子公司等分支 公司审计业务的会计师事务所；
机构的设立、合并、分立、重组或解散等 （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
事项； （十八） 管理公司信息披露事项；
（十四） 决定董事会专门委员会的设 （十九） 制订股权激励方案；
置和任免专门委员会负责人； （二十） 决定公司因《公司章程》第 二十七 三
（十五） 向股东大会提出独立董事候 十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
选人和提议撤换独立董事的议案； 形购回本公司股份事项；
（十六） 向股东大会提请聘任、续聘 （二十一） 除《公司法》和《公司章程》规定由股
或解聘承办公司审计业务的会计师事务 东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
所； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常
（十七） 听取总裁的工作汇报并检查 规；
总裁工作； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培
（十八） 管理公司信息披露事项； 训及持续专业发展；
（十九） 制订股权激励方案； （二十四） 讨论及监察公司在遵守法律及监管规
（二十） 决定公司因《公司章程》第 定方面的政策及常规；
二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准
项规定的情形购回本公司股份事项； 则及合规手册（如有）；
（二十一） 除《公司法》和《公司章程》 （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的
序
修订前 修订后
号
规定由股东大会决议的事项外，决定公司 情况及在《企业管治报告》内的披露；
的其他重大事务； （二十七） 《公司章程》或股东大会授予的其它职
（二十二） 制定及检讨公司的企业管治 权；
政策及常规； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。
（二十三） 检讨及监察董事及高级管理 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）、
人员的培训及持续专业发展； （二十）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余
（二十四） 讨论及监察公司在遵守法律 应经全体董事过半数表决同意。
及监管规定方面的政策及常规； 董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的
（二十五） 制定、检讨及监察雇员及董 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
事的操守准则及合规手册（如有）； 还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（二十六） 检讨公司遵守《企业管治常 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字
规守则》的情况及在《企业管治报告》内 后方能生效。
的披露；
（二十七） 《公司章程》或股东大会授
予的其它职权；
（二十八） 中国法律法规规定的其他事
项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）、
（二十）项必须由 2/3 以
上的董事表决同意外，其余应经全体董事
过半数表决同意。
董事会根据《公司章程》的规定，对其权
限范围内的担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
序
修订前 修订后
号
董事会做出关联交易的决议时，必须由独
立董事签字后方能生效。
第十一条 专门委员会由公司董事组成，由 第十一条 专门委员会由公司董事组成，由董事会委
董事会委任。 任。
（一） 战略委员会 （一） 战略委员会
战略委员会由三名董事组成。委员会设主 战略委员会由三名董事组成 。，外部董事应当占多
席一名，负责主持委员会工作；主席由董 数，委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委
事会委任。 员会工作；主席由董事会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
研究并提出建议，并对其实施进行评估、 出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或
监控；对公司增加或减少注册资本、发行 减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
公司债券、合并、分立、解散事项的方案 项的方案进行研究并提出建议；对公司须经董事会审
进行研究并提出建议；对公司须经董事会 议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行
资产出让进行研究并提出建议；对公司拓 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融
展新型市场、新型业务进行研究并提出建 资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；
议；对须经董事会审议的公司投融资、资 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建
产经营、资本运作等项目进行研究并提出 议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、
建议；对公司重大机构重组和调整方案进 评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议
行研究并提出建议；对以上事项的事实进 的执行；董事会授予的其他职权。
行检查、评估，并对检查、评估结果提出 （二） 风险管理委员会
书面意见；指导、监督董事会有关决议的 风险管理委员会由三名外部董事组成 ，其中非执行
执行；董事会授予的其他职权。 董事担任的委员会委员需占多数 。委员会设主席一
（二） 风险管理委员会 人，由 公司董事长或独立 外部董事委员担任，负责
风险管理委员会由三名董事组成，其中非 主持委员会工作；主席由董事会委任。
序
修订前 修订后
号
执行董事担任的委员会委员需占多数。委 风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、
员会设主席一人，由公司董事长或独立董 重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判
事委员担任，负责主持委员会工作；主席 断机制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、
由董事会委任。 检查公司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并
风险管理委员会的主要职责是：审议重大 向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者
经营决策、重大风险、重大事件和重要业 审核总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；
务流程的判断标准或判断机制，以及重大 董事会委托办理的其他事务。
决策的风险评估报告；监督、评估、检查 ……
公司内部风险管理体系的完整性、运行效
果，并向董事会提交报告；依据董事会授
权审查、批准或者审核总裁提交的投资、
融资、对外交易合同等事项；董事会委托
办理的其他事务。
……
第十四条 会议通知 第十四条 会议通知
召开董事会定期会议应当于会议召开 召开董事会定期会议应当于会议召开前 14 日，
前 14 日，临时会议应当于会议召开前 5 日， 临时会议应当于会议召开前 5 日，通知全体董事、监
通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 事及总裁。董事会办公室负责将书面会议通知，通过
室负责将书面会议通知，通过直接送达、 直接送达、传真、电子邮件 或者其他 的方式，提交
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达
董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。会议通
接送达的，还应当通过电话进行确认并做 知采用上述方式发出后即视为送达。
相应记录。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提
董事会应按规定的时间事先通知所有 供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助
序
修订前 修订后
号
董事,并提供足够的资料,包括会议议题的 于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上
相关背景材料和有助于董事理解公司业务 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面
进展的信息和数据。当两名以上董事认为 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
资料不充分或论证不明确时,可联名以书 该事项,董事会应予以采纳。但该项提议应当于董事
面形式向董事会提出延期召开董事会会议 会会议召开 3 日前，以书面传真方式发送董事会办公
或延期审议该事项,董事会应予以采纳。但 室。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
该项提议应当于董事会会议召开 3 日前，
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
以书面传真方式发送董事会办公室。
人应当在会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十八条 会议的召开 第十八条 会议的召开
除本规则另有规定外，董事会会议应当有 除本规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董
过半数的董事且过半数外部董事出席方可 事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 门报告。
每名董事有一票表决权，以计名和书面等 董事会作出决议，除法律、行政法规和《公司章程》
方式进行。董事会作出决议，除法律、行 另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
政法规和《公司章程》另有规定外，必须 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任
经全体董事的过半数通过。 董事的，应当列席董事会会议，但无表决资格。会议
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议， 事会会议。
序
修订前 修订后
号
但无表决资格。会议主持人认为有必要的， 公司纪委书记可列席董事会会议。董事会可以根据需
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
要要求相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，
对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾
问或者履行总法律顾问职能的管理人员应当列席并
提出法律意见。
第二十二条 会议审议程序 第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
事对各项提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
发言的，会议主持人应当及时制止。除征 议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致
得全体与会董事的一致同意外，董事会会 同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
议不得就未包括在会议通知中提案进行表 案进行表决。
决。 董事会审议意见认为需要进一步研究或者作重大修
改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复
议的时间和方式由董事会会议决定。
第二十四条 会议表决 第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
时提请与会董事进行表决。会议表决实行 董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名或书
一人一票，以计名或书面等方式进行（非 面等方式进行（非现场会议以书面表决方式进行）
。
现场会议以书面表决方式进行）
。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会 上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
董事应当从上述表决意向中选择其一，未 个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重
做选择或者同时选择两个以上表决意向 新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 而未做选择，也没有委托的，视为弃权。当反对票和
择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场 赞成票相等时，董事长有权多投一票。
序
修订前 修订后
号
不回而未做选择，也没有委托的，视为弃 表决结果的统计，与会董事表决完成后，会议主持人
权。当反对票和赞成票相等时，董事长有 应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应
权多投一票。 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
表决结果的统计与会董事表决完成后，会 作日之前，通知董事表决结果。
议主持人应当当场宣布统计结果;其他情 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
规定的表决时限结束后下一工作日之前， 列席董事会会议的非董事人员没有表决权。
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26
日在上海证券交易所网站披露的《中铝国际工程股份有限公
司董事会议事规则（2022 年 9 月修订草案）》
。
议案十九：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行
职责，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作
制度》进行修订。具体如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为了进一步完善中铝国际工程 第一条 为了进一步完善中铝国际工程股份有限公
股份有限公司（以下简称公司）的治理 司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，
结构，促进公司规范运作，保证独立董 保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司
事履行职责，根据《中华人民共和国公 法》（以下简称 “《公司法》”）、
《上市公司独立董
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于 事规则》
（以下简称《独立董事规则》）《关于在上市
在上市公司建立独立董事制度的指导意 公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指
见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上市 导意见》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交
公司治理准则》、《上海证券交易所股票 易所股票上市规则》（以下简称 “《上交所上市规
上市规则》（以下简称“《上交所上市规 则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
则》”）、
《香港联合证券交易所有限公司 （以下简称 “《联交所上市规则》”）及《中铝国际
证券上市规则》（以下简称“《联交所上 工程股份有限公司章程》
（以下简称 “《公司章程》”）
市规则》”）及《中铝国际工程股份有限 的有关规定，特制定本制度。
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
在原第三条后增加一条 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
任职条件。
序
修订前 修订后
号
第四条、第五条、第六条、第七条 原第四条至第七条，条款数加一，变更为：第五条、
第六条、第七条、第八条
第四条 担任公司独立董事应当符合下 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据上市地法律、行政法规及其 具备担任上市公司董事的资格；
他有关规定，具备担任上市公司董事的 （二）具有本制度第八 七 条所要求的独立性，不受
资格； 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在重大利
（二）具有本制度第七条所要求的独立 害关系的单位或个人影响；
性，不受公司主要股东、实际控制人或 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
其他与公司存在重大利害关系的单位或 行政法规、规章及规则；
个人影响； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理
（三）具备上市公司运作的基本知识， 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济或者其 的职责；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格
验； 证书；。
（五）确保有足够的时间和精力有效地 （七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
履行独立董事的职责；
（六）已根据上市地相关监管规定取得
独立董事资格证书。
第五条 公司董事会成员中至少包括三 第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独
分之一的独立董事，且不低于三人。其 立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业
称会计专业人士是指具有高级职称或注 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：是
册会计师资格的人士。 指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
序
修订前 修订后
号
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，符 第八条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事
合《指导意见》关于独立董事独立性的 规则》《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同
要求，同时符合《联交所上市规则》及 时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所有限公
香港联合交易所关于独立非执行董事独 司（以下简称联交所）关于独立非执行董事独立性的
立性的要求。下列人员不得担任独立董 要求。
事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括
员（但不包括担任独立董事）及其直系 担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
偶、父母、子女等；主要社会关系是指 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 偶的兄弟姐妹等）；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者
（二）直接或间接持有公司已发行股份 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
（三）在直接或间接持有公司已发行股 其直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 员；
（四）在上市公司实际控制人及其附属 （五）为公司、其控股股东或者其各自的附属企业提
企业任职的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
序
修订前 修订后
号
（五）为公司、其控股股东或者其各自 中介机构的董事、合伙人、项目组全体人员、各级复
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
务的人员，包括提供服务的中介机构的 （六）在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业
董事、合伙人、项目组全体人员、各级 具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
复核人员、在报告上签字的人员、合伙 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
人及主要负责人； 董事、监事或者高级管理人员；
（六）在与公司、其控股股东或者其各 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
自的附属企业具有重大业务往来的单位 员；
担任董事、监事或者高级管理人员，或 （八）曾从关联人士或公司本身，以馈赠形式或其他
者在该业务往来单位的控股股东单位担 财务资助方式，取得公司的任何证券权益。但若所获
任董事、监事或者高级管理人员； 证券权益总额未过 1%，且是作为董事薪酬的一部分
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 或是基于股份期权计划而获取的除外；
举情形的人员； （九）于公司、控股股东或各自附属公司的任何主要
（八）曾从关联人士或公司本身，以馈 业务活动中，有重大利益；或涉及与公司、控股股东
赠形式或其他财务资助方式，取得公司 或其各自附属公司之间或与公司任何关联人士之间
的任何证券权益。但若所获证券权益总 的重大商业交易；
额未过 1%，且是作为董事薪酬的一部分 （十）该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个
或是基于股份期权计划而获取的除外； 实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（九）于公司、控股股东或各自附属公 （十一）该董事当时或被建议委任为独立非执行董事
司的任何主要业务活动中，有重大利益； 日期之前两年内，曾是上市发行人、其控股公司或其
或涉及与公司、控股股东或其各自附属 各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关联
公司之间或与公司任何关联人士之间的 人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外），或
重大商业交易； 曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有
（十）该董事出任董事会成员的目的， 关联；
在于保障某个实体，而该实体的利益有 （十二）该董事在财政上依赖公司、控股股东或其各
序
修订前 修订后
号
别于整体股东的利益； 自的附属公司或公司的关联人士；
（十一）该董事当时或被建议委任为独 （十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
立非执行董事日期之前两年内，曾是上 员；
市发行人、其控股公司或其各自的任何 （十四 三 ）《公司章程》规定的其他人员；
附属公司又或上市发行人任何核心关联 （十五 四 ）中国证监会或公司股票上市地的证券交
人士的行政人员或董事（独立非执行董 易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。
事除外），或曾与上市发行人的董事、最
高行政人员或主要股东有关联；
（十二）该董事在财政上依赖公司、控
股股东或其各自的附属公司或公司的关
联人士；
（十三）《公司章程》规定的其他人员；
（十四）中国证监会或公司股票上市地
的证券交易所认定的不适宜担任独立董
事的其他人员。
在原第七条后增加一条 第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
范地进行。
第八条、第九条、第十条······第二十一 原第八条至第二十一条，条款数均加二，变更为：
条 第十条、第十一条、第十二条······第二十三条
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，最
会召开前，公司应将所有被提名人的有 迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
关材料同时报送中国证监会及其派出机 知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
构、上海证券交易所及香港联合交易所。 送 中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以
公司董事会对被提名人的有关情况有异 下简称上交所）及联交所。公司董事会对被提名人的
议的，应同时报送董事会的书面意见。 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
序
修订前 修订后
号
对被中国证监会持有异议的被提名人， 对被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董
可作为公司董事候选人，但不作为独立 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大
董事候选人。在召开股东大会选举独立 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
董事时，公司董事会应对独立董事候选 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。公司召
人是否被中国证监会提出异议的情况进 开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
行说明。 董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十三条 独立董事连续二次未亲自 第十五条 独立董事连续 二 三次未亲自出席董事
由董事会提请股东大会予以撤换。 会予以撤换。
第十四条 除出现本制度第七条、第 第十六条 除出现本制度第八 七 条、第十 二 四
十二条规定的情形及《公司法》中规定 条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的
的不得担任董事的情形外，独立董事任 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司
公司应将其作为特别披露事项予以披 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
理由不当的，可以作出公开的声明。 可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。
人注意的情况进行说明。 独立董事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络数
序
修订前 修订后
号
独立董事辞职后，须立即向联交所提供 据。
其最新联络数据。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例
独立董事辞职导致公司董事会中独立董 低于《指导意见 》
《独立董事规则》规定的最低要求
事所占比例低于《指导意见》规定的最 时，董事会应该在该独立董事辞职后的三个月内召开
低要求时，董事会应该在该独立董事辞 股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞职报告
职后的三个月内召开股东大会选举下任 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事，该独立董事的辞职报告应当 如公司独立董事人数降至低于《联交所上市规则》、
在下任独立董事填补其缺额后生效。 《上交所上市规则》的最低要求，公司应按规定通知
如公司独立董事人数降至低于《联交所 香港联交所、上交所做出公告及委任独立董事。
上市规则》、《上交所上市规则》的最低
要求，公司应按规定通知香港联交所、
上交所做出公告及委任独立董事。
第十六条 独立董事出现不符合独立 第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其
性条件或其他不适宜履行独立董事职责 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
的情形，由此造成公司独立董事达不到 立董事达不到 《指导意见》《独立董事规则》和/或
《指导意见》和/或《联交所上市规则》 《联交所上市规则》要求的人数时，公司需在不符合
要求的人数时，公司需在不符合有关规 有关规定后的三个月内，按规定补足独立董事人数，
定后的三个月内，按规定补足独立董事 同时通知上交所和联交所，并做出公告。
联合证券交易所，并做出公告。 则》、《上交所上市规则》、《指导意见》《独立董
如公司独立董事在任何时候不符合《联 事规则》中有关独立董事资格的规定，公司应按规定
交所上市规则》、
《上交所上市规则》、
《指 通知联交所、上交所做出公告，并在不符合有关规定
导意见》中有关独立董事资格的规定， 后的三个月内按规定重新委任独立董事。
公司应按规定通知香港联交所、上交所
做出公告，并在不符合有关规定后的三
序
修订前 修订后
号
个月内按规定重新委任独立董事。
第十七条 为了充分发挥独立董事的 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
作用，独立董事除具有《公司法》、《联 事除具有《公司法》、《联交所上市规则》、《上交
交所上市规则》、《上交所上市规则》和 所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
（一）重大关联交易（指公司拟于关联 高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产
人达成的总额高于 300 万元人民币或高 值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
于公司最近经审计净资产值的 5%的关 事会讨论；
联交易）应由独立董事认可后，提交董 独立董事作出判断前，可以中介机构出具的独立财务
事会讨论； 顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以依据中介机 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
的依据。 （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独
事务所； 立聘请外部审计机构和咨询机构 ；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）提议召开董事会； 权；独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 具体事项进行审计和咨询；
构； （七）法律、行政法规、规章和章程规定的其他职务。
（六）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使 上述职权 前款第（一）项至第（五）
东征集投票权； 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（七）法律、行政法规、规章和章程规 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事
定的其他职务。 同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
序
修订前 修订后
号
立董事的二分之一以上同意。 意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 如本条第一款所列 上述 提议未被采纳或上述职权不
常行使，公司应将有关情况予以披露。 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行本制度第 第二十一条 独立董事除履行本制度第 十七 十九条
十七条职责外，还应当对以下事项向董 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
事会或股东大会发表独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
审计净资产值的 5%的借款或者其他资 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
收欠款； （七）内部控制评价报告；
（五） 独立董事认为可能损害中小股 （八）相关方变更承诺的方案；
东权益的事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六） 《公司章程》和公司股票上市 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
地上市规则等法律法规规定的其他事 方案；
项。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
序
修订前 修订后
号
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（十六）《公司章程》和公司股票上市地上市规则等
法律法规规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就本制度第 第二十二条 独立董事应当就本制度第 十九 二十一
十九条所列事项发表以下几类意见之 条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
一：同意；保留意见及其理由；反对意 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 如本制度第十九条所列事 第二十三条 如本制度第 十九 二十一条所列事项按
项按照公司股票上市地上市规则属于需 照公司股票上市地上市规则属于需要披露的事项，公
要披露的事项，公司应当将独立董事的 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
意见予以公告，独立董事出现意见分歧 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
无法达成一致时，董事会应将各独立董 见分别披露。
事的意见分别披露。
在原第二十一条后增加一条 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
序
修订前 修订后
号
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益
的情形。
第二十二条、第二十三条……第四十条 原第二十二条至第四十条，条款数均加三，变更为：
第二十五条、第二十六条……第四十三条
第二十二条 独立董事对公司及全体股 第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独
按照相关法律法规、
《指导意见》、
《联交 立董事规则》
《指导意见》
、《联交所上市规则》、
《上
《上交所上市规则》和《公 交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
司章程》的要求，认真履行职责，维护 责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不
公司整体利益，关注中小股东的合法权 受损害。
益不受损害。
第三十六条 独立董事发生第三十五条所 第三十九条 独立董事发生第三十 五 八条所列严重
列严重失职，或者作出《公司法》等相 失职，或者作出《公司法》等相关法律、法规和规范
致使公司遭受严重损失的，将依法承担 法承担赔偿责任。
赔偿责任。
第三十九条 本办法由公司董事会制订， 第四十二条 本办法由公司董事会制订，本办法及其
本办法及其修订自公司股东大会决议通 修订自公司股东大会决议通过 ，并于公司首次在境
过，并于公司首次在境内公开发行人民 内公开发行人民币普通股股票及于上海证券交易所
币普通股股票及于上海证券交易所上市 上市 之日起生效。本办法生效之日起，公司原《独
之日起生效。 立董事工作制度》同时废止。
本办法修改时，由董事会提出修改意见， 本办法修改时，由董事会提出修改意见，提请股东大
序
修订前 修订后
号
提请股东大会批准后生效。 会批准后生效。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 26
日在上海证券交易所网站披露的《中铝国际工程股份有限公
司独立董事工作制度（2022 年 9 月修订草案）》
。
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