证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2022-080
盈方微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会
第三十次会议通知于 2022 年 10 月 13 日以邮件、微信方式发出，会议于 2022
年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召
集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一） 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投
资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股
份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的
股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World
Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的
股权及 World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称
“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议、2021
年第一次临时股东大会及第十一届董事会第二十五次会议已审议通过关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。公司拟就本次交
易的股份锁定期、募集配套资金用途等内容进行调整，现就调整后的内容逐项审
议如下：
交易对方虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行股份的锁
定期调整为如下：
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股
份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）第一期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期
末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格
审计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公
开发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预测
补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现，
则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务，
且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分（以下
称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
（2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期
末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格
审计机构出具相关专项审核意见且履行完毕《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定
的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次
非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）扣除已补偿股份数（如涉
及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至
括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）在内
的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非
公开发行股份可解除锁定。
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的
股份不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得
的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本次募集配套资金用途调整为如下：
本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金
和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过
募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序 项目投资总额 拟投入募集配 项目备案情况
募集资金用途
号 （万元） 套资金（万元）
《浙江省企业投
资项目备案（赋
智能终端 SoC 系列芯片研发
及产业化项目
（2012-330604-04
-01-976529）
存储器和继电器相关产品线 /
拓展项目
支付中介机构费用及本次交 /
易相关税费
合计 51,964.90 40,000.00 /
注：上述用途为补充流动资金的募集资金不得用于向公司股东归还借款。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（二） 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议（三）
的议案》
就本次发行股份购买资产方案的调整事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔
签署附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议（三）》。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（三） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见的相关
要求，以及拟调整本次交易的股份锁定期安排、募集配套资金用途等情况，董事
会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求编制《盈方微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要，并准予公告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（四） 《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对股份锁定期、募
集配套资金用途等内容的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，
以及新增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，无需将修订后的交易方案
重新提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案调整不构成重
大调整的公告》。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（五） 《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》
本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。为保持中
国证监会审查期间标的公司财务资料有效性，公司组织相关方开展了加期审计及
更新工作，并由董事会审议了标的公司编制的 2022 年 1-5 月的财务报表及附注，
同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华信
科科技有限公司审计报告》（天健审〔 2022〕9387 号）、《WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 审计报告》（天健审〔2022〕9393 号）和
《深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED 模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕9394 号）；同时，审议了公司管
理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司 2022 年 1-5 月的备考财务报表
及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》（天健审〔2022〕9386 号）。
本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（六） 《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易行政许可事项的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善，本次重组相关方需
会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构进一步落
实。公司于 2022 年 6 月 7 日召开了第十一届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行
政许可事项的议案》，并于 2022 年 6 月 8 日向中国证监会提交了中止本次重大资
产重组行政许可事项的申请。2022 年 6 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可申请中止审查通知书》（213605 号）。中止期间，公司积极组
织相关方进一步落实本次重组相关安排。
鉴于目前本次重组相关安排已得到进一步落实且加期审计工作已完成，根据
相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。
本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（七） 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保额度预计
的公告》。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮
资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。
二、备查文件
特此公告。
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